独立董事 2019 年度述职报告（张海升）
经公司 2018 年年度股东大会选举，我于 2019 年 5 月 17 日担任公司第十一
届董事会独立董事。2019 年，我严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，
忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，从而维护了公司利益，维护了全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
1.出席会议情况
2019 年，公司以现场表决方式召开了 7 次董事会会议，本人全部出席了公
司董事会会议，本人未对董事会会议各项议案及其他事项提出异议，对所有议案
均投了赞成票。本人还出席了 2018 年年度股东大会和 2019 年第一次临时股东大
会。
在召开董事会会议之前，本人能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和
资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工
作。我作为专业的财务工作者，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论分析，
对公司的年度报告、半年度报告、季度报告以及关联交易事项进行认真审议，严
格把关，确保信息披露的准确性；对企业的融资、项目建设、财务管理等方面提
出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的促进作用。
2.发表独立意见情况
2019 年度，本人在公司做出各项重大决策前均发表了独立意见，其具体如
下：
（1）关于公司2018年度利润分配的独立意见。
我们认真学习了《公司章程》的有关规定，并审查了公司 2018 年利润分配
方案后，发表独立意见如下：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司 2018 年度
实现净利润为-251,022,382.59 元。截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计未分配
利润为 868,058,987.11 元。
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公司拟以 2018 年 12 月 31 日的总股本 1,014,306,324 股为基数，向全体股
东每 10 股派现金股利人民币 2.00 元（含税），共计 202,861,264.8 元，母公司
剩余的未分配利润 665,197,722.31 元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度
利润分配。2018 年，公司不分配股票股利。此次现金分红金额占 2018 年度合并
报表中归属于上市公司股东的净利润的-80.81%。
我们认为，该利润分配方案符合相关规定，董事会审议程序符合有关法律、
法规的规定，没有损害中小股东的利益。
此事项需提请公司2018年年度股东大会审议。
（2）关于公司与关联方签订日常关联交易协议的独立意见
公司于 2016 年 4 月 16 日，平庄能源与平庄煤业签订了《综合服务协议》、
《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》。根据深圳证券交易
所上市规则中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，2019 年，平庄
能源拟与平庄煤业重新签订上述四项协议。
我们认真学习《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有
关规定后，认为：平庄能源与平庄煤业签订的关联交易协议的表决程序符合《公
司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们审阅了与会有关关联交易
的全部文件，鉴于上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损
害上市公司及全体股东的利益，我们同意以上关联交易事项，具体意见如下：
1）关于综合服务的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或
当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交
易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。
2）关于设备租赁的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当
地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易
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行为有利于保证公司的正常生产经营。
3）关于煤炭代销的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协
商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为
有利于保证公司的正常生产经营。
4）关于物资采购的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双
方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易
行为有利于保证公司的正常生产经营。
本次关联交易协议的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
此事项需提请公司2018年年度股东大会审议。
（3）关于预计2019年日常关联交易的独立意见
公司董事会审议本议案之前已经向我们提交了相关资料，我们经过仔细审阅
并就有关情况向平庄能源相关人员进行了询问，并同意将此事项提交董事会审
议。
1）与平庄煤业日常关联交易
①关于综合服务的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或
当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交
易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。
②关于设备租赁的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当
地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易
行为有利于增加公司收入，提高公司抗风险能力。
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③关于煤炭代销的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协
商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为
有利于保证公司的正常生产经营。
④关于物资采购的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双
方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易
行为有利于保证公司的正常生产经营。
2）与国家能源集团下属企业的煤炭销售日常关联交易
近日，公司分别与元宝山发电有限责任公司、国电电力朝阳热电有限公司、
大连国电晨龙能源有限公司、国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、
国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电内蒙古实业发展有限公司签
署了《2019 年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为 960 万吨，其中与平庄
能源所属煤矿预计发生 7,000 万元煤炭销售额，其他为代平庄煤业销售。公司按
销售量定额收取煤炭代销费，对公司的独立性无影响。
3）与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易
公司与国电物资集团有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联交易有
利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用，不存在
损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
4）与国电建投内蒙古能源有限公司日常关联交易
公司与国电建投内蒙古能源有限公司发生的劳务承包的关联交易有利于公
司提高效益、实现人员分流，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄
能源与全体股东的利益。
本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴
于以上原因我们同意上述关联交易。
此事项需提请公司2018年年度股东大会审议。
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（4）关于预计2019年与国电财务公司关联存贷款等金融业务的独立意见
公司董事会审议本议案之前已经向我们提交了相关资料，我们经过仔细审阅
并就有关情况向平庄能源相关人员进行了询问，并同意将此事项提交董事会审
议。
经审核，我们认为公司与国电财务有限公司的关联交易对公司的生产经营和
建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及
下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平
庄能源与全体股东的利益。
本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴
于以上原因我们同意上述关联交易。
此事项需提请公司2018年年度股东大会审议。
（5）关于公司聘请 2019 年度会计师事务所的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司第十届董事会第十六次会议中《关于公司
聘请 2019 年度会计师事务所的议案》进行了核查。我们基于独立判断的立场，
就上述事项发表独立意见如下：
1）经审核，我们认为，公司本次聘请审计机构不违反现行法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；
2）经对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）简介、证照和资质等资料
核查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务
审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
2019 年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审
计；
3）公司董事会在审议《关于公司聘请 2019 年度会计师事务所的议案》前已
取得我们的事前书面认可。
聘请审计机构的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
此事项需提请公司2018年年度股东大会审议。
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（6）关于董事会提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的独立意见
我们作为公司的独立董事，现就公司董事会提名徐晓惠先生、王继业先生、
赵宏先生、杜忠贵先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，发表独立意见
如下：
1）经会前认真审查徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生个人
简历等相关资料，并了解其相关情况，未发现其存在违反法律、法规、规范性文
件的情形，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除
的现象，我们认为徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生具备有关法
律法规和《公司章程》规定的任职资格；
2）根据《公司章程》规定，经公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限
责任公司提议，公司第十届董事会提名委员会提名徐晓惠先生、王继业先生、赵
宏先生、杜忠贵先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名程序合法有
效；
鉴于以上原因，我们同意提名徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵
先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并提交董事会审议。
我们还监督了公司第十届董事会第十六次会议提名公司第十一届董事会非
独立董事候选人的审议和表决程序，认为公司能严格遵循法律、法规和《公司章
程》规定的程序执行。
此事项需提请公司2018年年度股东大会审议。
（7）关于董事会提名公司第十一届董事会独立董事候选人的独立意见
我们作为公司的独立董事，现就公司董事会提名张海升先生（会计专业人
士）、彭继慎先生、孙晓东先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，发表独
立意见如下：
1）经会前认真审查张海升先生、彭继慎先生、孙晓东先生个人简历等相关
资料，并了解其相关情况，未发现其存在违反法律、法规、规范性文件的情形，
亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我
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们认为张海升先生、彭继慎先生、孙晓东先生具备有关法律法规和《公司章程》
规定的任职资格；
2）根据《公司章程》规定，董事会七名董事组成，其中独立董事三名，平
庄能源第十届董事会提名张海升先生、彭继慎先生、孙晓东先生为公司第十一届
董事会独立董事候选人，提名程序合法有效。
鉴于以上原因，我们同意提名张海升先生、彭继慎先生、孙晓东先生第十一
届董事会独立董事候选人，并提交董事会审议。
我们还监督了公司第十届董事会第十六次会议提名公司独立董事候选人的
审议和表决程序，认为公司能严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的程序执
行。
此事项需提请公司2018年年度股东大会审议。
（8）关于公司 2018 年内部控制评价报告的独立意见
我们认真阅读了《企业内部控制基本规范》等相关规定，并对平庄能源董事
会出具的《内部控制评价报告》进行审核后，认为：
该报告全面反映了平庄能源内部控制情况。根据公司财务报告内部控制重大
缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺
陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于
内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控
制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性
评价结论的因素。
我们将督促董事会在2019年继续完善内部控制体系。
（9）关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股
东及其它关联方占用资金占用情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查
和落实，现发表独立意见如下：
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1）公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，也不
存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方资金占用情况。
2）公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保，也不存在对其他关联方、
任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。
3）2018年1-12月份公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续
到报告期的对外担保事项。
（10）关于公司2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项的专
项意见
我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场，对公司2018年日常关联交
易实际发生情况与预计存在差异的情况发表如下独立意见：
公司 2018 年度发生的日常关联交易已经信永中和会计师事务所审核确认，
已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，关联交易事项公平、公正、
公允，交易价格符合市场原则，因市场需求变化导致实际发生额与原预计情况存
在差异，该等差异不会对公司生产经营及业绩产生重大影响，也不会影响公司的
独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（11）关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
1）截止 2019 年 3 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用资金的情况；
2）截止 2019 年 3 月 31 日，公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保，
也不存在对其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担
保；
3）2019 年 1-3 月份公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续
到报告期的对外担保事项。
我们认为，公司已建立了较为完善的内控体系，有效地防止了控股股东及其
关联方占用公司资金情况的发生，公司对外担保的风险也得到较好的控制，没有
损害公司及公司全体股东利益。
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（12）关于公司聘任高级管理人员的独立意见
经审阅，赵宏先生、常兴武先生、詹久山先生、王宏生先生、刘强先生、任
国泰先生的履历等材料，我们认为上述人员均不是失信被执行人，均具备担任相
应公司高级管理人员的资格，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，亦未有
被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述相关人员的任职资
格符合担任上市公司高级管理人员的条件；其相关提名、审议、表决、聘任程序
符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司第十
一届董事会第一次会议对公司相关高级管理人员的聘任决议。
（13）关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
1）公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，也不
存在以前年度发生并累计至 2019 年 6 月 30 日的违规关联方资金占用情况。
2）公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保，也不存在对其他关联方、
任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。
3）2019 年 1-6 月份公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续
到报告期的对外担保事项。
（14）关于 2019 年半年度与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险
评估报告的独立意见
1）国电财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等措施都受到监管机构的严格监管，资质符合非银行金融机
构及监管机构的要求。
2）公司在国电财务有限公司存款是基于公司生产经营的需要，存款利率等
同于商业银行同期存款基准利率，不存在损害中小股东利益的行为。
3）国电财务有限公司在资金管理、信贷业务、投资方面均制定了相应的内
部控制制度，内部控制制度完善，执行有效。国电财务有限公司经营业绩良好，
制订了存款风险报告制度和存款风险应急处置预案，公司在财务有限公司存款的
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安全性和流动性良好，未发现国电财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，未发
现公司与国电财务公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务存在风险问题。
综上，2019 年半年度风险评估报告客观公正的反映了公司与国电财务有限
公司关联存贷款等金融业务的实际情况，我们同意公司 2019 年半年度与国电财
务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告。
（15）关于公司会计政策变更的独立意见
公司根据财务部修订发布的最新会计准则和通知对会计政策进行相应变更，
符合相关规定。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及
股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更。
（16）关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
1）截止 2019 年 9 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用资金的情况；
2）截止 2019 年 9 月 30 日，公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保，
也不存在对其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担
保；
3）2019 年 1-9 月份公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续
到报告期的对外担保事项。
我们认为，公司已建立了较为完善的内控体系，有效地防止了控股股东及其
关联方占用公司资金情况的发生，公司对外担保的风险也得到较好的控制，没有
损害公司及公司全体股东利益。
（17）关于增加 2019 年日常关联交易预计额度的独立意见
平庄能源董事会审议本议案之前已经向我们提交了相关资料，我们经过仔细
审阅并就有关情况向平庄能源相关人员进行了询问，并同意将此事项提交董事会
审议。
我们认为公司此次增加日常关联交易预计额度，是根据公司的生产经营现状
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所进行的调整，此销售行为在当前煤质不稳定的情况下，有利于公司降低库存，
平衡煤炭产销，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次关联交易议案的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
鉴于以上原因我们同意本次增加日常关联交易预计额度。
此关联交易议案需提请股东大会审议。
3．日常工作情况
作为第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人主持召开了薪酬与考核
委员会2018年工作会议，对2018年公司高级管理人员薪酬等事项进行了积极讨
论、提出合理建议并形成了薪酬分配意见。
一年来，本人对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡
须经董事会决策的重大事项，都事先对公司报告的情况和提供的资料进行了认真
审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。报告期内，公司运营稳定，董
事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序。
在本人履行独立董事职责过程中，公司积极配合，提供了人员、资料、现场办公
场所等有利条件，高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建议和意见。
4．未有提议召开董事会会议情况发生；
以上是我本人在 2019 年度任公司独立董事期间，履行独立董事职责情况汇
报，我在今后将继续关心和支持平庄能源的生产与发展，为平庄能源发展做出我
的贡献。
谢谢大家。
联系方式：cfzhs@163.com
独立董事：张海升
2020 年 4 月 29 日
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