兴业矿业：独立董事述职报告
2019 年度独立董事述职报告－姜青梅
各位董事：
本人作为内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》及《独立董事工
作制度》的有关规定和要求，认真勤勉履行职责。在 2019 年的工作中，忠实的
履行了独立董事职责，积极出席公司召开的董事会和本人任职的专门委员会会
议，仔细审议各项议案并发表独立意见，充分发挥自己的专业知识,独立的对公
司的各项议案做出判断，维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将 2019
年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
报告期内，本人应出席董事会 9 次，实际出席董事会 9 次，其中现场会议 2
次，通讯会议 7 次，未有委托他人出席和缺席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
2019 年度，本人按照《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的
要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，客观真实地对以下事
项发表了独立意见：
（一）公司于 2019 年 1 月 24 日召开了第八届董事会第十五次会议，本人对
相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对公司收购铜都矿业 51%股权事项
发表了如下独立意见：
本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购是公司经
营战略的有效实施，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的行
为，我们一致同意公司本次收购铜都矿业 51%股权。
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（二）公司于 2019 年 1 月 31 日召开了第八届董事会第十六次会议，本人
对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对公司终止发行股份及支付现
金购买资产事项发表了如下独立意见：
自公司筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项至今，公司严格按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进筹划本次发行股份及支付现金购
买资产事项涉及的各项工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估公司等中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作。公司与
交易对手方对本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行了多次协商，就有关问
题进行了深入沟通、磋商与论证，同时按照有关要求，在停牌期间按照相关规定
披露进展公告，认真履行信息披露义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分
提示。公司终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项是基于审慎判断后做
出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事
会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形，不会对公司正常经营造成重大不利影响，也不会影响公司未来的
发展战略。因此，我们同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。
（三）公司于 2019 年 4 月 13 日召开了第八届董事会第十七次会议，本人
对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对公司关停部分矿山及冶炼厂
并计提资产减值准备事项发表了如下独立意见：
公司关停的矿山及冶炼厂处于长期停产的状态，经营连续亏损且设施长期闲
置存在安全隐患。公司根据目前市场变化以及相关政策，关停双源有色、富生矿
业以及巨源矿业，有利于降低公司运营成本，有助于促进公司未来持续发展。
公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》
和公司会计政策的规定，能真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，不存
在损害公司中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次关停部分矿山及冶炼
厂并计提资产减值准备。
（四）公司于 2019 年 4 月 28 日召开了第八届董事会第十八次会议，本人
对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对相关事项发表了如下独立意
见：
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1、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并报表净利
润-170,725,426.12 元，归属于母公司股东净利润为-170,720,082.73 元，母公
司 2018 年度实现净利润-872,128,407.15 元，未计提法定盈余公积，加年初未
分配利润 557,375,689.42 元，扣除 2017 年现金股利分配 37,186,932.88 元（已
扣除分配给股权激励对象的 183,078.26 元，因终止实施限制性股票激励在回购
价款中已扣回），2018 年末未分配利润为-351,939,650.61 元。
鉴于 2018 年公司合并报表、母公司报表净利润亏损，根据《公司法》、《公
司章程》等有关规定，拟定 2018 年度利润不分配。我们同意将上述事项提交公
司 2018 年年度股东大会审议。
2、关于续聘 2019 年度会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》,财政部、证监会、
审计署、银监会、保监会联合制定的《企业内部控制基本规范》以及《公司章程》
的相关规定，我们认真审阅了《2019 年度续聘会计师事务所的议案》及相关会
议材料，经讨论后发表独立意见如下：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在作为公司外部审计机构以来, 遵循独
立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。天衡会计
师事务所具有丰富的执业经验，具备为公司提供审计服务的能力，同意续聘天衡
会计师事务所作为公司及控股子公司2019年度会计报表审计机构，同意续聘天衡
会计师事务所有限公司作为公司2019年度内部控制审计机构。审计费用为280万
元（不含差旅费），该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。同意将上述事项提交公司2018年年度股东大会审议。
3、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专
项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发 [2005]120 号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董
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事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，我们对截至
报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表专项说明
和独立意见如下：
（1）、2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意
见：
报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（2）、公司 2018 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
①、报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项；
②、报告期末公司对外担保余额 198,008.15 万元，为控股子公司之间的互相
担保和公司为子公司的担保行为；
③、报告期内，公司及控股子公司未向控股股东及任何非法人单位、个人提
供担保，不存在违规担保的情况；截至目前，尚未发现可能存在承担担保责任的
风险。
我们认为，以上担保属于公司生产经营及发展的需要，决策程序合法合规；
公司采取各种措施对担保风险进行了控制，未发现有损害公司股东、特别是中小
股东利益的情形。
4、关于公司 2018 年度内部控制自我评价的独立意见
报告期内，公司进一步修订、完善了各项内部控制制度，公司的各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交
易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充
分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公
司内部控制的实际情况。
5、关于 2019 年度董事、高级管理人员薪酬标准的独立意见
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公司 2019 年度董事、高级管理人员津贴及薪酬标准的确定程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动董事、
高级管理人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。
6、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公
司本次会计政策的变更。
（五）公司于 2019 年 8 月 29 日召开了第八届董事会第二十一次会议，本
人对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对相关事项发表了如下独立
意见：
1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专
项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发 [2005]120 号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，我们对截至
报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表专项说明
和独立意见如下：
（1）2019 年 1-6 月份控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立
意见：
报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（2）公司 2019 年 1-6 月对外担保情况的专项说明和独立意见
①、报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项；
②、报告期末公司对外担保余额 181,507.74 万元，全部为控股子公司之间的
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互相担保和公司为子公司的担保行为；
③、报告期内，公司及控股子公司未向控股股东及任何非法人单位、个人提
供担保，不存在违规担保的情况；截至目前，尚未发现可能存在承担担保责任的
风险。
我们认为，以上担保属于公司生产经营及发展的需要，决策程序合法合规；
公司采取各种措施对担保风险进行了控制，未发现有损害公司股东、特别是中小
股东利益的情形。
2、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公
司本次会计政策的变更。
（六）公司于 2019 年 12 月 13 日召开了第八届董事会第二十三次会议，本
人对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对本次公司出售股权事项发
表了如下独立意见：
公司本次转让全资子公司天通矿业 51%股权、富生矿业 100%股权以及巨源
矿业 100%股权，有助于优化公司资产结构，进一步改善公司财务状况，有利于
提升公司后续盈利能力，符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，本次
股权出售的决策程序符合 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次转让天通矿业 51%
股权、富生矿业 100%股权以及巨源矿业 100%股权事项。
三、在董事会专门委员会的履职情况
2019 年度，作为提名与治理委员会主席,本人严格按照《董事会提名与治理
委员会工作细则》等相关制度的规定开展工作，持续关注公司治理的原则、架构、
制度、流程的合理合规情况以及内控建设和执行情况，监督公司治理行为，定期
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审查公司章程、相关治理制度、各专门委员会的工作细则和会议组织情况。2019
年 4 月，董事会提名与治理委员会对《关于修订<公司章程>的提案》进行了审议,
并向董事会提出了修改建议。
作为薪酬与考核委员会委员，本人根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的要求，认真研究分析公司薪酬与绩效管理体系、探讨董事及高级管理人员的绩
效考核机制、审核公司、所属企业及董事、高管人员的薪酬与绩效考核方案，审
查薪酬与绩效考核方案的执行情况，并向董事会提交了《关于董事、高级管理人
员 2019 年度薪酬的提案》。
作为审计与法律委员会委员，在2019年度的审计工作期间，本人及时组织相
关会议，认真审阅公司2019年度审计工作计划及相关资料；与负责公司年度审计
工作的天衡会计事务所注册会计师进行充分的沟通和协商。在年审注册会计师进
场前、进场后、出具初步审计意见及出具2019年度审计报告（初稿）后多次与公
司财务部及会计师进行沟通与交流，及时掌握2019年度财务报告审计工作安排及
审计工作进展情况，确保公司2019年度审计工作如期完成。
四、独立董事在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准
确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
2、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况，主动获取做出决
策所需要的各项资料，按时出席公司董事会会议，并用自己的专业知识做出独立、
公正、客观的判断，审慎的行使表决权。
3、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加
强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意
识。
五、培训与学习情况
本人自任职以来，认真学习法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法
兴业矿业：独立董事述职报告
人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，进一步促进公司的规
范运作。积极参加证监局、深交所和公司组织的各种形式的培训，不断提高自己
的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他工作情况
1、2019 年度无提议召开董事会情况发生；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未向董事会提请召开临时股东大会；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019 年，我本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事职责，不
断加强自身专业性水平的学习，加强与公司董事、监事、高管等相关人员的沟通
和交流，利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，为董事会的科学决策
提供更多的参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范
运作。希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规
范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩
回报广大投资者。
独立董事： 姜青梅
二〇二〇年四月三十日
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