证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：2020－023
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
第七届三十六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届三十六次董事会会议通知已于2020年4月18日分别以送达、邮件等方式通知全体董事、监事。会议于2020年4月28日以现场结合通讯表决的方式召开，现场会议在贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，现场会议表决7人，董事许良军先生、独立董事徐广先生以通讯方式参与表决。会议应到监事3人，实到监事3人；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长丁林洪先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
一、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2019年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。
详细内容请见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2019年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2019年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，并提交股东大会审议。
1、经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2019
年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-142,570.18万元，母
公司报表账面未分配利润为-201,918.36 万元、可供分配的利润为
-201,918.36万元。
鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，建议公司2019年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
2、独立董事意见
公司独立董事发表意见：我们认为，鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，采取不分红、不送股、不转增的方案没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
公司3名独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见。同意公司《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2020年财务预算方案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易情况的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于2020年度日常关联交易情况的公告》）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在参考公司2019年实际发生日常关联交易情况的基础上，结合公司2020年生产经营的需要，公司对2020年度日常关联交易进行了合理的预计。
公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，5名关联董事丁林洪、周俊生、高敏红、丁林辉、李晓春回避表决，其他4名非关联董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》（详细 内 容 请 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http ：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于前期会计差错更正及其追溯调整的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司、子公司及孙公司向银行证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的议案》。
因生产经营需要，公司、子公司及孙公司拟于2020年度（时间期间为：2020年1月1日至2021年召开年度股东大会之日）通过信用或抵质押的方式向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请总额不超过29亿元的授信额度，授信额度包括流动资金贷款、项目建设贷款、银行票据额度等，授信期限以金融机构及其他机构批复为准。意向授信银行及授信额度如下（包括但不限于以下银行）：
序号 意向授信银行 授信额度（万元） 备注
1 中信银行 20000 公司及子公司流贷
2 浦发银行 5000
3 兴业银行 4000
4 贵阳银行 5000
5 招商银行 5000
6 工商银行 3000
子公司流贷
7 贵州银行 4000
8 建设银行 5000
9 民生银行 3000
10 邮储银行 10000
11 农业发展银行 5000
农业发展银行、工商
12 银行、贵州银行、浦 140000 项目贷款
发银行等
13 其他银行或机构 81000 公司及子公司流贷、租赁、基
金、委贷等
公司拟用以下资产为金融机构及其他机构授信作抵质押，具体使用的抵押资产以金融机构及其他机构批复的授信方案为准：
2019年12月31日账面价值（万
资产名称 元） 备注
乌当医院房屋及土地 373.09
赤天化大厦4-22楼 18,188.53
圣济堂制药100%股权 118,302.48
贵州观山湖大秦大健康产业 27,072.63 用于观山湖大健康医疗综合体（糖尿
投资发展有限公司70%股权 病医院、肿瘤医院）项目贷款反担保
本次申请的授信额度不等于公司、子公司及孙公司的融资金额，最终以各金融机构及其他机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司、子公司及孙公司运营资金的实际需求来确定。
公司提议董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）的相关手续,并签署相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司与子公司资金相互周转的议案》。
因生产经营需要，公司及子公司拟于2020年度相互临时周转资金总额不超过25亿元的资金（包括目前的资金周转余额），相互周转的资金不收取资金占用费，上述资金周转额度可循环使用，即提供资金后从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。
本次申请的周转资金额度不等于公司及子公司的周转金额，最终要以公司及子公司实际周转的金额为准，具体周转金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于会计政策变更的公告》）。
本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的会计准则和通知进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。
公司独立董事对此会计政策变更的议案发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了书面同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于计提长期股权投资减值准备的议案》，并提交股东大会审议。
贵州桐梓槐子矿业有限责任公司（以下简称“槐子公司”）注册资本13,200.00万元，公司持股比例49%，主要从事煤炭的开采与销售。
2019年底，公司了解到槐子公司下属槐子煤矿已被用于贵州盘江马依煤业有限公司马依西一井产能置换，不再符合《贵州省煤炭结构调整转型升级专项资金管理办法》（黔财工〔2017〕95号）的奖补范围，同时由于槐子煤矿属于产能利用，不再满足《关于进一步做好政策性关闭矿山企业缴纳矿业权价款退还工作的通知》（财建[2016]110号）中“矿业权未被整合而直接注销”的要求，槐子公司已缴纳的采矿权价款预计将不能退还，公司收回槐子公司投资款的可能性已大大降低。
为公允反映公司的财务状况以及经营成果，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则第8号—资产减值》等相关规定，基于谨慎性原则，公司拟对槐子公司长期股权投资账面价值20,480,675.31元全额计提减值准备。
独立董事意见：我们认为，本次对槐子公司计提长期股权投资减值准备符合《企业会计准则》，计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合公司实际情况，依据充分、程序合规，计提后财务信息更具有合理性，能够公允的反映公司资产状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《审计委员会〈关于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事2019年度审计工作的总结报告〉》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，并提交股东大会审议（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告》）。
公司2019年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙），考虑公司2020年财务审计工作的需要，根据利安达会计师事务所在审计过程中所表现出来的职业操守和履职能力，建议继续聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报表的审计机构，2020年度审计费用合计95万，其中财务审计费用60万元，内控审计费用35万元，审计费用较上年未发生变化。
公司独立董事对此续聘审计机构并授权经营层决定其报酬议案事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
公司董事会审计委员会出具了审计机构履职情况及审查意见，包括为评价会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的具体工作和结论。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及专项审计报告）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》（详细内容请见公司同日披露在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《公司2019年度社会责任报告》（详细内容请见公司同日披露在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2019年度社会责任报告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于修订公司重组标的2018年业绩承诺实现情况及业绩补偿的议案》，并提交股东大会审议（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于修订公司重组标的2018年业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《公司2020年第一季度报告》及报告正文（详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（网址 http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2020年第一季度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2020年第一季度报告正文》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2020年5月19日召开公司2019年度股东大会，详细内容请见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会
二?二?年四月二十九日
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