证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2020－040
永泰能源股份有限公司
第十一届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第十一届董事会第十二次会议通知于2020年4月17日以书面形式和电子邮件发出，会议于2020年4月27日在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议由董事长王广西先生召集并主持，应出席董事8人，实出席董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议听取了《2019年度独立董事述职报告》和《2019年度董事会审计委员会履职报告》，并一致审议通过了以下报告和议案：
一、2019年度董事会工作报告
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
二、2019年度财务决算报告
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
三、2020年度财务预算报告
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
四、2019年度利润分配预案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2019 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为140,175,491.10元，每股收益0.0113元；2019年度母公司实现净利润-780,247,367.38元，提取盈余公积金0元，加上以前年度结转的未分配利润 213,580,488.50 元， 2019 年度末母公司未分配利润为-566,666,878.88元，资本公积金为9,805,470,542.91元。
因公司出现流动性困难，形成债务问题，为加快解决债务问题，化解债务风险，保证偿债资金需要，公司董事会拟定的2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润主要用于偿还公司债务。
五、2019年度内部控制评价报告
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会认为：报告期内，公司内部控制体系的设计和执行符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定以及相关监管部门的要求。公司董事会对本年度公司内部控制进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
六、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，其中：财务审计费用160万元、内部控制审计费用60万元。
七、关于2020年度日常关联交易的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票（5名关联董事回避表决），审议通过本议案。
根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，预计2020年度公司与关联方日常关联交易的基本情况如下：
1、2019年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
关联交易 关联人 预计 实际 存在较大差异
类别 金额 发生额 的原因
房产租赁 永泰集团有限公司 1,000 663
工程监理 江苏国信工程咨询监理有限公司 - 53 因经营需要开展
车辆租赁 北京新旅程汽车租赁有限公司 - 28 因经营需要开展
资金拆借 永泰集团有限公司及其附属企业 100,000 - 因控股股东产生流动性困
－资金拆入 难，故未按预计金额拆借
新疆新投能源开发有限责任公司 因商品贸易市场变化及周
商品贸易 及其所属企业 60,000 33,999 转资金安排，未能按计划
实施
合 计 161,000 34,743
2、2020年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
2020年度 2019年度 本年预计额与上
关联交易 关联人 占同类 年初至年报 占同类 年实际发生额存
类别 金预计额 业务 披露日已发 发实生际额业务 在较大差异的
比重 生金额 比重 原因
房产租赁 永泰集团有限公司 1,000 100% 221 663 100%
资金拆借 永泰集团有限公司 公司正处于化解
－资金拆入 及其附属企业 100,000 100% - - - 债务问题关键阶
段，资金需求较大
本年将充分利用
新疆新投能源开发 双方资源优势，且
商品贸易 有限责任公司及其 80,000 100% 0 33,999 100% 双方已初步达成
所属企业 年度合作意向，预
计业务规模将显
著提升
合 计 181,000 － 221 34,662 －
3、关联业务说明
（1）房产租赁业务：公司及所属子公司租用控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）房产用于办公使用。
（2）工程监理业务：公司所属子公司接受控股股东所属全资公司江苏国信工程咨询监理有限公司提供的工程监理服务。
（3）车辆租赁业务：公司所属子公司租用控股股东永泰集团董事原兼职关联方北京新旅程汽车租赁有限公司车辆用于办公使用。
（4）资金拆借－资金拆入业务：永泰集团及其附属企业向公司及所属子公司提供无息资金拆入。
（5）商品贸易业务：公司所属企业新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司与其持股 49%股东的控股股东新疆新投能源开发有限责任公司及其所属企业开展石化等商品贸易业务。
八、关于2020年度董事薪酬的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
九、2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
十、关于会计政策变更的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
财政部于2017年分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行；于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，按照《通知》规定编制财务报表，并于2019年9月19日发布《关于修订印发<合并财务报表格式（2019版）>的通知》（财会[2019]16号），与财会[2019]6号文件配套执行；于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号），于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）。
根据财政部发布的上述《企业会计准则》要求，董事会同意公司对原会计政策进行相应变更。
董事会认为：本次会计政策变更是按照财政部发布的《企业会计准则》相关通知执行，符合相关法律法规的要求和公司实际情况，公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司业务范围和以往各年度及本期的财务状况、经营成果均不会产生重大影响。
十一、关于公司董事会对2019年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
公司董事会认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见客观反映了公司的实际情况，2018年因公司2017年度第四期短期融资券未能按期进行兑付，致使公司评级下调，丧失了融资功能，造成流动性紧张，出现了债务问题和债务诉讼事项。针对出现的债务问题，在各级政府、监管机构和债委会指导和帮助下，公司积极采取各项措施，全力化解债务风险。目前，公司继续保持生产经营稳定、管理团队及员工队伍稳定、经营现金流稳定、金融债务关系稳定，没有出现非正常停顿、歇业情况，为公司化解债务问题提供了有力保障。未来，公司将通过稳定企业生产经营、加快资产处置、全力推进债务重组等多种措施，多渠道筹措资金，妥善化解债务风险，从根本上保障债权人权益，使公司尽快恢复正常发展。
十二、关于《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司结合目前实际情况制定未来三年（2020年-2022年）股东回报规划，在公司发展恢复正常、现金流充裕的情况下，公司将积极回报投资者。
十三、关于郑州裕中能源有限责任公司向华夏金融租赁有限公司申请融资租赁业务还款期限调整的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
1、公司所属全资公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）于2015年4月20日向华夏金融租赁有限公司申请金额为30,000万元的融资租赁业务，由公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。该笔业务为收购之前所发生，目前存续金额为11,873.20万元。
现根据需要，董事会同意裕中能源在维持原有担保条件的基础上，对上述存续金额11,873.20万元的融资租赁业务进行还款期限调整，调整后期限为131个月。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
2、公司于2015年12月30日召开2015年第十三次临时股东大会，审议通过了《关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意公司所属全资公司裕中能源向华夏金融租赁有限公司申请金额为 50,000 万元的融资租赁业务，由公司全资子公司华晨电力及公司所属控股公司张家港沙洲电力有限公司为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前该笔业务的存续金额为27,627.84万元。
现根据需要，董事会同意裕中能源在维持原有担保条件的基础上，对上述存续金额27,627.84万元的融资租赁业务进行还款期限调整，调整后期限为122个月。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
十四、关于华熙矿业有限公司向平安银行股份有限公司申请贷款延期的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
公司于2018年10月15日召开第十届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于华熙矿业有限公司贷款进行展期的议案》，同意对公司全资子公司华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）向平安银行股份有限公司武汉分行申请的存续金额49,500万元的贷款进行展期，展期后的期限不超过54个月。目前该笔业务的存续金额为49,300万元。
现根据需要，董事会同意华熙矿业在维持原有担保和质（抵）押条件的基础上，对上述存续金额49,300万元的贷款进行延期，延期后期限为87个月。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
十五、2019年年度报告及摘要
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
十六、2020年第一季度报告
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
以上第一至四项、第六至八项、第十二、十五项报告及议案需提请公司2019年年度股东大会审议。根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，第十三、十四项议案经本次董事会批准后即可实施。
十七、关于召开2019年年度股东大会的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会决定于2020年5月29日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，会议审议事项为：1、2019年度董事会工作报告；2、2019年度监事会工作报告；3、2019年度财务决算报告；4、2020年度财务预算报告；5、2019 年度利润分配方案；6、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案；7、关于2020年度日常关联交易的议案；8、关于2020年度董事薪酬的议案；9、关于2020年度监事薪酬的议案；10、关于《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案；11、2019年年度报告及摘要。
永泰能源股份有限公司董事会
二○二○年四月二十九日
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