股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-015
债券代码：155782 债券简称：19同方01
债券代码：163249 债券简称：20同方01
债券代码：163371 债券简称：20同方03
同方股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日以邮件方式发出了关于召开第八届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2020年4月27日以现场及通讯表决相结合的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2019年年度报告》及其摘要。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二、 审议通过了《2019年董事会工作报告》
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
三、 审议通过了《2019年独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《2019年独立董事述职报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
四、 审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
五、 审议通过了《2019年度财务决算报告》
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
六、 审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》
为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，在充分参考年审审计机构审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司2019年度计提各类资产减值准备人民币61,625.86万元。
独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-017）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
七、 审议通过了《关于2019年利润分配和资本公积不转增股本的预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为3,626,839,762.16元。充分考虑到公司所处阶段和经营规划，在符合公司现金分红政策规定的前提下，本着回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，兼顾公司发展和股东利益，公司董事会提出2019年年度利润分配预案如下：
拟以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派送现金红利0.35元(含税)，截至2019年12月31日，公司总股本为2,963,898,951股，以此计算合计拟支付现金股利103,736,463.29元。本年度公司现金分红比例为34.85%。公司2019年年度资本公积不转增股本。
独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2019年利润分配和资本公积不转增股本的预案公告》（公告编号：临2020-018）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
八、 审议通过了《关于董事会审计委员会对天健会计师事务所从事2019年度公司审计工作总结报告的议案》
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
九、 审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构并支付其审计费用的议案》
同意续聘天健会计师事务所担任公司2020年度审计机构和内部控制审计机构,并向其支付2019年审计和内部控制审计报酬合计为220万元。2020年度天健会计师事务所的财务审计和内部控制审计费用原则上与2019年度相同。
独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于续聘公司2020年度审计机构并支付其审计费用的公告》（公告编号：临2020-019）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十、 审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2019年度内部控制评价报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十一、 审议通过了《公司2019年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2019年度社会责任报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十二、 审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2019年度所披露薪酬审核意见》
审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司董事、监事及高级管理人员2019年度所披露薪酬的审核意见。
独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)的要求，变更公司会计政策。
独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-020）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十四、 审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况以及2020年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会审议批准了公司及下属控股子公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计情况。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2019年度日常关联交易执行情况以及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-021）。
本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。
十五、 审议通过了《关于申请2020年年度综合授信额度及授权下属控参股子公司使用并为其提供担保的议案》
审议同意向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请480.20亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保；同意在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保。
同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十六、 审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》
董事会同意在公司预计担保总额超过净资产50%的情况下，2020年为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止。
独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-022）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十七、 审议通过了《关于公司与中核财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
为进一步拓宽融资渠道，分享中核集团产业协同效应，公司拟与中核财务有限责任公司（以下简称“中核财务公司”）签署为期三年的《金融服务协议》。协议约定，中核财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于顾问咨询、存款服务、结算服务、授信业务及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务，并同意授权公司经营管理层办理相关事项。
本议案涉及关联交易，关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与中核财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-023）。
本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。
十八、 审议通过了《关于申请注册备案并择机发行不超过50亿元超短期融资券、不超过50亿元中期票据的议案》
为切实保障公司各项资金需求，安全合理配置信用直融工具、流动资金贷款、贸易融资信贷，进一步优化期限结构配置，结合当前银行间接融资规模有限的客观形势和直接融资工具未来可见之成本优势，公司计划依托“AAA”主体信用评级，在合理控制总体债务规模的前提下，充分、灵活利用多种直接融资渠道，及时捕捉有利的发行时间窗口，继续注册发行超短期融资券不超过人民币50亿元、中期票据不超过人民币50亿元。
授权公司经营层于正式申报注册前，确定主承销商，与获聘为承销商的金融机构签署承销、授信等相关协议；授权公司经营层在上述新额度获准注册后，在批文有效期内择机分期发行并具体确定每期发行的关键条款（包括但不限于发行金额、发行价格、票面利率、发行期限、募集资金用途、信用增进方式等关键属性）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十九、审议通过了《关于授权管理层处置股票类金融资产的议案》
根据公司整体发展战略安排，为回收投资资金，合理配置资源，授权公司经营层根据公司发展战略、证券市场行情、证监会关于股票减持的相关规定以及公司经营情况择机适量对公司及子公司所持有的上述紫光股份、紫光国微、广电网络等股票类金融资产进行处置。授权处置期限为相关决议审议通过之日起至对上述事项产生新的决议为止。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于授权管理层处置股票类金融资产的公告》（公告编号：临2020-024）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二十、 审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于召开2019年年度股东大会的公告》（公告编号：临2020-025）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
上述议案中第一、二、三、五、七、九、十五、十六、十七、十八、十九项议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2020年4月29日
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