证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2020-028
债券代码：135577、150385、143195、143226、151272
债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第七届董事会第七次会议于2020年4月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（二）审议通过《2019年度总裁工作报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（三）审议通过《2019年年度报告》全文及摘要；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（四）审议通过《2019年度财务决算报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（五）审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年末母公司可供股东分配的利润为1,125,111,841.19元。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2019年度采用集中竞价方式实施的股份回购金额为986,126,391.88元，占2019年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为187.38%。有鉴于此，以及考虑到公司未来产业结构将进一步调整和优化，公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。未分配利润主要用于公司既有产业板块的项目建设以及新产业板块拓展，以更好地回报投资者。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（六）审议通过《2019年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《2019年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《2019年度独立董事述职报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《2019年度独立董事述职报告》。
（八）审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
（九）审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十）审议通过《2019年度社会责任报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《2019年度社会责任报告》。
（十一）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；
董事会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2020年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司管理层决定其酬金。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（十二）审议通过《关于确认2019年度日常关联交易及增加2020年度日常关联交易的议案》；
关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避了本次关联交易表决。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
详见公司同日披露的《关于确认2019年度日常关联交易及增加2020年度日常关联交易的公告》。
（十三）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资事项的议案》；
为满足公司生产经营的需要，同意提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的对外投资事项，上述对外投资事项包括但不限于股权收购及转让、设立公司、增资、签署合作协议等。
上述授权事项的有效期为自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的对外投资计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十四）审议通过《关于授权公司经理层开展购买土地事项的议案》；
为满足公司生产经营需要，同意提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的购买土地事项，上述购买土地事项包括但不限于公开竞拍、股权收购、项目合作等方式。
上述授权事项的有效期为自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的购买土地计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十五）审议通过《关于授权发行债务融资工具的议案》；
为了改善公司资本结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，同意提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在不超过 100 亿元人民币的范围内具体决定选择发行一种或若干种债务融资工具，包括但不限于公司债、中期票据、长期限含权中期票据、短期融资券等。同时，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度内具体办理发行债务融资工具的相关事宜，具体内容如下：
（1）根据公司需要以及市场条件决定发行相关公司债务融资工具的具体方案、具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行主体、发行规模、利率、期限、担保方式及条件、发行对象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；
（2）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（3）签署发行债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；
（4）决定聘请发行债务融资工具必要的中介机构；
（5）决定其他与发行债务融资工具相关的事宜；
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长为债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与上述发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司债务融资工具发行过程中处理有关的上述事宜。
上述授权事项的有效期为自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的发行债务融资工具计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十六）审议通过《关于公司（含属下控股公司）出售资产的议案》；
为满足公司产业升级的发展需要，提高资产使用效率，董事会同意提请股东大会授权公司经理层根据公司发展需要及市场情况出售公司（含属下控股公司）持有的资产，额度累计不超过39亿元人民币。
上述授权事项的有效期为自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的出售资产计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十七）审议通过《2020年第一季度报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
（十九）审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《关联交易管理制度》。
（二十）审议通过《关于公司首期员工持股计划存续期展期的议案》；
鉴于公司首期员工持股计划即将到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司首期员工持股计划持有人的利益，同意公司首期员工持股计划存续期再次延长至2020年12月31日。
关联董事林强先生、周琴琴女士回避了表决。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司员工持股计划存续期展期的公告》。
（二十一）审议通过《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的议案》。
鉴于公司第二期员工持股计划即将到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司第二期员工持股计划持有人的利益，同意公司第二期员工持股计划存续期再次延长至2020年12月31日。
关联董事鲁君四先生、林强先生、周琴琴女士回避了表决。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司员工持股计划存续期展期的公告》。
根据公司《章程》，议案一、三、四、五、七、十、十一、十三、十四、十
五、十六、十九需提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十七日
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