证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2020-011
郑州煤电股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2020年4月27日9点30分在郑州市中原西路66号公司本部6楼会议室召开，会议由董事长于泽阳先生召集。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事吕随启先生和李伟真女士以视频方式参加了现场会议；公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了2019年度董事会工作报告
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了2019年度总经理工作报告
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了2019年度独立董事工作报告（报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了2019年度财务决算及2020年度财务预算报告
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了2019年度利润分配预案
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年 度 实 现 净 利 润-786,506,280.40 元，归 属 母 公 司 净 利 润-921,895,082.98元，基本每股收益-0.7566元。母公司2019年度实现净利润-569,672,454.79元,加上年初未分配利润459,445,283.12元，扣除于2019年已分配现金股利50,767,168.25元，累计可供股东分配的利润为-160,994,339.92元。
鉴于公司2019年度累计可供分配利润为负值，不符合《公司章程》现金分红条件，考虑2020年公司矿井技改项目继续实施因素，公司2019年度利润分配预案为：不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于公司2019年度日常关联交易完成情况及2020年度预计情况的议案（详见同日编号为临2020-013号公告）
该项议案提交董事会审议前，独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为公司预计的关联交易事项符合公司的生产经营实际，关联交易是公司日常生产活动所必需，发挥了各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的，不会影响公司的独立性，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由4名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了公司2019年度内部控制自我评价报告（报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了关于计提资产减值及预计负债的议案
为客观、真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司董事会同意依据《企业会计准则》和公司相关制度规定，对东风电厂固定资产和上海郑煤贸易有限公司等单位应收账款及预付账款进行减值测试并计提减值准备，对上海郑煤贸易有限公司未决诉讼计提预计负债。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了关于会计政策变更的议案（详见同日编号为临2020-014号公告）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了关于确认公司商务办公楼自用房地产转换为投资性房地产的议案。
为提高公司商务办公楼的使用价值，根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》相关规定，公司商务办公楼自用部分符合转换为投资性房地产的条件。经研究，董事会同意自2019年12月31日起，将公司商务办公楼自用部分转换为投资性房地产。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了2019年年度报告全文及摘要（报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案
董事会同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计中介机构，财务审计报酬为50万元人民币/年，内控审计报酬为30万元人民币/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了关于拟收购郑煤集团所持恒泰治理股权的议案（详见同日编号为临2020-015号公告）
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由4名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了关于拟收购郑煤集团所持祥隆地质股权的议案（详见同日编号为临2020-015号公告）
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由4名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了关于拟收购郑煤集团所持复晟铝业股权的议案（详见同日编号为临2020-015号公告）
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由4名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理股权收购具体事宜的议案
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了关于调整董事会专门委员会部分成员组成的议案
根据董事会成员变动情况，董事会对战略与发展委员会等四个专门委员会部分成员组成进行了调整，调整后各专门委员会工作职责不变，成员任期与第八届董事会相同。调整后各专门委员会成员组成如下：
1.战略与发展委员会
主任委员：李 崇
委 员：于泽阳 王思鹏
2.提名委员会
主任委员：秦中峰
委 员：李 崇 于泽阳
3.审计委员会
主任委员：李伟真
委 员：刘 君 秦中峰
4.薪酬与考核委员会
主任委员：吕随启
委 员：王思鹏 刘 君
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十八、同意杨松君、任胜岳两位先生辞去公司副总经理职务
杨松君、任胜岳两位先生因年龄原因，于近日向公司董事会提出辞去公司副总经理职务。公司董事会同意两位辞职，其辞职申请自送达董事会之日起生效，两位辞职后不再担任公司任何职务。
公司董事会对杨松君、任胜岳两位先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过了2020年第一季度报告全文及正文（报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过了关于召开公司2019年年度股东大会的议案（详见同日编号为临2020-018号公告）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一、四、五、六、八、九、十一至十六项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
二十一、备查资料
（一）公司八届五次董事会决议；
（二）独立董事意见。
郑州煤电股份有限公司董事会
2020年4月27日
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