上海剑桥科技股份有限公司
总经理工作细则
（根据2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议决议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，制定本细则。
第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 高级管理人员的职权范围
第一节 高级管理人员的职责
第三条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第五条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和首席运营官及公司章程规定的其他人员。
第二节 总经理职权范围
第六条 公司设总经理一名，总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。
第七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第八条 依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和首席运营官；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，对该等管理人员的任免应报备董事会；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第九条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取董事会和公司职工的意见和建议。
第十条 总经理不能履行职权时，由副总经理代行职权。
第三节 副总经理职权范围
第十一条 公司设副总经理若干人，具体人数由董事会决定。
第十二条 副总经理的职权范围为：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；
（八）总经理交办的其它事项。
第四节 财务负责人职权范围
第十三条 公司设财务负责人一名，财务负责人的职权范围为：
（一）监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司的财务管理制度及各项内控制度；
（二）对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见；
（三）参与公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制；
（四）审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动；
（五）对股东大会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督；
（六）审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送股东大会和公司董事会；
（七）审查公司银行账户的开立、使用情况；
（八）监督、检查公司的财务管理和资金运作情况；
（九）定期向股东大会提交公司资产状况、效益情况和财务状况的评价报告；
（十）总经理交办的其它事项。
第三章 总经理办公会议制度
第十四条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第十五条 总经理办公会议由总经理主持，由财务负责人、其他高级管理人员以及相关部门负责人参加，并可邀请其他相关人员参加。
总经理因故不能主持会议的，应指定一位高级管理人员代其主持会议。
第十六条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第十七条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应至少提前一天由总经理办公室秘书通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。
第十八条 总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。会议记录作为公司档案保存，保存期应不少于十年。
第十九条 总经理办公会至少应每二个月召开一次会议。总经理认为必要时可随时召集总经理办公会议。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。
第二十条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度经营计划、公司投资方案；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免财务负责人、首席运营官等高级管理人员以及技术总监、销售总监、市场总监等重要管理人员；
（六）决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；
（七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
（八）决定提议召开董事会临时会议；
（九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第二十一条 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策。
第四章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第二十二条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支及其他事项。
第二十三条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，于经股东大会及董事会审定的年度经营计划开支预算以内审批具体经营开支。
第二十四条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行。
第二十五条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第五章 报告制度
第二十六条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。
下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
1．对公司董事会决议事项的执行情况；
2．公司资产、资金的使用情况；
3．公司资产保值、增值情况；
4．公司主要经营指标的完成情况；
5．重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6．与股东发生关联交易的情况；
7．公司经营中的重大事件；
8．董事会要求报告的其他事项。
第二十七条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。
第二十八条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告一个小时内报告董事长。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第二十九条 总经理、副总经理、财务负责人和首席运营官等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。
第三十条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会及/或股东大会审议通过后执行。
第三十一条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第三十二条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节承担相应的赔偿责任，直至追究法律责任。
第七章 本细则的修改
第三十三条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）董事会决定修改本细则。
第三十四条 本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后生效。
第八章 附则
第三十五条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
第三十六条 本细则所称“以上”、“以下”包括本数，“超过”不含本数。
第三十七条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第三十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十九条 本细则的解释权属于董事会。
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