国泰君安证券股份有限公司关于
中国核工业建设股份有限公司2019年关联交易执行情况及2020年
预计日常关联交易计划的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国核建2019年关联交易执行情况及2020年日常关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2018年1月31日，经国务院批准，中核集团和中核建集团实施重组，并于2019年2月12日签署《吸收合并协议》，中核集团将继承取得中核建集团直接持有的中国核建 61.78%的股份，成为公司控股股东。根据生产经营的需要，公司及子公司与中核集团下属未进入中国核建合并范围的成员单位及与中国核建的合营联营企业在工程承包、货物销售及采购方面将发生持续的日常关联交易。另外，公司及子公司与中核集团、中核集团下属未进入中国核建合并范围的成员单位及与中国核建的合营联营企业在房屋租赁、物业服务、资金集中管理等方面将发生经常性关联交易。
（二）日常关联交易遵循的原则
公司在日常关联交易过程中遵循以下基本原则：
1、尽量避免和减少与关联人之间的关联交易原则；
2、公平、公开、公允原则；
3、书面协议原则；
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
（三）日常关联交易的主要内容
1、关联销售。公司及子公司与中核集团及下属未纳入上市公司范围的成员单位发生工程承包、信息化支持等业务。
2、关联采购。公司及子公司与中核集团及下属未纳入上市公司范围的成员单位发生日常采购、接受劳务等业务。
3、关联租赁。根据日常生产经营业务需要，公司及子公司与中核集团及下属未纳入上市公司范围的成员单位发生房屋租赁业务。
4、利息收支。中核财务有限责任公司作为资金集中管理平台，开展存贷款业务，与中国核建及子公司产生关联交易。公司及控股子公司与中国核工业集团资本控股有限公司及其子公司开展融资租赁业务，产生关联交易。另由于承包联营企业工程项目，收取联营企业资金占用费，产生关联交易。
二、2019年日常关联交易情况
经公司财务部门初步核查，发现2019年度日常关联交易金额超出预计金额共计 309,916.50 万元，其中关联销售超出 291,061.50 万元，关联采购超出17,254.84万元，关联利息收支超出1,600.16万元。中国核建已履行公司相关程序，追加确认关联交易309,916.50万元。其中新签项目施工合同超出预期的关联销售、关联采购及利息收支12,846.07万元，项目进度及已完工程量超出预期的关联销售及关联采购297,070.43万元。
追加确认后公司2019年预计关联交易金额为1,598,755.50万元，实际发生1,473,782.54万元。其中：关联销售预计1,527,902.50万元，实际发生1,420,087.85万元；关联采购预计41,875.84万元，实际发生36,469.80万元；关联租赁预计4,800.00万元，实际发生为3,351.51万元。关联利息收支预计 24,177.16万元，实际发生 13,873.38万元。具体情况如下。
（一）2019年关联销售情况
单位：万元
序 销售关联方 关联业务 计划金额 实际金额
号 性质 原计划 追加计划 小计
1 中国核电工程有限公 提供劳务 350,179.00 50,622.29 400,801.29 400,801.29
司
2 中国宝原投资有限公 提供劳务 218,005.00 32,493.61 250,498.61 250,498.61
司
序 销售关联方 关联业务 计划金额 实际金额
号 性质 原计划 追加计划 小计
中国原子能工业有限 提供劳务 106,663.00 129,008.30 235,671.30 235,671.30
公司
3 中国核燃料有限公司 提供劳务 550.00 505.80 1,055.80 1,055.80
中国原子能工业有限公司小计 107,213.00 129,514.10 236,727.10 236,727.10
4 中国中原对外工程有 提供劳务 172,743.00 36,391.38 209,134.38 209,134.38
限公司
中核龙原科技有限公 提供劳务 102,872.00 102,872.00 91,907.28
司
5 中国核能电力股份有 提供劳务 57,527.00 13,801.60 71,328.60 71,328.60
限公司
中国核能电力股份有限公司小计 160,399.00 13,801.60 174,200.60 163,235.88
6 中国核动力研究设计 提供劳务 41,934.00 41,934.00 31,384.95
院
7 中国原子能科学研究 提供劳务 16,383.00 10,792.51 27,175.51 27,175.51
院
8 中核环保有限公司 提供劳务 2,400.00 5,393.35 7,793.35 7,793.35
9 中核能源科技有限公 提供劳务 10,718.00 10,718.00 7,325.05
司
中核第四研究设计工 提供劳务 4,427.00 1,925.38 6,352.38 6,352.38
程有限公司
10 中国铀业有限公司 提供劳务 4,649.01 4,649.01 4,649.01
核工业二〇三研究所 提供劳务 3,680.00 3,680.00 3,482.68
中国铀业有限公司小计 8,107.00 6,574.39 14,681.39 14,484.07
11 新华水力发电有限公 提供劳务 1,817.00 686.33 2,503.33 2,503.33
司
12 核工业管理干部学院 提供劳务 1,793.00 1,793.00 1,793.00
/核工业大学
13 上海中核浦原有限公 提供劳务 70.00 638.79 708.79 708.79
司
14 中国核科技信息与经 提供劳务 443.36 443.36 443.36
济研究院
15 中国同辐股份有限公 提供劳务 34.00 46.82 80.82 80.82
司
16 中国核工业集团有限 提供劳务 24.00 3.88 27.88 27.88
公司
17 中国核工业建设集团 提供劳务 13.00 11.30 24.30 24.30
资本控股有限公司
18 核工业西南物理研究 提供劳务 50.00 50.00 -
院
19 中核工程咨询有限公 提供劳务 28.00 28.00 -
司
20 南京康安建设发展有 提供劳务 84,000.00 84,000.00 31,475.43
限公司
21 通江县通洗路项目管 提供劳务 20,000.00 20,000.00 14,109.82
理有限责任公司
22 山东核电设备制造有 提供劳务 9,973.00 9,973.00 9,148.66
限公司
23 中体仪征体育场馆建 提供劳务 5,400.00 5,400.00 4,594.81
设管理有限公司
24 沿河晓清环保科技有 提供劳务 6,000.00 6,000.00 2,347.83
限公司
序 销售关联方 关联业务 计划金额 实际金额
号 性质 原计划 追加计划 小计
25 南京协泰光电科技有 提供劳务 4,723.00 4,723.00 2,164.73
限公司
26 华蓥中腾医院管理有 提供劳务 1,854.78 1,854.78 1,854.78
限公司
27 重庆振翔华源建设有 提供劳务 3,000.00 3,000.00 200.11
限公司
深圳市中核华兴光明
28 工程项目管理有限公 提供劳务 50.00 - 50.00 50.00
司
29 莆田市莆阳学府建设 提供劳务 10,000.00 10,000.00 -
有限公司
30 H&E工程有限公司 提供劳务 3,558.00 3,558.00 -
31 CNI工程建设马来西 提供劳务 20.00 20.00 -
亚有限公司
合计 1,236,841.00 291,061.50 1,527,902.50 1,420,087.85
（二）2019年关联采购情况
单位：万元
序 关联业务 计划金额
号 采购关联方 性质 原计划 追加计划 小计 实际金额
1 河北中核二三劳务有限公司 接受劳务 2,546.00 14,749.08 17,295.08 17,295.08
2 中国宝原投资有限公司 接受劳务/ 20,946.00 20,946.00 16,168.05
物业服务
3 上海中核浦原有限公司 采购商品 341.00 1,627.10 1,968.10 1,968.10
4 深圳中核普达测量科技有限公 接受劳务 370.95 370.95 370.95
司
5 中国同辐股份有限公司 采购商品 268.82 268.82 268.82
6 核工业西南物理研究院 采购商品 188.68 188.68 188.68
7 中国原子能科学研究院 接受劳务 122.00 122.00 35.45
8 中国核能电力股份有限公司 接受劳务/ 314.00 314.00 117.07
采购商品
9 核工业标准化研究所 接受劳务 11.00 11.00 11.00
10 中国核电工程有限公司 接受劳务 352.00 352.00 7.39
11 中核环保有限公司 接受劳务 37.24 37.24 37.24
12 中核（北京）传媒文化有限公 接受劳务 0.72 0.72 0.72
司
13 核工业管理干部学院 接受劳务 0.26 0.26 0.26
14 中国原子能工业有限公司 接受劳务 0.99 0.99 0.99
合计 24,621.00 17,254.84 41,875.84 36,469.80
（三）2019年关联租赁情况
单位：万元
序 出租方 承租方 计划金额 实际金
号 原计划 追加计划 小计 额
1 中国核工业集团有限公司 中国核工业建设股份 4,550.00 4,550.00 3,320.22
有限公司及子公司
2 中国宝原投资有限公司 中国核工业建设股份 250.00 250.00 31.29
有限公司及子公司
合计 4,800.00 4,800.00 3,351.51
（四）2019年关联利息收支情况
单位：万元
序 关联业务性 计划金额
号 关联方 质 原计划 追加计 小计 实际金额
划
1 中核财务有限责任公司 利息收支净 10,000.00 10,000.00 8,532.76
额
中核建融资租赁股份有限公司 利息收支净 5,000.00 5,000.00 1,439.09
额
2 中国核工业集团资本控股有限 利息收支净 1,295.88 1,295.88 1,295.88
公司 额
中国核工业集团资本控股有限公司小计 5,000.00 1,295.88 6,295.88 2,734.97
3 南京协泰光电科技有限公司 利息收支净 1,189.00 1,189.00 910.86
额
中国核工业建设集团有限公司 利息收支净
4 及其未纳入上市范围内的子公 额 4,021.00 4,021.00 749.85
司
5 重庆中核通恒水电开发有限公 利息收支净 2,367.00 2,367.00 640.66
司 额
6 徐州中淮置业有限公司 利息收支净 221.29 221.29 221.29
额
7 中核长春环保科技有限公司 利息收支净 83.00 83.00 83.00
额
合计 22,577.00 1,600.16 24,177.16 13,873.38
三、2020年日常关联交易预计
根据年度经营计划，预计2020年公司与中核集团下属未进入中国核建合并范围的成员单位及与中国核建合营联营企业日常关联交易总额为2,057,725.00万元。其中：销售发生的关联交易不超过1,943,050.00万元（与中核集团下属未进入中国核建合并范围成员单位 1,780,000.00 万元，与中国核建合营联营企业163,050.00万元）；采购发生的关联交易不超过人民币85,975.00万元；关联租赁不超过人民币4,750.00万元；关联利息收支业务不超过人民币23,950.00万元。
（一）2020年关联销售预计
单位：万元
序号 销售关联方 关联关系 关联业务性质 计划交易金额
1 中国核电工程有限公司 同一母公司 提供劳务 500,050.00
2 中国核能电力股份有限公司 同一母公司 提供劳务 300,500.00
序号 销售关联方 关联关系 关联业务性质 计划交易金额
3 中核环保有限公司 同一母公司 提供劳务 332,400.00
4 中国中原对外工程有限公司 同一母公司 提供劳务 200,000.00
5 中国宝原投资有限公司 同一母公司 提供劳务 180,150.00
6 中核兴业控股有限公司 同一母公司 提供劳务 80,000.00
7 中国核动力研究设计院 同一母公司 提供劳务 65,000.00
8 核工业管理干部学院 同一母公司 提供劳务 38,000.00
9 中国原子能科学研究院 同一母公司 提供劳务 30,000.00
10 上海中核浦原有限公司 同一母公司 提供劳务 20,000.00
11 中国原子能工业有限公司 同一母公司 提供劳务 20,000.00
12 中核第四研究设计工程有限公司 同一母公司 提供劳务 13,050.00
13 中核能源科技有限公司 同一母公司 提供劳务 8,000.00
14 新华水力发电有限公司 同一母公司 提供劳务 2,000.00
15 核工业计算机应用研究所 同一母公司 提供劳务 600.00
16 中国核工业集团资本控股有限公司 同一母公司 提供劳务 100.00
17 核工业西南物理研究院 同一母公司 提供劳务 50.00
18 中国核工业集团有限公司 母公司 提供劳务 50.00
19 中核工程咨询有限公司 同一母公司 提供劳务 50.00
同一母公司小计 1,780,000.00
21 莆田市莆阳学府建设有限公司 合营企业 提供劳务 50,000.00
22 南京康安建设发展有限公司 联营企业 提供劳务 40,000.00
23 徐州中淮置业有限公司 合营企业 提供劳务 30,000.00
24 山东核电设备制造有限公司 联营企业 提供劳务 15,000.00
25 通江县通洗路项目管理有限责任公司 合营企业 提供劳务 10,000.00
26 中体仪征体育场馆建设管理有限公司 联营企业 提供劳务 8,000.00
27 南京协泰光电科技有限公司 联营企业 提供劳务 6,000.00
28 沿河晓清环保科技有限公司 联营企业 提供劳务 4,000.00
29 深圳市中核华兴光明工程项目管理有 联营企业 提供劳务 50.00
限公司
联营合营小计 163,050.00
合计 1,943,050.00
（二）2020年关联采购预计
单位：万元
序号 购买关联方 关联方关系 关联业务性质 计划交易金额
1 中国宝原投资有限公司 同一母公司 接受劳务 40,500.00
2 河北中核二三劳务有限公司 联营企业 接受劳务 30,000.00
3 上海中核浦原有限公司 同一母公司 接受劳务/采购商品 15,000.00
4 核工业西南物理研究院 同一母公司 接受劳务 200.00
5 中国原子能工业有限公司 同一母公司 接受劳务 100.00
6 中国核能电力股份有限公司 同一母公司 接受劳务/采购商品 60.00
7 中国原子能科学研究院 同一母公司 接受劳务 50.00
8 中国核电工程有限公司 同一母公司 接受劳务 20.00
9 核工业标准化研究所 同一母公司 接受劳务 15.00
10 中国铀业有限公司 同一母公司 接受劳务 10.00
11 中核（北京）传媒文化有限公 同一母公司 接受劳务 10.00
司
12 核工业管理干部学院 同一母公司 接受劳务 10.00
合计 85,975.00
（三）2020年关联租赁预计
单位：万元
序号 出租方 关联方关系 承租方 计划交易金额
1 中国核工业集团有限公司 母公司 中国核工业建设股份有限公司 4,500.00
及子公司
2 中国宝原投资有限公司 同一母公司 中国核工业建设股份有限公司 250.00
及子公司
合计 4,750.00
（四）2020年关联利息收支预计
中国核建及子公司与中核财务有限责任公司之间因金融服务产生关联利息收支，2020年预计交易净额不超过人民币15,000.00万元。
中国核建及子公司与中国核工业集团资本控股有限公司及其子公司之间因融资租赁业务产生关联利息收支，2020年预计交易净额不超过人民币5,000.00万元。
中国核建之子公司中国核工业第二二建设有限公司与其联营企业重庆中核通恒水电开发有限公司之间发生的关联利息收支交易，2020年预计交易净额不超过人民币2,000.00万元。
中国核建之子公司中核华泰建设有限公司与其联营企业南京协泰光电科技有限公司之间发生的关联利息收支交易，2020年预计交易净额不超过人民币1,000.00万元。
中国核建之子公司中国核工业二四建设有限公司与其合营企业徐州中淮置业有限公司之间发生的关联利息收支交易，2020年预计交易净额不超过人民币600.00万元。
中国核建之子公司中国核工业华兴建设有限公司与其联营企业中核长春环保科技有限公司之间发生的关联利息收支交易，2020年预计交易净额不超过人民币350.00万元。
单位：万元
序号 关联方 关联方关系 关联业务性质 计划交易金额
1 中核财务有限责任公司 同一母公司 利息收支净额 15,000.00
2 中国核工业集团资本控股有限公司 同一母公司 利息收支净额 5,000.00
3 重庆中核通恒水电开发有限公司 联营企业 利息收支净额 2,000.00
4 南京协泰光电科技有限公司 联营企业 利息收支净额 1,000.00
5 徐州中淮置业有限公司 合营企业 利息收支净额 600.00
6 中核长春环保科技有限公司 联营企业 利息收支净额 350.00
合计 23,950.00
四、主要关联方介绍和关联方关系
序号 关联方名称 关联方关系
1 中国核工业集团有限公司 母公司
2 中国核电工程有限公司 同一母公司
3 中国核能电力股份有限公司 同一母公司
4 中国原子能工业有限公司 同一母公司
5 中国中原对外工程有限公司 同一母公司
6 中国宝原投资有限公司 同一母公司
7 中核兴业控股有限公司 同一母公司
8 中国核动力研究设计院 同一母公司
9 核工业管理干部学院 同一母公司
10 中国原子能科学研究院 同一母公司
11 上海中核浦原有限公司 同一母公司
12 中核环保有限公司 同一母公司
13 中核第四研究设计工程有限公司 同一母公司
14 中核能源科技有限公司 同一母公司
15 新华水力发电有限公司 同一母公司
16 核工业计算机应用研究所 同一母公司
17 中国核工业集团资本控股有限公司 同一母公司
18 中核工程咨询有限公司 同一母公司
19 中核（北京）传媒文化有限公司 同一母公司
20 核工业西南物理研究院 同一母公司
21 核工业标准化研究所 同一母公司
22 中国铀业有限公司 同一母公司
23 中核财务有限责任公司 同一母公司
24 南京康安建设发展有限公司 联营企业
25 山东核电设备制造有限公司 联营企业
26 中体仪征体育场馆建设管理有限公司 联营企业
27 南京协泰光电科技有限公司 联营企业
28 沿河晓清环保科技有限公司 联营企业
29 深圳市中核华兴光明工程项目管理有限公司 联营企业
30 河北中核二三劳务有限公司 联营企业
31 重庆中核通恒水电开发有限公司 联营企业
序号 关联方名称 关联方关系
32 中核长春环保科技有限公司 联营企业
33 莆田市莆阳学府建设有限公司 合营企业
34 徐州中淮置业有限公司 合营企业
35 通江县通洗路项目管理有限责任公司 合营企业
五、日常关联交易的定价原则
公司与关联方之间的关联销售、关联采购、物业租赁业务产生的关联交易等均采用市场化的定价原则。
六、日常关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要，是正常生产经营所必需的、不可避免的，且按照市场化原则定价，对公司发展具有积极意义，有利于中国核建的全体股东的利益。
七、日常关联交易协议签署
上述关联交易在按照公司章程规定的程序批准后，公司（或公司的控股子公司）遵照上述原则分别与关联方签定的具体合同执行。
八、关联交易履行的审批程序
公司于2020年4月28日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2020年度日常关联交易计划的议案》，关联董事已回避表决。
经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于审议中国核工业建设股份有限公司2020年度日常关联交易计划的议案》提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为：公司及子公司与相关关联方发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该等关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成重大依赖。因此，我们同意将《关于审议中国核工业建设股份有限公司2020年度日常关联交易计划的议案》提交公司董事会及股东大会审议。审议时，公司关联董事、关联股东应回避表决。
2020年4月28日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2020年度日常关联交易计划的议案》。
本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
九、保荐机构意见
经上述核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公
司2019年关联交易执行情况及2020年预计日常关联交易计划的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人：
魏 鹏 傅冠男
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
