证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2020-047
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为49,558,210股,占公司现总股本的18.47%。
? 本次限售股上市流通日期为2020年5月8日
一、本次限售股上市类型
（一）中国证监会核准情况
2018年11月13日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）（以下简称“重组批复”），核准上海城地建设股份有限公司（现已更名“上海城地香江数据科技股份有限公司”，以下简称“公司”、“上市公司”、“城地股份”）向沙正勇发行29,653,994股股份、向镇江恺润思投资中心（有限合伙）（以下简称“镇江恺润思”）发行12,043,998股股份、向谢晓东发行13,524,638股股份、向上海灏丞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海灏丞”）发行10,129,802股股份、向上海天卿资产管理有限公司（以下简称“天卿资产”）发行9,096,296股股份、向扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬中香云”）发行7,901,246股股份、向曹岭发行4,719,394股股份、向汤林祥发行6,202,898股股份、向马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山固信”）发行5,797,072股股份、向南昌云计算科技投资有限公司（以下简称“南昌云计算”）发行3,151,462股股份、向黎幼惠发行2,127,258股股份、向深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“福田赛富”）发行3,018,955股股份、向厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门赛富”）发行3,018,955股股份、向宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜安投资”）发行1,352,463股股份、向宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“曦华投资”）发行1,352,463股股份购买相关资产。本次发行前总股本为144,200,000股，发行后总股本为257,290,894股。
（二）股份发行及登记上市情况
公司已于2019年4月30日就上述新增股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次新增股东取得发行股份的限售情况如下：
序号 发股对象 认购公司股份 新增股份锁定期 上市流通时间
数（股）
1 沙正勇 29,653,994 36个月 自新增股份上市之日起36
个月后解锁
2 镇江恺润思 12,043,998 12个月至36个月 自新增股份上市之日起36
个月内分批解锁
3 谢晓东 13,524,638 36个月 自新增股份上市之日起36
个月后解锁
4 上海灏丞 10,129,802 12个月 自新增股份上市之日起12
个月后解锁
5 天卿资产 9,096,296 12个月 自新增股份上市之日起12
个月后解锁
6 扬中香云 7,901,246 36个月 自新增股份上市之日起36
个月后解锁
7 曹岭 4,719,394 12个月至36个月 自新增股份上市之日起36
个月内分批解锁
8 汤林祥 6,202,898 12个月 自新增股份上市之日起12
个月后解锁
9 马鞍山固信 5,797,072 12个月 自新增股份上市之日起12
个月后解锁
10 *南昌云计算 3,151,462 12个月 自新增股份上市之日起12
个月后解锁
11 黎幼惠 2,127,258 12个月 自新增股份上市之日起12
个月后解锁
12 福田赛富 3,018,955 12个月 自新增股份上市之日起12
个月后解锁
13 厦门赛富 3,018,955 12个月 自新增股份上市之日起12
个月后解锁
序号 发股对象 认购公司股份 新增股份锁定期 上市流通时间
数（股）
14 宜安投资 1,352,463 12个月 自新增股份上市之日起12
个月后解锁
15 曦华投资 1,352,463 12个月 自新增股份上市之日起12
个月后解锁
*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司。（以下简称“镇江云科”）
本次发行股份的新增股份已于2019年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
公司已于2019年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司完成了上述股份的登记手续，本次非公开发行新股数量为113,090,894股（其中限售流通股数量为113,090,894股），发行后公司总股本增加至257,290,894股。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据重组批复，中国证监会核准公司可通过非公开发行募集配套资金不超过44,000万元用于支付本次重大资产重组之现金对价。2019年11月7日公司完成非公开发行股份募集配套资金工作，并与2019年11月11日进行了公告(公告号：2019-073)。本次募集资金总额为人民币 187,999,971.68 元，发行价格 17.06 元/股，实际发行股份11,019,928股。本次发行后公司总股本由原257,290,894股扩大为268,310,822股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次解除限售股东的股份限售承诺
本次解除限售的股东为镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、曹岭、汤林祥、马鞍山固信、镇江云科、黎幼惠、福田赛富、厦门赛富、宜安投资和曦华投资。
上述股东中，镇江恺润思、曹岭已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
1、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后。
2、股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、镇江云科、黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（二）本次解除限售股东的股份限售承诺履行情况
公司于2019年4月24日取得香江科技100%股权。截至本核查意见出具之日，上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、镇江云科、黎幼惠的股份锁定承诺已履行完毕。
根据天职国际会计师出具的《关于上海城地建设股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]27293 号）和《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2020]16856号），香江科技2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 18,266.82 万元和 25,925.89 万元，业绩承诺完成比例分别为101.48%和104.54%。业绩承诺方完成了2018年度和2019年度的业绩承诺。根据镇江恺润思、曹岭出具的承诺，其股份第一次解禁的条件已经达到，故本次对其持有的限售股份按第一次解禁比例对相应股份进行解禁。
截至本公告日，上述股东严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、其他事项
本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对上述股东进行违规担保等侵害公司利益的行为。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：城地股份本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为49,558,210股；
本次限售股上市流通日期为2020年5月8日；
限售股上市流通明细清单：
序 股东 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股数量
号 名称 数量 总股本比例 （单位：股） （单位：股）
（单位：股）
1 镇江恺润思 12,043,998 4.49% 3,097,028 8,946,970
2 上海灏丞 10,129,802 3.78% 10,129,802 0
3 天卿资产 9,096,296 3.39% 9,096,296 0
4 汤林祥 6,202,898 2.31% 6,202,898 0
5 马鞍山固信 5,797,072 2.16% 5,797,072 0
6 曹岭 4,719,394 1.76% 1,213,558 3,505,836
7 镇江云科 3,151,462 1.17% 3,151,462 0
8 福田赛富 3,018,955 1.13% 3,018,955 0
9 厦门赛富 3,018,955 1.13% 3,018,955 0
10 黎幼惠 2,127,258 0.79% 2,127,258 0
11 宜安投资 1,352,463 0.50% 1,352,463 0
12 曦华投资 1,352,463 0.50% 1,352,463 0
合计 69,912,262 26.06% 49,558,210 12,452,806
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件1、其他境内法人持有股份 64,951,808 -40,014,496 24,937,312
的流通股份2、境内自然人持有股份 61,919,814 -9,543,714 52,376,100
有限售条件的流通股份合计 126,871,622 -49,558,210 77,313,412
无限售条件A股 141,439,200 49,558,210 190,997,410
的流通股份无限售条件的流通股份合计 141,439,200 49,558,210 190,997,410
股份总额 268,310,822 / 268,310,822
八、上网公告附件
《海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见》。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2020年4月28日
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