海通证券股份有限公司
关于
上海城地香江数据科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年四月
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）接受
委托，担任上海城地香江数据科技股份有限公司（曾用名：上海城地建设股份有
限公司，以下简称“城地股份”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“重大
资产重组”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对城地股份本次重组相关的部分限售股份解除限售及上市流通情况进
行了核查，发表意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837 号）核准，
公司向沙正勇发行 29,653,994 股股份、向镇江恺润思投资中心（有限合伙）发行
12,043,998 股股份、向谢晓东发行 13,524,638 股股份、向上海灏丞投资管理中心
（ 有限合 伙）发行 10,129,802 股股份 、向上海天卿资 产管理有限 公司发 行
9,096,296 股股份、向扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）发行 7,901,246 股股
份、向曹岭发行 4,719,394 股股份、向汤林祥发行 6,202,898 股股份、向马鞍山固
信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 5,797,072 股股份、向南昌
云计算科技投资有限公司发行 3,151,462 股股份、向黎幼惠发行 2,127,258 股股份、
向深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 3,018,955 股股
份、向厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）发行 3,018,955 股股份、向宁波
梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）发行 1,352,463 股股份、向宁波梅
山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,352,463 股股份购买香江
科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）100%股权。
上市公司已于 2019 年 4 月 30 日就上述新增股份向中登公司提交相关登记材
料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册。本次新增股东取得发行股份的限售情况如下：
1
认购上市公司
序号 发股对象 新增股份锁定期 上市流通时间
股份数（股）
自新增股份上市之日起 36
1 沙正勇 29,653,994 36 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 36
2 镇江恺润思 12,043,998 12 个月至 36 个月
个月内分批解锁
自新增股份上市之日起 36
3 谢晓东 13,524,638 36 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
4 上海灏丞 10,129,802 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
5 天卿资产 9,096,296 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 36
6 扬中香云 7,901,246 36 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 36
7 曹岭 4,719,394 12 个月至 36 个月
个月内分批解锁
自新增股份上市之日起 12
8 汤林祥 6,202,898 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
9 马鞍山固信 5,797,072 12 个月
个月后解锁
南昌云计算 自新增股份上市之日起 12
10 3,151,462 12 个月
（注） 个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
11 黎幼惠 2,127,258 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
12 福田赛富 3,018,955 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
13 厦门赛富 3,018,955 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
14 宜安投资 1,352,463 12 个月
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
15 曦华投资 1,352,463 12 个月
个月后解锁
*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司。（以下简称“镇江
云科”）
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 5 月 8 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。
2
二、本次解除限售的股东履行承诺情况
（一）本次解除限售股东的股份限售承诺
本次解除限售的股东为镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、曹岭、汤林祥、
马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦门赛富、宜安投资和曦华投资。
上述股东中，镇江恺润思、曹岭已就其通过本次交易所获得的新增股份作出
承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不以任何方式转让。自 12 个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市
公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
1、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核
报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核
报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核
报告》及减值测试报告出具后。
2、股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总
数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的
3
股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度
应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例
计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值
补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量
小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣
减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国
证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将
按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投
资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出
承诺：“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香
江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本人/本企业因本
次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；
本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份
自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后
至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对
于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券
交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（二）本次解除限售股东的股份限售承诺履行情况
公司于 2019 年 4 月 24 日取得香江科技 100%股权。截至本核查意见出具之
日，上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投
资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠的股份锁定承诺已履行完毕。
根据天职国际会计师出具的《关于上海城地建设股份有限公司业绩承诺实现
4
情况的专项审核报告》（天职业字[2019]27293 号）和《关于上海城地香江数据科
技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2020]16856 号），
香江科技 2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别为 18,266.82 万元和 25,925.89 万元，业绩承诺完成比例分别为 101.48%和
104.54%。业绩承诺方完成了 2018 年度和 2019 年度的业绩承诺。根据镇江恺润
思、曹岭出具的承诺，其股份第一次解禁的条件已经达到，故本次对其持有的限
售股份按第一次解禁比例对相应股份进行解禁。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 5 月 8 日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为 49,558,210 股，占公司总股本的 18.47%。
3、本次解除股份限售的股东数量为 12 名，其具体情况如下：
持有限售股占
序 股东 持有限售股数量 本次上市流通数量 剩余限售股数量
公司总股本比
号 名称 （单位：股） （单位：股） （单位：股）
例
1 镇江恺润思 12,043,998 4.49% 3,097,028 8,946,970
2 上海灏丞 10,129,802 3.78% 10,129,802 0
3 天卿资产 9,096,296 3.39% 9,096,296 0
4 汤林祥 6,202,898 2.31% 6,202,898 0
5 马鞍山固信 5,797,072 2.16% 5,797,072 0
6 曹岭 4,719,394 1.76% 1,213,558 3,505,836
7 镇江云科 3,151,462 1.17% 3,151,462 0
8 福田赛富 3,018,955 1.13% 3,018,955 0
9 厦门赛富 3,018,955 1.13% 3,018,955 0
10 黎幼惠 2,127,258 0.79% 2,127,258 0
11 宜安投资 1,352,463 0.50% 1,352,463 0
12 曦华投资 1,352,463 0.50% 1,352,463 0
合计 69,912,262 26.06% 49,558,210 12,452,806
5
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变化情况如下：
股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 64,951,808 -40,014,496 24,937,312
有限售条件
2、境内自然人持有股份 61,919,814 -9,543,714 52,376,100
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 126,871,622 -49,558,210 77,313,412
A股 141,439,200 49,558,210 190,997,410
无限售条件
的流通股份
无限售条件的流通股份合计 141,439,200 49,558,210 190,997,410
股份总额 268,310,822 / 268,310,822
注：截至本核查意见出具之日，公司尚未完成因前员工张建峰、张维现离职而需回购注
销的 39,200 股限制性股票在中登的注销登记手续，故中登公司的股东名册中显示公司股本
仍为 268,310,822 股。
五、其他事项
本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存
在对上述股东进行违规担保等侵害公司利益的行为。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：城地股份本次申请解除股份限售的股东不存
在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东
承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、
完整。
综上，本独立财务顾问对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
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