閣下對本通函或應採取的行動如有疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀
行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下浙商銀行股份有限公司的全部股份，應立即將本通函及隨附的代表委
任表格、出席會議回條交予買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代
理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴
有關內容而引致的任何損失承擔任何責任。
CHI浙NA商ZH銀ES行HA股NG份BA有NK限C公O.,司LTD.
（於中華人民（共股和份國代註號冊成：立2的01股6）份有限公司）
（優先股股份代號：4610）
建議委任建非議執派行發董20事1及9年獨度立股非息執行董事
建建議議修更訂換公核司數章師程建建議議修修訂訂股董東事大會會議議事事規規則則建議修訂監事會議事規則2019年度股及東大會通告2020年度第一次H股類別股東大會通告舉本行行謹年訂度於股2東0大20會年和6月類1別6日股（東星大期會二。）下年午度2股時東於大中會國通浙告江及杭2州02下0年城度區第環一城次西H路股2類號別蝶股來東望大湖會賓館通告載於本通函第38頁至第42頁。本行將另行刊發2020年度第一次A股類別股東大會通告。
東不論大 會閣通下告能及否20出20席年年度度第股一東次大H會股及類別╱股或東20大20會年通度告第，一並次盡H早股按類隨別附股的東代大表會委，任務表請格細上閱印年列度的股
或指示其填任妥何及續交會回的該指表定格舉。行H時股間股24東小須時於前年以度專股人東送大遞會或及郵╱寄或方2式02將0代年表度委第任一表次格H股送類交別本股行東H大股會股
的份意登願記親處自香出港席中年央度證股券東登大記會有及限╱公或司。20 2閣0年下度填第妥一及次交H回股代類表別委股任東表大格會後或，其屆任時何仍續可會按， 並閣於下會
上投票。
如 閣下擬親自或委任代表出席年度股東大會及╱或2020年度第一次H股類別股東大會，須於
處20香20港年中5月央2證7日券（登星記期有三限）公或司之。前將填妥的出席會議回條送交本行董事會辦公室或H股股份登記
2020年4月29日
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件
一、序言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
二、年度股東大會及類別股東大會審議事項
1. 建議派發2019年度股息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
2. 建議委任非執行董事及獨立非執行董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
3. 建議更換核數師. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
4. 建議修訂公司章程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
5. 建議修訂股東大會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
6. 建議修訂董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
7. 建議修訂監事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
三、年度股東大會及2020年度第一次H股類別股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
四、以投票方式表決 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
五、推薦意見. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
附錄一 公司章程修訂 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
附錄二 股東大會議事規則修訂 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
附錄三 董事會議事規則修訂. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
附錄四 監事會議事規則修訂. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
2019年度股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
2020年度第一次H股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
– i –
於本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載的涵義：「2020年度第一次 指 本行謹訂於2020年6月16日（星期二）緊隨年度股東大
A股類別股東大會」 會閉會後於中國浙江杭州下城區環城西路2號蝶來望湖
賓館舉行的2020年度第一次A股類別股東大會
「2020年度第一次 指 本行謹訂於2020年6月16日（星期二）緊隨2020年度第
H股類別股東大會」 一次A股類別股東大會閉會後於中國浙江杭州下城區環
城西路2號蝶來望湖賓館舉行的2020年度第一次H股類
別股東大會
「A股」 指 本行股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，該等股份
在上交所上市，以人民幣認購
「A股股東」 指 持有A股之股東
「年度股東大會」 指 本行謹訂於2020年6月16日（星期二）下午2時於中國浙
江杭州下城區環城西路2號蝶來望湖賓館召開的2019年
度股東大會或任何續會
「公司章程」 指 本行的公司章程，經不時修訂、補充或以其他方式修
改
「本行」 指 浙商銀行股份有限公司，一家根據中國法律於1993
年4月16日在中國註冊成立的中外合資銀行，於2004
年6月30日獲中國銀行業監督管理委員會批准改製成
為股份有限公司，其A股於上交所上市（股份代號：
601916），H股於聯交所上市（股份代號：2016）
「董事會」 指 本行董事會
「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會
– 1 –
「類別股東大會」 指 為(i)A股股東及(ii)H股股東分別審議及批准建議修訂公
司章程的議案而將於2020年6月16日（星期二）舉行年
度股東大會當日舉行的相應類別股東大會或其任何續
會
「董事」 指 本行董事
「H股」 指 本行股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，
該等股份在聯交所上市，以港幣認購
「H股股東」 指 持有H股之股東
「港幣」 指 港幣，香港法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「澳門」 指 中國澳門特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修
訂，補充或以其他方式修改
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、澳
門及台灣
「優先股」 指 本行於2017年3月29日發行的2,175,000,000美元5.45%
股息率非累積永續境外優先股
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「董事會議事規則」 指 浙商銀行股份有限公司董事會議事規則
「股東大會議事規則」 指 浙商銀行股份有限公司股東大會議事規則
「監事會議事規則」 指 浙商銀行股份有限公司監事會議事規則
– 2 –
「上交所」 指 上海證券交易所
「股份」 指 A股及H股
「股東」 指 A股股東及H股股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「監事」 指 本行監事
「監事會」 指 本行監事會
「美元」 指 美利堅合眾國的法定貨幣
「%」 指 百分比
– 3 –
CHI浙NA商ZH銀ES行HA股NG份BA有NK限C公O.,司LTD.
（於中華人民（共股和份國代註號冊成：立2的01股6）份有限公司）
（優先股股份代號：4610）
執沈行仁董康事先生 註中冊國辦事處：
徐張魯仁芸艷先女士生 浙杭江州
非執行董事 蕭鴻山寧區路1788號
韋黃志東明良先先生生 香港主要營業地點
高胡天勤高紅女先生士 香中港環
樓朱瑋婷明女士先生 交康易樂廣廣場場三8號期15樓
獨童立本非立執先行生董事
袁戴德放明先生先生
廖鄭金柏都偉先先生生
周王國志才方先先生生
致股東
敬啟者：
建議委任建非議執派行發董20事1及9年獨度立股非息執行董事
建建議議修更訂換公核司數章師程建建議議修修訂訂股董東事大會會議議事事規規則則建20議19修年訂度監股事東會大議會事通規告則2020年度第一次H股及類別股東大會通告
一、序言
通告並本向通 函閣旨下在提向供 所閣有下合提理呈所年需度的股信東息大，會使通 告閣及下20可20於年年度度第股一東次大H會股及類2別02股0年東度大第會
一次H股類別股東大會上就投票贊成或反對提呈大會審議的決議案作出知情的決定。
– 4 –
二、年度股東大會及類別股東大會審議事項
1. 建議派發2019年度股息
董事會建議派發2019年度普通股現金股息，每10股分配現金股息人民幣2.40元
（含稅），共計約人民幣51.04億元。上述利潤分配預案尚需年度股東大會審議批准後方
可實施。
如獲批准，本行所派發2019年末期股息將以人民幣計值和宣佈，A股以人民幣支付，H股以等值港元支付，港元兌人民幣匯率將按照年度股東大會召開日前七個工作日中國人民銀行網站公佈的人民幣兌換港元平均匯率中間價計算。
在派發2019年末期股息的安排獲股東以普通決議案方式批准的前提下，股息預計將於2020年8月15日前支付。
根據《中華人民共和國企業所得稅法（2018修訂）》及其實施條例（2019修訂），本行於向名列本行H股股東名冊的非居民企業股東分派股息前須按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。
根據《關於國稅發[1993]045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》（國稅函[2011]348號），本行須為H股個人股東代扣代繳個人所得稅。
H股個人股東為香港、澳門居民及其他與中國訂立10%稅率稅收協議的國家或地區的居民，本行將按10%的稅率為該等股東代扣代繳個人所得稅。
H股個人股東為與中國訂立低於10%稅率稅收協議的國家或地區的居民，本行將按10%的稅率為該等股東代扣代繳個人所得稅。倘該等股東要求退還超出稅收協議項下應繳個人所得稅的金額，本行可根據相關稅收協議代為辦理享受有關稅收協議待遇的申請，但股東須及時根據《非居民納稅人享受協定待遇管理辦法》（國家稅務總局公告2019年第35號）及相關稅收協定的要求提供相關文件和資料。經主管稅務機關審核批准後，本行將協助對多扣繳稅款予以退還。
– 5 –
H股個人股東為與中國訂立高於10%但低於20%稅率稅收協議的國家或地區的居民，本行將按該等稅收協議規定的適用稅率為該等股東代扣代繳個人所得稅。
H股個人股東為與中國訂立20%稅率稅收協議或未與中國訂立任何稅收協議的國家或地區及其他情況的居民，本行將按20%的稅率為該等股東代扣代繳個人所得稅。
根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2014]81號）》及《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2016]127號）》的相關規定，內地個人投資者通過滬港通、深港通投資聯交所上市H股取得的股息紅利由本行按照20%的稅率代扣個人所得稅。個人投資者在國外已繳納的預提稅，可持有效扣稅憑證到中國證券登記結算有限責任公司的主管稅務機關申請稅收抵免。對內地證券投資基金通過滬港通、深港通投資聯交所上市股票取得的股息紅利所得參照個人投資者徵稅。對內地企業投資者通過滬港通、深港通投資聯交所上市股票取得的股息紅利所得，計入其收入總額，依法計徵企業所得稅。本行對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。
如本行H股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關持有及出售本行H股股份所涉及的中國內地、香港及其他國家（地區）稅務影響的意見。
2. 建議委任非執行董事及獨立非執行董事
董事會決議提名王建先生及任志祥先生為本行第五屆董事會非執行董事候選人，提名汪煒先生為本行第五屆董事會獨立非執行董事候選人。有關議案將提呈年度股東大會供股東以普通決議案方式考慮及批准，任期將自獲年度股東大會批准及中國銀保監會核准其任職資格之日起生效直至第五屆董事會任期屆滿為止。根據擬訂立的服務
– 6 –
合約，王建先生及任志祥先生不會從本行領取任何薪酬，汪煒先生就擔任獨立非執行
董事自本行領取的薪酬將根據有關法律法規及公司章程的相關規定進行核定和發放。
王建先生、任志祥先生及汪煒先生的履歷詳情載列如下：
王建先生，39歲。王建先生的主要工作經歷包括：自2006年4月至2009年6月，任華信郵電設計諮詢研究院有限公司諮詢顧問；自2009年7月至2011年9月，任浙江中大集團投資有限公司投資經理；自2011年9月至2016年2月，歷任浙江物產中大元通集團股份有限公司辦公室主任助理、副主任、主任；自2016年2月至2018年1月，任物產中大集團股份有限公司金融產業部副總經理；自2018年1月至今，歷任浙江省金融控股有限公司金融管理部副總經理、總經理。王建先生畢業於南京郵電大學企業管理專業，獲得碩士學位。
任志祥先生，51歲。任志祥先生的主要工作經歷包括：自2006年5月至2007年2月，任浙江省國際信託投資有限責任公司投資銀行部副總經理；自2007年2月至2010年10月，任浙江省能源集團有限公司資產經營部高級主管；自2010年10月至2013年11月，任浙江省能源集團有限公司戰略研究與法律事務部主任經濟師；自2013年11月至2019年11月，歷任浙江省能源集團有限公司戰略管理與法律部主任經濟師、副主任、主任；2019年11月至今，任浙能資本控股有限公司總經理、黨委副書記。任志祥先生畢業於浙江大學政治經濟學專業，獲得博士學位。
汪煒先生，52歲。自1995年9月至今，汪煒先生一直在浙江大學經濟學院任教，歷任浙江大學經濟學院講師、副教授、教授，期間自2009年6月至2012年6月，擔任浙江大學經濟學院副院長、學術委員會副主任和浙江大學金融研究院執行院長；自2010年3月至今，擔任浙江大學金融研究院教授、首席專家；自2013年6月至今，擔任浙江省金融業發展促進會秘書長、常務副會長；自2017年9月至今，擔任浙江省金融研究院院長。汪煒先生自2015年6月至今擔任財通證券股份有限公司獨立董事，自2018年4月至今擔任安徽江南化工股份有限公司獨立董事，自2019年4月至今擔任浙江網商銀行股份有限公司獨立董事，自2019年11月至今月擔任貝達藥業股份有限公司獨立董事，自
– 7 –
2020年1月至今擔任三維通信股份有限公司獨立董事，自2018年11月至今擔任溫州銀
行股份有限公司外部監事。汪煒先生目前亦擔任中國電子投資控股有限公司、浙江玉
皇山南投資管理有限公司、杭州新安江千島湖流域產業投資基金管理有限公司及萬向
信託股份公司獨立董事，以及杭州港灣資產管理有限公司外部監事。汪煒先生畢業於
浙江大學經濟學院政治經濟學專業，獲得博士學位。
汪煒先生擁有多年經濟研究及金融研究經驗，能夠促進董事會多元化，為董事會帶來經濟方面更為豐富的專業知識。在決定提名本行獨立非執行董事時，本行從多個方面考慮董事會成員多元化情況，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能及知識。董事會成員取決於候選人的價值及其可為董事會作出的貢獻，同時以其客觀條件充分考慮對董事會多元化的裨益。董事會成員的選取按照法律、法規及監管機構的相關規定執行。本行認為，根據香港上市規則所載之獨立性指引，汪煒先生屬獨立人士。
除上文所披露外，王建先生、任志祥先生及汪煒先生並無出任本行及本行附屬公司任何其他職位或在過去三年內出任其他上市公司之董事職位。
除上文所披露外，王建先生、任志祥先生及汪煒先生與本行任何董事、監事、高層管理人員、主要股東或控股股東（定義見香港上市規則）概無關係。於本通函日期，王建先生、任志祥先生及汪煒先生並無擁有根據香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所述含義之本行股份之任何權益。
除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露，而本行亦不知悉任何其他事宜須予知會股東。
3. 建議更換核數師
參照財政部《國有金融企業選聘會計師事務所管理辦法》（財金[2020]6號）的規定，考慮到普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）及羅兵咸永道會計師事務所（統稱「羅兵咸永道」），自2008年及2015年以來分別獲委任為本行境內及境外之外部核數師，至今已超聘用年限，本行已與羅兵咸永道就不再續聘事宜達成一致意見，而羅
– 8 –
兵咸永道將退任本行核數師。本行確認截至本通函日期並無任何與建議更換本行獨立
核數師有關的事項須提請股東垂注。羅兵咸永道已向董事會書面確認，概無任何有關
更換核數師的事項須提請股東垂注。本行謹藉此機會對羅兵咸永道於過往年度向本行
提供優質服務表示衷心謝意。
經董事會審核委員會建議，董事會擬委任畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）及畢馬威會計師事務所接替羅兵咸永道作為本行截至2020年12月31日止年度的境內及境外之外部核數師。該建議任命須待股東於即將舉行的年度股東大會上批准後，方可作實。
4. 建議修訂公司章程
根據《中華人民共和國公司法（2018修正）》《中華人民共和國證券法（2019修訂）》
《上市公司章程指引（2019修訂）》《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會
通知期限等事項規定的批覆》（國函[2019]97號）、中國證券監督管理委員會公佈的《上
市公司股東大會規則（2016修訂）》及香港上市規則等相關法律法規及規範性文件的
規定，結合本行A股發行上市實際情況及同業慣例等，董事會建議對公司章程進行修
訂。具體修訂內容及依據載於本通函附錄一。
董事會已審議批准本次公司章程修訂，現提呈股東於年度股東大會上審議批准。同時，董事會擬提呈股東大會授權董事會（董事會可轉授權予獲授權人士）根據境內外法律法規及其他規範性文件的變化情況、境內外有關監管機構的要求與建議，調整和修改公司章程的相關條款，辦理與公司章程修訂相關的審批和備案等事宜。
對於公司章程第七章「類別股東表決的特別程式」的修改，除須提呈年度股東大會審議批准外，還須分別提呈本行A股類別股東大會和H股類別股東大會審議批准，並於上述股東大會審議批准後報送中國銀保監會核准，並自獲核准之日起生效並實施。5. 建議修訂股東大會議事規則
本行已於2019年11月首次公開發行A股股票並在上海證券交易所上市。為規範公司治理制度，董事會根據《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限
– 9 –
等事項規定的批覆》（國函[2019]97號）、《上市公司章程指引（2019修訂）》及香港上市
規則等相關法律法規及規範性文件的規定，並結合本次公司章程修訂，建議對股東大
會議事規則進行修訂。具體修訂內容及依據載於本通函附錄二。
董事會已審議批准本次股東大會議事規則修訂，現提呈股東於年度股東大會審議批准。同時，董事會擬提呈股東大會授權董事會（董事會可轉授權予獲授權人士）根據境內外法律法規及其他規範性文件的變化情況、境內外有關監管機構的要求與建議，並結合本次公司章程修訂，調整和修改股東大會議事規則的相關條款。
本次股東大會議事規則修訂須於年度股東大會上審議批准，並自本次公司章程修訂獲中國銀保監會核准之日起生效並實施。
6. 建議修訂董事會議事規則
本行已於2019年11月首次公開發行A股股票並在上海證券交易所上市。為規範公司治理制度，董事會根據《中華人民共和國證券法（2019修訂）》《上市公司章程指引（2019修訂）》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》（上證公字(2011)5號）、《商業銀行並表管理與監管指引》（銀監發[2014]54號）等相關法律法規及規範性文件的規定，並結合本次公司章程修訂，建議對董事會議事規則進行修訂。具體修訂內容及依據載於本通函附錄三。
董事會已經審議批准本次董事會議事規則修訂，現提呈股東於年度股東大會審議批准。同時，董事會擬提呈股東大會授權董事會（董事會可轉授權予獲授權人士）根據境內外法律法規及其他規範性文件的變化情況、境內外有關監管機構的要求與建議，並結合本次公司章程修訂，調整和修改董事會議事規則的相關條款。
本次董事會議事規則修訂須於年度股東大會上審議批准，並自本次公司章程修訂獲中國銀保監會核准之日起生效並實施。
7. 建議修訂監事會議事規則
本行已於2019年11月首次公開發行A股股票並在上海證券交易所上市。為規範公司治理制度，監事會根據《中華人民共和國證券法（2019修訂）》等相關法律法規及規範
– 10 –
性文件的規定，並結合本次公司章程修訂，建議對監事會議事規則進行修訂。具體修
訂內容及依據載於本通函附錄四。
監事會已經審議批准本次監事會議事規則修訂，現提呈股東於年度股東大會審議批准。同時，監事會擬提呈股東大會授權監事會（監事會可轉授權予獲授權人士）根據境內外法律法規及其他規範性文件的變化情況、境內外有關監管機構的要求與建議，並結合本次公司章程修訂，調整和修改監事會議事規則的相關條款。
本次監事會議事規則修訂須於年度股東大會上審議批准，並自本次公司章程修訂獲中國銀保監會核准之日起生效並實施。
三、年度股東大會及2020年度第一次H股類別股東大會
隨函附上年度股東大會及2020年度第一次H股類別股東大會代表委任表格及回條。
閣下如欲委任代表出席年度股東大會及╱或2020年度第一次H股類別股東大會，請 閣下盡早按照代表委任表格上印列的指示填妥及交回該表格。H股股東須於年度股東大會及╱或2020年度第一次H股類別股東大會或其任何續會的指定舉行時間24小時前以專人送遞或郵寄方式將代表委任表格送交本行H股股份登記處香港中央證券登記有限公司。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按 閣下的意願親自出席年度股東大會及╱或2020年度第一次H股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票。
如 閣下擬親自或委任代表出席年度股東大會及╱或2020年度第一次H股類別股東大會，須於2020年5月27日（星期三）或之前將填妥的出席會議回條送交本行董事會辦公室或香港中央證券登記有限公司。本行董事會辦公室的地址為中國浙江杭州慶春路288號。本行H股股份登記處香港中央證券登記有限公司的地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
– 11 –
四、以投票方式表決
根據香港上市規則規定，於年度股東大會及2020年度第一次H股類別股東大會上提呈的決議案將以投票方式表決。有關投票結果將於年度股東大會及2020年度第一次H股類別股東大會後上載於本行網站www.czbank.com及聯交所網站www.hkexnews.hk。五、推薦意見
董事會認為在年度股東大會及2020年度第一次H股類別股東大會中將提呈的各項議案均符合本行及本行股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成將提呈於年度股東大會及2020年度第一次H股類別股東大會的各項議案。
承董事會命浙商銀行股份有限公司
沈仁康
董事長
中國，杭州
2020年4月29日
– 12 –
原條文 修訂後 修訂依據
第一章 總則 第一章 總則
第八條 本行根據《中國共產黨章 第八條 本行根據《中國共產黨章 根據本行實際情況進
程》的規定，設立中國共產黨浙商銀行委員 程》的規定，設立中國共產黨浙商銀行委員 行修改
會（簡稱「浙商銀行黨委」）和中國共產黨浙 會（簡稱「浙商銀行黨委」）和中國共產黨浙
商銀行紀律檢查委員會（簡稱「浙商銀行紀 商銀行紀律檢查委員會（簡稱「浙商銀行紀
委」），開展黨的活動。中國共產黨的黨組 委」），開展黨的活動。中國共產黨的黨組
織在本行發揮領導核心作用，把方向、管大 織在本行發揮領導核心作用，把方向、管大
局、保落實。本行設立黨的工作機構，配備 局、保落實。本行設立黨的工作機構，配備
足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工 足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工
作經費。 作經費。
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原條文 修訂後 修訂依據
第三章 資本 第三章 資本
第二節 股份增減和回購 第二節 股份增減和回購
第三十條 本行在下列情況下，可以 第三十條 本行在下列情況下，可以 根據《公司法（2 018
依照法律、法規、規章和本章程的規定，並 依照法律、法規、規章和本章程的規定，並 修正）》第一百四十二
報有權監管部門批准後，收購本行的股份： 報有權監管部門批准後，收購本行的股份： 條、《上市公司章程
指引（2019修訂）》第
（一）為減少本行註冊資本； （一）為減少本行註冊資本； 二十三條、第二十四
條、第二十五條進行
（二）與持有本行股份的其他公司 （二）與持有本行股份的其他公司 修改
合併； 合併；
（三）將股份獎勵給本行職工； （三）將股份用於員工持股計劃或
者股權激勵獎勵給本行職工；
（四）股東因對股東大會作出的本
行合併、分立決議持異議， （四）股東因對股東大會作出的本
要求本行收購其股份的； 行合併、分立決議持異議，
要求本行收購其股份的；
（五）法律、法規和規章允許的其
他情形。 （五）將股份用於轉換本行發行的
可轉換為股票的公司債券；
除上述情形外，本行不進行買賣本行
股份的活動。 （六五）本行為維護公司價值及股東
權益所必需法律、法規和規
本行因第一款第（一）項至第（三）項 章允許的其他情形。
的原因收購本行股份的，應當經股東大會決
議。本行依照前款規定收購本行股份後，屬 除上述情形外，本行不進行收購買賣
於第（一）項情形的，應當自收購之日起十 本行股份的活動。
日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形
的，應當在六個月內轉讓或者註銷。
本行依照第一款第（三）項規定收購
的本行股份，不得超過本行已發行股份總額
的百分之五；用於收購的資金應當從本行的
稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年
內轉讓給職工。
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原條文 修訂後 修訂依據
本行因第一款第（一）項、至第（二
三）項的原因收購本行股份的，應當經股
東大會決議。本行因第一款第（三）項、第
（五）項、第（六）項的原因收購本行股份的，
應當經三分之二以上董事出席的董事會會議
決議。本行依照前款規定收購本行股份後，
屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十
日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形
的，應當在六個月內轉讓或者註銷；。屬於
第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，
本行合計持有的本行股份數不得超過本行已
發行股份總額的百分之十，並應當在三年內
轉讓或者註銷。
本行收購本行股份，可以通過公開的
集中交易方式，或者法律法規和中國證監會
認可的其他方式進行。本行因第一款第（三）
項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購
本行股份的，應當通過公開的集中交易方式
進行。
法律、法規以及本行股票上市地證券
監督管理機構的相關規定對股份回購另有規
定的，從其規定。
本行收購本行股份的，應當依照《證
券法》及本行股票上市地證券監督管理機構
的規定履行信息披露義務。本行依照第一款
第（三）項規定收購的本行股份，不得超過本
行已發行股份總額的百分之五；用於收購的
資金應當從本行的稅後利潤中支出；所收購
的股份應當在一年內轉讓給職工。
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原條文 修訂後 修訂依據
第三節 股份轉讓與質押 第三節 股份轉讓與質押
第四十條 本行董事、監事、高級 第四十條 本行董事、監事、高級 根據《證券法（2019修
管理人員、持有本行股份百分之五以上的股 管理人員、持有本行股份百分之五以上的股 訂）》第四十四條進行
東，將其持有的本行股票在買入後六個月內 東，將其持有的本行股票或者其他具有股權 修改
賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此 性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在
所得收益歸本行所有，本行董事會將收回其 賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本
所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後 行所有，本行董事會將收回其所得收益。但
剩餘股票而持有百分之五以上股份的，賣出 是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持
該股票不受六個月時間限制。 有百分之五以上股份，以及有國務院證券監
督管理機構規定的其他情形除外的，賣出該
本行董事會不按照前款規定執行的，股票不受六個月時間限制。
股東有權要求董事會在三十日內執行。本行
董事會未在上述期限內執行的，股東有權為 前款所稱董事、監事、高級管理人
了本行的利益以自己的名義直接向人民法院 員、自然人股東持有的股票或者其他具有股
提起訴訟。 權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具
本行董事會不按照第一款的規定執行 有股權性質的證券。
的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
本行董事會不按照第一前款規定執行
本行股票上市地證券監督管理機構的 的，股東有權要求董事會在三十日內執行。
相關規定對境外上市股份的買賣限制另有規 本行董事會未在上述期限內執行的，股東有
定的，從其規定。 權為了本行的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
本行董事會不按照第一款的規定執行
的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
本行股票上市地證券監督管理機構的
相關規定對境外上市股份的買賣限制另有規
定的，從其規定。
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原條文 修訂後 修訂依據
第五章 股票和股東名冊 第五章 股票和股東名冊
第五十條 股東大會召開前三十日內 第五十條 股東大會召開前三十日內 根據《上市公司章程
或者本行決定分配股利的基準日前五日內，或者本行決定分配股利的基準日前五日內，指引（ 2019修訂）》
不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變 不得進行因股份轉讓而發生的H股股東名冊 第五十五條、《上市
更登記。 的變更登記。本行暫停辦理H股股份過戶登 公司股東大會規則
記，應至少提前十個營業日以公告方式通知（2016修訂）》第十八
本行股票上市地證券監督管理機構另H股股東。 條、《香港聯合交易
有規定的，從其規定。 所有限公司證券上市
本行A股股東股權登記日與股東大會 規則》第13.66(1)條及
日期之間的間隔應當不多於七個工作日。 本行實際情況進行修
改
中國法律法規以及本行股票上市地證
券監督管理機構另有規定的，從其規定。
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原條文 修訂後 修訂依據
第六章 股東和股東大會 第六章 股東和股東大會
第一節 股東 第一節 股東
第五十七條 除非法律、法規、部門 第五十七條 除非法律、法規、部門規章、根據國家機關更名的
規章、規範性文件及本行章程對優先股股東 規範性文件及本行章程對優先股股東另有規 實際情況進行修改
另有規定，本行全體股東享有以下權利： 定，本行全體股東享有以下權利：
...... ......
（五）依照法律、法規、本行股票 （五）依照法律、法規、本行股票
上市地證券監督管理機構的 上市地證券監督管理機構的
相關規定及本章程規定獲得 相關規定及本章程規定獲得
有關信息，包括： 有關信息，包括：
...... ......
(8) 已呈交中國工商行政管理局 (8) 已呈交國家市場監督管理總
或其他主管機關存案的最近 局中國工商行政管理局或其
一期的企業年度報告。 他主管機關存案的最近一期
的企業年度報告。
......
......
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原條文 修訂後 修訂依據
第二節 股東大會的一般規定 第二節 股東大會的一般規定
第七十三條 本行召開股東大會的地 第七十三條 本行召開股東大會的地 根據《上市公司章程
點為本行住所地或股東大會通知中列明的其 點為本行住所地或股東大會通知中列明的其 指引（2019修訂）》第
他地點。股東大會將設置會場，以現場會議 他地點。股東大會將設置會場，以現場會議 四十四條進行修改
形式召開。 形式召開。
本行在保證股東大會會議合法、有 本行還將提供網絡投票的方式為股東
效的前提下，可以通過各種方式和途徑，包 參加股東大會提供便利。本行在保證股東大
括視頻、電話、網絡形式的投票平台等現代 會會議合法、有效的前提下，可以通過各種
信息技術手段，為股東參加股東大會提供便 方式和途徑，包括視頻、電話、網絡形式的
利。股東通過上述方式參加股東大會的，視 投票平台等現代信息技術手段，為股東參加
為出席。 股東大會提供便利。股東通過上述方式參加
股東大會的，視為出席。
發出股東大會通知後，無正當理由，
股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變
更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩
個工作日公告並說明原因。
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原條文 修訂後 修訂依據
第四節 股東大會提案和通知 第四節 股東大會提案和通知
第八十八條 本行召開股東大會，應 第八十八條 本行召開年度股東大 根據《國務院關於調
當將會議召開的時間、地點和審議的事項於 會，應當將會議召開的時間、地點和審議的 整適用在境外上市公
會議召開四十五日以前書面通知有權出席股 事項於會議召開二十個香港營業四十五日以 司召開股東大會通
東大會的各股東；擬出席股東大會的股東，前書面通知有權出席股東大會的各股東；本 知期限等事項規定的
應當於會議召開二十日前，將出席會議的書 行召開臨時股東大會，應當將會議召開的時 批覆》（國函[2019]97
面回覆送達本行。 間、地點和審議的事項於會議召開十個香港 號）、《香港聯合交
營業日或十五日（以較長者為準）以前通知有 易所有限公司證券上
權出席股東大會的各股東。擬出席股東大會 市規則》附錄十四第
的股東，應當於會議召開二十日前，將出席 E.1.3條進行修改
會議的書面回覆送達本行。
第八十九條 本行根據股東大會召 第八十九條 本行根據股東大會召 根據《國務院關於調
開前二十日時收到的書面回覆，計算擬出席 開前二十日時收到的書面回覆，計算擬出席 整適用在境外上市公
會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬 會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬 司召開股東大會通
出席會議的股東所代表的有表決權的股份數 出席會議的股東所代表的有表決權的股份數 知期限等事項規定的
達到本行有表決權的股份總數二分之一以上 達到本行有表決權的股份總數二分之一以上 批覆》（國函[2019]97
的，本行可以召開股東大會；達不到的，本 的，本行可以召開股東大會；達不到的，本 號）進行修改
行應當在五日內將會議擬審議的事項、開會 行應當在五日內將會議擬審議的事項、開會
日期和地點以公告形式再次通知有權出席的 日期和地點以公告形式再次通知有權出席的
股東，經公告通知，本行可以召開股東大 股東，經公告通知，本行可以召開股東大
會。 會。
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原條文 修訂後 修訂依據
第九十條 股東大會通知應該向有 第九十八十九條 股東大會通知應該 根據《國務院關於調
權出席的股東（不論在股東大會上是否有表 向有權出席的股東（不論在股東大會上是否 整適用在境外上市公
決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送 有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵 司召開股東大會通
出，收件人地址以股東名冊登記的地址為 件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址 知期限等事項規定的
準。對境內上市股份股東，股東大會通知以 為準。對境內上市股份股東，股東大會通知 批覆》（國函[2019]97
公告方式進行。 以公告方式進行。 號）進行修改
前款所稱公告，應當於會議召開前 前款所稱公告，應當於會議召開前
四十五日至五十日的期間內，在國務院證券 四十五日至五十日的期間內，在國務院證券
監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊 監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊
登，一經公告，視為所有境內上市股份股東 登，一經公告，視為所有境內上市股份股東
已收到有關股東會議的通知。 已收到有關股東會議的通知。
在符合法律、法規、部門規章、規範 在符合法律、法規、部門規章、規範
性文件及有關監管機構規定的前提下，對於 性文件及有關監管機構規定的前提下，對於
H股股東，本行也可以通過本行及香港聯交 H股股東，本行也可以通過本行及香港聯交
所網站發佈的方式發出股東大會通知，以代 所網站發佈的方式發出股東大會通知，以代
替向H股股東以專人送出或者以郵資已付郵 替向H股股東以專人送出或者以郵資已付郵
件的方式送出。 件的方式送出。
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原條文 修訂後 修訂依據
第七章 類別股東表決的特別程序 第七章 類別股東表決的特別程序
第一百三十四條 本行召開類別股東 第一百三十三四條 本行召開類別股 根據《國務院關於調
會議，應當於會議召開四十五日前發出書面 東會議，應當參照本章程關於召開股東大會 整適用在境外上市公
通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和 的通知期限要求於會議召開四十五日前發出 司召開股東大會通
地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出 書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日 知期限等事項規定的
席會議的股東，應當於會議召開二十日前，期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。批覆》（國函[2019]97
將出席會議的書面回覆送達本行。 擬出席會議的股東，應當於會議召開二十日 號）、《香港聯合交易
前，將出席會議的書面回覆送達本行。 所有限公司證券上市
擬出席會議的股東所代表的在該會議 規則》附錄三第6(2)條
上有表決權的股份數，達到在該會議上有表 為更改任何類別股份的權利而召開的 進行修改
決權的該類別股份總數二分之一以上的，本 某個類別股東會議（但不包括其續會），所需
行可以召開類別股東會議；達不到的，本行 的法定人數必須是該類別的已發行股份至少
應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日 三分之一的持有人。擬出席會議的股東所代
期和地點以公告形式再次通知股東，經公告 表的在該會議上有表決權的股份數，達到在
通知，本行可以召開類別股東會議。 該會議上有表決權的該類別股份總數二分之
一以上的，本行可以召開類別股東會議；達
不到的，本行應當在五日內將會議擬審議的
事項、開會日期和地點以公告形式再次通知
股東，經公告通知，本行可以召開類別股東
會議。
第八章 董事和董事會 第八章 董事和董事會
第一節 董事 第一節 董事
第一百三十九條 董事由股東大會選 第一百三十八九條 董事由股東大 根據《上市公司章程
舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大 指引（2019修訂）》第
可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東 會解除其職務。董事每屆任期三年。董事任 九十六條進行修改
大會不得無故解除其職務。董事任期從就任 期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以
之日起，至本屆董事會任期屆滿時為止。 前，股東大會不得無故解除其職務。董事任
期從就任之日起，至本屆董事會任期屆滿時
...... 為止。
董事可以由行長或者其他高級管理人員
兼任，但兼任行長或者其他高級管理人員職務
的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得
超過本行董事總數的二分之一。
......
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原條文 修訂後 修訂依據
第一百四十條 董事應當遵守法律、 第一百四十三十九條 董事應當遵守 根據《證券法（2019修
法規和本章程，對本行負有下列勤勉義務： 法律、法規和本章程，對本行負有下列勤勉 訂）》第八十二條進行
義務： 修改
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使
本行賦予的權利，以保證本 （一）應謹慎、認真、勤勉地行使
行的商業行為符合國家法 本行賦予的權利，以保證本
律、法規以及國家各項經濟 行的商業行為符合國家法
政策的要求，商業活動不超 律、法規以及國家各項經濟
過營業執照規定的業務範圍； 政策的要求，商業活動不超
過營業執照規定的業務範圍；
（二）公平對待所有股東；
（二）公平對待所有股東；
（三）認真閱讀本行各項經營、財
務會計報告，及時了解本行 （三）認真閱讀本行各項經營、財
業務經營管理狀況； 務會計報告，及時了解本行
業務經營管理狀況；
（四）親自行使被合法賦予的本行
管理處置權，不受他人操縱； （四）親自行使被合法賦予的本行
管理處置權，不受他人操縱；
（五）應當對本行定期報告簽署書
面確認意見。保證本行所披 （五）應當對本行證券發行文件和
露的信息真實、準確、完整； 定期報告簽署書面確認意
見。保證本行所披露的信息
（六）接受監事會對其履行職責情 真實、準確、完整；
況的監督和合理建議。如實
向監事會提供有關情況和數 （六）接受監事會對其履行職責情
據，不得妨礙監事會或者監 況的監督和合理建議。如實
事行使職權； 向監事會提供有關情況和數
據，不得妨礙監事會或者監
（七）法律、法規、部門規章及本 事行使職權；
章程規定的其他勤勉義務。
（七）法律、法規、部門規章及本
章程規定的其他勤勉義務。
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原條文 修訂後 修訂依據
第三節 董事會 第三節 董事會
第一百五十九條 董事會設董事長一 第一百五十八九條 董事會設董事 根據《公司法》（2018
名，設副董事長。董事長、副董事長由本行 長一名，可以設副董事長。董事長、副董事 修正）第四十四條及
董事擔任，董事長、副董事長由董事會提名 長由本行董事擔任，董事長、副董事長由董 本行實際情況進行修
與薪酬委員會根據本行實際向董事會提議，事會提名與薪酬委員會根據本行實際向董事 改
以全體董事的過半數選舉產生和罷免。 會提議，以全體董事的過半數選舉產生和罷
免。
副董事長協助董事長工作，董事長不
能履行職務或不履行職務時，由副董事長代 副董事長協助董事長工作，董事長不
行其職權；副董事長不能履行職務或不履行 能履行職務或不履行職務時，由副董事長代
職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事 行其職權；副董事長不能履行職務或不履行
履行職務。 職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事
履行職務。
本行董事長和行長應當分設。
本行董事長和行長應當分設。
第一百六十五條 本行建立董事長與 第一百六十四五條 本行建立董事長 根據《香港聯合交易
非執行董事的單獨會議機制，獲取非執行董 與獨立非執行董事的單獨會議機制，獲取獨 所有限公司證券上市
事較為客觀的判斷和意見，確保非執行董事 立非執行董事較為客觀的判斷和意見，確保 規則》附錄十四A.2.7
對執行董事履行監督、檢查和平衡的職責。 獨立非執行董事對執行董事履行監督、檢查 條進行修改
和平衡的職責
– 24 –
原條文 修訂後 修訂依據
第四節 董事會專門委員會 第四節 董事會專門委員會
第一百七十四條 本行董事會設立戰 第一百七十三四條 本行董事會設立 根據《上市公司章程
略委員會、審計委員會、風險與關聯交易控 戰略委員會、審計委員會、風險與關聯交易 指引（2019修訂）》第
制委員會、提名與薪酬委員會、消費者權益 控制委員會、提名與薪酬委員會、消費者權 一百零七條進行修改
保護委員會和普惠金融發展委員會。主任委 益保護委員會和普惠金融發展委員會等專門
員、委員由董事長提名，董事會選舉產生，委員會。專門委員會成員全部由董事組成，
委員會對董事會負責。 主任委員、委員由董事長提名，董事會選舉
產生，。專門委員會對董事會負責，依照本
審計委員會、風險與關聯交易控制委 章程和董事會授權履行職責，提案應當提交
員會、提名與薪酬委員會和消費者權益保護 董事會審議決定。董事會負責制定專門委員
委員會由獨立董事擔任主任委員。其中，審 會工作規程，規範專門委員會的運作。
計委員會、風險與關聯交易控制委員會和提
名與薪酬委員會獨立董事應佔多數。擔任審 審計委員會、風險與關聯交易控制
計委員會和風險與關聯交易控制委員會主任 委員會、提名與薪酬委員會和消費者權益保
委員的董事每年在本行工作的時間不得少於 護委員會由獨立董事擔任主任委員。其中，
二十五個工作日。 審計委員會、風險與關聯交易控制委員會和
提名與薪酬委員會獨立董事應佔多數並擔任
召集人。審計委員會的召集人為會計專業人
士。擔任審計委員會和風險與關聯交易控制
委員會主任委員的董事每年在本行工作的時
間不得少於二十五個工作日。
– 25 –
原條文 修訂後 修訂依據
第十章 監事和監事會 第十章 監事和監事會
第二節 監事會 第二節 監事會
第二百零八條 監事會是本行的監督 第二百零七八條 監事會是本行的監 根據《證券法（2019修
機構，行使下列職權： 督機構，行使下列職權： 訂）》第八十二條進行
修改
...... ......
（十七）對董事會編製的本行定期報 （十七）對董事會編製的本行證券發
告進行審核並提出書面審核 行文件和定期報告進行審核
意見； 並提出書面審核意見；監事
應當簽署書面確認意見；
（十八）發現本行經營情況異常，可
以進行調查；必要時，可以 （十八）發現本行經營情況異常，可
聘請會計師事務所、律師事 以進行調查；必要時，可以
務所等專業機構協助其工作； 聘請會計師事務所、律師事
務所等專業機構協助其工作；
（十九）法律、法規或本章程規定以
及股東大會授予的其他職權。 （十九）法律、法規或本章程規定以
及股東大會授予的其他職權。
監事會行使職權時聘請律師、註冊會
計師、執業審計師等專業人員所發生的合理 監事會行使職權時聘請律師、註冊會
費用，應當由本行承擔。 計師、執業審計師等專業人員所發生的合理
費用，應當由本行承擔。
第十一章 董事、監事、高級管理人員的資 第十一章 董事、監事、高級管理人員的資
格和義務 格和義務
第二百二十四條 在本行控股股東、 第二百二十三四條 在本行控股股 根據《上市公司章程
實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的 東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外 指引（2019年修訂）》
人員，不得擔任本行的高級管理人員。 其他行政職務的人員，不得擔任本行的高級 第一百二十六條進行
管理人員。 修改
– 26 –
原條文 修訂後 修訂依據
第十二章 財務、會計制度、利潤分配與審 第十二章 財務、會計制度、利潤分配與審
計 計
第一節 財務會計制度、利潤分配 第一節 財務會計制度、利潤分配
第二百五十條 本行交納所得稅後的 第二百四十九五十條 本行交納所得 根據《金融企業財務
利潤，按照下列順序分配： 稅後的利潤，按照下列順序分配： 規則》修改
（一）彌補以前年度的虧損； （一）彌補以前年度的虧損；
（二）提取百分之十的法定公積金； （二）提取百分之十的法定公積金；
（三）提取資產損失減值準備； （三）提取一般準備金資產損失減
值準備；
（四）提取任意公積金；
（四）提取任意公積金；
（五）支付股東紅利。
（五）支付股東紅利。
優先股股息支付按照法律、法規、部
門規章、銀行股票上市地及優先股發行地或 優先股股息支付按照法律、法規、部
上市地證券監督管理機構的相關規定及本章 門規章、銀行股票上市地及優先股發行地或
程規定執行。 上市地證券監督管理機構的相關規定及本章
程規定執行。
註： 修改後的章程條款序號以及章程正文中交叉引用涉及的條款序號根據刪除條款情況相應調整。
– 27 –
原條文 修訂後 修訂依據
第二章 股東大會的職權 第二章 股東大會的職權
第三條 根據法律法規和本行章程等 第三條 根據法律法規和本行章程等 根據本行實際情況修
有關規定，股東大會行使下列職權： 有關規定，股東大會行使下列職權： 改
...... ......
（十七）審議本行在一年內於非商業 （十七）審議本行在一年內於非商業
銀行業務中購買、出售重大 銀行業務中購買、出售重大
資產或者非商業銀行業務擔 資產或者非商業銀行業務擔
保金額超過本行最近一期經 保金額超過本行最近一期經
審計總資產百分之三十的事 審計總資產百分之三十的事
項； 項；
（十八）審議按照相關法律、法規、 （十八）審議批准本行當年累計支出
部門規章、本行股票上市地 總額超過上一年度經審計淨
證券監督管理機構的規定以 資產額0.5%的現金或等值物
及本行章程和其他內部制度 品的對外捐贈事項；
的規定應提交股東大會審議
的固定資產投資、對外投資 （十九八）審議按照相關法律、法規、
和關聯交易及其他事項。 部門規章、本行股票上市地
證券監督管理機構的規定以
...... 及本行章程和其他內部制度
的規定應提交股東大會審議
的固定資產投資、對外投資
和關聯交易及其他事項。
......
– 28 –
原條文 修訂後 修訂依據
第五條 除法律、法規另有規定外， 第五條 除法律、法規和本行股票上 與公司章程一致性修
本行股東持有的股份可以依法及依照本行章程 市地證券監督管理機構或證券交易所另有規 改
規定轉讓，並不附帶任何留置權。 定外，本行股東持有的股份可以依法及依照
本行章程規定轉讓，並不附帶任何留置權。
本行股份的轉讓，需到本行委託的股
票登記機構辦理登記。 本行股份的轉讓，需到本行委託的股
票登記機構辦理登記。
本行股份的轉讓需符合國務院銀行業
監督管理機構等有關監管機構的規定。 本行股份的轉讓需符合國務院銀行業
監督管理機構等有關監管機構的規定。
第三章 股東大會提案 第三章 股東大會提案
第七條 發出召開股東大會的通知 第七條 發出召開股東大會的通知 根據公司章程的相關
後，單獨或合併持有表決權股份總數百分之 後，單獨或合併持有表決權股份總數百分之 規定修改表述
三以上的股東可以在會議召開十日前或根據 三以上的股東可以在會議召開十日前或根據
《香港上市規則》規定發出股東大會補充通知《香港上市規則》規定發出股東大會補充通知
的期限前至少兩日（以較早者為準），提出臨 的期限前至少兩日（以較早者為準），提出臨
時提案並書面提交召集人。提案中屬於股東 時提案並書面提交召集人。提案中屬於股東
大會職責範圍內的事項，召集人應當在收到 大會職責範圍內的事項，召集人應當在收到
該臨時提案後二日內發出股東大會的補充通 該臨時提案後二日內發出股東大會的補充通
知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案 知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案
提交股東大會審議。 提交股東大會審議。
除前款規定的情形外，召集人在發出 除前款規定的情形外，召集人在發出
股東大會通知公告後，不得修改股東大會通 股東大會通知公告後，不得修改股東大會通
知中已列明的提案或者增加新提案。 知中已列明的提案或者增加新提案。
股東大會通知中未列明或不符合本行 股東大會通知中未列明或不符合本行
章程規定的提案，股東大會不得進行表決並 章程規定的提案，股東大會不得進行表決並
作出決議。 作出決議。
– 29 –
原條文 修訂後 修訂依據
第四章 會議召集和通知 第四章 會議召集和通知
第十六條 召開股東大會會議，應當 第十六條 召開年度股東大會，應當 根據《國務院關於調
於會議召開四十五日前書面通知有權出席股 將會議召開的時間、地點和審議的事項於會 整適用在境外上市公
東大會的各股東；擬出席股東大會的股東，議召開二十個香港營業日以前通知有權出席 司召開股東大會通
應當於會議召開二十日前，將出席會議的書 股東大會的各股東；召開臨時股東大會，應 知期限等事項規定的
面回覆送達本行。 當將會議召開的時間、地點和審議的事項於 批覆》（國函[2019]97
會議召開十個香港營業日或十五日（以較長 號）、《香港聯合交
者為準）以前通知有權出席股東大會的各股 易所有限公司證券上
東。會議，應當於會議召開四十五日前書面 市規則》附錄十四第
通知有權出席股東大會的各股東；擬出席股 E.1.3條進行修改
東大會的股東，應當於會議召開二十日前，
將出席會議的書面回覆送達本行。
為更改任何類別股份的權利而召開的
某個類別股東會議（但不包括其續會），所需
的法定人數必須是該類別的已發行股份至少
三分之一的持有人。
第十七條 本行根據股東大會召開前 第十七條 本行根據股東大會召開前 根據《國務院關於調
二十日時收到的書面回覆，計算擬出席會議 二十日時收到的書面回覆，計算擬出席會議 整適用在境外上市公
的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席 的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席 司召開股東大會通
會議的股東所代表的有表決權的股份數達到 會議的股東所代表的有表決權的股份數達到 知期限等事項規定的
本行有表決權的股份總數二分之一以上的，本行有表決權的股份總數二分之一以上的，批覆》（國函[2019]97
本行可以召開股東大會；達不到的，本行應 本行可以召開股東大會；達不到的，本行應 號）進行修改
當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期 當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期
和地點以公告形式再次通知有權出席的股 和地點以公告形式再次通知有權出席的股
東，經公告通知，本行可以召開股東大會。 東，經公告通知，本行可以召開股東大會。
– 30 –
原條文 修訂後 修訂依據
第五章 會議召開和表決 第五章 會議召開和表決
第二十六條 本行召開股東大會的地 第二十五六條 本行召開股東大會的 根據《上市公司章程
點為本行住所地或股東大會通知中列明的其 地點為本行住所地或股東大會通知中列明的 指引（2019修訂）》第
他地點。股東大會將設置會場，以現場會議 其他地點。股東大會將設置會場，以現場會 四十四條進行修改
形式召開。 議形式召開。
本行在保證股東大會會議合法、有 本行還將提供網絡投票的方式為股東
效的前提下，可以通過各種方式和途徑，包 參加股東大會提供便利。本行在保證股東大
括視頻、電話、網絡形式的投票平台等現代 會會議合法、有效的前提下，可以通過各種
信息技術手段，為股東參加股東大會提供便 方式和途徑，包括視頻、電話、網絡形式的
利。股東通過上述方式參加股東大會的，視 投票平台等現代信息技術手段，為股東參加
為出席。 股東大會提供便利。股東通過上述方式參加
股東大會的，視為出席。
發出股東大會通知後，無正當理由，
股東大會現場會議召開地點不得變更。確需
變更的，召集人應當在現場會議召開日前至
少兩個工作日公告並說明原因。
第四十六條 股東特別是主要股東在 第四十五六條 股東特別是主要股東 與公司章程一致性修
本行的授信逾期時，其不能在股東大會上行 在本行的授信逾期時，其不能在股東大會上 改
使表決權，持有的股份數不計入出席股東大 行使表決權，持有的股份數不計入出席股東
會的股東所持有表決權的股份總數。 大會的股東所持有表決權的股份總數。
股東質押本行股權數量達到或超過其 股東質押本行有表決權股權數量達到
持有本行股權的百分之五十時，其在股東大 或超過其持有本行有表決權股權數量的百分
會上的表決權應當受到限制，其已質押部分 之五十時，其在股東大會上的表決權應當受
股權不能在股東大會上行使表決權且不計入 到限制，其已質押部分股權不能在股東大會
出席股東大會的股東所持有表決權的股份總 上行使表決權且不計入出席股東大會的股東
數。 所持有表決權的股份總數。
註： 修改後的條款序號以及正文中交叉引用涉及的條款序號根據刪除條款情況相應調整。
– 31 –
原條文 修訂後 修訂依據
第二章 董事會的組成和架構 第二章 董事會的組成和架構
第六條 董事由股東大會選舉或更 第六條 董事由股東大會選舉或更 根據《上市公司章程
換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可以連 換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職 指引（2019修訂）》第
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不 務。董事每屆任期三年。董事任期屆滿，可 九十六條進行修改
得無故解除其職務。董事任期從就任之日 以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大
起，至本屆董事會任期屆滿時為止。 會不得無故解除其職務。董事任期從就任之
日起，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事可以由行長或者其他高級管理人
員兼任，但兼任行長或者其他高級管理人員
職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總
計不得超過本行董事總數的二分之一。
第七條 董事會設董事長一名，設副 第七條 董事會設董事長一名，可 根據《公司法》（2018
董事長。董事長、副董事長由董事會提名與 以設副董事長。董事長、副董事長由董事會 修正）第四十四條及
薪酬委員會根據本行實際向董事會提議，以 提名與薪酬委員會根據本行實際向董事會提 本行實際情況進行修
全體董事的過半數選舉產生和罷免。 議，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。 訂
本行董事長和行長應當分設。 本行董事長和行長應當分設。
– 32 –
原條文 修訂後 修訂依據
第八條 董事會下設戰略委員會、審 第八條 董事會下設戰略委員會、審 根據本行董事會專門
計委員會、風險與關聯交易控制委員會、提 計委員會、風險與關聯交易控制委員會、提 委員會設置實際情
名與薪酬委員會和消費者權益保護委員會。名與薪酬委員會、和消費者權益保護委員會 況、《上海證券交易
主任委員、委員由董事長提名，董事會選舉 和普惠金融發展委員會等專門委員會。專門 所上市公司關聯交易
產生，委員會對董事會負責。 委員會成員全部由董事組成，主任委員、委 實施指引》第二十九
員由董事長提名，董事會選舉產生。，專 條以及《上市公司章
審計委員會、風險與關聯交易控制委 門委員會對董事會負責，依照本行章程和董 程指引（2019修訂）》
員會、提名與薪酬委員會和消費者權益保護 事會授權履行職責，提案應當提交董事會審 第一百零七條進行修
委員會由獨立董事擔任主任委員。其中，審 議決定。董事會負責制定專門委員會工作規 改
計委員會和提名與薪酬委員會獨立董事應佔 程，規範專門委員會的運作。
多數。擔任審計委員會和風險與關聯交易控
制委員會主任委員的董事每年在本行的工作 審計委員會、風險與關聯交易控制
時間不得少於二十五個工作日。 委員會、提名與薪酬委員會和消費者權益保
護委員會由獨立董事擔任主任委員。其中，
審計委員會、風險與關聯交易控制委員會和
提名與薪酬委員會獨立董事應佔多數並擔任
召集人。審計委員會的召集人為會計專業人
士。擔任審計委員會和風險與關聯交易控制
委員會主任委員的董事每年在本行的工作時
間不得少於二十五個工作日。
– 33 –
原條文 修訂後 修訂依據
第三章 董事會的職權 第三章 董事會的職權
第十三條 根據本行章程規定，董事 第十三條 根據本行章程規定，董事 根據《商業銀行並表
會行使下列職權： 會行使下列職權： 管理與監管指引》第
二十一條、公司章程
...... ...... 及本公司實際情況進
行修改
（二十四）確定綠色信貸發展戰略及消 （二十四）確定綠色信貸發展戰略及消
費者權益保護工作戰略、政 費者權益保護工作戰略、政
策和目標，審批高級管理層 策和目標，審批高級管理層
制定的綠色信貸目標和提交 制定的綠色信貸目標和提交
的綠色信貸報告，定期聽取 的綠色信貸報告，定期聽取
高級管理層關於消費者權益 高級管理層關於消費者權益
保護工作開展情況的專題報 保護工作開展情況的專題報
告； 告；
（二十五）法律、法規和本行章程規定 （二十五）遵照國務院銀行業監督管理
以及股東大會授予的其他職 機構並表監管要求，承擔本
權。 行並表管理的最終責任，負
責制定本行並表管理的總體
戰略方針，審核和監督並表
管理具體實施計劃的制定和
落實，並建立定期審查和評
價機制；
（二十六）批准本行當年累計支出總額
不超過上一年度經審計淨資
產額0.5%的現金或等值物
品的對外捐贈事項；
（二十七五）法律、法規和本行章程規定
以及股東大會授予的其他職
權。
– 34 –
原條文 修訂後 修訂依據
第四章 董事會會議 第四章 董事會會議
第二節 會議通知和出席 第二節 會議通知和出席
第四十一條 董事授權委託書應當載 第四十一條 董事授權委託書應當載 根據《證券法（2019修
明委託人和代理董事的姓名、委託人的授權 明委託人和代理董事的姓名、委託人的授權 訂）》第八十二條進行
範圍和對提案表決意向的指示、日期和有效 範圍和對提案表決意向的指示、日期和有效 修改
期限，並由委託人簽名。 期限，並由委託人簽名。
委託其他董事對定期報告代為簽署書 委託其他董事對證券發行文件和定期
面確認意見的，應當在委託書中進行專門授 報告代為簽署書面確認意見的，應當在委託
權。 書中進行專門授權。
...... ......
– 35 –
原條文 修訂後 修訂依據
第三節 會議召開和表決 第三節 會議召開和表決
第四十八條 獨立董事應當對以下事 第四十八條 獨立董事應當對以下事 根據《關於在上市公
項發表獨立意見： 項發表獨立意見： 司建立獨立董事制度
的指導意見》修改
（一）重大關聯交易； （一）重大關聯交易；
（二）利潤分配方案； （二）利潤分配方案；
（三）高級管理層成員的聘任和解 （三）提名、任免董事；
聘；
（四三）高級管理層成員的聘任和解
（四）可能造成本行重大損失的事 聘；
項；
（五）本行董事、高級管理人員的
（五）可能損害存款人或中小股東 薪酬；
利益的事項；
（六）外部審計師的聘任；
（六）就優先股發行對本行各類股
東權益的影響發表獨立意見； （七四）可能造成本行重大損失的事
項；
（七）法律、法規、部門規章、規
範性文件以及本行章程規定 （八五）可能損害存款人或中小股東
應當由獨立董事發表意見的 利益的事項；
其他事項。
（九六）就優先股發行對本行各類股
東權益的影響發表獨立意見；
（十七）法律、法規、部門規章、規
範性文件以及本行章程規定
應當由獨立董事發表意見的
其他事項。
– 36 –
原條文 修訂後 修訂依據
第三章 監事會的職權 第三章 監事會的職權
第八條 監事會是本行的監督機構， 第八條 監事會是本行的監督機構，根據《證券法（2019修
行使下列職權： 行使下列職權： 訂）》第八十二條進行
修改
...... ......
（十七）對董事會編製的本行定期報 （十七）對董事會編製的本行證券發
告進行審核並提出書面審核 行文件和定期報告進行審核
意見； 並提出書面審核意見；監事
應當簽署書面確認意見；
......
......
第四章 監事會會議 第四章 監事會會議
第二節 會議通知和出席 第二節 會議通知和出席
第二十三條 有下列情況之一的，監 第二十三條 有下列情況之一的，監 與公司章程一致性修
事長應當召集監事會臨時會議： 事長應當召集監事會臨時會議： 改
（一）監事長認為必要時； （一）監事長認為必要時；
（二）三分之一以上的監事提議時； （二）三分之一以上的監事提議時；
（三）證券監管部門要求召開時； （三）證券監管部門要求召開時；
（四）本行章程規定的其他情形。 （四）本行章程規定的其他情形。
– 37 –
香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本
通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就
因本通告全部或任何部分內容產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
CHI浙NA商ZH銀ES行HA股NG份BA有NK限C公O.,司LTD.
（於中華人民（共股和份國代註號冊成：立2的01股6）份有限公司）
（優先股股份代號：4610）
2019年度股東大會通告
茲通告浙商銀行股份有限公司（「本行」）謹訂於2020年6月16日（星期二）下午2時於中國浙江杭州下城區環城西路2號蝶來望湖賓館舉行2019年度股東大會（「年度股東大會」），以審議並酌情通過以下決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本行日期為2020年4月29日的通函所界定者具有相同涵義。
普通決議案
1. 浙商銀行股份有限公司董事會2019年度工作報告
2. 浙商銀行股份有限公司監事會2019年度工作報告
3. 浙商銀行股份有限公司2019年度報告及摘要（國內準則及國際準則）
4. 浙商銀行2019年度財務決算報告
5. 浙商銀行2019年度利潤分配方案
6. 浙商銀行2020年度財務預算報告
7. 關於更換會計師事務所的議案
8. 關於選舉王建先生為浙商銀行股份有限公司第五屆董事會非執行董事的議
案9. 關於選舉任志祥先生為浙商銀行股份有限公司第五屆董事會非執行董事的
議案
– 38 –
10. 關於選舉汪煒先生為浙商銀行股份有限公司第五屆董事會獨立非執行董事
的議案11. 浙商銀行2019年度募集資金存放與實際使用情況專項報告及鑒證報告12. 關於浙商銀行2019年度關聯交易管理制度執行及關聯交易情況的報告13. 關於浙商銀行2020年度日常關聯交易預計額度的議案
14. 關於修訂《浙商銀行股份有限公司股東大會議事規則》的議案
15. 關於修訂《浙商銀行股份有限公司董事會議事規則》的議案
16. 關於修訂《浙商銀行股份有限公司監事會議事規則》的議案
特別決議案
17. 關於修訂《浙商銀行股份有限公司章程》的議案
承董事會命浙商銀行股份有限公司
沈仁康
董事長
中國，杭州
2020年4月29日
截至本通告日期，本行的執行董事為沈仁康先生、徐仁艷先生以及張魯芸女士；非執行董事為黃志明先生、韋東良先生、高勤紅女士、胡天高先生、朱瑋明先生及樓婷女士；獨立非執行董事為童本立先生、袁放先生、戴德明先生、廖柏偉先生、鄭金都先生、周志方先生及王國才先生。
– 39 –
附註：
1. 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理
他人出席會議的，應出示本人有效身份證件及代表委任表格。法人股東應由法定代表人或者董事
會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席會議。法定代表人或獲授權人士出席會議的，應出示
本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人
身份證、加蓋法人股東印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署的代表委任表格。2. 任何有權出席年度股東大會並有權表決的股東，有權委託一人或者數人（不論此人是否為股東）作
為其代理人，代為出席和表決。3. 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為
法人股東的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。4. 擬出席年度股東大會的H股股東必須於年度股東大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前將
代表委任表格（如代表委任表格是由委託人授權他人簽署的，連同經公證人證明的授權書或其他授
權文件（如有））送交本行H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓，方為有效。如未有任何指示，則受委任之代表有權自行酌情投票或放棄投
票。受委任代表亦可就年度股東大會通告所載以外而正式於年度股東大會上提呈之任何決議案自行
酌情投票。5. 本行將於2020年5月17日（星期日）至2020年6月16日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理本行H股
股份過戶登記手續，該期間不會辦理H股股份過戶登記。本行尚未登記的H股股東如欲出席年度股
東大會，須於2020年5月15日（星期五）下午4時30分前將股票連同股份過戶文件送交本行H股股份
登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號
舖。於2020年6月9日（星期二）名列本行股東名冊的H股股東均有權出席是次年度股東大會並於會
上投票。6. 根據香港上市規則規定，年度股東大會通告內的議案表決將以投票方式進行。有關投票結果將於年
度股東大會後上載於本行的網站www.czbank.com，及聯交所網站www.hkexnews.hk。7. 股東（親身或委派的代表）出席是次年度股東大會的交通和食宿及其他費用自理。
– 40 –
香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本
通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就
因本通告全部或任何部分內容產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
CHI浙NA商ZH銀ES行HA股NG份BA有NK限C公O.,司LTD.
（於中華人民（共股和份國代註號冊成：立2的01股6）份有限公司）
（優先股股份代號：4610）
2020年度第一次H股類別股東大會通告
茲通告浙商銀行股份有限公司（「本行」）謹訂於2020年6月16日（星期二）緊隨2020年度第一次A股類別股東大會閉會後於中國浙江杭州下城區環城西路2號蝶來望湖賓館舉行2020年度第一次H股類別股東大會（「2020年度第一次H股類別股東大會」），以審議並酌情通過以下決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本行日期為2020年4月29日的通函所界定者具有相同涵義。
特別決議案
1. 關於修訂《浙商銀行股份有限公司章程》的議案
承董事會命浙商銀行股份有限公司
沈仁康
董事長
中國，杭州
2020年4月29日
截至本通告日期，本行的執行董事為沈仁康先生、徐仁艷先生以及張魯芸女士；非執行董事為黃志明先生、韋東良先生、高勤紅女士、胡天高先生、朱瑋明先生及樓婷女士；獨立非執行董事為童本立先生、袁放先生、戴德明先生、廖柏偉先生、鄭金都先生、周志方先生及王國才先生。
– 41 –
附註：
1. 個人H股股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託
代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件及代表委任表格。法人H股股東應由法定代表人或
者董事會、其他決策機構決議授權的人士作為代表出席會議。法定代表人或獲授權人士出席會議
的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理人出席會議的，代理人
應出示本人身份證、加蓋法人H股股東印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署的代表委任表
格。2. 任何有權出席2020年度第一次H股類別股東大會並有權表決的H股股東，有權委託一人或者數人
（不論此人是否為股東）作為其代理人，代為出席和表決。3. H股股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託
人為法人H股股東的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。4. 擬出席2020年度第一次H股類別股東大會的H股股東最遲須於2020年度第一次H股類別股東大會或
其任何續會指定舉行時間二十四小時前將代表委任表格（如代表委任表格是由委託人授權他人簽署
的，連同經公證人證明的授權書或其他授權文件（如有））送交本行H股股份登記處香港中央證券登
記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。如未有任何指示，則
受委任之代表有權自行酌情投票或放棄投票。受委任代表亦可就2020年度第一次H股類別股東大會
通告所載以外而正式於2020年度第一次H股類別股東大會上提呈之任何決議案自行酌情投票。5. 本行將於2020年5月17日（星期日）至2020年6月16日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理本行H股
股份過戶登記手續，該期間不會辦理H股股份過戶登記。本行尚未登記的H股股東如欲出席2020年
度第一次H股類別股東大會，須於2020年5月15日（星期五）下午4時30分前將股票連同股份過戶文
件送交本行H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中
心17樓1712-1716號舖。於2020年6月9日（星期二）名列本行股東名冊的H股股東均有權出席是次
2020年度第一次H股類別股東大會並於會上投票。6. 根據香港上市規則規定，2020年度第一次H股類別股東大會通告內的議案表決將以投票方式進行。
有關投票結果將於2020年度第一次H股類別股東大會後上載於本行的網站www.czbank.com，及聯
交所網站www.hkexnews.hk。7. H股股東（親身或委派的代表）出席是次2020年度第一次H股類別股東大會的交通和食宿及其他費用
自理。
– 42 –
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