申港证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司
2019 年持续督导现场检查报告
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”）于 2018
年3月23日取得中国证券监督管理委员会《关于核准江西沃格光电股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]519号），核准公司公开发行新股不
超过23,648,900股，每股面值人民币l.00元，发行价格为每股人民币33.37元。实
际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币789,163,425.93元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
50,993,425.93元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币738,170,000.00元。
上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
出具勤信验字【2018】第0025号《验资报告》，公司股票于2018年4 月17日在上
海证券交易所上市。
申港证券股份有限公司拟（以下简称“申港证券”、“保荐机构”）作为
沃格光电首次公开发行股票的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定，对沃格光电进行了2019年度持续督导现场检查，现将
本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
申港证券于2020 年4 月20日至22日对沃格光电进行了持续督导期间的现场
检查，参加人员为李思宇、吴地宝。在现场检查过程中，通过查阅“三会”文
件资料、公司内部控制相关制度、公司公告及报备材料、募集资金使用凭证和
银行对账单、访谈公司高级管理人员及相关部门负责人、实地考察等方式，对
沃格光电的三会运作、内控制度建设及公司治理情况、信息披露情况、独立性
以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金存放与使
用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营发展状况等
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方面的情况进行了核查。
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了沃格光电的公司章程、董事会、监事会、股东大会的
议事规则及其他内部控制制度，查阅了沃格光电2019年度的三会会议通知、会
议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是
否合法合规；查阅了公司内部审计部门工作资料文件；与相关人员进行了访
谈。
经核查，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；
股东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，决策程序和
议事规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项，董事、监事和高级管
理人员均能按照有关法律法规等要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作
用；公司制定了完善的内部控制和内部审计制度，设立了内部审计部门及董事
会审计委员会开展公司审计工作，风险评估和控制措施能够得到有效执行，内
部控制环境良好。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了沃格光电《信息披露管理制度》以及2019年已披露的
公告、报备材料等，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是
否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。
经核查，公司《信息披露管理制度》符合《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司已
披露的公告与实际情况一致、披露内容准确、完整，不存在应予披露而未披露
的事项，信息披露公告及报备材料保存完整。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金
往来情况，查阅了沃格光电《公司章程》及相关会议记录、银行对账单及往来
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明细账等，并与公司财务人员进行了沟通交流。
经核查，公司资产完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持独立，
不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金存放与使用情况
现场检查人员查阅了沃格光电募集资金账户的开立情况、银行对账单、募
集资金使用的相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件资料，并与公司相
关负责人进行了沟通交流。
经核查，公司已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监
管协议，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了
相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况
现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务、高管人员沟
通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核
查。
经核查，公司已经按照规定制定了《公司章程》、《投资决策管理制
度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制
度》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管
理、信息披露等事项进行了明确，公司不存在违规关联交易、对外担保以及重
大对外投资等情形。
（六）经营发展状况
现场检查人员通过查阅沃格光电经审计的财务报告及相关财务资料、重要
采购销售合同、定期报告及临时报告等，并与公司高管沟通交流，对公司的经
营发展状况进行了核查。
经核查，2019 年度公司营业利润实现 6,454.03 万元，较上年同期下降
65.02%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,884.16 万
元，较上年同期下降 72.66%。
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2019 年度公司营业利润同比下降 50%以上，主要受以下因素影响：1、受中
华映管事件（注：中华映管原系公司重要客户，多年来一直位列前五大客户之
列，2018 年 12 月其发生债务危机，2019 年 9 月其正式向法院申请破产）影响，
报告期内公司订单带来损失；2、公司产品下游移动终端市场出货量下滑影响公
司整体订单数量；3、公司下游客户市场面板厂商产能过剩、竞争加剧导致公司
产品销售单价同比存在不同程度的下降；4、公司生产规模扩大、投资加大后导
致的固定资产折旧等固定成本增加，营业成本相较上升；5、本期租赁费、办公
费扩大导致管理费用较大幅增加。上述因素综合导致了本期公司营业收入、毛
利率下降以及费用上升，进而导致营业利润较大幅下降。
公司主要业务的经营模式未发生重大变化，经营情况正常，主要业务的市
场前景、行业经营环境未发生重大不利变化。
三、提请上市公司注意的事项及意见
保荐机构提请公司持续关注募集资金的使用情况，加强对募集资金投资项
目的实施进度及建设安排管理，对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原
则，严格控制投资风险。
保荐机构提请公司应根据所处行业发展趋势合理调整经营策略，进一步加
强经营管理，加大客户拓展，加强技术研发，延伸产品链条等措施提升综合服
务能力，防范相关经营风险。对于公司营业利润同比大幅下降的情况，公司应
当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规
定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规
定，保荐机构需对上市公司业绩亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情形
进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，沃格光电能够积极提供所需文件资料，并安排检
查人员与公司高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供
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了便利。
六、本次现场检查结论
经过现场检查，本保荐机构认为：沃格光电三会运作规范，公司治理不断
完善，内部控制制度建设稳步推进；信息披露及时、真实、准确和完整；公司
资产完整、权属清晰，人员、机构、业务和财务保持独立，不存在关联方违规
占用公司资金的情形；公司严格遵守募集资金管理制度，无违规存放及使用募
集资金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大对外投资的情形；
公司主要业务的经营模式未发生重大变化，经营情况正常，主要业务的市场前
景、行业经营环境未发生重大不利变化。
（以下无正文）
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