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独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效
规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上
海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规
和规范性文件制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，忠实履行职
责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人
存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多 5 家境内上市公司担任独立董事职
务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理机构的要
求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事必须符合证券交易所监管法律的资格要求。
第二章 独立董事的构成
第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士，会计专业人士是指具有较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一：
（1） 具有注册会计师执行资格；
（2） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（3） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
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年以上全职工作经验。
第九条 独立董事出现不符合第十一条所要求的独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，应当自出现该情形之日起 30 日内辞去独立董事。未按要求辞职的，公司
董事会在两日内启动决策程序免去其独立董事职务。公司独立董事达不到《指导意见》要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本细则第十一条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五） 为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六） 在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
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（七） 近一年内曾经具有前六项列举情形的人员；
（八） 根据法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员。
第十二条 独立董事应当不存在以下不良记录：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会
议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票制选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供上
述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条 在独立董事确定提名后 2 个交易日内，公司通过业务系统在线填报独立董
事候选人履历，将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独
立董事履历表）同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当
同时报送董事会的书面意见。
在证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对证券交易所持有异议的
被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
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撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保密
的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第五章 独立董事的职责
第二十一条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十二条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上
的关联交易或公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 300 万元以上且占公司最近
一期经审计总资产或市值 0.1％以上的关联交易）应由独立董事发表意见，经独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
第二十三条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
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法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二十四条 独立董事行使本细则第二十一条特别职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
第二十五条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第二十六条 独立董事除履行上述职责外，主要对以下事项以书面形式独自发表独立
意见，本公司应当将独立董事的独立意见报证券交易所备案，并在中国证监会指定的信息
披露媒体上公开披露：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的或公司拟与关联
法人达成的关联交易总额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
如上述事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见在中国证监会指定的信
息披露媒体上予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别公开披露。
第二十七条 独立董事应当就本细则第二十六条所列事项发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所
及中国证监会上海监管局报告：
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（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证
券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照
相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和
精力认真有效地履行其职责，应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。
第三十条 每位独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告并披露，对其履行
职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工
作。
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第六章 独立董事的工作条件
第三十一条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。
第三十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在证券交易所予以公告。
第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
第七章 附 则
第三十七条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、证券交
易所上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、证券交易所上市规则、
《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本细则经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十九条 本细则的解释权属于公司董事会。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020 年 4 月
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