大同煤业股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十四次
会议暨 2019 年年度报告相关事宜的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，作为大同煤业股份
有限公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司第六届董事会第
二十四次会议审议的各项议案进行认真负责的审核，发表独立意见如
下：
一、对公司日常关联交易的独立意见
公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合市场经济
原则和《会计准则》等相关规定，符合公司和全体股东的利益；公司
关联交易事项的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关
法律法规的规定。
二、对《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》的
独立意见
立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜
任能力，在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的原则，同意继续聘任立信担任公司 2020 年度财务审计机
构和内部控制审计机构。
三、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司 2019
年对外担保情况进行了认真负责的核查和落实。
（一）以前期间发生延续至本报告期内尚未履行完毕的担保情况
1、2013 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于为子公司色连煤矿提供担保的议案》，截止报告期末，
上述担保余额为 172,762,500.00 元；
2、2016 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会十五次会议，审议
通过了《关于为子公司金鼎活性炭公司融资租赁提供担保的议案》，截
止报告期末，上述担保余额为 88,977,668.51 元。
（二）报告期期内发生的担保情况
1、公司 2018 年度股东大会审议通过《关于为子公司金宇高岭土
化工有限公司提供担保的议案》，同意公司为子公司高岭土公司提供
1,500 万元担保额度；
2、公司 2018 年度股东大会审议通过《关于公司向控股股东提供
反担保的议案》，公司控股股东同煤集团为公司参股公司上海融资租赁
公司提供 50 亿元担保额度，公司按照股比向同煤集团提供 10 亿元反
担保额度；
3、公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司控股子
公司色连煤矿提供反担保的议案》，公司控股股东同煤集团为公司控股
子公司色连煤矿提供 10 亿元担保额度，色连煤矿以采矿权向同煤集团
提供反担保。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司未发生逾期担保事项。
基于独立判断，我们认为：公司严格遵守法律法规关于对外担保
的规定，对提交审议的对外担保事项认真履行了审议程序，并及时做
出了真实、准确、完整的信息披露；上述担保事项对公司财务状况、
经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、关于公司 2019 年度利润分配方案的独立意见
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》等规定，我们在审阅有关文件及尽职调查后，基于
独立判断的立场，发表意见如下:
公司 2019 年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所
和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形，符合公司长远规划，有利于公司健康、持
续、稳定的发展。同意将公司 2019 年度利润分配方案提交公司股东大
会审议，我们将进一步监督公司履行相应的后续决策和披露程序。
五、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关
于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，
公司董事会审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制及运作情况
进行了全面深入的检查，审阅了《公司 2019 年度内部控制自我评价报
告》。经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，
查阅公司的管理制度，结合我们到公司实地考察，发表独立意见如下：
1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，
也适合当前公司生产经营实际情况需要。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发
挥了较好的作用。
3、《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公
司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对内部控
制的薄弱环节认识比较深刻，加强内部控制的努力方向也比较明确。
我们同意该报告。
六、对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》，我们对公司 2019 年度控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况进行了审查，发表意见如下：报告期内，公司与控股
股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公
司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
七、对《关于确认各项资产减值准备的议案》的独立意见
公司依据会计准则的相关规定，对公司应收账款、存货、固定资
产、长期股权投资提取了相应减值准备，本次计提减值准备符合谨慎
性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够更加公允的反映公司
的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
八、对《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见
公司选举董事提名程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定;
候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职
责的要求，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证
监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
九、对《关于续签综合服务协议的议案》的独立意见：
1、关于该项交易，公司董事会审议、表决程序符合法律、法规、
上市监管规定及公司《章程》规定；2、日常关联交易项目是公司日常
和一般业务，有利于公司降低管理及经营成本，并及时获得有质量保
障的产品和服务供应；3、日常关联交易协议按一般商业条款订立，对
公司及全体股东公平合理、订立日常关联交易协议符合公司及全体股
东整体利益；4、公司董事会对该项关联交易的审议、表决程序符合法
律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定.
基于上述原因及我们的独立判断，我们同意公司签署综合服务协
议。
十、对《关于续签房屋租赁协议的议案》的独立意见
该项关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，价格公允；
符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司
董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法
律法规和公司章程的规定。
十一、对《关于控股子公司塔山公司拟继续将选煤厂委托运营的
议案》的独立意见
1、塔山公司将选煤厂委托大地公司运行，能提升选煤厂运行效益，
降低运行成本；2、该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体
利益。3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程
序符合有关法律法规和公司章程的规定。
十二、对《关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议
案》的事前认可意见
该项关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议相关项议案
时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规
定。
基于上述原因及我们的独立判断，我们同意上述各项议案。
（本页为大同煤业股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十四次
会议暨 2019 年年度报告相关事宜的独立意见签字页）
独立董事签字：张文山、周培玉、刘混举、李端生、孙水泉
二○二○年四月二十八日
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