上海置信电气股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
我们作为上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章
程》的有关规定，在 2019 年坚持勤勉、尽责原则，坚持以认真、谨慎的态度履
行独立董事各项职责，充分发挥了独立董事作用，有效保证了董事会及各专门委
员会的规范运作，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。现将 2019 年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
夏清：男，1957 年出生，博士研究生毕业。现任清华大学教授，中国能源研
究会理事，全国电力交易机构联盟专家，中国南方电网公司专家，中国大唐发电
集团专家，南瑞集团专家，国家电力投资集团专家，中国电机工程学会电力市场
专委会副主任委员，中国电改 30 人论坛副主任委员，中国能源研究会储能委员
会副主任委员，泰豪科技（600590）独立董事，本公司第七届董事会独立董事。
潘斌：男，1972 年出生，硕士研究生毕业。历任南方证券投资银行部副总经
理，上海东方华银律师事务所首席合伙人。现任上海虎博投资管理有限公司董事
长，本公司第七届董事会独立董事。
赵春光：男，1972 年出生，博士研究生毕业。历任黑龙江省依安县计划委员
会科员、上海国家会计学院教师。现任上海国家会计学院教授，长江投资
（600119）、新朋股份（002328）、金枫酒业（600616）、博创科技(300548)独立
董事，本公司第七届董事会独立董事。
王遥：女，1975 年出生，中共党员，博士研究生毕业。历任原山东证券公司
北京代表处项目经理，广州证券公司北京投行部高级经理，北京银行博士后工作
站博士后，哈佛大学博士后和访问学者。现任中央财经大学绿色金融国际研究院
院长、教授、博士生导师，中国金融学会绿色金融专业委员会副秘书长，中国证
券业协会绿色证券委员会秘书长，牛津大学史密斯企业与环境学院可持续金融项
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目咨询专家，剑桥大学可持续领导力研究院研究员，卢森堡证券交易所咨询专家，
本公司第七届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2019 年度公司共召开了 15 次董事会议、1 次年度股东大会和 3 次临时股东
大会。独立董事出席董事会和股东大会的情况见下表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事姓名
应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会的次数
夏清 15 14 1 0 4
潘斌 15 15 0 0 4
赵春光 15 15 0 0 4
王遥 15 14 1 0 3
（二）议案审议情况
2019 年度，我们本着勤勉尽责的态度，通过现场、会谈、通讯等多种方式积
极与公司沟通，听取公司管理层对定期报告和重大事项介绍，全面深入了解公司
经营发展情况，出席了相关会议，认真审议各项议题，为公司董事会的相关决策
提供参考、意见和建议，履行独立董事的职责。报告期内，公司董事会和股东大
会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项均履行了相关审议程序，符合
法律法规的要求，合法有效。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，
并投出赞成票，未有提出异议、反对和弃权的情况。
在公司 2019 年年报编制过程中,我们本着尽职尽责的态度，关注年报审计工
作的进展，听取了公司管理层对年度生产经营状况的相关汇报,与公司财务负责
人、年度审计机构进行积极有效的沟通，完成了对财务报告等事项的审议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019 年 1 月 25 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于参
与武汉左岭增量配售电业务试点项目暨关联交易的议案》。
我们认为，公司参与武汉左岭增量配售电业务试点项目所涉及的关联交易议
案表决程序符合法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果真实、有效；本
次关联交易符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东
和中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
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2019 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预
计公司 2019 年度日常关联交易额度的议案》。 我们认为，由于公司所处行业及
业务特点，公司的日常关联交易属于正常的经营活动，日常关联交易按照“公平
自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格公允，没有违反公
开、公平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，不存在损害非关
联股东利益的情形。在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有
关法律法规的规定。
2019 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于房
产租赁关联交易的议案》。
我们认为，与关联方租赁房产是为了满足公司正常的生产经营需求，符合公
司的实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形，不会影
响公司的独立性。本次关联交易的审议程序符合有关法律法规的规定，关联董事
回避表决，表决结果合法、有效。
2019 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与
关联方债权债务转移暨关联交易的议案》。
我们认为，本次事项有利于公司整合债权债务关系，本次交易方式公平公正，
程序合理合法，不会损害上市公司及中小股东利益。
2019 年 6 月 13 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于与关联
方签订<实物资产交易合同>的议案》。
我们认为，本次公司与关联方签订《实物资产交易合同》所涉及的关联交易
遵循了公开、公平和公正原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东
和中小股东利益的情形。公司第七届董事会第三次会议审议上述议案时，关联董
事回避表决，该关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。
2019 年 11 月 13 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于开展应
收账款保理业务暨关联交易的议案》。
我们认为，本次公司关于开展应收账款保理业务所涉及的关联交易遵循了公
开、公平和公正原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股
东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合有关法律法规的规定，关联董事回
避表决，表决结果合法、有效。
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（二）对外担保及资金占用情况
2019 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预
计公司 2019 年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关担保手续的议
案》和《关于预计公司 2019 年度申请银行借款和授信额度及授权公司管理层办
理有关贷款事宜的议案》。
我们认为，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，认真履行了对外担保的审议程序和信息披露义务，未违反《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的相关规定。2019 年
度，公司不存在为股东、实际控制人及关联方进行担保的情形，不存在大股东及
其附属企业非经营性占用公司资金的情形。
（三）董事会换届选举
2019 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于董
事会换届选举的议案》。
我们认为，公司本次董事会选举非独立董事、独立董事的推荐、提名、表决
程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等有关规定；经审查非独立董事候选人、独立董事候选人的履历等相关资料，未
发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任非独立董事、独立
董事的情形,非独立董事候选人宋云翔先生、杨骥珉先生、蔡炜先生、邢峻先生、
刘广林先生、赵仰东先生、李力先生及独立董事候选人夏清先生、潘斌先生、赵
春光先生、王遥女士具备相应的任职资格，符合相关履行职责的要求；同意将上
述公司第七届董事会非独立董事和独立董事候选人提交公司股东大会选举，其中
独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核通过后，提交股东大会选举。
（四）高级管理人员聘任
2019 年 5 月 17 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公
司董事长、副董事长的议案》《关于董事会各专门委员会换届选举的议案》《关于
聘任公司高级管理人员的议案》。
我们认为，公司选举董事长、副董事长，董事会专门委员会换届选举程序及
高级管理人员的提名程序、聘任程序合法、合规，不存在被人为操纵的情形；董
事长、副董事长、董事会专门委员会的选举及高级管理人员的提名与聘任已经征
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得其本人的同意；在对其职业、学历、职称、详细的工作经历等进行了解的基础
上，我们认为董事长、副董事长、董事会专门委员会及高级管理人员符合相应的
任职条件和资格。我们同意关于选举董事长和副董事长、关于董事会各专门委员
会换届选举、关于聘任公司高级管理人员的事项。
2019 年 7 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公
司高级管理人员的议案》。
我们认为，高级管理人员的提名程序、聘任程序合法、合规，不存在被人为
操纵的情形；高级管理人员的提名与聘任已经征得其本人的同意；在对其职业、
学历、职称、详细的工作经历等进行了解的基础上，高级管理人员符合相应的任
职条件和资格。同意关于聘任公司高级管理人员的议案。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2018 年年度股东大会审议通过，继续聘任瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从
业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司 2018 年度审计中，
勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了责任和义务。同
意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务和内控审计机
构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年度，公司拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该方案已
提交第六届董事会第三十一次会议审议通过，并已经过公司 2018 年年度股东大
会审议通过。
我们认为，公司 2018 年度利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定；该方案是结合公司目前的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素
所制定，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。同意
2018 年度利润分配预案。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况，
也未出现超过承诺期未履行的情况
我们将持续关注公司及股东承诺事项的进展情况，积极督促股东如约履行承
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诺事项。
（八）重大资产重组
2019 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充
分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《上海置信电气股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》提交董事会会议审
议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。本次交易系公司为增强持续经
营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利
能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合
理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次发行股
份购买资产的股票发行价格为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前
120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 3.64 元/股。本次募集配套资金的
定价原则为询价发行。定价基准日为本次募集配套资金项下股份发行期首日。发
行股份的价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本
次交易标的资产的交易价格以标的资产经具有证券、期货业务资格的资产评估机
构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。标的资产定价公
平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事刘广林按规
定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程
的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。《上海置信电气股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合相关法律法规规定，
具有可行性。同意公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署的《上海置信电
气股份有限公司发行股份购买资产协议》以及本次董事会就本次交易事项的总体
安排。
2019 年 9 月 23 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于上海置
信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案） 及其摘要的议案》及相关议案。
我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充
分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《上海置信电气股份
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有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称《重组报告书》）提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事
会审议。公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行
股份方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。《重组报告书》及其摘要、
公司与交易对方签订的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产协议》、
《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产补充协议》等亦符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。根据《重组管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易构成关联交易，为确保本次交易的公平及公正，维护公司及全体股
东利益，董事刘广林回避表决本次交易相关议案。本次交易有利于增强公司的竞
争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交
易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没
有损害中小股东的利益。为本次交易目的，公司聘请具有相关资格证书及专业资
质的专项审计机构与评估机构，该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次
交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有独立
性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易项下标的
资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估
基准日（即 2019 年 3 月 31 日）的价值进行评估而出具且经有权国资监管机构备
案的评估报告所确定的评估值为依据。根据中联资产评估集团有限公司出具且经
有权国资监管机构备案的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际
信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1227
号）、《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司
96.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1228 号），标的资产截至
评估基准日的评估值为 1,439,771.9979 万元。经公司与交易对方协商，参考上
述评估值，标的资产的交易价格确定为 1,439,771.9979 万元。本次交易按照自
愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行股份的定价原则符合《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的
情况。《重组报告书》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能
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无法获得批准的风险作出了特别提示。综上，作为公司独立董事，我们同意本次
交易事项的总体安排，并同意董事会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大
会审议。
为本次交易之目的，公司聘请具有证券期货业务相关资格的中联资产评估集
团有限公司，以 2019 年 3 月 31 日为基准日，对标的资产进行评估并出具相应的
评估报告。
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司无关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次交易
相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的
惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本
次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次评估实
施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当，评估结
果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协
商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。作为公司独立董事，我们认为公
司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
公司制定的《上海置信电气股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东
回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，并综合考虑了公司实际情况和发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，有利于公司的可持续发展，
能够实现对股东的合理投资回报，采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配
股利，其中优先考虑以现金分红方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极
的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。作为公司独立董事，
我们同意该股东回报规划。
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（九）资产负债核销
2019 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 2018
年度部分资产负债核销的议案》。
我们认为，本次 2018 年度部分资产负债核销事项符合《企业会计准则》等
相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，有利于保
障公司规范运作。本次核销 2018 年度部分资产负债，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，
同意本次 2018 年度部分资产负债核销事项。
（十）商誉减值准备
2019 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于计
提商誉减值准备的议案》。
我们认为，本次计提商誉减值准备事项是基于谨慎性原则，符合《企业会计
准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减
值准备后，更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备事项。
（十一）会计政策变更
2019 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于会
计政策变更的议案》。2019 年 8 月 29 日，公司第七届董事会第五次会议审议通
过了《关于会计政策变更的议案》。
我们认为，会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，依据新
的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更
可靠、更准确的会计信息，符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害
公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。同意公司会计政策变更。
（十二）信息披露的执行情况
2019 年，公司完成了 2018 年年度报告、2019 年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及定期报告的信息披露；同时完成公司各类临时公告 97 项。我们
对公司 2019 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公
司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（十三）内部控制的执行情况
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公司严格按照监管要求建立、健全并及时完善内部控制体系，稳步推进公司
内部控制制度建设，进一步强化内部控制规范体系的执行和落实。在强化日常监
督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等核心业务进行
了自我测试和评价。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，
公司内部控制制度较为完善。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年，公司董事会共召开 15 次会议，并组织审计委员会会议 9 次，提名
委员会会议 3 次，薪酬与考核委员会会议 1 次。会议的召集召开程序符合《公司
章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资
料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，表决结果合
法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告等决策过程中，我们提供了专
业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规及《公司章程》等的规定和要
求，积极发挥参考、警示、督促作用，保持客观独立，在健全公司法人治理结构、
监督公司规范经营、关注公司重大资产重组及募集资金管理等方面，切实履行了
独立董事责任与义务，做到了勤勉尽责。
2020 年，我们将继续本着诚信、勤勉为公司及全体股东负责的精神，按照《公
司章程》及相关制度的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
以下无正文
2020 年 4 月 27 日
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