独立董事关于大参林医药集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议事项
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，作为大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了董事会向我们提交的相关资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，本着实事求是的态度，我们发表如下独立意见：
一、关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本议案的独立意见
经审阅，我们认为：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案的提议和审核程序符合有关法律法规及《公司章程》规定，充分考虑了公司经营状况、日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，符合公司实际开展业务和未来发展需要，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东特别是中小股东利益。我们同意公司董事会提交的公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案。
二、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的独立意见
经审阅，我们认为：公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的聘用程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。
三、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度内控审计机构的独立意见
经审阅，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格,在以往多年来对公司的财务审计工作中,能够勤勉尽职,而且熟悉本行业以及本公司业务。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构。
四、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、运营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
五、关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经审阅，我们认为：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募资资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司2017年年度募集资金的存放于实际使用情况。公司2019年度募集资金的存放于使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
六、关于公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况，均为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。
七、关于公司2019年度公司独立董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：《公司2019年度公司独立董事、监事、高级管理人员薪酬议案》已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司本次对2019年度公司独立董事、监事、高级管理人员薪酬的兑现符合公司相关薪酬制度、政策、考核标准，与公司实际相符，有利于规范公司薪酬体系建设，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
综上，我们同意将上述相关事项提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
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