深圳传音控股股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
作为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求
和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，在 2019 年的工作中，我们诚
信、勤勉、认真履行职责，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会
会议，并保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股
东的合法权益。现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
张鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，博士研究生学历。张
鹏先生自 2012 年至今在北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）担任执行事务合伙
人，兼任北京微星优财网络科技有限公司董事长、西藏联海资产管理有限公司董事
长等，2019 年 2 月 25 日至今担任公司独立董事。
杨正洪，男，中国国籍，香港永久居留权，1975 年出生，博士研究生学历。杨
正洪先生曾在招银国际金融有限公司（香港）任董事总经理、招银国际（深圳）资
本管理有限公司任总经理，曾在上海赛领资本管理有限公司任董事总经理，2017 年
1 月至今担任深圳市招银鼎洪投资管理有限公司执行董事、总经理，2019 年 2 月 25
日至今担任公司独立董事。
江乾坤，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，博士研究生学历。
江乾坤先生自 2005 年 7 月至今在杭州电子科技大学会计学院担任会计学教授，2019
年 2 月 25 日至今担任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概述
（一）参加公司董事会和股东大会情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 本年度应参加董 亲自出席 委托出席次 缺席次 出席股东大 是否出席年
事会次数 次数 数 数 会次数 度股东大会
张鹏 15 15 0 0 5 是
杨正洪 15 15 0 0 4 是
江乾坤 15 15 0 0 5 是
2019 年度，公司共召开了 19 次董事会和 6 次股东大会，我们认为，公司董事会、
股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，独立董
事秉持独立、客观、审慎的态度就相关事项发表了独立意见，对所审议的各项议案
均投了赞成票，未提出过异议，公司管理层能按照决议要求落实相关工作。
（二）参加专门委员会情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会下设四个专业委
员会，分别为董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会
薪酬与考核委员会。报告期内，我们作为公司专门委员会的委员，严格按照《公司
章程》及各委员会实施细则行使职权，主动召集和参加各专门委员会会议，充分利
用自身所具备的企业管理、 会计、法律等专业知识和实践经验，在审议及决策董事
会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2019 年度及 2020 年度日常关联交易预计等关联交易事
项进行了核查，并发表了相应的独立意见和事前意见。我们认为公司进行的日常关
联交易为公司正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公允合理的
定价原则，符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，不存在损害公司及非关
联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司能严格遵循《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（证监发〔2001〕102 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发〔2005〕120 号）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
要求及《公司章程》的有关规定，认真履行了相应的担保审议决策程序及披露义务，
能够严格按照有关法律、法规及《公司章程》中关于对外担保的规定执行，严格控
制对外担保风险，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情况。
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金
情况，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）、《上市
公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规
范性文件及《公司募集资金管理办法》等规定，对公司 2019 年度募集资金存放与使
用情况进行了核实，认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金实
际使用情况与公司临时公告、定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，
公司不存在违规存放和使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名情况
报告期内，董事会聘任杨宏女士担任公司董事会秘书；我们对公司聘任董事会
秘书的相关议案进行了审核并发表了独立意见。我们认为公司董事会秘书的提名和
审批程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；其具备相关专业知识和技能，
未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事会秘书的情况，以及被中国证券监督
管理委员会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，符合担任公司董事会秘书
任职资格的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2019 年实施 2018 年度利润分配方案，以公司 2018 年末股本总数为基数，
向全体股东每 10 股派 3 元（含税）。我们认为该利润分配方案严格按照《公司章程》
的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经
营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持
续稳定的发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
2019 年度不存在承诺相关方违反所作承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
本着客观、公正的原则，我们检查了公司的信息披露情况，2019 年度，公司能
够按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》
等规定，真实、准确、及时、完整、有效地履行好信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及有关规定，我
们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司能够稳步推进内部控制体
系建设，同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，真实、
准确反映了公司内部控制的情况。
（九）其他事项情况
1、募集资金现金管理
2019 年 10 月 18 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，就本次交易我们发表独立意见
认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的
使用效率，也有利于提高现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公
司股东利益的情形。
2、开展外汇衍生品交易
2019 年 12 月 10 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过《关于
2020 年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》，就本次交易我们发表独立意见认
为：公司开展外汇衍生品交易是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风
险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性。公司开展外汇衍
生品交易业务，符合公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
四、在 2019 年度审计中所做的工作
在公司 2019 年度审计工作中，切实履行独立董事的职责和义务，听取了管理层
汇报并进行了实地考察，在注册会计师进场前审阅年度审计工作安排及相关资料，
并在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，与年审注
册会计师进行了沟通，充分发挥独立董事的指导、监督作用。
五、总体评价和建议
2019 年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，
参与公司重大事项决策，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。
2020 年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，进一步加强同公
司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作；积极关注公司经营管理、发展战略
以及财务状况。同时，利用我们的专业优势，为公司的发展提供更多具有建设性的
意见和建议，促进公司的健康可持续发展。
特此报告。
独立董事：江乾坤、杨正洪、张鹏
深圳传音控股股份有限公司
2020 年 4 月 27 日
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