大参林医药集团股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
作为大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规和公司规章制度的规定，勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，按时出席公司2019年度召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨小强先生：中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，博士学位，教授。1995年至今，任职于中山大学法学院。现任中山大学法学院教授、佛山市金辉高科光电材料股份有限公司独立董事、四三九九网络股份有限公司独立董事。
卢利平先生：中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，工商管理硕士在读，高级会计师，注册会计师，注册税务师，资产评估师。曾任广东正中珠江会计师事务所项目经理，广州南华会计师事务所有限公司副主任会计师，广东省国资委外派专职监事，广东中旅（集团）有限公司财务部副总经理。2014年1月至今任广东省旅游控股集团有限公司财务管理（资金结算中心）副部长， 2018年4月至今任广东省中国旅行社股份有限公司副总裁、董秘。
苏祖耀先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，博士学位。曾任广东国际信托投资公司法律顾问、科长，广东对外经济律师事务所兼职律师，英国sinclair Roche&Temperley律师行香港分行实习律师。1996年至今任职于广东经纶律师事务所合伙人律师，2018年至今任广州广日股份有限公司的董事。（二）、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东中的自然人，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）、出席董事会、股东大会的情况
2019年度，公司共计召开14次董事会会议，3次股东大会会议。本年度内我们积极出席董事会及股东大会等会议，认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见。出席情况如下：
独立董 参加股
事姓名 参加董事会情况 东大会
情况
本年应 亲自出 以通讯 委托 缺席 是否连续 出席股
参加董 席董事 方式参 出席 次数 两次未亲 东大会
事会次 会次数 加次数 次数 自参加会 的次数
数 议
杨小强 14 14 7 0 0 无 3
刘国常 12 12 7 0 0 无 3
（离任）
柯立志 12 12 7 0 0 无 3
（离任）
卢利平 2 2 2 0 0 无 0
苏祖耀 2 2 2 0 0 无 0
注：因公司第二届董事会任期届满，公司于2019年10月18召开第二届董事会第四十次会
议，审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，选举杨小强、卢利平、
苏祖耀为公司第三届董事会独立董事，并于2019年11月20日公司2019年第二次临时股东
大会选举通过。
（二）、出席董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会实施细则等相关规定对公司经营、财务状况进行了解，多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席情况如下：
独立董 审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委
事姓名 员会
应参 实际参 应参 实际参 应参 实际参 应参 实际参
加次 会次数 加次 会次数 加次 会次数 加次 会次数
数 数 数 数
杨小强 4 4 2 2 3 3 0 0
刘国常 4 4 — — — — 0 0
（离任）
柯立志 — — 2 2 2 2 0 0
（离任）
卢利平 0 0 — — — — — —
苏祖耀 0 0 — — 1 1 0 0
注：1、因公司第二届董事会任期届满，公司于2019年10月18召开第二届董事会第四十次
会议，审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，选举杨小强、卢利
平、苏祖耀为公司第三届董事会独立董事，并于2019年11月20日公司2019年第二次临时
股东大会选举通过，原独立董事刘国常、柯立志届满离任。
2、“—”表示该独立董事不是该委员会的成员。
（三）、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019年度，我们对公司及其项目进项了实地考察，密切关注公司的生产经营情况。深入地了解公司的财务状况、募集资金投资项目进展情况等事项，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响。公司已为我们行使职权提供了充分的工作条件，并给予了大力的配合。
（四）、发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
会议名称 会议时间 发表的独立意见
第二届董事会第二十 2019年1月10日 1、关于向银行申请综合授信额度并接受
九次会议 关联方提供担保的独立意见。
第二届董事会第三十 2019年1月31日 1、关于公司向银行申请综合授信额度并
次会议 接受关联方提供担保的独立意见；
2、关于公司为子公司申请银行综合授信
提供担保的独立意见。
第二届董事会第三十 2019年2月28日 1、关于公司总经理辞职的独立意见；
一次会议 2、关于公司聘任总经理及变更副总经理
的独立意见。
第二届董事会第三十 2019年4月19日 1、关于公司2018年度利润分配及资本
四次会议 公积金转增股本议案的独立意见；
2、关于续聘天健会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司2019年度审计机构的独
立意见；
3、关于续聘天健会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司2019年度内控审计机构
的独立意见；
4、关于公司2018年度内部控制评价报
告的独立意见；
5、关于公司2018年度募集资金存放与
实际使用情况的独立意见；
6、关于公司2018年度关联交易执行情
况及2019年度日常关联交易预计报告
的独立意见；
7、公司关于为子公司申请银行综合授信
提供担保的独立意见；
8、关于公司会计政策变更的独立意见。
第二届董事会第三十 2019年6月18日 1、关于向银行申请综合授信额度并接受
六次会议 关联方提供担保的独立意见；
2、关于公司为子公司申请银行综合授信
提供担保的独立意见；
3、关于公司使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的独立意见；
4、关于公司使用部分闲置募集资金购买
理财产品的独立意见。
第二届董事会第三十 2019年7月23日 1、关于公司使用部分闲置募集资金暂时
七次会议 补充流动资金的独立意见。
第二届董事会第三十 2019年8月13日 1、关于向银行申请综合授信额度并接受
八次会议 关联方提供担保的独立意见；
2、关于公司为子公司申请银行综合授信
提供担保的独立意见。
第二届董事会第三十 2019年8月26日 1、关于向银行申请综合授信额度并接受
九次会议 关联方提供担保的独立意见；
2、关于会计政策变更的独立意见。
第二届董事会第四十 2019年10月17日 1、关于选举公司第三届董事会非独立董
次会议 事候选人的独立意见；
2、关于选举公司第三届董事会独立董事
候选人的独立意见。
第三届董事会第一次 2019年11月20日 1、关于聘任公司高级管理人员的独立意
会议 见；
2、关于向银行申请授信额度并接受关联
方提供担保的独立意见；
3、关于公司为子公司申请银行授信提供
担保的独立意见。
第三届董事会第二次 2019年12月13日 1、公司关于向银行申请授信额度并接受
会议 关联方提供担保的独立意见；
2、关于公司为子公司申请银行授信提供
担保的独立意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）、关联交易情况
公司的关联交易符合公司发展需要，交易定价客观、公允，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司根据证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：本年度公司除本公司子公司外，无对外担保及大股东资金占用情况，不存在损害中小股东利益的情况。
（三）、募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。为了进一步提高募集资金使用效率、增加公司收益，在不影响募投项目建设正常进行的前提下，公司利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，为公司带来了一定的投资收
益，更好的维护了公司及全体股东的利益。
（四）、高级管理人员提名及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
（1）公司于2019年2月28日开的第二届董事会第三十一次会议中《关于公司总经理辞职的议案》、《关于公司聘任总经理及变更副总经理的议案》，第二届董事会提名委员会第五次会议《关于公司聘任总经理及变更副总经理的议案》经审阅，我们认为：
柯国强先生、陈洪先生的个人履历等资料符合公司高级管理人员的任职资格。不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员情形，也不存在被中国证监会确
定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
（2）公司于2019年11月20日的开第三届董事会第一次会议中《关于聘任公司高级管理人员的的议案》，第三届董事会提名委员会第一次会议《关于聘任公司高级管理人员的的议案》经审阅，我们认为：
柯国强先生、柯金龙先生、刘景荣先生、谭群飞女士、陈洪先生、彭广智先生的个人履历等资料符合公司高级管理人员的任职资格。不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事（非独立董事）和高级管理人员在公司领取的报酬均按照公司相关制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关方做出的承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺的情况。
（七）、信息披露的执行情况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露103份公告，其中临时公告89份，定期报告4份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（八）、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格遵守并执行各项制度规范，内控体系运行良好，各项经营、管理工作规范、有序，有效提升了管理效率，据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，公司认真建设内控体系并进一步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
（九）、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开14次会议，组织召开4次审计委员会会议、0次薪酬与考核委员会会议，2次战略委员会会议，3次提名委员会，会议严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料及时送达，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法。公司董事会以及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2019年度，我们忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司及全体股东的合法权益。严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，2019年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司及全体股东负责的精神，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司稳健经营。
特此报告。
大参林医药集团股份有限公司
2020年4月26日
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