证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-048
深圳九有股份有限公司关于附条件生效的非公开发行A
股股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签订背景及基本情况
2020年 4月 27日，深圳九有股份有限公司（以下简称“*ST九有”或“公司”）第七届董事会第二十四次会议审议通过了《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》及公司其他非公开发行股票的相关议案。
公司拟非公开发行A股股票，募集资金总额预计不超过20,016.75万元（含本数），发行股份不超过 160,134,000股（含本数），本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为 1.25元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次非公开发行的发行对象为河北弘城控股实业有限公司、包笠，河北弘城控股实业有限公司、包笠以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
二、本次非公开发行股票认购对象的基本情况
（一）河北弘城控股实业有限公司基本情况
1、基本情况公司名称 河北弘城控股实业有限公司
注册地址 河北省石家庄市裕华区东岗路53号裕华壹号1号楼5层
法定代表人 张庆华
注册资本 人民币20,000万元
成立日期 2020年3月11日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
企业管理咨询；市政工程、园林绿化工程、电子与智能化工程、环保工程、建
经营范围 筑工程设计、施工；房地产开发与经营；旅游项目开发；农业技术开发、新能
源技术开发；矿产品（石油、煤炭及石油制品除外）、化工产品（危险化学品
除外）的销售；建筑劳务分包（劳务派遣除外）；网络技术开发；企业营销策
划；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术
除外）；普通货运；仓储服务（危险品除外）；供应链管理；经济贸易信息咨询
（金融、证券、期货、教育、投资咨询除外）；物业管理；电子产品、机械设
备租赁；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询；文化艺术交流活动
策划；展览展示服务；房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案出具之日，弘城控股的股权结构如下：
3、最近三年主要业务情况
弘城控股于2020年3月11日成立，目前暂未实际开展经营业务。
4、最近一年简要财务情况
弘城控股于2020年3月11日成立，目前尚未实际开展业务，未编制相关财务报表。
5、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
弘城控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后不会导致弘城控股及其控股股东、实际控制人与公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情况。
除弘城控股以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易之外，弘城控股及其控股股东、实际控制人及其控制的公司不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
本次非公开发行完成后，若未来公司因正常经营需要与弘城控股及其控股股东、实际控制人及其控制的公司发生关联交易，公司将按照有关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
7、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
8、本次认购资金来源情况
弘城控股本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。弘城控股的自筹资金主要来源于其实际控制人控制的河北巨基投资有限公司的借款资金支持。2020年4月13日，河北巨基投资有限公司（协议中“甲方”）与弘城控股（协议中“乙方”）签署了《借款协议》，同意向弘城控股提供借款人民币 12,000 万元整，该协议主要内容如下：
（1）借款金额
甲方同意向乙方提供借款人民币 12,000 万元整（大写：人民币壹亿贰仟万元整，以下简称“借款本金”）。乙方拟提款的，应书面提前通知甲方。甲方应于收到乙方书面通知10个工作日内将款项汇划至乙方指定账户。
（2）借款期限与利率
本借款期限为 24个月，从乙方收到甲方提供的借款之日起算。借款期限内甲方按照提款日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算利息，借款期限内不变。
在上述借款期限内，乙方有权提前还款，甲方不因此收取违约金。借款到期乙方提出延期的，甲方不得拒绝，借款利率按照新的借款期首日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)执行。借款期限到期之日，乙方应一次性向甲方归还全部借款本金和相应的利息。
（3）借款用途与担保
乙方承诺借款仅用于认购深圳九有股份有限公司非公开发行股份。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。甲方同意乙方无需为本项借款提供担保。未经甲方书面同意，乙方不得以其持有或将持有的其他公司股权对外提供担保。
（4）生效与修改
本协议经各方签字和/或盖章后生效，至双方履行完其各自在本协议项下规定的义务之日终止。除非经本协议双方的书面同意，本协议不得修改或变更；本协议未尽事宜，双方可以通过签订书面协议加以补充；本协议的任何上述修改、变更、补充以及本协议的任何附件，构成本协议不可分割的组成部分。
弘城控股承诺本次认购资金符合适用法律法规的要求以及中国证监会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
（二）包笠基本情况
1、基本情况
姓名：包笠
曾用名：鲍立
性别：男
身份证号：341281198010******
国籍：中国
住所：安徽省亳州市谯城区开发区杨桥行政村
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
最近五年内任职的企业和职务情况如下：
任职时间 任职单位 职务 持股比例
2014年2月-2016年7月 安徽鑫水商贸有限公司 监事 90.00%
2014年2月-2016年7月 亳州市鑫溢商贸有限公司 执行董事 90.00%
2014年6月-2016年7月 亳州市鑫海建材销售有限公司 执行董事 90.00%
2015年6月至今 安徽合惠典当有限公司 副总经理 13.33%
2016年1月-2018年12月 西藏德华同盛资产管理有限责任 副总经理 50.00%
公司
2018年12月-2019年9月 青岛青鸾资产管理有限公司 副总经理 -
2016年7月至今 北京厚石基金管理有限公司 监事 50.00%
2019年9月至今 恒泰艾普集团股份有限公司 董事长 -
2019年10月至今 国科智行（北京）科技股份有限 监事会主席 10.00%
公司
2019年11月至今 深圳九有股份有限公司 董事 -
2019年12月至今 北京申宏资产管理有限公司 董事 -
注：安徽鑫水商贸有限公司、亳州市鑫溢商贸有限公司、亳州市鑫海建材销售有限公司三家公司已注销。
2、控制的主要企业情况
公司名称 注册资本 持股 经营范围
（万元） 比例
资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、
西藏德华同盛资 投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）、商
产管理有限责任 3,000.00 50.00% 务信息咨询服务、股权投资、企业重组、并购项
公司 目策划和方案制定、财务顾问，产业项目投资，
建设项目投资、商业贸易投资、教育基础设施投
资、农业投资、风险投资、实业投资、创业投
资、利用企业自有资金投资。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方开展经营活动。】
3、发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
包笠先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与包笠先生及其控制的公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争。除参与本次发行构成关联交易外，包笠先生及其控制的公司与公司之间不会因本次发行产生其他关联交易。
本次非公开发行完成后，若未来公司因正常经营需要与包笠先生及其控制的公司发生关联交易，公司将按照有关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
5、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，包笠先生与公司之间不存在重大交易。
6、本次认购资金来源情况
包笠先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。包笠先生承诺本次认购资金符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
三、附生效条件的股份认购协议摘要
(一)协议主体和签订时间
甲方：深圳九有股份有限公司
乙方：河北弘城控股实业有限公司、包笠
签订时间：2020年4月27日
(二)认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的价格为1.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。
具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2、认购数量和认购金额
本次非公开发行股票数量不超过160,134,000股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。各发行对象认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 河北弘城控股实业有限公司 138,782,800 173,478,500
2 包笠 21,351,200 26,689,000
合计 160,134,000 200,167,500
3、认购方式
乙方以现金方式全额支付。
（三）认购价款的支付
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
甲方本次非公开发行股票结束之日（以甲方董事会的公告为准）起，乙方弘城控股认购的股份24个月内不得转让，乙方包笠认购的股份18个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将提供一切必要之协助。
（五）双方的陈述与保证
为本协议之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；
2、除本协议第十四条规定的情形外，双方签署本协议已经依法取得双方内部充分、有效的授权和批准，均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
5、乙方充分了解甲方的现状以及本次非公开发行的信息。
（六）违约责任
一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
除因约定的如下情形外，乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准后拒不履行本协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的5%的违约
金。
1、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违约。
2、任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生之日起15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。
（七）协议的生效、修改、解除和终止
本协议的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中第十条、第十一条自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准；
（4）弘城控股股东会做出决议，批准本次认购。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门出台限制、禁止或废止完成本次交易的永久禁令、法律法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2020年4月27日
首页
微信公众号
证券之星APP
