证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-030
深圳九有股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司第七届监事会第十九次会议于2020年4月27日下午13时在北京乐成中心B座1606室召开。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席田楚先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次会议审议通过了下列事项：
1、公司2019年度监事会工作报告；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案需提交年度股东大会审议。
2、公司2019年度报告及摘要；
通过对公司财务状况、经营成果的核查和对公司2019年年度报告及摘要认真的审核,监事会认为：
公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2019年年报所披露的信息是真实、准确和完整的。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司2019年度报告及摘要详见2020年4月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报和上海证券报。
此议案需提交年度股东大会审议。
3、公司2020年第一季度报告；
公司2020年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2020年第一季度报告正文详见上海证券交易所网站及2020年4月28日的
《中国证券报》及《上海证券报》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、公司2019年度财务决算报告；
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
5、公司2019年度利润分配预案；
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审定,公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为-3,359.53万元,2019年末未分配利润为-122,506.55万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于修改公司章程部分条款的议案；
具体内容详见《深圳九有股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（临2020-031）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案需提交公司年度股东大会审议。
7、关于计提预计负债的议案；
此次计提预计负债，符合当前公司的实际情况，符合《企业会计准则》谨慎性原则的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。具体内容详见《深圳九有股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（临2020-032）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、公司2019年度内部控制评价报告；
此议案需提交年度股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、公司2019年度内部控制审计报告的议案。
此议案需提交年度股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、关于会计差错更正的议案。
公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，真实反映了公司的财务状况，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次会计差错更正事项。具体内容详见《深圳九有股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（临2020-035）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
11、关于2018年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的议案。
公司2018年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响已消除，我们同意董事会出具的关于2018年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
12、关于与持续经营相关的重大不确定性涉及事项的专项说明的议案；
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2019年度财务报表无保留意见审计报告与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明》所涉及事项真实、客观，同意公司董事会就上述事项的意见，希望董事会和管理层落实相关应对措施，增强持续经营能力，尽快消除强调事项产生的不利影响。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
13、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
14、关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
依据公司的发展战略，结合公司自身情况，经过市场调研和行业调研，公司拟非公开发行A股股票。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”）、包笠，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为1.25元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的拟发行数量为160,134,000股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。
依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 河北弘城控股实业有限公司 138,782,800 173,478,500
2 包笠 21,351,200 26,689,000
合计 160,134,000 200,167,500
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起，弘城控股认购的股份24个月内不得转让，包笠先生认购的股份18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额为20,016.75万元，扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市地点
限售期届满后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行股票，拟定了本次非公开发行A股股票的预案。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
16、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司就本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
17、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；
公司本次非公开发行股票的发行对象弘城控股的第二大股东为公司董事长兼总经理李明，李明持有弘城控股 35.00%的股权，本次非公开发行完成后弘城控股将成为公司的控股股东；发行对象包笠为公司的董事。因此，本次非公开发行构成关联交易。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
18、关于公司非公开发行A股股票引入战略投资者的议案；
公司拟通过本次非公开发行股票引入包笠为公司战略投资者，并与其签署《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
19、关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股票认购协议及战略合作协议的议案；
根据公司本次非公开发行股票方案，弘城控股、包笠承诺参与认购公司本次非公开发行股票，弘城控股与公司签署《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》，包笠与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》和附条件生效的《战略合作协议》，上述协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准或核准后生效。具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议的公告》（公告编号：2020-048）及深圳九有股份有限公司关于与战略投资者签署战略合作协议的公告（公告编号：2020-041）。
（1）《深圳九有股份有限公司与河北弘城控股实业有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）《深圳九有股份有限公司与包笠之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）深圳九有股份有限公司与包笠签署的《战略合作协议》
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
20、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案；
为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行 A 股事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回报措施。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
21、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
22、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）的规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募
集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后
提请股东大会批准”。
公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况发生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
23、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关规定，公司编制了《深圳九有股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
深圳九有股份有限公司监事会
2020年4月27日
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