九州通医药集团股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
2019年度，作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司独立董事制度》、《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，行使独立董事权利，积极出席公司2019年度召开的历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2019年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况：
作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域积累了丰富的经验；报告期末，现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
张龙平先生， 54岁，中国国籍，无境外居留权，会计学博士，教授、博士生导师，中国注册会计师（非执业）。曾任中南财经政法大学（原中南财经大学）会计学院副院长、院长、会计硕士专业学位（MPAcc）教育中心主任兼副院长；现兼任中国会计学会副会长，中国审计学会常务理事，中国会计准则委员会和中国企业内部控制标准委员会咨询专家，审计署国家审计准则技术咨询专家组成员，中国注册会计师审计准则委员会资深委员。同时担任深圳市富安娜家居用品股份有限公司和杭州迪普科技有限公司独立董事。
余劲松先生， 67岁，中国国籍，无境外居留权，法学博士，教授、博士生导师，国家有突出贡献的中青年专家，现任中国人民大学国际法研究所所长。兼任教育部社会科学委员会委员、国家哲学社会科学研究法学学科规划小组成员、中国国际法学会副会长、中国国际经济法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、世界银行解决投资争端国际中心（ICSID）仲裁员等职。同时担任中山大洋电机股份有限公司和浙江中欣氟材股份有限公司这两家公司独立董事。
毛宗福先生， 56岁，中国国籍，无境外居留权，医学博士，教授、博士生导师，现任武汉大学公共卫生学院教授兼武汉大学全球健康研究中心主任。曾任湖北医科大学副教授、教授、武汉大学教授、武汉大学公共卫生学院副院长、院长；现兼任民革中央委员、政协湖北省教科文卫体委员会副主任委员，湖北省人民政府咨询委员会专家，国家监察部特邀监察员，中国药学会药物流行病学专业委员会委员、《药物流行病学杂志》副主编等。
王锦霞女士， 66岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师。曾任中国医药公司副处长、中国医药（集团）公司处长，中国医药商业协会秘书长、副会长兼中国医药商业协会连锁药店分会负责人等职。现任中国非处方药物协会高级顾问等职；同时担任山东威高集团医用高分子制品股份有限公司和新疆同济堂健康产业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，也未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职；
2、作为公司的独立董事，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询和技术咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年，作为公司独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认真审议了公司董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。我们忠实履行独立董事职责，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
（一）出席董事会和股东大会情况
2019年度公司召开董事会7次，其中1次为现场会议，6次为以通讯方式参加的视频会议；召开4次股东大会，独立董事出席或参与审议情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会
独立董 情况
事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大会
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 的次数
张龙平 7 7 6 0 0 4
余劲松 7 7 6 0 0 4
毛宗福 7 7 6 0 0 4
王锦霞 7 7 6 0 0 4
（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设财务与审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会，报告期内，公司召开董事会财务与审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议3次、战略与投资委员会会议1次，独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持沟通与联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，独立董事对公司再融资、以集中竞价交易方式回购公司股票、限制性股票回购及解锁、利润分配、关联交易、对外担保及资金占用、增选董事、聘任审计机构、会计政策变更等重大事项做出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）再融资情况
2019年8月29日，公司召开第四届第十五次会议，我们审议了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》及相关资料。
1、就公司非公开发行优先股相关事项，我们发表如下独立意见：
（1）关于本次非公开发行优先股方案的独立意见：
公司本次非公开发行优先股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司章程的规定，本次优先股发行将有利于公司的资本结构得到优化，降低公司的资产负债率，有利于公司建立多元化的融资渠道，为公司的后续发展提供资金支持。本次优先股发行对公司的持续盈利能力具有促进作用，不存在损害公司普通股股东特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股预案的议案》等公司本次非公开发行优先股的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（2）关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立意见：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，公司就本次非公开发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为：本次优先股发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金等，将有利于优化公司的资本结构，降低公司的资产负债率，有利于公司建立多元化的融资渠道，提升公司的持续融资能力。虽然优先股股息的支付短期来看对原普通股股东的权益将产生一定影响，但长期来看本次优先股的发行能够为公司持续盈利水平的提高提供有力保障，从而更好地回报上市公司股东特别是中小投资者。综上，本次优先股发行对公司的持续盈利具有促进作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司普通股股东、特别是中小股东权益的情形。我们同意《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
（3）关于前次募集资金使用情况报告的独立意见：
公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《九州通医药集团股份有限公司关于前次募集资金截至2019年6月30日止的使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况。我们同意将《九州通医药集团股份有限公司关于前次募集资金截至2019年6月30日止的使用情况报告》对外披露并提交公司股东大会进行审议。
（4）关于《公司章程》修订的独立意见：
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。经核查，我们认为：公司本次对《公司章程》修订的决策程序符合有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，修订后的内容符合相关法律、法规和政策的相关要求，符合公司普通股股东和优先股股东的利益，同时也充分维护了中小股东的合法权益。因此，我们同意《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
2、就公司发行应收账款资产证券化产品发表事前认可意见及独立意见如下：
（1）关于发行应收账款资产证券化产品的事前认可意见：
公司拟通过发行应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品的方式进行融资，有利于盘活公司存量资产，拓展公司融资渠道，解决公司发展中的资金需求问题，符合目前公司的实际情况，也符合股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事需回避表决。
（2）关于发行应收账款资产证券化产品的独立意见：
公司通过发行应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品进行融资，有利于盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，解决公司发展中的资金需求问题，符合目前公司的实际情况，也符合股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购应收账款资产证券化产品部分份额，或控股股东（或其他关联方）为应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品提供信用增进措施将构成关联交易；董事会审议以上议案进行表决时，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司通过发行应收账款资产证券化产品进行融资并将相关议案提交股东大会审议。
（二）以集中竞价交易方式回购公司股票情况
2019年7月10日，公司召开了公司第四届董事会第十三次会议，我们审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》，并发表独立意见如下：
1、公司本次回购股票符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股票管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股票的补充规定》、《关于支持上市公司回购股票的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股票实施细则》等法律法规的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定；
2、公司本次回购股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股票回购方案具有必要性；
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元，资金来源为自有资金或符合法律法规规定的自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股票方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购股票相关事项提交公司股东大会审议。
（三）限制性股票激励计划回购及解锁等情况
2019年4月24日和2019年8月24日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和公司第四届董事会第十四次会议，我们先后审议了《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》、《关于公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》、《关于公司调整限制性股票激励计划股票回购价格的议案》及相关材料。
1、就公司回购注销2017年激励计划部分激励对象获授的限制性股票事项发表独立意见如下：
因激励对象吴志攀、李高洪等199人离职、考核未合格等原因已不符合激励条件，公司按照既定的标准回购注销其尚未解锁的限制性股票，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》的相关规定；公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》的有关规定，程序合法合规；本次回购及注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，同意回购注销吴志攀、李高洪等199名激励对象已获授但尚未解锁的191.2985万股限制性股票，回购价格为
9.88元/股，回购总金额为人民币1,890.0292万元。
2、就公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁事项发表独立意见如下：
公司实施股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》中规定的不得解锁的情形；经核查，本次解锁的2,352名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的2,352名激励对象安排限制性股票第二期解锁，共计解锁13,415,115股。
3、就公司调整限制性股票激励计划股票回购价格事项发表独立意见如下：
根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《九州通限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》、公司2016年度股东大会审议通过的《九州通2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。我们认为本次回购价格调整符合《管理办法》、 《2014年激励计划（草案第二次修订版）》及《2017年激励计划（草案修订版）》的相关规定，程序合法合规。因此，我们同意将2014年首次授予的限制性股票激励计划未解锁股票的回购价格调整为7.82元/股，将
2017年限制性股票激励计划未解锁股票回购价格调整为9.78元/股。
（四）利润分配情况
2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，我们审议了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划（2019年-2021年）的议案》及相关资料。
1、就公司2018年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司董事会提出利润分配预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意该利润分配预案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、就公司未来三年分红回报规划（2019年-2021年）发表独立意见如下：
公司制定的《九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2019年-2021年）》，综合考虑了公司的实际经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，能够保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意《公司未来三年分红回报规划（2019年-2021年）的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）关联交易情况
2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，我们本着独立客观判断的原则发表事前认可意见及独立意见如下：
1、关于日常关联交易的事前认可意见：
公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易为公司正常经营业务往来,属正当的商业行为,遵循市场化原则进行，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况,也不会影响公司的独立性，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意将《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
2、关于日常关联交易的独立意见：
公司2018年度发生的日常关联交易均为公司生产经营所必需，有利于公司的生产运营稳定和持续发展，定价公允，符合公司及全体股东的利益；公司2019年度日程关联交易预计合理，严格遵守平等互利的市场交易原则，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响；对上述关联交易事项，公司审议表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（六）对外担保及资金占用情况
1、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，我们对公司2018年度对外担保情况进行了核查和监督，并就公司对外担保情况发表如下专项说明及独立意见：
根据公司2018年度财务报告审计结果,截至2018年12月31日,公司对外担保金额总计992,848万元，占公司报告期经审计的合并报表净资产的比例为
48.71%，其中直接或间接为资产负债率超过70%的本公司下属企业提供的担保总
额为548,043万元，占本公司对外担保总额的55.20%。公司报告期的对外担保，
由于主要为对公司下属企业的担保且公司下属企业目前经营良好，因此我们认为
公司对外担保风险可控；同时，公司的对外担保均履行了必要的审批程序并根据
要求进行了披露，很好地遵守了中国证监会、上海证券交易所及本公司对外担保
制度的相关规定。
2、2019年8月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，我们审议通过了关于公司增加2019年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案及相关资料，发表独立意见如下：
公司增加2019年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信及担保计划主要用于公司及下属企业该年度的生产经营需要，且被担保人主要为公司全资子公司或控股子公司，其现有经营状况良好，因此我们认为公司对外担保风险可控，可以保障公司正常的经营需要，有利于公司的长期发展。同意董事会将增加2019年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信及担保计划提交股东大会审议。
3、2019年12月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议，我们审议了关于2020年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案及相关资料，发表独立意见如下：
2020年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信及担保计划主要用于公司及下属企业该年度的生产经营需要，担保事项包括但不限于公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保等，且被担保人主要为公司全资子公司或控股子公司，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此我们认为公司对外担保风险可控，可以保障公司正常的经营需要，有利于公司的长期发展。同意董事会将2020年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信及担保计划提交股东大会审议。
报告期内，公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。
（七）公司董事、高管年度薪酬及增选董事的情况
1、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，我们认真审阅了公司关于董事、高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案，认为：公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的确定和2019年度薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，因此我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、2019年12月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议，我们审议了《关于公司增选第四届董事会董事的议案》，并发表独立意见如下：
公司关于增补第四届董事会董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定；所提名的董事候选人吴雪松先生具备担任上市公司董事的任职资格；未发现上述董事候选人有《公司法》等规定的不准担任上市公司董事的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；我们同意该议案，并同意将该议案提请股东大会审议。
（八）聘任审计机构情况
2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，我们审议了《关于公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年审计机构的议案》，并发表了如下独立意见：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度财务、内控审计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和董事会财务与审计委员会沟通年审计划及相关事项，确保了审计进程顺利进行；审计结果公允反映了公司2018年度的财务、内控状况与经营成果。我们一致同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务、内控审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务，财务审计费193万元，内控审计费55万元。
（九）会计政策变更情况
1、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，我们审议了关于公司会计政策变更的议案，基于独立判断立场，就公司会计政策变更发表独立意见如下：
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定进行的合理变更，变更事项符合各项法律法规相关规定，执行该会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
2、2019年8月24日，公司第四届董事会第十四次会议，我们审议了关于公司会计政策变更的议案，基于独立判断立场，就公司会计政策变更发表独立意见如下：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）及《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，且对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。因此，一致同意公司本次会计政策变更。
（十）年度委托理财情况
2019年12月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议，我们审议了《关于公司2020年度使用临时闲置资金委托理财的议案》，并发表如下独立意见：
在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币20亿元（余额）的临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月（一般不超过3个月）。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经核查公司及股东承诺事项和履行情况，我们认为，2019年公司及公司实际控制人、股东均严格履行了与首次公开发行、再融资等事项相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
（十二）信息披露的执行情况
2019年，公司披露定期报告4期，临时公告134期，内容涉及非公开发行优先股、以集中竞价交易方式回购公司股票、控股股东非公开发行可交换公司债券事项、控股股东引入投资者进行债务重组暨债权转股权、公司收到国际金融公司（IFC）贷款资金等重大事项，我们认为，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司信息披露制度》等相关规定，严格履行信息披露义务，披露的相关信息内容及时、公平、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司公告基本涵盖了公司所有的重大事项,有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护了公司全体股东的权益。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步加强内控规范的执行和落实，确保内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节。公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，对公司2018年度的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制管理体系能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，确保了公司的规范运作和健康发展。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年，公司董事会下设战略与投资、财务与审计、薪酬与考核专业委员会分别召开了1次、4次和3次会议，独立董事认真、勤勉地履行各自的职责，对公司年报审计、战略与投资规划、限制性股权激励计划授予股份的解锁及回购等重大事项进行了审议并发表了意见，对公司科学决策、规范运作起到了推动作用。
1、战略与投资委员会
公司董事会战略与投资委员会由7人组成，其中2人为独立董事。报告期内，战略与投资委员会在公司长期发展战略、投资并购计划的制定及价值判断等方面提出了重要的建设性意见，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2、财务与审计委员会
公司董事会财务与审计委员会由5人组成，其中3人为独立董事，并由独立董事担任主任。报告期内，财务与审计委员会在公司定期报告编制、年度审计、聘任审计机构和内部控制体系建设等工作中发挥了积极作用。在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，委员会与年审会计师积极沟通，审阅年度审计计划和财务报告；对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；定期听取公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责。
3、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由5人组成，其中3人为独立董事，并由独立董事担任主任。报告期内，薪酬与考核委员会根据相关规定，对2017年股权激励计划首次授予的激励对象2018年度考核结果、2018年度董监高薪酬考核结果、公司2017年股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项等进行了监督审查，确保了董事会对公司高管及核心技术和管理人员的合理考核和有效激励。
四、总体评价和建议
2019年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实勤勉履职，深入了解公司实际经营状况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供了有建设性的建议，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和股东的合法权益做出了应有的努力。
2020年，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通合作，认真审议董事会各项议案并参与重大决策，对相关事项发表独立、客观、专业的意见，促进公司规范运作，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
以上为独立董事2019年度述职报告。
独立董事：张龙平 余劲松 毛宗福 王锦霞
2020年4月26日
（本页无正文，为独立董事签署页）
独立董事：
【张龙平】 【毛宗福】
【余劲松】 【王锦霞】
九州通医药集团股份有限公司
2020年4月26日
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