广东舜喆（集团）股份有限公司董事会
关于对会计师事务所出具的保留加强调事项段审计意见的
审计报告涉及事项的专项说明
一、保留加强调事项段审计意见的审计报告涉及事项说明
广东舜喆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广东舜喆公司”）
聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审
计机构，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报
告出具了保留加强调事项意见的审计报告。
（一）形成保留意见的基础的内容如下：
（1）广东舜喆公司 2017 年度分别为普宁市华丰强贸易有限公司（简称“华
丰强”）向中国工商银行股份有限公司揭阳榕城支行借款、普宁市莱利盛贸易有
限公司（简称“莱利盛”）与中国工商银行股份有限公司揭阳分行借款提供房产
抵押担保，如财务报表附注十一、2 所述，华丰强 2019 年 5 月份以上述抵押担
保协议向中国工商银行股份有限公司揭阳榕城支行重新借款 1,140.00 万元、莱
利盛 2019 年 2 月份以上述抵押担保协议向中国工商银行股份有限公司揭阳分行
重新借款 2,350.00 万元。由于华丰强和莱利盛未与广东舜喆公司签订任何相关
反担保协议，我们审计范围受到限制，无法就该抵押担保形成的或有负债事项的
影响获取充分、适当的审计证据。
（2）广东舜喆公司的子公司天瑞（香港）贸易有限公司（简称“天瑞”）2019
年度核销债务 12,490,089.17 元（被核销方为嘉松有限公司），该笔债务形成时
间为 2012 年而在 2019 年度进行核销，由于我们无法对嘉松有限公司实施现场访
谈程序证实该笔债务核销是否为关联交易。
（二）形成强调事项段“与持续经营相关的重大不确定性”的内容如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注六、22 所述，截至 2019 年
12 月 31 日，广东舜喆公司累计亏损人民币 115,844,230.62 元；并于 2019 年营
业收入较上年度出现大幅下降，扣除本期非经常性损益归属于母公司的净利润为
-12,006,826.15 元，如财务报表附注三、2 所述，这些事项或情况表明存在可能
导致对广东舜喆公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响
已发表的审计意见。
二、董事会关于 2019 年度审计报告中保留加强调事项段审计意见所涉及事
项的专项说明
（一）公司董事会认为审计意见客观地反映了实际情况。
（二）公司制定如下措施以解决保留加强调事项段审计意见所涉及的事项：
1、保留意见事项
（1）关于抵押担保事项公司采取的措施
2019 年年初，公司多次发函与莱利盛协商解除抵押担保事项，莱利盛同意
在 2019 年 11 月 30 日前，筹集资金偿还贷款并解除抵押担保。2019 年 12 月，
因莱利盛未通知公司办理相关解除房产抵押手续，故公司发函向莱利盛了解其情
况。莱利盛回函表示因资金问题，无法履行之前的承诺，表示会筹集资金尽快解
决抵押担保事项。为确保该笔抵押担保不会出现风险，经过公司多次催促后，莱
利盛提供了 2019 年度财务报表和按期支付利息的单据，同时莱利盛重新承诺于
2020 年 5 月 31 日前解除抵押担保。公司核对莱利盛支付利息的单据，未发现其
出现逾期的情况。莱利盛提供的借款合同于 2020 年 2 月 28 日到期，莱利盛表示
当时因受疫情影响无法复工，当地银行为支持企业，将该借款合同展期 6 个月，
即于 2020 年 8 月 27 日到期。
2019 年年初，公司多次发函与华丰强协商解除抵押担保事项，华丰强同意
在 2019 年 10 月 31 日前，筹集资金偿还贷款并解除抵押担保。2019 年 11 月，
因华丰强未通知公司办理相关解除房产抵押手续，故公司发函向华丰强了解其情
况。华丰强回函表示因受宏观环境影响，导致周转变慢，无法履行之前的承诺，
表示会筹集资金尽快解决抵押担保事项。为确保该笔抵押担保不会出现风险，经
过公司多次催促后，华丰强提供了新的借款合同、2019 年度财务报表、按期支
付利息的单据。同时，华丰强复函重新承诺于 2020 年 5 月 31 日前解除抵押担保
事项。华丰强提供了新的借款合同显示：借款期限为 12 个月（2019 年 5 月 16
日—2020 年 5 月 15 日），借款金额 1,140 万元。公司核对华丰强支付利息的单据，
未发现其出现逾期的情况。
华丰强和莱利盛申请的是额度贷款，即在额度内、期限内、可循环使用。公
司与相关银行签署的是最高额抵押担保合同。因此，公司过去是根据上述两家公
司在贷款额度内的每笔贷款来签署相应的反担保协议。上述两家公司如偿还额度
内的当期贷款，则同期的反担保协议履行完毕。
尽管华丰强和莱利盛未能按照承诺的期限偿还贷款，解除相应的抵押担保，
也未能与公司重新签署反担保协议和提供相应的反担保，但公司通过协商，也取
得了华丰强和莱利盛的 2019 年度的财务报表、支付利息的单据和新的解除抵押
担保的承诺。上述措施显示华丰强和莱利盛的经营风险不高，贷款逾期的可能性
较低，其解决问题的态度较好，也具有偿还贷款解除抵押担保的能力。尽管除上
述措施外，公司未能采取其他的措施充分的保障公司的利益，但考虑到其他途径
的成本和风险，鉴于当前的形式下，各方达成上述共识，是相对较好的选择。
后续公司将严格按照上述两家的公司的承诺时间，推进抵押担保的解除工作。
如上述两家公司未能按期履行承诺，公司将采取必要的法律措施来保障公司的权
益。
（2）关于子公司天瑞核销债务事项
公司认为子公司天瑞核销债务事项不是关联交易。公司上市之初的主营业
务是服装生产和出口销售，模式是由普宁基地（普宁天和织造制衣厂有限公司）
生产，深圳（深圳市雷伊实业有限公司）、香港[天瑞（香港）贸易有限公司]出
口。嘉松有限公司是我司早期客户之一。经公司查阅以前的经营、财务资料显示，
早在 2009 年 9 月，公司控股子公司深圳市雷伊实业有限公司就与其首次开展贸
易业务，2009 年当年即实现 1,000 多万元的贸易额。经查询嘉松有限公司的商
事登记资料，显示嘉松有限公司是于 2003 年 4 月 23 日在英属处女群岛成立的
BVI 公司。
2012 年 4 月，卖方天瑞（香港）贸易有限公司与买方嘉松有限公司分别签
订了三份《售货确认书》。《售货确认书》的主要内容：销售货物“涤纶针织女上
衣”、“涤纶针织女裙”、“涤纶针织女长裤”、“棉涤针织女睡衣”、“棉涤针织女睡
衣套装”、“棉涤针织女睡袍”，合同总价款为 4,780,308.00 美元，合同约定装运
地为广东“普宁”，交货日期为 2012 年 10 月 31 日前、2012 年 11 月 15 日前、
2012 年 11 月 30 日前分批交货，合同约定买方先预付合同金额 40%定金，其余开
具 100%保兑的不可撤回即期付款信用证，信用证须注明可在装运日期后 15 天内
在中国议付有效，争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会仲
裁。合同签订后，买方向卖方支付了 40%合同定金 1,912,123.2 美元，根据汇率
折合人民币 12,490,089.17 元。
后买方嘉松有限公司未向卖方天瑞按照合同的约定开具 100%保兑的不可撤
回的即期付款信用证。因此，双方就这三份《售货确认书》如何履行产生分歧。
双方经过多次协商未果，未能及时就此事达成解决方案。此事也导致双方合作破
裂，后续未开展新的业务。
2018 年 2 月，因公司 2017 年度审计需要向其函证，公司尝试与嘉松有限公
司联系，嘉松有限公司未予回应。2019 年 2 月，因公司 2018 年度审计需要向其
函证，公司再次尝试与嘉松有限公司联系，嘉松有限公司仍未予回函。因嘉松有
限公司对公司以前年度的函证均有回复，而从 2018 年起不予回复，故公司安排
相关人员了解情况，并通过中介机构对其进行查询。经了解，发现嘉松有限公司
已经非正常经营。经天瑞多方努力，联系到嘉松有限公司有关人员。经过协商，
双方就当年《售货确认书》口头达成了解除合同，不用偿还定金，互不再追究责
任等事项的约定。
基于上述情况，公司于 2019 年 10 月底要求公司财务中心对公司长期挂账的
应付账款和其他应付款进行核查。公司财务中心于 2019 年 11 月底出具了相应的
报告，公司依据财务中心的报告提交公司董事会和监事会进行审议。
为完善该笔核销的手续，天瑞再次联系嘉松有限公司有关人员，并于 2019
年 12 月 23 日发函至嘉松有限公司，就解除上述的买卖合同并没收已付定金，互
不再追究责任等达成书面文件。嘉松有限公司原股东于 2019 年 12 月 28 日回函
卖方，同意解除合同没收定金并互不再追究责任。公司聘请的律师就该项核销发
表意见，建议天瑞可将买方嘉松有限公司支付的定金列入无需支付的债务范畴，
并对该长期应付款项债务做财务核销。
纵观整个事件经过，管理层认为无任何迹象显示嘉松有限公司是公司的关联
方。因疫情原因，导致出入境的风险和难度加大，会计师无法对嘉松有限公司实
施现场访谈程序是客观因素造成的。综上所述，公司全资子公司天瑞核销嘉松有
限公司债权事宜是符合相关规定。
2、强调事项段事项:
关于持续经营能力，未来公司拟采取如下措施解决可持续性发展问题。
（1）中金一品依然是公司 2020 年的主要营收来源。
中金公司从2019年下半年开始，确定转换经营策略，由批发业务向零售转型。
有关人员积极利用多年在水贝的人脉关系，广泛寻找零售客户，并抓住了年底和
传统春节前的销售旺季。2020年，尽管中金一品将面临新冠疫情导致的不确定性，
但其将根据市场情况，积极采取措施，拓展零售渠道，一方面依托现有的线下资
源，另一方积极开拓线上业务，将尝试通过直播等新渠道来提升销售。
（2）公司着手恢复对外贸易业务。
鉴于新冠疫情发展为全球疫情，世界各地对医疗器械的需求日益增强。公司
着手恢复停滞多年的出口业务，利用原有的外贸关系，重新恢复出口贸易业务，
计划将国内生产的防疫物资出口到有需要的地方。目前，相关出口的手续已经完
毕，已经取得第二类医疗器械经营备案凭证，增加了经营范围，更新口岸电子证
书等。
（3）公司加强资金回收，理顺产权关系，为引入新业务做准备。
经公司努力子公司雷伊实业收回相关款项，避免了坏账。同时偿付中金一品
的股权转让款，理顺中金一品的股权关系，有利于其稳定的发展。后续，公司将
进一步加强深国融融资担保公司股权转让款等款项的回收。同时，公司也积极寻
求新的项目，通过并购等措施以夯实公司的业务和提升盈利能力。
综上所述，公司业务规划教以前年度更加明确，相关问题也再逐步解决，现
有业务相对稳定，拟开展的项目明确，未来的目标清晰，通过上述计划的实施，
将从根本上解决公司的可持续性发展的问题。
（三）该事项对上市公司的影响程度
经公司管理层进行自查，暂未发现上述保留加强调事项内容，对公司 2019
年度的财务状况及经营成果产生其他重大不利影响
（四）独立董事对保留加强调事项段审计意见涉及事项及解决方案的独立意
见：
公司应严格按照相关措施认真履行，消除保留加强调事项段审计意见涉及事
项对公司的影响，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
（五）监事会意见
公司董事会出具的《关于对会计师事务所出具的保留加强调事项段审计意见
审计报告涉及事项的专项说明》客观如实地反映了公司的实际情况，监事会将积
极督促各方，将对应的措施落实到位。
特此说明。
广东舜喆（集团）股份有限公司
董事会
二 O 二 O 年四月二十七日
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