证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：2020-016
上海亚通股份有限公司
修订公司章程公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，上海亚通股份有限公司于2020年4月27日召开第九届董事会第15次会议，审议通过了《上海亚通股份有限公司关于修订公司章程的议案》，拟对《公司章程》修订如下：
第一章 总则第五条
原文内容：
公司住所：上海市崇明县城桥镇八一路1号 邮政编码：202150
修定后内容：
公司住所：上海市崇明区城桥镇八一路1号 邮政编码：202150第一章 总则第七条
原文内容：
公司营业期限为永久存续的股份有限公司。在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织。党委在公司内充分发挥领导核心和政治核心作用，董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委班子成员的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会根据党委研究讨论的意见作出决定。党团组织的设立及活动依据：根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产主义青年团章程》（以下简称《团章》）的规定，分别在公司设立党委、纪委和共青团组织，开展党团活动。公司应当为党团活动提供必要条件。党组织机构设置（一）公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生； （二）公司党委和公司纪委设专门工作机构，并配备专职工作人员； （三）公司党委、纪委工作机构及其人员编制纳入公司管理机构框架和编制总额，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党委职权：根据《党章》，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；党委围绕公司生产经营开展工作，落实基层党建工作责任制、党风廉政建设责任制和意识形态责任制。公司党委的职权如下：（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实市委重大决策部署和区委重要工作部署；（二）通过制定《公司党委议事规则》（以下简称《议事规则》）等工作制度，对公司党委参与公司决策的原则、内容、程序和方式予以明确。按照《议事规则》对公司“三重一大”事项等重大问题作出决定或提出意见建议；（三）根据上级党组织工作部署，结合公司改革发展和生产经营实际，制定公司党委、纪委年度计划，并在公司开展党的各项工作；（四）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，公司党委书记一般推荐为董事长人选，公司纪委书记应推荐为监事人选，并按照法定程序选举产生。（五）遵循党管干部和党管人才的原则，在选人用人中承担领导和把关职责。支持董事会依法选择经营管理者和日常经营管理机构依法行使用人权，对董事会或总经理拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议；或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；（六）加强公司领导人员尤其是党员领导人员的监督，加强教育管理，严格执行履职待遇及业务支出相关规定，整合运用党内监督、监事会、职代会和经济责任审计等监督资源，健全完善公司权力运行监督机制；（七）担负全面从严治党主体责任，领导公司党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；（八）研究布置公司党的建设各项工作，指导和监督所属基层党组织开展工作；（九）全心全意依靠公司职工群众，支持职工代表大会开展工作，推动工资集体协商和职工工资增长机制，维护职工群众合法权益。
修定后内容：
公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第三章 股份第二十三条
原文内容：
公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
修定后内容：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第三章 股份第二十四条
原文内容：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
修定后内容：
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三章 股份第二十五条
原文内容：
公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修定后内容：
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四章 股东和股东大会第四十条
原文内容：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
修订后内容：
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司达到下列标准的交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、上海证券交易所认定的其他交易
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四章 股东和股东大会第四十三条
原文内容：
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)本届董事会由8人组成。董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
修订后内容：
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四章 股东和股东大会第四十四条
原文内容：
本公司召开股东大会的地点为：公司的住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供互联网络或监管部门、交易所认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修订后内容：
本公司召开股东大会的地点为：公司的住所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供互联网络或监管部门、交易所认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四章 股东和股东大会第八十九条
原文内容：
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修订后内容：
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章 董事会第一百零六条
原文内容：
本届董事会由8名董事组成,设董事长1人。
修订后内容：
本届董事会由7-9名董事组成,设董事长1人。第五章 董事会第一百零七条
原文内容：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使上述范围外的职权，应当提交股东大会审议，经股东大会批准或授权。
修订后内容：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会行使上述范围外的职权，应当提交股东大会审议，经股东大会批准或授权。
第五章 董事会第一百一十条
原文内容：
除本章程第四十条、第四十一条规定的应由公司股东大会审议批准的交易和担保外，对其它交易、担保、质押和抵押，公司股东大会对董事会的授权范围为：
1、公司发生的交易(指购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受理管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目)未达到下列标准之一的，由公司董事会审议批准，董事会全体成员三分之二以上(不含三分之二)同意通过即可： (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以内。 (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以内，且绝对金额不超过5000万元。 (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以内，且绝对金额不超过500万元； (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以内，且绝对金额不超过5000万元；(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以内，且绝对金额不超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。达到上述标准之一的交易，应当提交公司股东大会审议（受赠现金资产除外）。
2、除公司章程第四十一条规定外的其它担保（含质押担保、抵押担保和反担保）由公司董事会审议，董事会全体成员三分之二以上（不含三分之二）同意通过即可。
3、公司将公司资产对外质押或抵押，替公司自身提供担保的，由公司董事会审议，董事会全体成员三分之二以上（不含三分之二）同意通过即可。
4、公司与关联方的关联交易总额未同时达到下列标准的，由公司董事会审议批准，董事会全体成员三分之二以上（不含三分之二）同意通过即可：（1）关联交易总额不高于人民币3000万元。（2）关联交易总额不高于公司最近经审计净资产值的5%（含5%）。
公司与关联方的关联交易总额同时达到上述标准的，应经公司股东大会批准。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣除已经公司股东大会审议批准的部分）。
修订后内容：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，需提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
6、公司提供担保
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司发生“提供担保”交易事项需提交董事会审议。
（三）关联交易达到下列标准之一的，需提交董事会审议：
1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
3、按连续12个月累计计算的原则，公司与同一个关联人累计发生的交易或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前二项标准的；
4、公司为关联人提供担保。第六章 经理及其他高级管理人员第一百二十四条
原文内容：
公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经济师为公司高级管理人员。
修订后内容：
公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2-4名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经济师为公司高级管理人员。
第六章 经理及其他高级管理人员第一百三十二条
原文内容：
公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。
修订后内容：
公司副总经理由总经理提名并由董事会聘任，副总经理协助总经理工作。
第七章 监事会第一百四十三条
原文内容：
公司设监事会。监事会由4名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修订后内容：
公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
在“第七章监事会”后增加一章，即“第八章党的建设”。原第八章
及后续章节、条款依次顺延。具体如下：
第一百四十九条 根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党上海亚通股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党上海亚通股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百五十条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十一条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十二条 按照精干、高效、协调和有利于加强党的工作的原则，公司党委设党务工作部门，同时设立工会、团委等组织。配备足够数量的党务工作人员。
第一百五十三条 公司党委实行集体领导制度，行使下列职责：
（一）坚持党的领导，保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行，落实上级党组织重大战略决策及重要工作部署；
（二）充分发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，围绕公司生产经营开展工作；
（三）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，坚持“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，集体研究决策；
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（五）承担全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党风廉政建设和意识形态工作，支持纪委履行监督责任；
（六）支持股东大会、董事会、监事会和经营层依法行使职权。
第一百五十四条 公司纪委履行党风廉政建设责任制监督责任，行使下列职责：
（一）维护《中国共产党章程》和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（二）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（三）协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守党的纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）按照职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保障党员权利，对党员领导干部行使权力进行监督。
除上述条款修改外，《公司章程》其他内容保持不变。本次修订《公司章程》尚需提请股东大会审议通过。
特此公告
上海亚通股份有限公司董事会
2020年4月27日
?报备文件
（一）董事会决议
（二）经董事签字的会议记录
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