武汉高德红外股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》
的规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出
席了公司 2019 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人
当选以来的工作情况向各位进行汇报。
一、2019 年本人出席会议的情况
报告期内董事会会议共召开 7 次，本人应出席董事会会议 7 次，实际出席 7
次，其中出席现场会议 1 次，出席以通讯形式召开的董事会 6 次。报告期内，公
司共召开股东大会 3 次，本人作为公司独立董事，列席了 3 次股东大会会议。
1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
（一） 公司于 2019 年 1 月 15 日召开了第四届董事会第十六次会议，本人
发表如下独立意见：
公司在确保正常生产经营的资金需求、不影响募集资金项目建设使用及控制
投资风险的前提下，使用不超过5亿元（含本数）闲置募集资金及自有资金用于
现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益；同时公司进行
现金管理的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》和《公司董事会议事规则》的规定；且没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，
也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形；进行现金管
理的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资
风险，保障资金安全。
综上，我们同意公司使用不超过5亿元（含本数）闲置募集资金及自有资金
用于现金管理，并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务。使
用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，
资金可以滚动使用。
（二）公司于 2019 年 2 月 27 日召开了第四届董事会第十七次会议，本人
发表以下独立意见：
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公
司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。计提资产减值准备后，财务
报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有
损害公司及中小股东利益。我们一致同意本次计提资产减值准备。
（三）公司于2019年3月25日召开了第四届董事会第十八次会议，本人发表
独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)（以下简称“《通知》”）、《关于规范
上市公司对外担保的通知》证监发（[2005]120 号）以及《公司章程》等相关法
律、法规的有关规定，我们对公司 2018 年控股股东及其他关联方占用公司资金
和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
（1）报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资
金的情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营
性占用上市公司资金的情况发生。
（2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对
外担保及违规担保情况。
2、关于 2018 年年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，我们对公司
《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我
评价报告发表独立意见如下：
经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2018 年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，执
行了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，保
证专款专用，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。
4、关于公司利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属
于母公司股东的净利润 132,071,410.34 元，加上年初未分配利润 445,996,474.08
元，减去 2018 年提取 10％法定盈余公积金 694,583.63 元，减去 2018 年分配现
金红利 10,480,570.64 元，截至 2018 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
566,892,730.15 元。
本公司 2018 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 624,256,031 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金（含税），同时以资本公积转增股本，
每 10 股转增 5 股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。转
增后公司总股本增加至 936,384,046 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记为准）,资本公积减少为 1,754,977,154.96 元；未超过 2018 年期
末“资本公积——股本溢价”的余额；现金分红占 2018 年度母公司可供分配利
润的 3.30%，不会造成公司流动资金短缺。
我们认为公司 2018 年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未
损害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该分配预案。
5、关于公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规的规定，经认真核查，我们认为，公司 2018 年度能够严格按照董事、监事及
高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和
所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。
6、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计
机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客
观、公正，因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构。
7、关于会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为公司依据财政部相关准则的要求和深圳证券交易所《关于
新金融工具、收入准则执行时间的通知》，对公司会计政策进行相应变更，符合
财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（四）公司于2019年8月26日召开了第四届董事会第二十一次会议，本人发
表独立意见：
1、关于公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发【2005】120 号）及公司相关制度的要求，作为公司的独
立董事，对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行认真
核查后发表以下独立意见：
公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策程
序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对
外担保风险和关联方资金占用风险。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司累计和当期对外担保余额为 0，不存在控股股
东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股
东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不存在任
何对外担保情形。
2、关于《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《公司章程》、《独立董事工作规则》等要求，我们作为公司
的独立董事，对公司 2019 年上半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，
现发表独立意见如下：
公司 2019 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理办
法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，符合相关法律、法规的
规定，报告如实反映了公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况。
3、关于会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为公司依据财政部相关通知要求对公司会计政策进行相应变
更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重
大影响。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，不存在损害公司及全体股东利益，
特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法
规、规范性文件和公司《章程》等规定。我们同意本次会计政策变更。
三、对公司进行现场调查的情况
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关
报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人在报告期内对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营
情况和财务状况，并进行相应指导，全年在上市公司办公时间为 12 个工作日。
3、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核
查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
四、专门委员会任职情况
报告期内，本人担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。作为提
名委员主任委员，按照《提名委员会工作细则》认真履行职责。作为战略委员会
委员，与其他成员一起根据本公司行业特点和技术发展趋势，研究讨论公司的技
术和产品发展方向，拟定发展策略。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、在公司 2019 年年度报告编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2019 年度审计工作
安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行
沟通，确保年报能够按时准确的披露。
2、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审
核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责；
3、作为公司独立董事，本人在 2019 年内能谨慎、认真、勤勉的履行独立董
事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，
深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、培训和学习
本人作为独立董事，在2019年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公
司和中小股东的合法权益。参加了深圳证券交易所第108期上市公司独立董事后
续培训，认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易最新发布的相关法
律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识。2020
年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真
执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决策参考。
七、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、通过董事会审计委员会提议继续聘用信永中和会计师事务所；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：shuwang@hust.edu.cn
在 2020 年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
董事行为指引》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的
合法权益。
特此报告。
独立董事：
王 殊
二○二○年四月二十七日
武汉高德红外股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》
的规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出
席了公司 2019 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人
当选以来的工作情况向各位进行汇报。
一、2019 年本人出席会议的情况
报告期内董事会会议共召开 7 次，本人应出席董事会会议 7 次，实际出席 7
次，其中出席现场会议 1 次，出席以通讯形式召开的董事会 6 次。报告期内，公
司共召开股东大会 3 次，本人作为公司独立董事，列席了 2018 年年度股东大会
会议。
1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
（一） 公司于 2019 年 1 月 15 日召开了第四届董事会第十六次会议，本人
发表如下独立意见：
公司在确保正常生产经营的资金需求、不影响募集资金项目建设使用及控制
投资风险的前提下，使用不超过5亿元（含本数）闲置募集资金及自有资金用于
现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益；同时公司进行
现金管理的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》和《公司董事会议事规则》的规定；且没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，
也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形；进行现金管
理的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资
风险，保障资金安全。
综上，我们同意公司使用不超过5亿元（含本数）闲置募集资金及自有资金
用于现金管理，并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务。使
用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，
资金可以滚动使用。
（二）公司于 2019 年 2 月 27 日召开了第四届董事会第十七次会议，本人
发表以下独立意见：
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公
司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。计提资产减值准备后，财务
报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有
损害公司及中小股东利益。我们一致同意本次计提资产减值准备。
（三）公司于2019年3月25日召开了第四届董事会第十八次会议，本人发表
独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)（以下简称“《通知》”）、《关于规范
上市公司对外担保的通知》证监发（[2005]120 号）以及《公司章程》等相关法
律、法规的有关规定，我们对公司 2018 年控股股东及其他关联方占用公司资金
和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
（1）报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资
金的情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营
性占用上市公司资金的情况发生。
（2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对
外担保及违规担保情况。
2、关于 2018 年年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，我们对公司
《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我
评价报告发表独立意见如下：
经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2018 年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，执
行了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，保
证专款专用，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。
4、关于公司利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属
于母公司股东的净利润 132,071,410.34 元，加上年初未分配利润 445,996,474.08
元，减去 2018 年提取 10％法定盈余公积金 694,583.63 元，减去 2018 年分配现
金红利 10,480,570.64 元，截至 2018 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
566,892,730.15 元。
本公司 2018 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 624,256,031 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金（含税），同时以资本公积转增股本，
每 10 股转增 5 股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。转
增后公司总股本增加至 936,384,046 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记为准）,资本公积减少为 1,754,977,154.96 元；未超过 2018 年期
末“资本公积——股本溢价”的余额；现金分红占 2018 年度母公司可供分配利
润的 3.30%，不会造成公司流动资金短缺。
我们认为公司 2018 年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未
损害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该分配预案。
5、关于公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规的规定，经认真核查，我们认为，公司 2018 年度能够严格按照董事、监事及
高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和
所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。
6、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计
机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客
观、公正，因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构。
7、关于会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为公司依据财政部相关准则的要求和深圳证券交易所《关于
新金融工具、收入准则执行时间的通知》，对公司会计政策进行相应变更，符合
财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（四）公司于2019年8月26日召开了第四届董事会第二十一次会议，本人发
表独立意见：
1、关于公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发【2005】120 号）及公司相关制度的要求，作为公司的独
立董事，对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行认真
核查后发表以下独立意见：
公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策程
序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对
外担保风险和关联方资金占用风险。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司累计和当期对外担保余额为 0，不存在控股股
东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股
东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不存在任
何对外担保情形。
2、关于《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《公司章程》、《独立董事工作规则》等要求，我们作为公司
的独立董事，对公司 2019 年上半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，
现发表独立意见如下：
公司 2019 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理办
法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，符合相关法律、法规的
规定，报告如实反映了公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况。
3、关于会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为公司依据财政部相关通知要求对公司会计政策进行相应变
更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重
大影响。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，不存在损害公司及全体股东利益，
特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法
规、规范性文件和公司《章程》等规定。我们同意本次会计政策变更。
三、对公司进行现场调查的情况
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关
报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人在报告期内对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营
情况和财务状况，并进行相应指导，全年在上市公司办公时间为 10 个工作日。
3、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核
查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
四、专门委员会任职情况
报告期内，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员、
提名委员会委员。作为薪酬与考核委员会委员主任委员，按照《薪酬与考核委员
会工作细则》认真履行职责，每年度对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情
况进行考核，并根据实际情况适时完善考评体系；作为审计委员会委员，审议审
计部提交的审计报告，了解公司内控情况，对公司内控制度的完善提出建议与意
见；作为提名委员会委员，按照《提名委员会工作细则》认真履行职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、在公司 2019 年年度报告编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2019 年度审计工作
安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行
沟通，确保年报能够按时准确的披露。
2、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审
核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责；
3、作为公司独立董事，本人在 2019 年内能谨慎、认真、勤勉的履行独立董
事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，
深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、培训和学习
本人作为独立董事，在2019年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公
司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易
最新发布的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益
的思想意识。2020年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立
公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好
的决策参考。
七、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、通过董事会审计委员会提议继续聘用信永中和会计师事务所；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱： denglei@huashang.cn
在 2020 年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
董事行为指引》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的
合法权益。
特此报告。
独立董事：
邓 磊
二○二○年四月二十七日
武汉高德红外股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》
的规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出
席了公司 2019 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人
当选以来的工作情况向各位进行汇报。
一、2019 年本人出席会议的情况
报告期内董事会会议共召开 7 次，本人应出席董事会会议 7 次，实际出席 7
次，其中出席现场会议 1 次，出席以通讯形式召开的董事会 6 次。报告期内，公
司共召开股东大会 3 次。本人作为公司独立董事，列席 2018 年年度股东大会会
议。
1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
（一） 公司于 2019 年 1 月 15 日召开了第四届董事会第十六次会议，本人
发表如下独立意见：
公司在确保正常生产经营的资金需求、不影响募集资金项目建设使用及控制
投资风险的前提下，使用不超过5亿元（含本数）闲置募集资金及自有资金用于
现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益；同时公司进行
现金管理的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》和《公司董事会议事规则》的规定；且没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，
也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形；进行现金管
理的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资
风险，保障资金安全。
综上，我们同意公司使用不超过5亿元（含本数）闲置募集资金及自有资金
用于现金管理，并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务。使
用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，
资金可以滚动使用。
（二）公司于 2019 年 2 月 27 日召开了第四届董事会第十七次会议，本人
发表以下独立意见：
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公
司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。计提资产减值准备后，财务
报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有
损害公司及中小股东利益。我们一致同意本次计提资产减值准备。
（三）公司于2019年3月25日召开了第四届董事会第十八次会议，本人发表
独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)（以下简称“《通知》”）、《关于规范
上市公司对外担保的通知》证监发（[2005]120 号）以及《公司章程》等相关法
律、法规的有关规定，我们对公司 2018 年控股股东及其他关联方占用公司资金
和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
（1）报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资
金的情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营
性占用上市公司资金的情况发生。
（2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对
外担保及违规担保情况。
2、关于 2018 年年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，我们对公司
《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我
评价报告发表独立意见如下：
经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2018 年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，执
行了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，保
证专款专用，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。
4、关于公司利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属
于母公司股东的净利润 132,071,410.34 元，加上年初未分配利润 445,996,474.08
元，减去 2018 年提取 10％法定盈余公积金 694,583.63 元，减去 2018 年分配现
金红利 10,480,570.64 元，截至 2018 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
566,892,730.15 元。
本公司 2018 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 624,256,031 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金（含税），同时以资本公积转增股本，
每 10 股转增 5 股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。转
增后公司总股本增加至 936,384,046 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记为准）,资本公积减少为 1,754,977,154.96 元；未超过 2018 年期
末“资本公积——股本溢价”的余额；现金分红占 2018 年度母公司可供分配利
润的 3.30%，不会造成公司流动资金短缺。
我们认为公司 2018 年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未
损害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该分配预案。
5、关于公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规的规定，经认真核查，我们认为，公司 2018 年度能够严格按照董事、监事及
高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和
所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。
6、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计
机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客
观、公正，因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构。
7、关于会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为公司依据财政部相关准则的要求和深圳证券交易所《关于
新金融工具、收入准则执行时间的通知》，对公司会计政策进行相应变更，符合
财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（四）公司于2019年8月26日召开了第四届董事会第二十一次会议，本人发
表独立意见：
1、关于公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发【2005】120 号）及公司相关制度的要求，作为公司的独
立董事，对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行认真
核查后发表以下独立意见：
公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策程
序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对
外担保风险和关联方资金占用风险。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司累计和当期对外担保余额为 0，不存在控股股
东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股
东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不存在任
何对外担保情形。
2、关于《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《公司章程》、《独立董事工作规则》等要求，我们作为公司
的独立董事，对公司 2019 年上半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，
现发表独立意见如下：
公司 2019 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理办
法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，符合相关法律、法规的
规定，报告如实反映了公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况。
3、关于会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为公司依据财政部相关通知要求对公司会计政策进行相应变
更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重
大影响。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，不存在损害公司及全体股东利益，
特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法
规、规范性文件和公司《章程》等规定。我们同意本次会计政策变更。
三、对公司进行现场调查的情况
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关
报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人在报告期内对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营
情况和财务状况，并进行相应指导，全年在上市公司办公时间为 11 个工作日。
3、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核
查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
四、专门委员会任职情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。
作为审计委员会主任委员，定期组织召开审计委员会会议，审议审计部提交的相
关审计报告，了解公司内控情况，对公司内控制度的完善提出建议与意见；作为
薪酬与考核委员会委员，按照《薪酬与考核委员会工作细则》认真履行职责，每
年度对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行考核，并对公司的考评体
系，提出完善建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、在公司 2019 年年度报告编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2019 年度审计工作
安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行
沟通，确保年报能够按时准确的披露。
2、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审
核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责；
3、作为公司独立董事，本人在 2019 年内能谨慎、认真、勤勉的履行独立董
事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，
深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、培训和学习
本人作为独立董事，积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小
股东的合法权益。认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易最新发布
的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意
识。2020年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原
则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决策参
考。
七、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、通过董事会审计委员会提议继续聘用信永中和会计师事务所；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：yjzh2002@163.com
在 2020 年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
董事行为指引》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的
合法权益。
特此报告。
独立董事：
喻景忠
二○二○年四月二十七日
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