冠福控股股份有限公司
关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的
2019 年募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号上市公司信息披露
公告格式—第 21 号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式
（2020 年 1 月修订）》等有关规定，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）将本公司关于并购上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米
信息”）重大资产重组项目的 2019 年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2016 年 12 月 28 日以证监许可[2016]3192 号
文《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向塑米信息的原股东余江
县金创盈投资中心（有限合伙）等九名发行对象发行人民币普通股（A 股）
344,694,570 股股份购买塑米信息的相关资产，并向认购对象蔡佼骏、长江证券
（上海）资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司发行人民币普通股（A
股）102,959,061 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人
民币 1 元，每股发行价格为人民币 4.81 元，共募集资金人民币 495,233,083.41
元，扣除从募集资金中直接扣减的发行费用 14,000,000.00 元后，汇入本公司银
行账户的资金净额为人民币 481,233,083.41 元，该款项已于 2017 年 2 月 16 日汇
入本公司在兴业银行股份有限公司泉州新门支行开设的 152510100100149615 账
号 281,233,083.41 元，于 2017 年 2 月 16 日汇入本公司在恒丰银行股份有限公司
泉州分行开设的 859510010122702644 账号 200,000,000.00 元。上述募集资金到
位情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）
验证，并出具中兴财光华审验字（2017）第 304021 号《验资报告》验证确认。
1
1、公司募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
项 目 金 额（元）
募集资金净额 481,917,045.68
减：可抵扣税额 683,962.27
汇入本公司银行账户的募集资金净额 481,233,083.41
减：累计使用募集资金 328,919,488.00
其中：支付本次交易现金对价 277,093,088.00
支付中介机构费用 10,600,000.00
区域运营中心及配套物流园区建设项目 41,226,400.00
“塑米城”信息系统建设项目 0.00
减：募集资金专户银行手续费支出 4,978.24
加：募集资金专户利息收入 7,362,025.11
减：用于永久补充流动资金 159,670,642.28
尚未使用的募集资金余额 0.00
2、本次募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金说明
在本次募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付区域运营中心及配
套物流园区建设项目、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构费用 4,363.64
万元。在本次募集资金到位后，经本公司于 2017 年 4 月 15 日召开的第五届董事
会第二十六次会议审议通过，公司于 2017 年 4 月以募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金 4,363.64 万元。中兴财光华于 2017 年 4 月 15 日对本公司以自筹
资金预先已投入募集资金投资项目的情况出具了中兴财光华审专字（2017）第
304118 号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况鉴证报告》。
3、使用闲置募集资金购买理财产品基本情况
为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的保
值增值，塑米信息于 2017 年 5 月 17 日将部分闲置募集资金购买结构性存款，金
额为 14,000 万元，于 2017 年 6 月 19 日收回本金和利息并已转回到募集资金专
项账户。
针对塑米信息上述未履行相应的审议程序和披露义务使用闲置募集资金购
买结构性存款的行为，公司董事会知悉后十分重视，立即要求塑米信息进行整改，
2
并要求公司董事会成员、公司及子公司管理层吸取教训，认真学习中国证监会、
深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，杜绝上述问题的再次发生。
经公司第五届董事会第二十九次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通
过，公司对上述塑米信息使用 1.4 亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确
认，同时，公司同意塑米信息使用不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金购买安
全性高、流动性好、有保本约定、投资产品的期限不超过 12 个月的银行理财产
品，在上述额度内，资金可循环滚动使用。
鉴于公司在2017年度授权使用闲置募集资金购买理财产品决议的有效期限
已至，公司于2018年8月25日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于使
用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司董事会同意公司及塑米信息继续使
用不超过1.7亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定、
投资产品的期限不超过12个月的银行理财产品，上述资金额度在决议有效期内可
滚动使用。截止2018年10月10日，塑米信息用于购买结构性存款、协定存款金额
共计154,058,164.91元，其中：本金147,700,000.00元，理财收益及利息6,358,164.91
元，全部归还至募集资金专项账户。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明
为提高募集资金的使用效益，减少财务费用，降低运营成本，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定，经本公
司第六届董事会第七次会议审议通过，公司之全资子公司塑米信息使用不超过
16,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，即自 2018 年 9 月 7 日至 2019 年 9 月 6 日，到期将归
还至募集资金专项账户。
5、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司募集资金投资建设项目进展情况，为进一步提高募集资金使用效
率，降低资金成本，维护公司股东利益，经本公司 2019 年第六次临时股东大会
和第六届监事会第八次会议审议通过，同意对“支付本次交易中介机构相关费用
项目”进行结项，对“区域运营中心及配套物流园区建设项目”、“‘塑米城’信
息系统建设项目”进行终止并结项，并将截至 2019 年 6 月 30 日尚未使用的募集
资金 159,664,152.94 元（含公司全资子公司塑米信息已用于暂时补充流动资金的
3
募集资金 15,417.00 万元）及后续产生的利息永久补充流动资金。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金在各银行募集资金专项账户的存储情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号：募集资金使用》的相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公
司董事会于 2014 年 9 月 2 日对公司《募集资金使用管理办法》进行了修订完善。
根据《募集资金使用管理办法》规定，本公司及塑米信息对募集资金采用专户存
储制度，以便于募集资金的管理和使用，有利于对其使用情况进行监督，保证专
款专用。
截至 2019 年 12 月 31 日，原募集资金专户资金情况如下：
银行名称 银行账号 余额（元） 备注
兴业银行泉州新门支行 152510100100149615 1,757,821.33 已被冻结
恒丰银行股份有限公司泉州分行 859510010122702644 834.68 已被冻结
招商银行上海杨思支行 121919135110702 0.00 -
合 计 - 1,758,656.01 -
注1：中建材通用技术有限公司与子公司上海五天实业有限公司（以下简称
“中建材”）因业务款项结算纠纷，向南京玄武区人民法院申请财产保全，南京
玄武区人民法院依法作出裁定（民事裁定书[2018]苏0102执保906号），支持中建
材申请的财产保全，冻结公司在“兴业银行泉州新门支行”开立的募集资金专户；
公司在“恒丰银行股份有限公司泉州分行”开立的原募集资金专户处于冻结状态。
注2：鉴于公司2019年第六次临时股东大会和第六届监事会第八次会议审议
通过同意公司将节余募集资金永久补充流动资金，上述原募集资金专户资金已不
再是专用募集资金。
（二）募集资金三方监管协议的签订
本公司及塑米信息严格按照《冠福控股股份有限公司募集资金使用管理办
法》的规定，实行募集资金的专户存储制度，分别于 2017 年 2 月 21 日、2017
年 3 月 3 日，与独立财务顾问国金证券股份有限公司以及兴业银行股份有限公司
泉州新门支行、恒丰银行股份有限公司泉州分行、招商银行股份有限公司上海杨
4
思支行（以下简称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司对募集资金的使用严格履行《冠福控股股份有限公司募集资金使用管
理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。本公司充分保障独立财务顾问、
独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。独立财务顾问国金证券股
份有限公司作为本公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其
监督权，并可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商
业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。经公司 2019 年第六次临时股
东大会批准，将截至 2019 年 6 月 30 日尚未使用的募集资金及后续产生的利息永
久补充流动资金后，三方监管协议履行完毕。
三、2019 年募集资金的实际使用情况
2019 年募集资金的实际使用情况参见募集资金使用情况对照表。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
塑米信息为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司
资金的保值增值，于 2017 年 5 月 17 日将 14,000 万元闲置募集资金购买结构性
存款。该募集资金使用事先未履行相应的审议程序和披露义务，公司董事会知悉
后十分重视，立即要求塑米信息进行整改，并要求公司董事会成员、公司及子公
司管理层吸取教训，认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的
有关规定，杜绝上述问题的再次发生。2017 年 6 月 19 日，塑米信息用于购买结
构性存款的闲置募集资金 14,000 万元及相应的利息已全部收回并已转回到募集
资金专项账户。公司亦对上述塑米信息使用 14,000 万元闲置募集资金购买结构
性存款事宜予以确认。除此之外，公司不存在违规使用募集资金的行为。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十八日
5
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额 495,233,083.41 本年度投入募集
159,670,642.28
报告期内变更用途的募集资金总额 152,313,600.00 资金总额
累计变更用途的募集资金总额 152,313,600.00 已累计投入募集
502,590,130.28
累计变更用途的募集资金总额比例 30.76% 资金总额
已变更项 截至期末累计投 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资项目和 募集前承诺投 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计
目（含部 资进度（%）（3） 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
超募资金投向 资总额 额（1） 金额 投入金额（2）
分变更） =（2）/（1） 态日期 效益 效益 大变化
向余江县金创盈
投资中心等 12
名对象支付收购 否 277,093,088.00 277,093,088.00 0.00 277,093,088.00 100.00% 2016-12-31 - 是 否
塑米信息 100%
股权的价款
区域运营中心及
配套物流园区建 是 154,490,000.00 41,226,400.00 0.00 41,226,400.00 100.00% - - 否 是
设项目
“塑米城”信息
是 33,650,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00% - - 否 是
系统建设项目
支付本次交易中
否 30,000,000.00 24,600,000.00 0.00 24,600,000.00 100.00% - - 是 否
介机构相关费用
永久补充流动资
否 0.00 152,313,600.00 159,670,642.28 159,670,642.28 104.83% - - - 否
金
承诺投资项目
- 495,233,088.00 495,233,088.00 159,670,642.28 502,590,130.28 - - - - -
小计
6
超募资金投向
归还银行贷款
（如有）
补充流动资金
（如有）
超募资金投向
小计
合计 - 495,233,088.00 495,233,088.00 159,670,642.28 502,590,130.28 - - - - -
1、区域运营中心及配套物流园区建设项目分为两部份，第一部份是位于上海浦东的办公大楼（华东区域运营中心）已用募集资金置换前期投入
未达到计划进度
资金 4,122.64 万元，该项目已于 2016 年下半年完成装修并投入运营；第二部份是计划在华东、华南地区投资配套物流园区建设项目及在华南地
或预计收益的情
区设立区域运营中心，因选址未确定，未投入。
况和原因（分具
2、“塑米城”信息系统建设项目于 2017 年 5 月开始实施，以公司研发团队为主，外包业务为辅，前期系统建设的资金由塑米信息的自有资金支
体项目）
付，未使用到募集资金。目前“塑米城”信息系统已能满足塑米信息生产经营所需及未来发展的要求，无需再投入专项资金进行建设。
1、区域运营中心及配套物流园区建设项目
区域运营中心及配套物流园区建设项目因土地价格持续上涨，且未来土地价格下调的可能性较小，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担
巨额债务，同时，因公司股票被深圳证券交易所实行其他风险警示和公司被中国证券监督管理委员会立案调查，各子公司银行经营现金流因银行
项目可行性发生 抽贷受到了极大的影响。为了有效化解资金危机，充分利用公司现有的资金，确保公司业务的正常开展，经过审慎研究，已终止本项目未实施部
重大变化的情况 分，并将剩余募集资金本金及利息用于永久补充流动资金。
说明 2、“塑米城”信息系统建设项目
“塑米城”信息系统建设项目自 2017 年 5 月开始实施，以公司研发团队为主，外包业务为辅。目前“塑米城”信息系统已能满足塑米信息生产
经营所需及未来发展的要求，无需再投入专项资金进行建设，基于实际情况，经审慎研究，已终止本项目，并将原计划投资于本项目的全部募集
资金本金及利息用于永久补充流动资金。
超募资金的金
额、用途及使用 本期不存在超募资金。
进展情况
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募集资金投资项
目实施地点变更 本期不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
情况
1、区域运营中心及配套物流园区建设项目。因土地价格持续上涨、控股股东违规导致公司被银行抽贷等原因，终止了本项目未实施部分，并将
募集资金投资项
剩余募集资金本金及利息用于永久补充流动资金。
目实施方式调整
2、“塑米城”信息系统建设项目。因“塑米城”信息系统已能满足塑米信息生产经营所需及未来发展的要求，终止了本项目，并将原计划投资
情况
于本项目的全部募集资金本金及利息用于永久补充流动资金。
在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付律师事务所、审计机构、评估机构中介机构费用人民币 241 万元，支付区域运营中心及配套
募集资金投资项
物流园区建设项目 4,122.64 万元。募集资金到位后，经本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司于 2017 年 5 月以募集资金置换预先
目先期投入及置
投入募投项目的自筹资金 4,363.64 万元，其中：中介费用 241 万元，区域运营中心及配套物流园区建设项目 4,122.64 万元。审计机构出具了标准
换情况
的鉴证报告，独立财务顾问出具了无异议的核查意见。
用闲置募集资金
2018 年 9 月 7 日，经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司之全资子公司塑米信息使用不超过 16,000 万元的闲置募集资金暂时补充流
暂时补充流动资
动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，即自 2018 年 9 月 7 日至 2019 年 9 月 6 日，到期将归还至募集资金专项账户。
金情况
项目实施出现募 募投项目“支付本次交易中介机构相关费用”原计划使用募集资金 3,000 万元，实际使用募集资金 2,460 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，本次交
集资金结余的金 易的中介机构费用已支付完毕，由于公司与相关中介机构签署的协议中约定的服务费用与原预估费用存在一定差异，本募投项目出现结余金额
额及原因 540 万元。
尚未使用的募集
公司将剩余募集资金本金及利息用于永久补充流动资金后，期末无尚未使用的募集资金。
资金用途及去向
塑米信息为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的保值增值，于 2017 年 5 月 17 日将 14,000 万元闲置募集资金
募集资金使用及 购买结构性存款。该募集资金使用事先未履行相应的审议程序和披露义务，公司董事会知悉后十分重视，立即要求塑米信息进行整改，并要求公
披露中存在的问 司董事会成员、公司及子公司管理层吸取教训，认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，杜绝上述问题的再次发生。
题或其他情况 2017 年 6 月 19 日，塑米信息用于购买结构性存款的闲置募集资金 14,000 万元及相应的利息已全部收回并已转回到募集资金专项账户。公司亦对
上述塑米信息使用 1.4 亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确认。
8
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
项目达到 变更后项目
变更后项目拟 截至期末实际 截至期末累计
对应的原承诺 本年度实际投 预定可使 本年度实现的 是否达到 可行性是否
变更后的项目 投入募集资金 累计投入金额 投资进度（%）
项目 入金额 用状态日 效益 预计效益 发生重大变
总额（1） （2） （3）=（2）（1）
期 化
“支付本次交
易中介机构相
关费用项目”、
“区域运营中
永久补充流动
心及配套物流 152,313,600.00 159,670,642.28 159,670,642.28 104.83% - -- - 否
资金
园区建设项
目”、“‘塑
米城’信息系
统建设项目”
合计 - 152,313,600.00 159,670,642.28 159,670,642.28 104.83% - - - -
经公司 2019 年第六次临时股东大会和第六届监事会第八次会议审议通过，
同意对“支付本次交易中介机构相关费用项目”进行结项，对“区域运营中
心及配套物流园区建设项目”、“‘塑米城’信息系统建设项目”进行终止并
结项，并将截至 2019 年 6 月 30 日尚未使用的募集资金 159,664,152.94 元及
后续产生的利息永久补充流动资金。具体变更原因如下：
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
1、支付本次交易中介机构相关费用项目
支付本次交易中介机构相关费用原计划使用募集资金为 3,000 万元，由于公
司与相关中介机构签署的协议中约定的服务费用与原预估费用存在一定差
异，实际支付完毕使用的募集资金为 2,460 万元，本募投项目的结余金额 540
万元及利息用于永久补充流动资金。
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2 区域运营中心及配套物流园区建设项目
区域运营中心及配套物流园区建设项目因土地价格持续上涨，且未来土地价
格下调的可能性较小，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债
务，同时，因公司股票被深圳证券交易所实行其他风险警示和公司被中国证
券监督管理委员会立案调查，各子公司银行经营现金流因银行抽贷受到了极
大的影响。为了有效化解资金危机，充分利用公司现有的资金，确保公司业
务的正常开展，经过审慎研究，已终止本项目未实施部分，并将剩余募集资
金本金及利息用于永久补充流动资金。
3、“塑米城”信息系统建设项目
“塑米城”信息系统建设项目自 2017 年 5 月开始实施，以公司研发团队为
主，外包业务为辅。目前“塑米城”信息系统已能满足塑米信息生产经营所
需及未来发展的要求，无需再投入专项资金进行建设，基于实际情况，经审
慎研究，已终止本项目，并将原计划投资于本项目的全部募集资金本金及利
息用于永久补充流动资金。
上述变更募集资金投资项目情况详见公司于 2019 年 8 月 10 日在指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于部分募集资金投资项目结
项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2019-199）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
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