珠海中富实业股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
（张炜）
各位股东及股东代表：
作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海中富”）
的独立董事，根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》和珠海中富《独
立董事工作制度》的规定，认真了解公司的生产经营信息，全面关注公
司的发展状况，积极出席公司2019年度召开的相关会议，对公司董事会
审议的相关事项发表独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，维护了
公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2019
年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会的情况
本人于2018年4月11日出任珠海中富第十届董事会独立董事，2019年
度公司第十届董事会召开了11次董事会，本人应出席11次，亲自出席11
次，在审议议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票。
公司2019年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案
及公司其他事项没有提出异议。
二、2019年度发表独立意见情况
（一）2019 年 1 月 28 日，对公司第十届董事会 2019 年第一次会议审
议的《关于公司聘任一名副总经理的议案》，发表如下独立意见：
本次会议审议聘任的副总经理在任职资格方面拥有履行职责所具备
的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规
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定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其
提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司本次
副总经理的聘任是基于企业经营管理的需要，对此一致表示同意。
（二）2019 年 2 月 25 日，对公司第十届董事会 2019 年第二次会议
审议的《关于公司聘任一名副总经理的议案》，发表如下独立意见：
本次会议审议聘任的副总经理在任职资格方面拥有履行职责所具备
的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规
定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其
提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司本次
副总经理的聘任是基于企业经营管理的需要，对此一致表示同意。
（三）2019 年 4 月 23 日，对公司第十届董事会 2019 年第三次（2018
年度）会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、对公司 2018 年度资金占用及累计和对外担保情况的专项说明及
独立意见
根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
精神，我们对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外担保的
情况进行了认真的审核查验，意见如下：
（1）对关联方资金占用的专项独立意见
截至 2018 年 12 月 31 日，我们没有发现公司控股股东及其他关联方
违规占用资金情况。
（2）对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见
①截至 2018 年 12 月 31 日，公司未发生除对控股子公司担保以外
的担保事项。
②2018 年度公司对控股子公司担保实际发生额合计为 0 元；报告
2
期末实际担保余额合计 31,650 万元，占公司净资产的 46.29%。直接或间
接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额为 16,250 万
元。担保总额超过净资产 50%部分的金额为 0 元。
除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供担
保。
我们认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合中国证监会、
深圳证券交易所相关规定，合法有效；公司对控股子公司担保符合公司
整体利益，不存在损害中小股东利益情形。
2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》要求，我们对公司
2018 年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议，意见如
下：
报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司
已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、
信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的正常进
行。
3、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归
属于上市公司股东的净利润为 22,396,912.12 元，未分配利润为
-1,318,566,133.79 元。虽然公司 2018 年度净利润为正值，但是由于累
计未分配利润为负，经董事会决定，2018 年度不对公司股东进行利润分
配，也不以资本公积金转增股本。
我们认为:公司 2018 年度未做出现金分红的决定,符合《公司章程》
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及公司实际情况,因此,我们对董事会做出的不对股东进行利润分配预案
表示同意。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
（1）经审核，我们认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供财务报告及内控审
计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要、满足公司 2019 年审计
工作的要求。
（2）公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（3）我们一致同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度审计单位，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
4、关于终止以全资子公司 100%股权对外投资事项的独立意见
我们认为：本次终止以全资子公司 100%股权对外投资的事项不会对
公司当期损益以及股东权益产生影响，不存在损害公司及股东利益的情
况，同意将此议案提交公司股东大会审议。
（四）2019 年 8 月 16 日，对公司第十届董事会 2019 年第五次会议
审议的《关于推选第十届董事会继任董事的议案》发表如下独立意见：
1、继任董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解
被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，
并已征得被提名人本人同意。
2、继任董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条
件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职
以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和表决
程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意将《关于推选第
十届董事会继任董事的议案》提交股东大会审议。
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（五）2019 年 8 月 29 日，对公司第十届董事会 2019 年第六次会议
相关事项发表如下独立意见：
1、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
精神，我们对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外担保的
情况进行了认真的审核查验，意见如下：
（1）对关联方资金占用的专项独立意见
截止 2019 年 6 月 30 日，我们没有发现公司控股股东及其他关联方
违规占用资金情况。
（2）对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见
截止 2019 年 6 月 30 日，除为控股子公司提供担保外,我们没有发现
公司为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供
担保，以及控股股东、实际控制人及其关联方强制公司为他人提供担保
的情况。
我们认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深
交所相关 规定，合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，
不存在损害中小股 东利益情形。
2、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》等新金融工具准则以及《关于修订印发 2019 年度一
般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，执行会计政策
变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的
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情形，同意本次会计政策变更。
（六）2019 年 9 月 20 日，对公司第十届董事会 2019 年第七次会议
审议的《关于申请抵押贷款展期的议案》发表如下独立意见：
我们认为:公司向鞍山银行股份有限公司申请将银行贷款展期一年，
有利于缓解公司的债务问题，符合公司的利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同
意公司向鞍山银行股份有限公司申请展期，并同意授权董事长或其授权
代表人代表公司签署相关的展期文件。
（七）2019 年 9 月 26 日，对公司第十届董事会 2019 年第八次会议
的相关事项发表如下独立意见：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披
露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民
共和国公司法》等法律、法规和《珠海中富实业股份有限公司章程》有
关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理
办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计
划》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、《2019 年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股
权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及
员工持股计划》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授
予安排（包括授予额度、授予日、行权价格、可行权期、行权条件等事
项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
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的计划或安排。
5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提
高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效
率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划。
（八）2019 年 10 月 15 日，对公司第十届董事会 2019 年第九次会议
审议的《关于推选第十届董事会继任董事的议案》发表如下独立意见：
1、继任董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解
被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，
并已征得被提名人本人同意。
2、继任董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条
件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职
以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和表决
程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意将《关于推选第
十届董事会继任董事的议案》提交股东大会审议。
（九）2019 年 10 月 28 日，对公司第十届董事会 2019 年第十一次会
议审议的《关于土地收储的议案》发表如下独立意见：
鉴于公司已将长沙中富容器有限公司（以下简称“长沙中富”）主
要业务、生产设备搬迁至望城开发区进行生产，本次土地收储不会影响
公司正常的生产经营。本次交易行为符合公平、公开、公正的原则，不
构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上
市公司重大资产重组。交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股
东利益的情形。我们一致同意全资子公司长沙中富名下土地收储事项。
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三、对公司现场调查的情况
报告期内，本人认真查阅有关资料，通过电话和邮件，与公司其他
董事、高管人员及相关工作人员保持联系，听取管理层的汇报，深入了
解公司的经营管理，关注内部控制等制度的完善及执行情况和财务管理、
募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关情况，在
此基础上，独立、客观、审慎地行使职权，切实地维护了公司和广大投
资者的利益。
在公司年报的编制和披露过程中，根据公司的安排，与年审会计师
商定2019年年报审计工作安排，仔细审阅相关资料，并与年审会计师召
开会议，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面
反映公司真实情况。
四、其他事项
2019年9月26日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的
有关规定，本人受其他独立董事委托作为征集人，就公司于2019年10月
16日召开的2019年第三次临时股东大会所审议的股权激励计划相关的三
项议案向公司全体股东征集投票权。
2019年度公司运营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合
法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
1、没有独立董事提议召开董事会的情况发生；
2、未有向董事会提请召开临时股东大会情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
4、未有提议另外聘用或解聘会计师事务所的情况。
以上是2019年度本人作为珠海中富独立董事的履职情况。
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2020年，本人将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，本着诚
信和勤勉的精神，切实履行义务发挥作用，坚决维护好全体股东特别是
中小股东的合法权益；保持与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘
书及相关工作人员的密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，充
分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建
议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高尽职尽责。
独立董事：张炜
2020年4月27日
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