广东广信君达律师事务所
关于广州集泰化工股份有限公司
回购股份实施完成暨部分回购股份注销的
法律意见书
二〇二〇年四月
集泰股份——法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于广州集泰化工股份有限公司
回购股份实施完成暨部分回购股份注销的法律意见书
致：广州集泰化工股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州集泰化
工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公司”）的委托，担任
公司以集中竞价交易方式回购公司股票事宜（以下简称“本次股份回
购”、“本次回购”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上
市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指
引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司本次回购股份
实施完成及部分回购股份注销出具本法律意见书。本所已就公司本次
回购事宜出具了《广东广信君达律师事务所关于广州集泰化工股份有
限公司回购股份的法律意见书》，已就本次回购的股份用途分别出具
了《广东广信君达律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司第一期
员工持股计划的法律意见书》、《广东广信君达律师事务所关于广州集
泰化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
1
集泰股份——法律意见书
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的
事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律
意见；
2、本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》 和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意集泰股份在本次股份回购相关文件中引用本法
律意见书的部分或全部内容；但集泰股份作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解；
4、集泰股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书
所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件
均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与
原件或正本完全一致 ；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、集泰股份、其他有关单位或有关
2
集泰股份——法律意见书
人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言
进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供集泰股份本次股份回购实施完成后部分回
购股份注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对集泰股份提
供的有关本次回购的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
3
集泰股份——法律意见书
正 文
一、本次股份回购的基本情况
（一）本次股份回购已履行的内部审议程序
1、公司于 2018 年 11 月 5 日召开第二届董事会第四次会议，审
议通过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》，公司独
立董事就本次股份回购事项发表独立意见，确认公司本次回购部分社
会公众股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股
东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有必要性及可行性，同
意公司本次回购股份事项并提交公司股东大会审议。
2、公司于 2018 年 11 月 22 日召开 2018 年第二次临时股东大会，
会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司拟回
购部分社会公众股份预案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董
事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》，其中，会议针对《关
于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》所涉七项分议案（“回
购股份的目的”、“回购股份的方式和用途”、“回购股份的价格或价格
区间、定价原则”、“拟用于回购的资金总额及资金来源”、“拟回购股
份的种类、数量及占总股本的比例”、“回购股份的期限”、“本次决议
有效期”）逐项进行了表决；上述议案均经该次股东大会特别决议（即
出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上）审议通过。
3、2018 年 11 月 23 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《关于公司回购股份通
4
集泰股份——法律意见书
知债权人的公告》，就本次股份回购事宜向公司的债权人做出了公告
通知。
本所律师经核查认为，公司关于本次股份回购的董事会、股东大
会召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会、股东大会决议内容符合《回购
办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，表决结果合法有效；公司已就本次股份回购事宜
履行了现阶段必要的法律程序，并在作出本次回购的股东大会决议后
依法履行了通知债权人的义务，上述已履行的程序符合《公司法》《回
购办法》《补充规定》《回购指引》《上市规则》等有关法律、法规及
规范性文件的规定。
（二）本次股份回购的用途及实施
根据公司披露的《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议
案》、《回购股份报告书》，本次回购股份用于包括但不限于股权激励、
员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、依法
注销减少注册资本、上市公司为维护公司价值及股东权益所必须等法
律法规允许的用途。
根据公司披露的《关于确定回购股份用途的公告》，公司明确了
本次回购股份的用途，即全部用于实施股权激励计划或员工持股计
划。公司在完成本次回购股份计划之日起三年内，如股权激励计划或
员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或
股权激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部授出，其未被
5
集泰股份——法律意见书
授出的股份将依法予以注销。
根据公司披露的《关于实施回购公司股份的进展暨股份回购完成
公告》，公司于 2018 年 12 月 12 日首次通过回购专用证券账户以集中
竞价交易方式回购公司股份，截至 2019 年 4 月 17 日，公司通过回购
专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 2,747,000 股，
占公司总股本的 1.64%，最高成交价为 12.00 元/股，最低成交价为
10.39 元/股，支付的总金额为 30,884,551.4 元（不含交易费用）。
本次股份回购已实施完毕。
（三）员工持股计划及股权激励计划实施情况
公司于 2019 年 4 月 26 日召开第二届董事会第七次会议以及 2019
年 5 月 21 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于<第一期员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第一期员工持股计划管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员
工持股计划有关事项的议案》，公司第一期员工持股计划将通过非交
易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的
公司股票，本期员工持股计划设立时的资金总额不超过 1,125 万元，
受让公司回购股票的价格为 10.70 元/股。
2019 年 6 月 18 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，公司已完成本期员工持股
计划非交易过户的事宜，公司回购专用证券账户所持的股票已于 2019
年 6 月 17 日非交易过户至“广州集泰化工股份有限公司-第一期员工
持股计划”，过户价格为 10.70 元/股，过户股份数为 1,027,981 股，
6
集泰股份——法律意见书
占公司总股本 0.61%。
公司于 2020 年 3 月 30 日召开第二届董事会第十三次会议审议通
过了《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于>2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次激
励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计不超过 72.1 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额 16,800 万股的 0.43%，本次激
励计划尚需股东大会审议通过后方可实施。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司回购专用账户剩余库存股份数量
为 1,719,019 股，若公司 2020 年限制性股票激励计划顺利实施，则
库存股数量将减少 721,000 股，减少后的库存股份数量为 998,019 股。
本所律师认为，公司本次回购已实施完毕，本次回购股份的用途
符合相关法律法规的规定和公司本次回购公开信息披露的要求。
二、部分本次回购股份的注销
根据公司披露的《关于注销部分已回购股份并减少注册资本的公
告》及《2019 年度股东大会决议公告》，公司审议通过了《关于注销
部分已回购股份并减少注册资本的议案》，并根据《关于公司拟回购
部分社会公众股份预案的议案》、《关于确定回购股份用途的公告》的
规定，对已回购但未能用于实施员工持股计划及股权激励计划的
998,019 股股份予以注销 。
7
集泰股份——法律意见书
根据公司的说明，本次回购股份注销完毕后，在不考虑公司拟实
施的股权激励计划和资本公积金转增股本等因素的前提下，本次股份
注销完毕并减少注册资本后，公司总股本将从 168,000,000 股减少至
167,001,981 股，注册资本将从 168,000,000 元整减少至 167,001,981
元整。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了信息披露义
务，按有关规定披露了如下信息：
1、2018 年 11 月 6 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《关于公司拟回购部分
社会公众股份的预案》、《第二届董事会第四次会议决议公告》、《第二
届监事会第四次会议决议公告》、《独立董事关于第二届董事会第四次
会议相关事项的独立意见》及《关于召开 2018 年第二次临时股东大
会的通知》。
2、2018 年 11 月 17 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《关于回购股份事项前
十名股东持股信息的公告》，对公司回购股份董事会决议作出前一个
交易日（即 2018 年 11 月 2 日）以及本次股份回购所涉股东大会股权
登记日（即 2018 年 11 月 15 日）登记在册的前十名股东的名称、持
股数量、持股比例情况进行了公告。
3、2018 年 11 月 23 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
8
集泰股份——法律意见书
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《2018 年第二次临时
股东大会决议公告》、《2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》
及《关于回购股份通知债权人的公告》。
4、2018 年 12 月 5 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《回购股份报告书》、
《广东广信君达律师事务所关于公司回购股份的法律意见书》。
5、2018 年 12 月 13 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《关于首次回购公司股
份的公告》。
6、2019 年 1 月 3 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《关于回购公司股份的
进展公告》。
7、2019 年 1 月 26 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《关于回购公司股份比
例达到 1%暨回购进展的公告》。
8、2019 年 2 月 2 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《关于回购公司股份的
进展公告》。
9、2019 年 3 月 2 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《关于回购公司股份的
进展公告》。
9
集泰股份——法律意见书
10、2019 年 4 月 2 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《关于回购公司股份的
进展公告》。
11、2019 年 4 月 10 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《关于确定回购股份用
途的公告》。
12、2019 年 4 月 19 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《关于实施回购公司股
份的进展暨股份回购完成公告》。
13、2020 年 4 月 15 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《关于注销部分已回购
股份并减少注册资本的公告》。
14、2020 年 4 月 27 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《2019 年度股东大会
决议公告》《关于回购股份通知债权人公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照 《公
司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等相关
要求履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购股份及部分回购股
10
集泰股份——法律意见书
份注销履行了现阶段所必需的法律程序；公司本次回购已实施完毕，
本次回购股份的用途符合相关法律法规的规定和公司本次回购公开
信息披露的要求；公司已就本次回购股份及部分回购股份注销履行了
现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规、规章及规范性文
件的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所
盖章后生效。
11
（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广州集泰化工股份
有限公司回购股份实施完成暨部分回购股份注销的法律意见书》之签
署页）
广东广信君达律师事务所（章）
负责人： 经办律师：
王晓华 李志娟
经办律师：
黄鼎足
签署日期： 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
