贵阳新天药业股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
（俞建春）
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为贵阳新天药
业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地
行使公司所赋予的权利，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利
益和中小股东的合法权益。现将本人 2019 年度履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2019 年度，本人坚持亲自出席公司董事会会议，积极出席了公司股东大会。
公司在 2019 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法律法规，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2019 年度，本人对公司董
事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。2019 年度，本人出席董事会会议
的情况如下：
2019 年董事会会议召开次数 11
应出席董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
董事姓名 职务
事会次数 次数 次数 次数 自出席会议
俞建春 独立董事 11 11 0 0 否
2019 年股东大会会议召开次数 4
应出席董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
董事姓名 职务
事会次数 次数 次数 次数 自出席会议
俞建春 独立董事 4 3 0 1 否
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席董事会的情况，因个人时间冲突，未参加公司于 2019 年 6 月 18
日召开的 2019 年第二次临时股东大会。
二、对公司召开董事会审议议案发表独立董事意见情况
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（一）公司第五届董事会第二十四次会议，对会议相关事项发表了如下独
立意见：
1、关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的独立意见
公司拟终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”并将该项目终止后的
剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”，变更募投项目“中
药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度，均是
基于公司实际情况和项目建设需要的考虑审慎作出的决定，对部分募投项目进行
终止、变更及使用募集资金投资新项目，决策程序和内容符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符
合公司未来发展规划和有利于实现股东利益最大化原则，不存在损害公司利益和
全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止募投项目“新
增中药提取生产线建设项目”并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项
目“中药配方颗粒建设项目”，同意变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设
项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度，同意将该事项提交公司股东大
会审议批准。
2、关于部分募投项目延期的独立意见
公司在对募集资金投资项目实施主体、实施地点、募集资金用途及投资规模
均不发生改变的前提下，拟将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从
2019 年 6 月延期至 2020 年 12 月，是根据目前项目建设情况和投资进度审慎作
出的决定，决策程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司未来发展规划和有利于
实现股东利益最大化原则，不存在损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利
益的情形，也不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。因此，我们同意公司
将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从 2019 年 6 月延期至 2020 年
12 月。
（二）公司第五届董事会第二十五次会议，对会议相关事项发表如下专项
说明、事前认可意见及独立意见：
2
1、公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
2018 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不
存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金的情况。
2、公司 2018 年度对外提供担保情况的专项说明
2018 年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
公司除 2018 年支付 1,597.45 万元用于公司股份回购外，拟以未来实施分配
方案时股权登记日的总股本（不含公司已回购股份）为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。派发
现金红利含税金额共计 585.48 万元（实际应扣除届时公司已回购股份对应的现
金红利派发金额），股份回购支付金额及现金红利金额合计 2,182.93 万元，占
2018 年度母公司当年实现的可分配利润的 32.51%。
结合公司具体情况，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案是根据公司利
润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关
规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾
了公司长远发展和股东现时利益。我们同意公司董事会审议通过的利润分配预
案，并将该预案提交公司股东大会审议。
4、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公
司内部控制机制基本完整、合理、有效，各项生产经营活动、法人治理活动均严
格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预
计的事前认可意见和独立意见
公司 2018 年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，且已经公司第五届
董事会第十七次会议决议通过，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。2019 年度日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的
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需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合有关规定，且不影响公
司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提
交公司第五届董事会第二十五次会议审议，公司董事会审议上述关联交易时，关
联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生应予以回避。
公司 2018 年度日常关联交易实际发生额为 24 万元，预计金额为 35 万元，
实际发生额与预计金额差异为 31.43%。经核查，日常交易实际发生金额与预计
金额存在较大差异的原因是公司日常水电物业费用开支的节约，属于正常经营行
为。对公司经营业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形。
公司 2019 年度日常关联交易预计符合公司业务发展实际情况，公司与关联
方贵阳臣功物业有限公司之间发生的关联交易均为公司生产经营所必需事项，为
正常的经营性业务往来；该关联交易遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定
交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行
为，不会影响公司的独立性；董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了
回避表决，关联交易决策程序合法有效。
6、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会董事候选人的独立意见
经审阅本次董事会提名的第六届董事会董事候选人简历和相关资料，充分了
解被提名人教育背景、工作经历等情况后，我们认为公司第六届董事会董事候选
人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，并已征得被提名人
本人同意，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形：
（1）经审查，董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、季维
嘉女士、龙其武先生具备履行非独立董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任
该岗位的职责要求，具备担任公司第六届董事会非独立董事的资格。不存在《公
司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”、国家公务员。
（2）经审查，俞建春先生、钟承江先生、罗建光先生具备履行董事职责的
任职条件和工作经验，能够胜任该岗位的职责要求，具备担任公司第六届董事会
独立董事的资格。不存在《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、
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《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得
担任董事、独立董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在超过 5 家上市公司兼任独立董事的情形，不属于“失信被执
行人”、国家公务员、证券分析师。上述独立董事候选人均已获得深圳证券交易
所认可的独立董事资格证书，具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董
事的任职资格和任职条件，符合相关规定。
综上，我们同意提名董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、
季维嘉女士、龙其武先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名俞建
春先生、钟承江先生、罗建光先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并将上
述事项提交公司股东大会审议。
7、关于公司第六届董事会独立董事津贴的独立意见
公司第六届董事会独立董事的津贴标准是基于综合考虑公司独立董事在公
司治理、规范运作等方面需投入较多的精力，并根据当前整体经济环境及公司规
模、行业、地区情况，结合公司实际经营情况所拟定的，本次拟定的独立董事津
贴标准有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职责，符合公
司长远发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同
意将该事项提交公司股东大会审议。
8、关于回购公司股份用于转换未来发行的可转换债券的独立意见
公司本次明确回购股份全部用于转换未来发行的可转换为股票的公司债券
是基于《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，结合公司未
来发展规划和实际情况所确定的，符合相关法律法规的规定，明确回购股份用途
后不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，不
存在损害全体股东、特别是中小股东的利益，公司董事会会议决策程序合法、合
规，同意公司在本次回购股份计划实施完成后，将回购的股份全部用于转换未来
发行的可转换为股票的公司债券。
（三）公司第六届董事会第一次会议，对会议相关事项发表了如下独立意
见：
1、关于聘任公司总经理的独立意见
经审阅董大伦先生的个人履历并进行相关调查，未发现有《公司法》及《公
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司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被深圳证券交易所公开认定
不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券
交易所任何处罚和惩戒，同时其教育背景、工作经历、身体状况和职业素养均符
合任职要求。董大伦先生的任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，其任
职资格合法，其提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
因此，我们同意聘任董大伦先生为公司总经理，任期与公司第六届董事会任期一
致。
2、关于聘任公司副总经理的独立意见
经审阅王金华先生、陈珏蓉女士、魏茂陈先生的个人履历并进行相关调查，
未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，不存在
被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受
到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，同时其教育背景、工作经历、
身体状况和职业素养均符合任职要求。王金华先生、陈珏蓉女士、魏茂陈先生的
任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，其任职资格合法，其提名、审议、
表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。因此，我们同意聘任王金华先
生、陈珏蓉女士、魏茂陈先生为公司副总经理，任期与公司第六届董事会任期一
致。
3、关于聘任公司财务总监的独立意见
经审阅袁列萍女士的个人履历并进行相关调查，未发现有《公司法》及《公
司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被深圳证券交易所公开认定
不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券
交易所任何处罚和惩戒，同时其教育背景、工作经历、身体状况和职业素养均符
合任职要求。袁列萍女士的任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，其任
职资格合法，其提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
因此，我们同意聘任袁列萍女士为公司财务总监，任期与公司第六届董事会任期
一致。
4、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经审阅袁列萍女士的个人履历并进行相关调查，袁列萍女士已取得深圳证券
交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易
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所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，袁列萍女士的董事会秘书任职资格
已经公司董事会提名委员会审查通过，并经深圳证券交易所审核无异议。其任职
资格合法，其提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。因
此，我们同意聘任袁列萍女士为公司董事会秘书，任期与公司第六届董事会任期
一致。
（四）公司第六届董事会第三次会议，对会议相关事项发表如下事前认可
意见及独立意见：
1、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的事前认可意见及独立意见
（1）公司公开发行可转换公司债券相关议案经公司第六届董事会第三次会
议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。
（2）公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发
行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，不
会对公司独立性构成影响。
（3）本次公开发行可转换公司债券的定价方式和原则公平、公允，符合相
关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
之情形。
（4）本次公开发行可转换公司债券的方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范
性文件和公司章程的规定，方案切实可行，募集资金投资的项目符合国家相关的
产业政策以及公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次
发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，符合公司的长远
发展目标和股东的根本利益。
（5）公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（6）公司编制的《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文
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件的规定，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
（7）公司制订的《贵阳新天药业股份有限公司可转换公司债券之债券持有
人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合
相关法律法规的规定。
（8）公司拟将其拥有的土地或房产等资产为公司本次公开发行可转换公司
债券提供资产抵押担保事宜，该行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关
于公司部分资产为公司发行可转换公司债券提供担保的议案》提交公司第六届董
事会第三次会议审议。
该事项符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（9）公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股5%以上股东张全槐先生
以其合法持有公司的部分股票为公司本次公开发行可转换公司债券提供部分股
份质押担保事宜，该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要
求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。我们同意将《关于公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交
易的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。董事会审议上述关联交易时，
关联董事王金华先生应予以回避。
审议本事项过程中，关联董事王金华先生进行了回避，程序合法，相关关联
担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
（10）公司实际控制人董大伦先生控制的贵阳臣功房地产开发股份有限公司
为公司本次公开发行可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意
将《关于公司实际控制人控制的其他企业为公司发行可转换公司债券提供担保暨
关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。董事会审议上述关联
交易时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生应予以回避。
审议本事项过程中，关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生进行了
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回避，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（11）本次公开发行可转换公司债券事宜尚需经公司股东大会批准和中国证
监会核准。我们一致同意将本次公开发行可转换公司债券相关事项提交公司股东
大会审议。
综上所述，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关方案。
2、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司关于募集资金管理的有
关要求，不存在违规使用的情形。
3、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺
的独立意见
公司根据有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，就公司本
次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施。
公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析及相关填
补回报措施符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，符合公
司及全体股东的利益。公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取措施的承诺符合中国证监会相关规
定及公司实际情况，能有效降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的
摊薄影响，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回报能力。
4、关于制订《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》的独立意
见
公司制定的《公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》着眼于长
远和可持续的发展，综合考虑了公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前
及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证了利润
分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意
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公司制订的《公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。
5、关于变更部分募集资金用途的独立意见
公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后
剩余募集资金 4,457 万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”，是基
于维护全体股东利益和满足公司长期发展需要的考虑审慎作出的决定，新项目
“凝胶剂及合剂生产线建设项目” 未来具有较好的经济效益，具备一定的可行
性和必要性。决策程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司未来发展规划和有利
于实现股东利益最大化原则，不存在损害公司利益和全体股东、特别是中小股东
利益的情形。因此，我们同意公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”
主要建设内容变更后剩余的募集资金 4,457 万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生
产线建设项目”。
6、关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性、流动性
和满足保本要求的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲
置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司继续使用额度不超过 1 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买
安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，该额
度自公司股东大会审议通过后，于 2019 年 8 月 7 日起 12 个月内可以滚动使用。
（五）公司第六届董事会第四次会议，对公司受让上海大伦医药发展有限
公司部分认缴出资权暨关联交易的事项发表如下事前认可意见及独立意见：
公司拟以 0 元的价格受让上海大伦医药发展有限公司（以下简称“大伦医
药”）认缴的上海汇雅医药科技有限公司（以下简称“汇雅医药”）部分认缴出
资权，并由公司对汇雅医药履行剩余 735 万元的缴付义务。该事项是公司出于为
加快产品研发进度，进一步提升综合竞争力所考虑，因关联方大伦医药的该部分
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认缴出资尚未形成实际出资，交易价格遵循了“公平、公正、公允”的原则，交
易事项符合市场原则，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东利益，特别是
中小股东利益情况。
我们同意将《关于受让上海大伦医药发展有限公司部分认缴出资权暨关联交
易的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。董事会审议该关联交易事项
时，关联董事董大伦先生、王文意先生应予以回避。
公司本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按
规定进行了回避表决。本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有
关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影
响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公
司以 0 元的价格受让关联方大伦医药对汇雅医药的部分认缴出资权，由公司对汇
雅医药履行剩余 735 万元的缴付义务。
（六）公司第六届董事会第五次会议，对会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案议案的独立意见
公司调整公开发行可转换公司债券担保事项符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，调整后的
公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司未来发展战略的要求，有利于
公司再融资工作的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形，我们一致同意《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
2、关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）议案的独立意见
本次调整后的公开发行可转换公司债券预案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意《关于公司公开发
行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》。
3、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）议案的独立意见
公司董事会编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
(修订稿)》，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的
有关规定，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解，不存在
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损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意《关于公司公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
4、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承
诺（修订稿）议案的独立意见
公司本次修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取填补措施符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们一
致同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承
诺（修订稿）的议案》。
5、关于公司部分资产为公司发行可转换公司债券提供担保（修订稿）议案
的独立意见
本次对公司部分资产为公司发行可转换公司债券提供担等有关事项进行调
整，符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意《关于公司部分资产为公司发
行可转换公司债券提供担保（修订稿）的议案》。
6、关于公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易（修订稿）
议案的独立意见
本次对公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易等有关事
项进行调整，符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意《关于公司股东为公
司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易（修订稿）的议案》。
（七）公司第六届董事会第六次会议，对会议相关事项发表如下专项说明
和独立意见：
1、关于公司会计政策变更事项的独立意见
公司依据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会【2019】6 号），对公司财务报表格式进行相应调整；为了使公司
各产品成本核算更加精确的反映各产品的实际耗用，对半成品及产成品核算的公
共费用分摊范围及分摊标准进行变更。
上述调整和变更有利于使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于
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客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更加真实、公允、
准确可靠的财务会计信息，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
2、关于继续回购公司股份事项的独立意见
（1）本次继续回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（2）公司使用自有资金继续回购公司股份全部用于转换未来发行的可转换
为股票的公司债券，有利于公司实施未来的发展战略，符合公司长远发展目标，
有利于广大投资者的利益。本次回购公司股份将有助于公司稳定、健康、可持续
发展。
（3）本次回购使用自有资金不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过 2,000
万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，也不会造成公
司股权分布不满足上市条件。
综上，我们一致认为：公司本次继续回购股份合法、合规，符合公司和全体
股东的利益，同意公司继续回购股份方案。
3、对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
2019年上半年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并延续到本期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用
公司资金的情况。
4、对报告期内公司对外提供担保情况的独立意见
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（八）公司第六届董事会第七次会议，对公司聘请 2019 年度财务审计机构
的事项发表如下事前认可意见及独立意见：
我们认真审议了《关于聘请 2019 年度财务审计机构的议案》，信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，在担任公司
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2018 年度审计机构过程中，能够以独立、客观、公允的态度进行独立审计，很
好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在审计过程中表现出了应有的
业务水平和职业规范，本次聘请 2019 年度财务审计机构不违反相关法律法规，
也不会影响公司财务的审计质量。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事
会第七次会议审议。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，
具备多年上市公司审计服务经验，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对
公司财务进行审计，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。
此次聘请财务审计机构事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意聘请信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，聘期一年，负责公司 2019 年度财务
审计工作。
（九）公司第六届董事会第八次会议，对会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于聘任公司副总经理的独立意见
经审阅袁列萍女士的个人履历并进行相关调查，未发现有《公司法》及《公
司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被深圳证券交易所公开认定
不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券
交易所任何处罚和惩戒，同时其教育背景、工作经历、身体状况和职业素养均符
合任职要求。袁列萍女士的任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，其任
职资格合法，其提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
因此，我们同意聘任袁列萍女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起
至第六届董事会届满为止。
2、关于聘任公司财务总监的独立意见
经审阅曾志辉女士的个人履历并进行相关调查，未发现有《公司法》及《公
司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被深圳证券交易所公开认定
不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券
交易所任何处罚和惩戒，同时其教育背景、工作经历、身体状况和职业素养均符
合任职要求。曾志辉女士的任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，其任
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职资格合法，其提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
因此，我们同意聘任曾志辉女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起
至第六届董事会届满为止。
（十）公司第六届董事会第九次会议，对会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于进一步明确公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券发行方案是基于公司 2019 年第二次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案》的授权，在法律法规、规范性文件和《公司章程》允许
的范围内，按照证券监管部门要求，结合公司实际情况及市场状况，对公司公开
发行可转换公司债券发行方案做了进一步明确。本次公开发行可转换公司债券的
发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，方案合理、
切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券的相关方案。
2、关于公开发行可转换公司债券上市的独立意见
公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，将按照相关法律法规及规
范性文件的规定办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司 2019 年第
二次临时股东大会的授权，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2019
年度履职情况如下：
（一）审计委员会
2019 年度，本人召集公司董事会审计委员会成员召开了 6 次会议，分别审
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议通过了《关于公司 2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》、《关于 2018 年三季度财务报告审计议案》、《关于 2018 年年度审计工作
报告的议案》、《关于 2018 年三季度内部控制审计的议案》、《关于物资采购
与付款审计的议案》、《关于公司 2018 年度内部控制审计的议案》、《关于公
司 2018 年内部控制评价的议案》、《关于提名审计负责人的议案》、《2018 年
年度募集资金存放及实际使用情况专项审计》、《2018 年年度财务报告审计》、
《2019 年一季度内控制度审计》、《2019 年一季度季报财务审计》、《2019 年
一季度募集资金存放及实际使用情况专项审计》、《2019 年半年度募集资金存
放及实际使用情况专项审计》、《2019 年半年报财务审计》、《2019 年预算审
计》、《2018 年度治和药业财务审计》、《2018 年上海海天、营销中心财务审
计》、《2019 年度会计政策变更的议案》、《2019 年半年度审计工作报告》、
《2019 年销售合同审计》、《2019 年上半年成品部发货单审计》、《2019 年三
季度财务审计》、《2019 年资金运营部资产状况审计》等议案。
（二）薪酬与考核委员会
2019 年度,本人参加了 1 次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《第五届董
事会薪酬与考核委员会 2018 年度工作报告》、《关于公司第六届董事会独立董
事津贴的议案》等议案。
四、保护中小股东合法权益及了解公司生产经营情况等方面所做的工作
1、公司的信息披露工作情况。本人持续关注公司的信息披露情况，督促公
司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规和文件的要求进行信息披露，确保公司信息披露的
公平、公正、真实、准确、完整。
2、对董事会审议的相关议案，均要求公司提供相关资料进行审核，并在此
基础上，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公
司和广大中小股东的合法权益。
3、通过参加董事会会议，听取有关董事、高管对相关事项的介绍，现场查
阅公司的相关经营管理资料，了解公司的生产经营情况和可能产生的经营风险，
在董事会上发表意见、行使职权。
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五、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人在 2019 年度履行职责情况的汇报。感谢公司管理层及其他工作
人员对本人 2019 年度独立董事工作的支持。2020 年我将继续本着诚信、勤勉、
忠实的原则，努力承担独立董事的职务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，
持续健康发展，为全体股东创造更好的回报。
独立董事（签名）：
俞建春
2020 年 4 月 24 日
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