龙大肉食:公开发行可转换债券申请文件二次反馈意见的回复

来源:巨灵信息 2020-04-27 00:00:00
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    股票简称:龙大肉食 股票代码:002726
    
    山东龙大肉食品股份有限公司
    
    公开发行可转换债券申请文件
    
    二次反馈意见的回复
    
    保荐机构(主承销商)
    
    二〇二〇年四月
    
    山东龙大肉食品股份有限公司
    
    公开发行可转换债券申请文件二次反馈意见的回复
    
    中国证券监督管理委员会:
    
    根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(以下简称“二次反馈意见”)的要求,中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”)会同发行人山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“龙大肉食”、“发行人”或“公司”)、发行人律师北京市中伦律师事务所、发行人会计师中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对二次反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答(以下简称“本反馈意见回复”),中信建投对募集说明书进行了补充披露。
    
    现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下(本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义,涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明):
    
    问题1
    
    1、关于同业竞争及承诺事项。2018年8月,蓝润发展与龙大集团签订股权转让协议和表决权委托协议时,蓝润发展出具了关于避免同业竞争的承诺。2019年6月-9月,蓝润发展下属子公司蓝润实业与四川省巴中市、达州市和南充市三市地方政府签署投资协议(拟)布局生猪产业链业务。2019年8月、12月,蓝润发展将上述商业机会优先交由上市公司把握,但上市公司分别召开董事会和股东大会审议决定暂时放弃上述商业机会。2019年12月,蓝润发展等重新出具了关于避免同业竞争的承诺,承诺最迟不超过2025年6月17日解决新增的同业竞争问题。
    
    请申请人说明:(1)蓝润发展下属子公司蓝润实业与四川省巴中市、达州市和南充市等地区政府分别谈判、签署“四川生猪产业链项目”的具体时间,是否违反了2018年8月做出的避免同业竞争承诺;(2)2019年5月以表决权委托未生效为由,召开临时股东大会审议豁免蓝润发展的承诺履行,相关关联方是否回避表决;2019年8月、12月审议放弃巴中等地区商业机会时,相关关联方是否也回避表决;前述程序是否合法合规;申请人认为相关资产及业务目前不能收购的理由是否充分、合理;(3)实际控制人、控股股东、蓝润发展是否完全遵守了已公告的对发行人的相关承诺,是否与发行人共享了生猪养殖项目建设方面的资源,是否存在损害发行人利益的行为,是否符合再融资业务若干问题解答(一)的相关要求;(4)截止目前蓝润发展对四川生猪产业链项目的投资进度、已投资金、资金来源、项目进展、经营效益等情况,相关企业的投资金额及最近三年的经营状况、财务状况(包含但不限于总资产、净资产、收入及利润、出栏数、存栏数等),是否在申请人放弃相关商业机会决议前已经经营相关竞争业务;(5)募投项目将新增同业竞争,是否影响发行人生产经营的独立性,是否构成本次发行的法律障碍;(6)是否已详细披露解决同业竞争的具体措施,目前采取的措施是否能够有效避免同业竞争,对已存在的同业竞争是否制定解决方案并明确未来整合时间安排;独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见;(7)控股股东如何确保“四川生猪产业链项目”的最终销售和消费限制在四川地区,不会与发行人生猪销售业务构成同业竞争;如何确保饲料等原材料采购方面不存在侵占上市公司利益等情况;(8)“四川生猪产业链项目”共计投资145亿元且准备项目盈利后再出售,对于此规模投资,后续出售给发行人或对外出售是否具有可行性;相关承诺是否可执行;(9)2025年6月17日前注入的期限设置是否过长,不能承诺尽快注入上市公司或转让给第三方的原因及合理性;(10)相关资产及业务注入申请人或转让给无关联第三方前避免损害申请人利益的相关措施及安排。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
    
    【回复】
    
    一、蓝润实业集团与四川省巴中市、达州市和南充市等地区政府分别谈判、签署“四川生猪产业链项目”的具体时间,是否违反了2018年8月做出的避免同业竞争承诺
    
    2019年5月至2020年4月,蓝润发展子公司蓝润实业集团陆续分别与四川省巴中市、达州市和南充市三市地方政府签署生猪全产业链投资协议,其基本情况如下所示:
    
           所涉市         协议对方         签订时间               计划投资总额
           达州市  达州市万源市人民政府    2019-5-24                                  25亿
     达州市宣汉县人民政府    2020-1-15                                  30亿
     巴中市人民政府           2019-6-5    70亿,具体由恩阳区、南江县政府对接
           巴中市  巴中市恩阳区人民政府    2019-8-16                                  42亿
     巴中市南江县人民政府     2019-9-4                                  28亿
     巴中市通江县人民政府     2020-4-3                                  16亿
           南充市  南充市西充县人民政府    2019-12-5                                  25亿
     南充市南部县人民政府   2019-12-19                                  25亿
    
    
    2018年8月,蓝润投资控股集团有限公司(蓝润发展前身)与公司原控股股东龙大集团签订《股份转让协议》和《表决权委托协议》,协议生效后蓝润发展将持有公司 19.9988%股权以及 9.90%表决权,将成为公司新任控股股东,因此蓝润发展作出避免同业竞争的承诺函,内容如下:
    
    “本公司将不直接或间接经营任何与龙大肉食及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与龙大肉食生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
    
    由于(1)2018年8月蓝润发展与龙大集团签署的《表决权委托协议》一直未能生效,蓝润发展仍不是公司的控股股东,其2018年8月以即将作为控股股东身份出具的避免同业竞争承诺函不符合实际情况;(2)蓝润发展为充分利用其在四川深耕多年的资源优势以及与当地地方政府良好的关系,为助推龙大肉食的外延式区域拓展目标,蓝润发展计划帮助上市公司在四川把握合适的生猪产业链项目商业机会,与当地政府就生猪产业链项目投资进行协议签署,而2018年8月出具的避免同业竞争承诺函不利于蓝润发展上述行为的开展。为严格遵守证监会相关法律法规及上市公司治理相关规范,避免出现违规或违反承诺行为,蓝润发展向上市公司申请豁免其2018年8月出具的避免同业竞争承诺事项。
    
    2019年4月30日和2019年5月21日,公司分别召开董事会和临时股东大会审议通过了《关于豁免股东避免同业竞争承诺事项的议案》,豁免了股东蓝润发展避免同业竞争的承诺。
    
    蓝润发展子公司蓝润实业集团与四川三市地方政府最早签署生猪全产业链投资协议的时间为2019年5月24日,晚于公司2019年5月21日豁免蓝润发展避免同业竞争的股东大会召开日,且在此之前蓝润发展及其子公司未实际经营任何与公司构成竞争的业务,因此蓝润发展上述行为未违反其2018年8月作出的避免同业竞争承诺。
    
    二、2019年5月以表决权委托未生效为由,召开临时股东大会审议豁免蓝润发展的承诺履行,相关关联方是否回避表决;2019年8月、12月审议放弃巴中等地区商业机会时,相关关联方是否也回避表决;前述程序是否合法合规;申请人认为相关资产及业务目前不能收购的理由是否充分、合理
    
    (一)2019年5月以表决权委托未生效为由,召开临时股东大会审议豁免蓝润发展的承诺履行,相关关联方是否回避表决
    
    2019年4月30日和2019年5月21日,公司分别召开董事会和临时股东大会审议豁免《关于豁免股东避免同业竞争承诺事项的议案》,蓝润发展关联董事及关联股东均回避表决。该议案同意366,422,000 股,占出席会议所有投票股东所持股份的 100.00%,除蓝润发展回避表决外,公司几大主要股东龙大集团、伊藤忠(中国)和莱阳银龙投资有限公司均支持该议案。
    
    1、2019年5月21日豁免股东蓝润发展避免同业竞争承诺事项的原因
    
    上述豁免股东蓝润发展避免同业竞争承诺事项原因参见本题第一问回复的相关内容。
    
    2、2019年5月24日,蓝润发展成为上市公司控股股东后,再次出具了避免同业竞争的承诺
    
    2019年5月23日,蓝润发展与龙大集团签署《<表决权委托协议>之解除协议》和《股份转让协议》,2019年6月17日,该次股权转让涉及股份的过户登记手续完成后,蓝润发展、龙大集团分别持有公司 29.92%、16.07%股份,蓝润发展成为公司新控股股东,戴学斌、董翔夫妇成为公司新实际控制人。2019年5月24日,蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇就避免同业竞争事项作出如下承诺:
    
    “1、本公司/本人拥有上市公司控制权期间,本公司/本人不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会,不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
    
    2、本公司/本人拥有上市公司控制权期间,无论何种原因,若本公司/本人及本人控制的其他企业获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会,本公司/本人承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会,则本公司/本人控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营,或与上市公司共同进行投资、开发及经营(本公司/本人控制的其他公司控股、上市公司参股),并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下,将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司,若上市公司明确放弃上述收购权利,则本公司/本人控制的其他企业将向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争。
    
    3、截止本承诺函出具日,本公司下属公司/本人控制的企业已与万源市人民政府签署了生猪养殖及深加工项目投资的相关协议,拟在万源市辖区内,新建生猪集中养殖区,在万源市工业园区等地新建饲料、猪肉制品、仓储等配套设施的加工区;同时,本公司/本人控制的其他公司已分别在巴中市、达州市开展了两个生猪养殖、猪肉制品等拟投资项目的前期研判和可行性分析,与属地政府已达成初步合作意向,待政府通过审批后,拟进入协议签署阶段。
    
    就上述拟投资新建的同业竞争业务,由上市公司优先享有投资、开发和经营的机会,如上市公司放弃该等机会,则由本公司/本人控制的其他企业先行进行投资,且本公司/本人承诺将在上述投资建设项目建设完成并按照相关法律法规促使上述投资项目符合注入上市公司条件时(最长期限不超过本公司成为上市公司控股股东之日起6年),将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司,若上市公司明确放弃上述收购权利,则本公司/本人控制的其他企业将向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争。
    
    4、本公司/本人拥有上市公司控制权期间,除上述需要解决的潜在同业竞争外,本公司/本人将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
    
    5、本公司/本人在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺,同样适用于本公司/本人直接或间接控制的其他企业。本公司/本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
    
    综上,蓝润发展不存在刻意规避避免同业竞争承诺的情形。
    
    (二)2019年8月、12月审议放弃巴中等地区商业机会时,相关关联方是否也回避表决
    
    2019年8月20日和2019年9月6日,上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》,蓝润发展关联董事及关联股东均回避表决。该议案同意162,762,050股,占出席会议所有股东所持股份的比例高达 99.9824%,除蓝润发展回避表决,龙大集团未参与投票表决外,公司几大主要股东伊藤忠(中国)和莱阳银龙投资有限公司均支持该议案。
    
    2019年12月23日和2020年1月10日,上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》。在上述议案审议过程中,蓝润发展关联董事及关联股东均回避表决。该议案同意349,665,020 股,占出席会议所有股东所持股份的比例高达99.9488%,除蓝润发展回避表决外,公司几大主要股东龙大集团、伊藤忠(中国)和莱阳银龙投资有限公司均支持该议案。
    
    (三)前述程序是否合法合规
    
    如前文所述,上述会议蓝润发展关联董事及关联股东均回避表决。且针对2019年5月、9月和2020年1月上述三次股东大会相关事项,北京信美律师事务所律师均进行了现场见证并出具了法律意见书,认为:公司上述股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,表决结果合法有效。
    
    公司前述董事会、股东大会程序合法合规。
    
    (四)申请人认为相关资产及业务目前不能收购的理由充分、合理
    
    公司目前不考虑收购四川三市生猪产业链项目,主要有以下两点原因:
    
    1、四川三市生猪产业链项目投资规模较大,上市公司资金实力相对不足,短期内无力继续新增四川生猪产业大额投资
    
    蓝润发展子公司蓝润实业集团与四川巴中市、达州市、南充市地方政府签订的投资协议总投资规模分别高达86亿元、55亿元和50亿元,项目投资规模很大,且目前仍处于早期的施工建设阶段。上市公司资金实力有限,2019年9月末总资产、归母净资产分别为55.32亿元、22.28亿元,且公司已计划在山东潍坊安丘市和烟台莱阳市等山东多地开展生猪养殖项目。继续新增四川生猪产业布局将加重公司的债务负担,大幅增加公司经营及投资风险,公司自身亦无法通过资本市场再融资或金融机构贷款筹集足额资金。而控股股东蓝润发展实力相对较为雄厚,在上市公司书面放弃该等商业机会的情况下,蓝润发展先行进行投资建设,待项目成熟并满足注入上市公司条件时优先注入上市公司,该方式有利于最大限度的保护上市公司中小股东的利益。
    
    2、生猪养殖业务周期性较强,项目风险大
    
    我国生猪养殖业以分散养殖为主,规模化养殖比重相对较小,行业盈利状况经常处于“生猪难卖——价格下跌——陷入亏损——饲养规模减少——供应短缺——价格上涨——扭亏为盈——饲养规模增加——生猪难卖”的周期性循环,生猪价格存在3-4年波动一次的“猪周期”。生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定了商品猪市场价格的周期性波动。考虑到生猪养殖业务周期性较强,资本投入大,先期投资风险大,且公司已计划在山东潍坊安丘市和烟台莱阳市等山东多地开展生猪养殖项目,短期内再投入大额资金到四川三市生猪产业链项目建设将大幅增加公司的投资风险。
    
    综上,公司目前不收购四川三市生猪产业链项目理由充分、合理,有利于维护公司及中小股东的利益。
    
    三、实际控制人、控股股东蓝润发展是否完全遵守了已公告的对发行人的相关承诺,是否与发行人共享了生猪养殖项目建设方面的资源,是否存在损害发行人利益的行为,是否符合再融资业务若干问题解答(一)的相关要求
    
    (一)实际控制人、控股股东蓝润发展完全遵守了已公告的对发行人的相关承诺
    
    控股股东蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇作出的承诺主要包括减少和规范关联交易、保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺,相关承诺及其履行情况具体如下:
    
    1、减少和规范关联交易的承诺
    
    控股股东蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇2018年8月17日和2019年5月24日就减少和规范关联交易作出如下完全相同的承诺:
    
    “本公司/本人将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司的关联方/本人及本人控制的企业将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,以保证上市公司的利益不受损害。如违反上述承诺,本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
    
    2018年、2019年1-9月公司向实际控制人控制的企业关联销售收入分别为84.40万元、144.64万元,销售产品主要为肉制品礼盒等,占同期公司营业收入的比分别为 0.01%、0.01%,销售金额小,且占比很小,定价参考公司同类肉制品礼盒市场售价,定价公允合理。
    
    综上,公司控股股东、实际控制人严格遵守了减少和规范关联交易的承诺。
    
    2、保持上市公司独立性的承诺
    
    控股股东蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇2018年8月17日和2019年5月24日就保持上市公司独立性作出如下完全相同的承诺:
    
    “1、人员独立
    
    (1)保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
    
    (2)保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
    
    (3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
    
    (4)保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行,本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
    
    2、资产独立
    
    (1)保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
    
    (2)保证本公司及本公司/本人控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。
    
    (3)保证不以上市公司的资产为本公司及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
    
    3、财务独立
    
    (1)保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
    
    (2)保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立,本公司及本公司/本人控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
    
    (3)保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户,不与本公司及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。
    
    4、机构独立
    
    (1)保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构,并与本公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开;保证上市公司及其子公司与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
    
    (2)保证上市公司及其子公司独立自主运作,保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    
    5、业务独立
    
    (1)保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系;在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
    
    (2)保证严格控制关联交易事项,尽可能减少上市公司及其子公司与本公司/本人控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为,并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司/本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着‘公平、公正、公开’的原则,与对非关联企业的交易价格保持一致,并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
    
    (3)保证不通过单独或一致行动途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
    
    经保荐机构、律师、会计师核查,控股股东、实际控制人自承诺出具之日起严格履行保持上市公司独立性的承诺,做到了与上市公司之间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
    
    3、避免同业竞争的承诺
    
    (1)2018年8月17日出具的避免同业竞争的承诺及其履行情况
    
    公司控股股东、实际控制人遵守了2018年8月出具的避免同业竞争的承诺,具体承诺内容及其履行情况的分析参见本题第一问的相关回复。
    
    (2)2019年5月24日出具的避免同业竞争的承诺及其履行情况
    
    2019年5月23日,蓝润发展与龙大集团签署《<表决权委托协议>之解除协议》和《股份转让协议》,2019年6月17日,该次股权转让涉及股份的过户登记手续完成后,蓝润发展、龙大集团分别持有公司 29.92%、16.07%股份,蓝润发展成为公司新控股股东,戴学斌、董翔夫妇成为公司新实际控制人。2019年5月24日,蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇就避免同业竞争事项作出如下承诺:
    
    “1、本公司/本人拥有上市公司控制权期间,本公司/本人不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会,不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
    
    2、本公司/本人拥有上市公司控制权期间,无论何种原因,若本公司/本人及本人控制的其他企业获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会,本公司/本人承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会,则本公司/本人控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营,或与上市公司共同进行投资、开发及经营(本公司/本人控制的其他公司控股、上市公司参股),并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下,将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司,若上市公司明确放弃上述收购权利,则本公司/本人控制的其他企业将向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争。
    
    3、截止本承诺函出具日,本公司下属公司/本人控制的企业已与万源市人民政府签署了生猪养殖及深加工项目投资的相关协议,拟在万源市辖区内,新建生猪集中养殖区,在万源市工业园区等地新建饲料、猪肉制品、仓储等配套设施的加工区;同时,本公司/本人控制的其他公司已分别在巴中市、达州市开展了两个生猪养殖、猪肉制品等拟投资项目的前期研判和可行性分析,与属地政府已达成初步合作意向,待政府通过审批后,拟进入协议签署阶段。
    
    就上述拟投资新建的同业竞争业务,由上市公司优先享有投资、开发和经营的机会,如上市公司放弃该等机会,则由本公司/本人控制的其他企业先行进行投资,且本公司/本人承诺将在上述投资建设项目建设完成并按照相关法律法规促使上述投资项目符合注入上市公司条件时(最长期限不超过本公司成为上市公司控股股东之日起6年),将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司,若上市公司明确放弃上述收购权利,则本公司/本人控制的其他企业将向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争。
    
    4、本公司/本人拥有上市公司控制权期间,除上述需要解决的潜在同业竞争外,本公司/本人将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
    
    5、本公司/本人在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺,同样适用于本公司/本人直接或间接控制的其他企业。本公司/本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
    
    公司控股股东、实际控制人未违反2019年5月出具的避免同业竞争承诺,具体分析如下:
    
    ①控股股东蓝润发展已按照承诺向上市公司发出四川三市生猪产业链商业机会的邀请,并优先将商业机会交由上市公司把握
    
    2019年8月14日,蓝润发展向上市公司书面送达了《关于四川生猪产业链项目商业机会的邀请》,将蓝润发展子公司蓝润实业集团与四川省巴中市及下属恩阳区、南江县地方政府和达州市万源市地方政府签署生猪产业链投资协议的事项告知予上市公司,并将上述商业机会优先交由上市公司把握。2019年8月20日和2019年9月6日,上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》,决定暂时放弃上述商业机会。
    
    2019年12月19日,蓝润发展向上市公司书面送达了《关于四川南充市生猪产业链项目商业机会的邀请》,将蓝润发展子公司蓝润实业集团与四川省南充市西充县、南部县地方政府签署生猪产业链投资协议的事项告知予上市公司,并将上述商业机会优先交由上市公司把握。2019年12月23日和2020年1月10日,上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》,决定暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会。
    
    ②在上市公司书面放弃四川三市生猪产业链商业机会前,蓝润发展未实际开展四川生猪产业链经营活动
    
    蓝润发展布局四川生猪产业链的公司为子公司五仓农牧集团及其各地子公司,相关基本情况如下所示:
    
    公司               成立日     注册资本      实缴资本                  职能
                                   (万元)     (万元)
        五仓农牧集团         2019年6月      200,000  2020年2月实缴   统筹管理四川三市生猪产业链项目
                                                 50,000万元
      达州五仓宝晟    2019年5月       20,000                -  五仓农牧子公司,负责开展达州市
                                                             万源市项目
             达州市    达州五仓宝廪   2019年12月         2000                -  达州五仓宝晟子公司,负责开展达
              下属公司                                                           州市万源市项目
      宣汉五仓宝晟    2020年1月        3,000                -  五仓农牧子公司,负责开展达州市
                                                             宣汉县项目
      巴中五仓宝嘉    2019年6月       20,000                -  五仓农牧子公司,负责统筹巴中市
             巴中市                                                            项目
              下属公司   巴中五仓宝润    2019年9月       20,000                -  巴中五仓宝嘉子公司,负责开展巴
      巴中五仓宝成    2020年4月        3,000                -  中市恩阳区项目
      巴中五仓宝盈    2020年4月        2,000                -
      巴中五仓宝裕    2019年9月       20,000                -  巴中五仓宝嘉子公司,负责开展巴
                                                             中市南江县项目
      巴中五仓宝瑞    2020年4月        5,000                -  巴中五仓宝嘉子公司,负责开展巴
                                                             中市通江县项目
      西充五仓宝廪   2019年11月       20,000                -  五仓农牧子公司,负责开展南充市
             南充市                                                            西充县项目
              下属公司   南部五仓宝廪    2020年3月        5,000                -  五仓农牧子公司,负责开展南充市
                                                             南部县项目
    
    
    注:达州五仓宝晟、巴中五仓宝嘉设立时股东为蓝润发展,后蓝润发展将其股份转让给五仓
    
    农牧集团。
    
    2019年9月6日,公司2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》,并书面回复蓝润发展放弃了四川巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源市生猪产业链项目的商业机会。在2019年9月6日前,应当地地方政府的要求,五仓农牧集团及其下属达州五仓宝晟、巴中五仓宝嘉已设立,经查阅上述公司成立至今的财务报表、注册资本实缴情况以及所签署的土地租赁、采购及施工合同等文件,上述公司自成立以来至2019年9月6日未实际开展生产经营活动。
    
    2020年1月10日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》,并书面回复蓝润发展暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会。在 2020年1月10日前,应当地地方政府的要求,五仓农牧集团下属南充市子公司西充五仓宝廪已设立,经查阅该公司成立至今的财务报表、注册资本实缴情况以及所签署的土地租赁、采购及施工合同等文件,该公司自成立以来至2020年1月10日未实际开展生产经营活动。
    
    综上,公司控股股东与实际控制人未违反其2019年5月出具的的关于避免同业竞争的承诺。
    
    (二)是否与发行人共享了生猪养殖项目建设方面的资源,是否存在损害发行人利益的行为
    
    五仓农牧集团及其下属公司在四川巴中、达州、南充三市开展生猪产业链项目建设,上市公司在四川等西南地区业务量较少,2018年、2019年1-9月公司主营业务收入中西南地区收入占比仅分别为3.83%和2.68%,且公司在四川未设立分、子公司,没有实体经营场所。经保荐机构核查,五仓农牧集团及其下属公司在生猪产业链项目建设方面未共享发行人相关方面的资源,坚持资产独立、人员独立、业务独立、技术独立,独立开展生猪产业链项目建设,自成立至今未与发行人发生过任何交易及资金往来,不存在损害发行人利益的行为。
    
    (三)符合再融资业务若干问题解答(一)的相关要求
    
    再融资业务若干问题解答(一)中“问题3、承诺事项”中指出:
    
    “《管理办法》第十一条规定,上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为的,不得公开发行证券;
    
    发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形,构成主板(中小板)发行人公开发行股票(可转债)、发行人公开发行优先股的法律障碍。”
    
    通过上文分析,实际控制人、控股股东蓝润发展完全遵守了已公告的对发行人的包括减少和规范关联交易、保持上市公司独立性及避免同业竞争的等相关承诺,符合再融资业务若干问题解答(一)的相关要求。
    
    四、截止目前蓝润发展对四川生猪产业链项目的投资进度、已投资金、资金来源、项目进展、经营效益等情况,相关企业的投资金额及最近三年的经营状况、财务状况(包含但不限于总资产、净资产、收入及利润、出栏数、存栏数等),是否在申请人放弃相关商业机会决议前已经经营相关竞争业务
    
    (一)蓝润发展对四川生猪产业链项目的投资进度、已投资金、资金来源、项目进展、经营效益等情况
    
    蓝润发展布局四川生猪产业链的公司为子公司五仓农牧集团及其各地子公司,主要涉及四川达州市、巴中市、南充市等三市的投资项目,其投资进度、已投资金、资金来源、项目进展、经营效益等情况如下所示:
    
    1、达州市万源市投资项目
    
    2019年5月,蓝润实业集团与四川省达州市万源市人民政府签署《蓝润集团(万源)50万头生猪养殖及深加工项目投资协议》,项目计划总投资25亿元,其中一期工程投资15亿元,二期工程投资10亿元。一期工程拟新建存栏3万头规模种猪、30万头规模封闭式生猪养殖区、有机肥厂,新建30万吨集饲料加工、仓储、物流的加工区,新建年屠宰100万头生猪年加工3万吨肉食品集生猪屠宰加工、冷链仓储、熟食品加工的加工区;二期工程拟新建20万头规模封闭式生猪集中养殖区。一期工程2年内(2021年5月前)建设完成,二期工程4年内(2023年5月前)建设完成。项目建设选址在万源市辖区内。
    
    达州市万源市投资项目主要由达州五仓宝晟(2019年5月成立)及其子公司达州五仓宝廪(2019年12月成立)开展,截至2020年3月末该项目累计已投入资金6,826.32万元,资金来源于母公司五仓农牧集团拆借款,五仓农牧集团拆借款系来源于股东蓝润发展实缴注册资本。目前一期工程部分项目土地已落实,已逐步开始施工建设,但尚未建成投入运营,尚未产生经济效益。
    
    2、达州市宣汉县投资项目
    
    2020年1月,蓝润实业集团与四川省达州市宣汉县人民政府签署《蓝润集团宣汉县生猪养殖全产业链项目招商引资协议》,项目计划总投资30亿元,计划建设年产50万吨饲料加工厂、年产5万头种猪场、年产100万头商品猪场、年产20万吨有机肥厂、年产100万头生猪屠宰厂、日产50吨肉类深加工厂、日运输2400吨冷链物流仓储项目等,建设工期为具备开工条件后起24个月。项目建设选址在宣汉县和达州普光经济开发区辖区内。
    
    达州市宣汉县投资项目主要由宣汉五仓宝晟(2020年1月成立)开展,该项目目前仍处于项目初期的选址阶段,截至2020年3月末尚未投入资金。
    
    3、巴中市恩阳区投资项目
    
    2019年8月,蓝润实业集团与四川省巴中市恩阳区人民政府签署《巴中市恩阳区生猪全产业链项目投资协议》,项目计划总投资约42亿元,项目分两期建成。一期项目于2021年底前完成,主要建设内容:2.5万头种猪饲养项目、年出栏50万头生猪养殖项目、年100万头生猪屠宰项目、年产25万吨饲料加工项目、年产10万吨有机肥项目及配套污水处理项目。二期项目于2023年6月底前完成,主要建设内容:2.5 万头种猪饲养项目、年出栏 50 万头生猪养殖项目、年产 6万吨肉制品加工项目、2万吨冷库仓储项目、日运输量2400吨物流项目、年产25万吨饲料加工项目、年产10万吨有机肥项目。项目建设选址在恩阳区辖区内。
    
    巴中市恩阳区投资项目由巴中五仓宝嘉(2019年6月成立)负责统筹,巴中五仓宝润(2019年9月成立)、巴中五仓宝成(2020年4月成立)和巴中五仓宝盈(2020年4月成立)负责具体实施,截至2020年3月末该项目累计已投入资金1,500.80万元,资金来源于母公司五仓农牧集团拆借款,五仓农牧集团拆借款系来源于股东蓝润发展实缴注册资本。目前一期工程部分项目土地已落实,已逐步开始施工建设,但尚未建成投入运营,尚未产生经济效益。
    
    4、巴中市南江县投资项目
    
    2019年9月,蓝润实业集团与四川省巴中市南江县人民政府签署《巴中市南江县·蓝润集团生猪全产业链项目投资协议》,项目计划总投资约28亿元,项目分两期建成。一期项目于2021年底前完成,主要建设内容:2.5万头种猪、年出栏50万头生猪养殖、年产50万吨饲料加工、年产10万吨有机肥项目。二期项目于2023年6月底前完成,主要建设内容:2.5万头种猪场、年出栏50万头生猪养殖、年产10万吨有机肥项目。项目建设选址在南江县辖区内。
    
    巴中市南江县投资项目由巴中五仓宝嘉(2019年6月成立)负责统筹,巴中五仓宝裕(2019年9月成立)负责具体实施,截至2020年3月末该项目累计已投入资金1,576.83万元,资金来源于母公司五仓农牧集团拆借款,五仓农牧集团拆借款系来源于股东蓝润发展实缴注册资本。目前一期工程部分项目土地已落实,已逐步开始施工建设,但尚未建成投入运营,尚未产生经济效益。
    
    5、巴中市通江县投资项目
    
    2020年4月,蓝润实业集团与四川省巴中市通江县人民政府签署《四川省通江县人民政府·四川蓝润实业集团有限公司生猪养殖项目合作协议》,项目计划总投资约16亿元,规划建设种猪场2-3个,年存栏能繁母猪2.5万头;规划建设商品猪育肥场30-50个,年出栏商品猪50万头,建设年产20万吨有机肥加工厂1个。项目分两期进行,2023年6月底前全部完成,项目建设选址在通江县辖区内。
    
    巴中市通江县投资项目由巴中五仓宝嘉(2019年6月成立)负责统筹,由巴中五仓宝瑞(2020年4月成立)负责具体实施,该项目目前仍处于项目初期的选址阶段,目前尚未投入资金。
    
    6、南充市西充县投资项目
    
    2019年12月,蓝润实业集团与四川省南充市西充县人民政府签署《蓝润集团50万头生猪养殖加工全产业链项目投资协议》,项目计划总投资25亿元,其中生猪养殖项目约20亿元,规划年存栏种猪3万头、年出栏商品猪50万头、年产有机肥总量10万吨;肉制品加工、饲料加工、屠宰、冷链物流项目约5亿元,规划建设年产1万吨肉类深加工厂、30万吨饲料加工厂、50万头生猪屠宰厂及日运输1000吨冷链物流仓储中心。2021年6月底前完成存栏总规模2万头种猪场建设,年底存栏种猪5000头;建成存栏万头育肥场5个。2021年7月至2022年12月底前建成存栏总规模10万头的育肥场。2023年初至2023年6月底前完成存栏总规模1万头的种猪场建设,建成存栏总规模10万头的育肥场。其余非养殖项目全部于2021年6月底前完成。项目建设选址在西充县辖区内。
    
    南充市西充县投资项目由西充五仓宝廪(2019年11月成立)负责具体实施,截至2020年3月末该项目累计已投入资金145.26万元,资金来源于母公司五仓农牧集团拆借款,五仓农牧集团拆借款系来源于股东蓝润发展实缴注册资本。目前部分项目土地已落实,已逐步开始施工建设,但尚未建成投入运营,尚未产生经济效益。
    
    7、南充市南部县投资项目
    
    2019年12月,蓝润实业集团与四川省南充市南部县人民政府签署《生猪全产业链项目投资协议》,项目计划总投资25亿元,固定资产投资不少于15亿元,其中生猪养殖项目投资固定资产12亿元,规划年存栏种猪2万头、年出栏商品猪50万头;肉制品加工、饲料加工、屠宰、冷链物流项目固定资产投资3亿元,规划建设年产3000吨肉类深加工厂、50万吨饲料加工厂、100万头生猪屠宰厂及日运输 2000 吨冷链物流仓储中心。其中养殖项目单个种猪场建设工期为 12个月,单个育肥场建设工期为8个月,其余项目建设工期为项目用地取得后24个月。项目建设选址在南部县辖区内。
    
    南充市南部县投资项目由南部五仓宝廪(2020年3月)负责具体实施,该项目目前仍处于项目初期的选址阶段,截至2020年3月末尚未投入资金。
    
    综上,目前蓝润发展四川三市生猪产业链项目仍处于早期施工准备、施工建设或项目选址阶段,尚未建成投入使用,尚未有生猪存栏及出栏,尚未产生经济效益。
    
    (二)相关企业的投资金额及最近三年的经营状况、财务状况(包含但不限于总资产、净资产、收入及利润、出栏数、存栏数等)
    
    蓝润发展布局四川三市生猪产业链的公司为子公司五仓农牧集团及五仓农牧集团下属各地子公司,相关基本情况如下所示:
    
    公司               成立日     注册资本      实缴资本                  职能
                                   (万元)     (万元)
        五仓农牧集团         2019年6月      200,000  2020年2月实缴   统筹管理四川三市生猪产业链项目
                                                 50,000万元
      达州五仓宝晟    2019年5月       20,000                -  五仓农牧子公司,负责开展达州市
                                                             万源市项目
             达州市    达州五仓宝廪   2019年12月         2000                -  达州五仓宝晟子公司,负责开展达
              下属公司                                                           州市万源市项目
      宣汉五仓宝晟    2020年1月        3,000                -  五仓农牧子公司,负责开展达州市
                                                             宣汉县项目
      巴中五仓宝嘉    2019年6月       20,000                -  五仓农牧子公司,负责统筹巴中市
                                                             项目
      巴中五仓宝润    2019年9月       20,000                -  巴中五仓宝嘉子公司,负责开展巴
             巴中市    巴中五仓宝成    2020年4月        3,000                -  中市恩阳区项目
              下属公司   巴中五仓宝盈    2020年4月        2,000                -
      巴中五仓宝裕    2019年9月       20,000                -  巴中五仓宝嘉子公司,负责开展巴
                                                             中市南江县项目
      巴中五仓宝瑞    2020年4月        5,000                -  巴中五仓宝嘉子公司,负责开展巴
                                                             中市通江县项目
      西充五仓宝廪   2019年11月       20,000                -  五仓农牧子公司,负责开展南充市
             南充市                                                            西充县项目
              下属公司   南部五仓宝廪    2020年3月        5,000                -  五仓农牧子公司,负责开展南充市
                                                             南部县项目
    
    
    注:达州五仓宝晟、巴中五仓宝嘉设立时股东为蓝润发展,后蓝润发展将其股份转让给五仓
    
    农牧集团。
    
    相关公司均于2019年、2020年陆续成立,负责实施四川三市生猪产业链项目。其中南部五仓宝廪、巴中五仓宝成、巴中五仓宝盈和巴中五仓宝瑞于 2020年3月或4月成立,成立较晚,设立以来尚未开始实际经营,故无相关财务数据。其余相关公司的主要财务状况(未经审计)如下所示:
    
    单位:万元
    
                             五仓农牧集团(合并报表)     2020年1-3月/2020年3月末         2019年(末)
                     资产总额                             57,336.60                4,084.41
                     负债总额                              9,120.08                 5,169.02
                    净资产                              48,126.52                -1,084.61
                     营业收入                                    -                       -
                    净利润                                -698.87                -1,084.61
                       达州五仓宝晟           2020年1-3月/2020年3月末         2019年(末)
                     资产总额                             36,138.27                1,807.40
                     负债总额                             37,580.63                2,726.57
                    净资产                              -1,442.36                 -919.17
                     营业收入                                    -                       -
                    净利润                                -523.19                 -919.17
                       达州五仓宝廪           2020年1-3月/2020年3月末         2019年(末)
                     资产总额                                 38.09                    0.20
                     负债总额                                 38.20                    0.20
                    净资产                                  -0.11                       -
                     营业收入                                    -                       -
                    净利润                                  -0.11                       -
                       宣汉五仓宝晟         2020年1-3月/2020年3月末          2019年(末)
                     资产总额                                  0.59                       -
                     负债总额                                  0.70                       -
                    净资产                                  -0.11                       -
                     营业收入                                    -                       -
                    净利润                                  -0.11                       -
                       巴中五仓宝嘉            2020年1-3月/2020年3月末         2019年(末)
                     资产总额                              1,736.12                 1,711.38
                     负债总额                              1,757.95                 1,732.58
                    净资产                                 -21.83                  -21.20
                     营业收入                                    -                       -
                    净利润                                  -0.63                  -21.20
                       巴中五仓宝润           2020年1-3月/2020年3月末          2019年(末)
                     资产总额                                462.62                  290.23
                     负债总额                                622.60                  361.56
                    净资产                                -159.98                  -71.33
                     营业收入                                    -                       -
                    净利润                                 -88.65                  -71.33
                       巴中五仓宝裕           2020年1-3月/2020年3月末          2019年(末)
                     资产总额                                880.27                  272.27
                     负债总额                                923.88                  285.50
                    净资产                                 -43.61                  -13.23
                     营业收入                                    -                       -
                    净利润                                 -30.37                  -13.23
                       西充五仓宝廪           2020年1-3月/2020年3月末          2019年(末)
                     资产总额                                152.29                    0.89
                     负债总额                                252.73                   60.42
                    净资产                                -100.44                  -59.53
                     营业收入                                    -                       -
                    净利润                                 -40.91                  -59.53
    
    
    由于项目仍处于早期的施工准备、施工建设或项目选址阶段,尚未建成投入使用,未有生猪存栏及出栏情况。
    
    (三)相关企业未在申请人放弃相关商业机会决议前已经经营相关竞争业务
    
    2019年9月6日,公司2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》,并书面回复蓝润发展放弃了四川巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源市生猪产业链项目的商业机会。在2019年9月6日前,应当地地方政府的要求,五仓农牧集团及其下属达州五仓宝晟、巴中五仓宝嘉已设立,经查阅上述公司成立至今的财务报表、注册资本实缴情况以及所签署的土地租赁、采购及施工合同等文件,上述公司自成立以来至2019年9月6日未实际开展生产经营活动。
    
    2020年1月10日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》,并书面回复蓝润发展暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会。在 2020年1月10日前,应当地地方政府的要求,五仓农牧集团下属南充市子公司西充五仓宝廪已设立,经查阅该公司成立至今的财务报表、注册资本实缴情况以及所签署的土地租赁、采购及施工合同等文件,该公司自成立以来至2020年1月10日未实际开展生产经营活动。
    
    综上,相关企业在申请人放弃相关商业机会决议前未经营相关竞争业务。
    
    五、募投项目将新增同业竞争,是否影响发行人生产经营的独立性,是否构成本次发行的法律障碍
    
    根据《再融资业务若干问题解答(一)》“问题1、同业竞争”关于募投项目新增同业竞争问题的相关解答:
    
    “如募投项目实施前不存在同业竞争,募投项目实施后新增同业竞争的,原则上认为不符合《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)第十条第(四)项、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)第十一条第(四)项的规定。如募投项目实施前已存在同业竞争,该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因(如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等)产生,上市公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺,募集资金继续投向上市公司原有业务的,可视为未违反上述规定。”
    
    公司现有主营业务为生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工,上述同业竞争并非募投项目实施后新增的同业竞争,系在募投项目实施前,已存在的同业竞争事项。该等同业竞争系公司控股股东、实际控制人为把握四川三市生猪产业链商业机会由控股股东先行培育后择机注入上市公司产生,并且控股股东、实际控制人针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并出具公开承诺。
    
    此外,经保荐机构核查,五仓农牧集团及其下属公司在生猪产业链项目建设方面未共享发行人相关方面的资源,坚持资产独立、人员独立、业务独立、技术独立,独立开展生猪产业链项目建设,自成立至今未与发行人发生过任何交易及资金往来。
    
    因此根据《再融资业务若干问题解答(一)》,公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项的规定,不构成本次发行的法律障碍。
    
    六、是否已详细披露解决同业竞争的具体措施,目前采取的措施是否能够有效避免同业竞争,对已存在的同业竞争是否制定解决方案并明确未来整合时间安排;独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见
    
    (一)已详细披露解决同业竞争的具体措施
    
    2019年8月15日,针对四川省巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源市的生猪产业链项目,2019年12月20日,针对四川省巴中市、达州市及南充市三市全境的生猪产业链项目,控股股东蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇分别制定同业竞争解决方案,并已分别在2019年8月22日《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的公告》和2019年12月25日《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的公告》中进行了详细披露,解决同业竞争的具体措施如下:
    
    “1、如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员单位(以下统称“相关公司”)最终投资建设了四川三市生猪产业链项目1,在上述投资建设项目建设完成并按照相关法律法规符合注入上市公司条件后2年内,将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司,若上市公司明确放弃上述收购权利,则本公司/本人将采取向无关联第三方转让该项目等方式妥善解决同业竞争。
    
    当同时满足以下条件时,四川三市生猪产业链业务资产将视为符合前述所约定的资产注入条件:
    
    (1)生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
    
    (2)所涉及的股权、资产权属清晰,股权、资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
    
    (3)相关公司最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为正,上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。
    
    1 2019年8月出具的承诺函中指四川省巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源市的生猪产业链
    
    项目,2019年12月出具的承诺函中指四川省巴中市、达州市及南充市三市全境的生猪产业链项
    
    目。
    
    (4)符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
    
    本公司/本人承诺相关公司股东或相关公司最迟不超过2025年6月17日(本公司/本人成为公司控股股东/实际控制人起6年内)前完成与上市公司签署四川三市生猪产业链项目(对应公司)的股权或资产转让协议,在上市公司明确放弃上述收购权利时,最迟不超过2025年6月17日前向无关联第三方转让该等业务和资产。
    
    2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有,如造成上市公司经济损失的,本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失。”
    
    鉴于上市公司已书面放弃四川三市生猪产业链商业机会,控股股东布局四川三市生猪产业链的相关规划安排进一步明确,为进一步早日妥善解决同业竞争事项,更好的保护上市公司中小股东的利益,2020年4月,控股股东蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇针对2019年12月出具的同业竞争解决方案进行了进一步的细化,出具了如下同业竞争解决方案:
    
    “1、本公司/本人承诺生猪产业链项目将仅限于目前上市公司暂时放弃商业机会的四川省巴中市、达州市、南充市三市。
    
    四川三市生猪产业链项目实施过程中,资金来源为自有资金或自筹资金,不会占用龙大肉食及其控股子公司资金,亦不会让龙大肉食及其控股子公司提供担保。四川三市生猪产业链项目实施过程中,本公司/本人将严格遵守《关于保持上市公司独立性的承诺》,避免使用龙大肉食品的人员、资产、资质、技术、建设资源以及生产采购销售渠道等,保持龙大肉食的独立性,同时在项目建成投产后,本公司/本人确保四川三市生猪产业链项目销售区域将仅限于四川省,确保龙大肉食中小股东的利益不受侵占或损失。
    
    四川三市生猪产业链项目的经营主体为五仓农牧集团有限公司(以下简称“五仓农牧集团”)及其下属各地子公司。在四川三市生猪产业链项目建设完成,且项目经营主体五仓农牧集团符合注入上市公司条件后 1 年内,本公司/本人承诺将五仓农牧集团按法定程序以市场公允价格注入上市公司,若上市公司明确放弃上述收购权利,则本公司/本人将采取向无关联第三方转让五仓农牧集团股权等方式妥善解决同业竞争。
    
    当同时满足以下条件时,五仓农牧集团将视为符合前述所约定的资产注入条件:
    
    (1)生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
    
    (2)所涉及的股权权属清晰,股权过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
    
    (3)五仓农牧集团最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润(合并口径)为正,上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。
    
    (4)符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
    
    本公司/本人承诺最迟不超过2023年末前完成将五仓农牧集团的股权注入上市公司的协议签署,在上市公司明确放弃上述收购权利时,最迟不超过2023年末前向无关联第三方转让五仓农牧集团股权。
    
    2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有,如造成上市公司经济损失的,本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失。”
    
    上述同业竞争解决方案细化变更事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过并公告,尚需经股东大会审议通过。
    
    (二)目前采取的措施能够有效避免同业竞争,对已存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排
    
    1、目前采取的措施能够有效避免同业竞争
    
    在四川三市生猪产业链资产注入上市公司或转让给无关联第三方前,为有效避免同业竞争,控股股东蓝润发展和实际控制人戴学斌、董翔夫妇承诺如下:
    
    “四川三市生猪产业链项目实施过程中,资金来源为自有资金或自筹资金,不会占用龙大肉食及其控股子公司资金,亦不会让龙大肉食及其控股子公司提供担保。四川三市生猪产业链项目实施过程中,本公司/本人将严格遵守《关于保持上市公司独立性的承诺》,避免使用龙大肉食的人员、资产、资质、技术、建设资源以及生产采购销售渠道等,保持龙大肉食的独立性,同时在项目建成投产后,本公司/本人确保四川三市生猪产业链项目销售区域将仅限于四川省,确保龙大肉食中小股东的利益不受侵占或损失。”
    
    上述措施能够在同业竞争事项彻底解决之前有效避免同业竞争,具体分析如下:
    
    (1)人员
    
    五仓农牧集团及其下属公司实行人员独立招聘管理,避免使用上市公司的人员,确保五仓农牧集团与上市公司在管理、财务、生产、销售、采购、技术等人员聘用上不存在交叉,相互独立。
    
    (2)项目建设
    
    五仓农牧集团及其下属公司在生猪产业链项目建设方面未共享发行人相关方面的资源,坚持资产独立、人员独立、业务独立、技术独立,独立开展生猪产业链项目建设,自成立至今未与发行人发生过任何交易及资金往来,不存在损害发行人利益的行为。
    
    (3)销售渠道
    
    四川三市生猪产业链项目建成投产后销售区域仅限于四川省。与此同时,上市公司在四川省的业务量较小,2018年、2019年1-9月公司主营业务收入中四川省收入分别为17,884.48万元和16,115.74万元,四川省收入占公司营业收入比分别仅为2.04%和1.48%,占比很小。预计四川三市生猪产业链项目和上市公司的客户和销售渠道重叠度将很低,四川三市生猪产业链项目对公司销售端实际造成的竞争性影响将较小。
    
    (4)采购渠道
    
    四川三市生猪产业链项目采购的原材料主要包括饲料、种猪等,猪饲料的主要原料是玉米和豆粕(大豆加工后的副产品)。
    
    我国饲料行业一直保持着快速发展的良好态势,饲料供应量充足。根据国家统计局的数据,2000年我国饲料总产量为3,664.33万吨,2019年我国饲料总产量为22,885.41万吨,2000年至2019年饲料年均复合增长率为10.12%。猪饲料的主要原料是玉米和豆粕(大豆加工后的副产品)。我国是玉米种植大国和大豆加工大国,两种原料来源丰富,供应稳定可靠,且玉米和豆粕均为大宗商品,价格较为公开透明。我国种猪的供应渠道主要来自国内大型生猪养殖企业,少部分优质种猪来源于国外进口。
    
    四川三市生猪产业链项目在原材料采购方面将尽量避免使用上市公司的采购渠道,不侵占上市公司的利益,对公司在采购端实际造成的竞争性影响将较小。
    
    综上,目前采取的措施能够有效避免同业竞争。
    
    2、对已存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排
    
    控股股东已制定了明确的同业竞争解决方案,解决方案全文参见上文描述,并明确了未来的整合时间安排,具体分析如下:
    
    (1)同业竞争解决方案有明确的履约时限:“在四川三市生猪产业链项目建设完成,且项目经营主体五仓农牧集团符合注入上市公司条件后1年内,本公司/本人承诺将五仓农牧集团按法定程序以市场公允价格注入上市公司,若上市公司明确放弃上述收购权利,则本公司/本人将采取向无关联第三方转让五仓农牧集团股权等方式妥善解决同业竞争。”;“本公司/本人承诺最迟不超过 2023 年末前完成将五仓农牧集团的股权注入上市公司的协议签署,在上市公司明确放弃上述收购权利时,最迟不超过 2023 年末前向无关联第三方转让五仓农牧集团股权”。
    
    (2)同业竞争解决方案有明确的履约条件(符合注入上市公司条件):“①生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;②所涉及的股权、资产权属清晰,股权、资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;③五仓农牧集团最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润(合并口径)为正,上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计;④符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。”
    
    (三)独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见
    
    独立董事对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表已发表独立意见,具体如下:
    
    1、2019年8月第四届董事会第四次会议
    
    2019年8月20日,针对第四届董事会第四次会议中上市公司暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案,独立董事进行了事前认可,并发表独立意见如下:
    
    “1、公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司(以下简称“蓝润发展”)向公司通知四川生猪产业链项目商业机会并优先让公司把握该商业机会的行为符合其成为控股股东时出具的避免同业竞争的承诺。
    
    2、考虑到四川生猪产业链项目投资规模大,上市公司资金实力相对不足,公司在现阶段暂时放弃该商业机会,有利于减少公司经营和投资风险,有利于公司主营业务持续稳健发展,符合公司经营管理需要。公司控股股东蓝润发展及实际控制人针对新增同业竞争事项已向公司出具承诺函并制定了明确可行的整合措施,在满足资产注入条件时四川生猪产业链项目相关公司将优先注入上市公司,公司保留了未来该项目业务成熟后的优先收购权,有利于保护投资者尤其是中小股东的利益,整合措施和承诺具备可实现性。
    
    龙大肉食董事会在审议《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》时,关联董事对议案实施了回避表决,上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定,不存在损害中小股东利益的情形,我们同意上述议案。”
    
    2、2019年12月第四届董事会第十次会议
    
    2019年12月23日,针对第四届董事会第十次会议上市公司暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案,独立董事进行了事前认可,并发表独立意见如下:
    
    “1、公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司(以下简称“蓝润发展”)向公司通知四川南充市生猪产业链项目商业机会并优先让公司把握该商业机会的行为符合其成为控股股东时出具的避免同业竞争的承诺。
    
    2、考虑到四川巴中、达州、南充三市生猪产业链项目投资规模大,上市
    
    公司资金实力相对不足,且考虑到蓝润发展正在洽谈和争取在四川省巴中市、达
    
    州市和南充市三市其他区县投资建设生猪产业链的商业机会,同时公司具备上述
    
    项目成熟后的优先收购权,公司在现阶段暂时放弃四川三市全境的生猪产业链商
    
    业机会,有利于减少公司经营和投资风险,有利于公司主营业务持续稳健发展,
    
    符合公司经营管理需要。公司控股股东蓝润发展及实际控制人针对新增同业竞争
    
    事项已向公司出具承诺函并制定了明确可行的整合措施,在满足资产注入条件时
    
    四川三市生猪产业链项目相关公司将优先注入上市公司,公司保留了未来该项目
    
    业务成熟后的优先收购权,有利于保护投资者尤其是中小股东的利益,整合措施
    
    和承诺具备可实现性。
    
    龙大肉食董事会在审议《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》时,关联董事对议案实施了回避表决,上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定,不存在损害中小股东利益的情形,我们同意上述议案。”
    
    3、2020年4月第四届董事会第十五次会议
    
    2020年4月23日,针对第四届董事会第十五次会议关于公司控股股东、实际控制人布局四川三市生猪产业链项目进一步避免同业竞争承诺的议案,独立董事进行了事前认可,并发表独立意见如下:
    
    “公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司(以下简称“蓝润发展”)、实际控制人此次出具的同业竞争承诺函相比2019年12月出具的承诺函更加细化明确,针对控股股东为公司争取商业机会而布局四川三市生猪产业链项目从而导致暂时存在的同业竞争情形,此次同业竞争解决方案明确了资产注入的主体,进一步缩短了满足注入条件后的注入时限和同业竞争事项的最晚解决时限,从人员、项目建设、销售区域(仅限四川省)、采购渠道等方面制定了有效避免同业竞争的措施,上述措施能够在同业竞争事项彻底解决前有效避免控股股东侵占发行人利益,同业竞争事项的相关解决措施有效、具备可实现性,能够保护上市公司和广大中小股东的利益。
    
    公司董事会在审议《关于公司控股股东、实际控制人布局四川三市生猪产业链项目进一步避免同业竞争承诺的议案》时,关联董事对议案实施了回避表决,上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定,不存在损害中小股东利益的情形,我们同意上述议案。”
    
    综上,独立董事已对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表明确意见,控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施有效、具备可实现性,能够保护上市公司和广大中小股东的利益。
    
    七、控股股东如何确保“四川生猪产业链项目”的最终销售和消费限制在四川地区,不会与发行人生猪销售业务构成同业竞争;如何确保饲料等原材料采购方面不存在侵占上市公司利益等情况
    
    (一)如何确保“四川生猪产业链项目”的最终销售和消费限制在四川地区,不会与发行人生猪销售业务构成同业竞争
    
    1、控股股东、实际控制人已出具承诺
    
    公司控股股东、实际控制人已出具承诺,四川三市生猪产业链项目实施过程中避免使用龙大肉食品的人员、资产、资质、技术、建设资源以及生产采购销售渠道等,保持龙大肉食的独立性,同时在项目建成投产后,确保四川三市生猪产业链项目销售区域将仅限于四川省。
    
    2、四川省猪肉消费量大,市场空间大,与此同时上市公司在四川的业务量较小
    
    四川省是我国猪肉消费大省,2018年四川省人均猪肉年消费量38.86千克,位居全国第一,2018年四川省猪肉消费总量324.16万吨,位居全国第二。四川省猪肉消费量大,控股股东四川三市生猪产业链项目销售区域仅限于四川省具备可实现性。与此同时,上市公司在四川省的业务量较小,2018 年、2019 年 1-9月公司主营业务收入中四川省收入分别为17,884.48万元和16,115.74万元,四川省收入占公司营业收入比分别仅为2.04%和1.48%,占比小。预计四川三市生猪产业链项目和上市公司的客户和销售渠道重叠度将很低,四川三市生猪产业链项目对公司实际造成的竞争性影响将较小。
    
    3、国家政策不鼓励生猪跨省调运
    
    非洲猪瘟疫情爆发以来,各省一度禁止生猪跨省调运,虽然目前适度放宽了调运政策,但国家对活猪调运的要求仍然非常严格,国家政策不鼓励生猪跨省调运。上市公司生猪养殖业务均分布在山东省,且主要供内部屠宰使用,因此四川三市生猪产业链对上市公司生猪养殖业务构成的竞争性影响很小。
    
    (二)如何确保“四川生猪产业链项目”在饲料等原材料采购方面不存在侵占上市公司利益等情况
    
    四川三市生猪产业链项目采购的原材料主要包括饲料、种猪等,猪饲料的主要原料是玉米、豆粕(大豆加工后的副产品)。
    
    我国饲料行业一直保持着快速发展的良好态势,饲料供应量充足。根据国家统计局的数据,2000年我国饲料总产量为3,664.33万吨,2019年我国饲料总产量为22,885.41万吨,2000年至2019年饲料年均复合增长率为10.12%。猪饲料的主要原料是玉米和豆粕(大豆加工后的副产品)。我国是玉米种植大国和大豆加工大国,两种原料来源十分丰富,供应稳定可靠。四川生猪产业链项目在饲料等原材料采购上将避免使用上市公司的采购渠道,确保不侵占上市公司利益。
    
    此外,四川种猪资源较为丰富,四川三市生猪产业链项目在种猪采购区域上将主要在四川及周边省市。
    
    综上,四川三市生猪产业链项目能够确保在原材料采购方面不侵占上市公司的利益。
    
    八、“四川生猪产业链项目”共计投资145亿元且准备项目盈利后再出售,对于此规模投资,后续出售给发行人或对外出售是否具有可行性;相关承诺是否可执行
    
    四川三市生猪产业链项目目前计划投资规模合计191亿元,五仓农牧集团计划采用“40%自有资金、60%项目贷款”的筹资结构,预计将投入自有资金约76.4亿元。对于此等规模投资,考虑到全现金支付可行性很小,发行人可采用发行股份与支付现金相结合的方式来收购五仓农牧集团股权。2019年6月蓝润发展取得发行人控股权,2022年6月后取得控制权时间将超过36个月,后续再行注入资产不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组情形。因此,四川三市生猪产业链项目后续出售给发行人具有可行性。
    
    届时若上市公司明确放弃上述五仓农牧集团股权的收购权利,则控股股东蓝润发展将采取向无关联第三方转让五仓农牧集团股权等方式妥善解决同业竞争。鉴于四川三市生猪产业链项目建成投产后,资产(五仓农牧集团股权价值)较大,且具备一定的规模,蓝润发展将其出售给行业龙头企业具有一定的可行性。因此,四川三市生猪产业链项目后续对外出售亦具备可行性。
    
    综上,五仓农牧集团后续出售给发行人或对外出售均具有可行性,蓝润发展出具的相关承诺可执行。
    
    九、2025年6月17日前注入的期限设置是否过长,不能承诺尽快注入上市公司或转让给第三方的原因及合理性
    
    (一)2025年6月17日前注入的期限设置是否过长
    
    1、此前同业竞争解决方案中2025年6月17日是资产注入的最晚时限,该时限系考虑了四川三市生猪产业链项目的建设周期和投资进度情况,2020 年 4月出具的最新同业竞争解决方案已将最晚时限提前至2023年末
    
    此前同业竞争解决方案中设置2025年6月的资产注入最晚解决时限是为明确解决时限,防止同业竞争行为长期存在,同时该最晚时间设置充分考虑了四川三市生猪产业链项目的建设周期和投资进度情况。四川三市生猪产业链项目的建设周期和投资进度如下:
    
                    投资项目         投资总额               投资进度(建设周期)
                          达州市万源市投资项目      25亿     一期工程2021年5月前建设完成,二期工程2023
                年5月前建设完成。
                          达州市宣汉县投资项目      30亿     项目建设工期为具备开工条件后起24个月
                          巴中市恩阳区投资项目      42亿     一期项目于2021年底前完成,二期项目于2023年
                6月底前
                          巴中市南江县投资项目      28亿     一期项目于2021年底前完成,二期项目于2023年
                6月底前完成
                          巴中市通江县投资项目      16亿     2023年6月底前全部建成
                          南充市西充县投资项目      25亿     2023年6月底前全部建成
                养殖项目单个种猪场建设工期为12个月,单个育肥
                          南充市南部县投资项目      25亿     场建设工期为8个月,其余项目建设工期为项目用
                地取得后24个月。
    
    
    四川三市生猪产业链项目由于投资规模较大,投资进度和建设周期较长,普遍分为两期施工建设,一期项目建成后即开始产生效益,全部建成的最晚时间预计为2023年6月底前。因此设置了2025年6月17日(即蓝润发展成为上市公司控股股东起5年)的最晚解决时限。
    
    为充分保护上市公司及广大中小股东的利益,尽早解决同业竞争问题,2020年4月控股股东、实际控制人重新出具了同业竞争解决方案,将最晚时限提前至2023年末。
    
    2、目前约定的资产注入条件宽松,不存在刻意设置较高的资产注入条件从而拖延解决同业竞争事项的行为,同业竞争事项预计不会长期存在
    
    同业竞争解决方案中五仓农牧集团注入上市公司的条件为上市公司收购资产的基本规范要求,其核心财务条件较为宽松:仅要求五仓农牧集团最近一年扣非归母净利润为正,且在符合注入上市公司条件后1年内,将五仓农牧集团按法定程序以市场公允价格注入上市公司。该条件较为宽松,控股股东不存在刻意设置较高的资产注入条件从而拖延解决同业竞争事项的行为,同业竞争事项不会长期存在。
    
    综上,目前设置的2023年末的最晚解决时限充分考虑了四川三市生猪产业链项目的建设周期和投资进度情况,且目前约定的资产注入条件宽松,控股股东不存在刻意拖延解决同业竞争事项的行为。
    
    (二)不能承诺尽快注入上市公司或转让给第三方的原因及合理性
    
    1、不能承诺尽快注入上市公司的原因及合理性
    
    (1)四川三市生猪产业链项目投资规模较大,上市公司资金实力相对不足,短期内无力继续新增四川生猪产业大额投资
    
    蓝润发展与四川巴中市、达州市、南充市地方政府签订的投资协议总投资规模分别高达86亿元、55亿元和50亿元,项目投资规模很大,且目前仍处于早期的施工建设阶段。上市公司资金实力有限,2019年9月末总资产、归母净资产分别为55.32亿元、22.28亿元,且公司已计划在山东潍坊安丘市和烟台莱阳市等山东多地开展生猪养殖项目。继续新增四川生猪产业布局将加重公司的债务负担,大幅增加公司经营及投资风险,公司自身亦无法通过资本市场再融资或金融机构贷款筹集足额资金。而控股股东蓝润发展实力相对较为雄厚,在上市公司书面放弃该等商业机会的情况下,蓝润发展先行进行投资建设,待项目成熟并满足注入上市公司条件时优先注入上市公司,该方式有利于最大限度的保护上市公司中小股东的利益。
    
    (2)生猪养殖业务周期性较强,分担上市公司投资风险
    
    我国生猪养殖业以分散养殖为主,规模化养殖比重相对较小,行业盈利状况经常处于“生猪难卖——价格下跌——陷入亏损——饲养规模减少——供应短缺——价格上涨——扭亏为盈——饲养规模增加——生猪难卖”的周期性循环,生猪价格存在3-4年波动一次的“猪周期”。生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定了商品猪市场价格的周期性波动。考虑到生猪养殖业务周期性较强,资本投入大,先期投资风险大,目前四川三市生猪产业链项目仍处于早期的施工建设阶段,蓝润发展在四川三市先行布局生猪产业链项目,待满足项目成熟后再行注入上市公司有利于分担上市公司的投资风险。
    
    2、不能承诺尽快转让给第三方的原因及合理性
    
    控股股东蓝润发展布局四川三市生猪产业链项目是为了帮助上市公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上升以及本轮“猪周期”商业机会的需要,在项目成熟后资产注入上市公司也有利于上市公司开拓四川等西南地区市场,完善国内区域布局。如果尽快转让给第三方,则不利于上市公司捕捉上述较为优质的商业机会,不利于上市公司的利益最大化。具体分析如下:
    
    (1)布局四川三市生猪产业链项目是帮助上市公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上升以及本轮“猪周期”商业机会的需要
    
    2018年8月以来,我国各地陆续发生非洲猪瘟疫情,直接或间接导致生猪大范围死亡,中小养殖户由于防疫能力及技术资金实力较差不断退出市场,产能加速出清。生猪存栏量持续下降,导致国内猪肉供给缺口较大,未来猪价预计将大幅上涨,国内各大生猪产业链上市公司如牧原股份、新希望、正邦科技、温氏股份等均于近期加码规模化生猪养殖,抢占市场份额,推动生猪规模化养殖进程及行业集中度的提高。从行业历史经验看,每轮生猪周期或生猪疫情的大规模爆发后,行业集中度上升,行业龙头企业规模和市场份额不断提升。蓝润发展布局四川三市生猪产业链项目,是帮助上市公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上升以及本轮“猪周期”商业机会的需要。
    
    (2)四川三市生猪产业链项目成熟后注入上市公司有利于帮助上市公司开拓四川等西南地区市场,完善国内区域布局
    
    蓝润发展在四川省深耕多年,资源丰富,曾荣获四川省优秀民营企业、四川民营企业100强等称号。公司主要在华东和华中等地区开展业务,四川等西南地区的业务量较少,2018年、2019年1-9月公司主营业务收入中西南地区收入占比仅分别为3.83%和2.68%。蓝润发展利用其在四川深耕多年的各方资源优势,与四川地方政府达成合作,优先为上市公司争取了在四川开展生猪养殖投资及生猪全产业链布局的商业机会。在未来四川三市生猪产业链项目成熟并满足注入上市公司条件时优先注入上市公司,有利于公司开拓四川等西南地区市场,完善国内区域布局,助推公司发展壮大。
    
    十、相关资产及业务注入申请人或转让给无关联第三方前避免损害申请人利益的相关措施及安排
    
    针对四川三市生猪产业链资产注入上市公司或转让给无关联第三方前避免损害公司利益的相关措施,控股股东蓝润发展及实际控制人戴学斌、董翔夫妇承诺如下:
    
    “四川三市生猪产业链项目实施过程中,资金来源为自有资金或自筹资金,不会占用龙大肉食及其控股子公司资金,亦不会让龙大肉食及其控股子公司提供担保。四川三市生猪产业链项目实施过程中,本公司/本人将严格遵守《关于保持上市公司独立性的承诺》,避免使用龙大肉食品的人员、资产、资质、技术、建设资源以及生产采购销售渠道等,保持龙大肉食的独立性,同时在项目建成投产后,本公司/本人确保四川三市生猪产业链项目销售区域将仅限于四川省,确保龙大肉食中小股东的利益不受侵占或损失。”
    
    经核查,公司控股股东及实际控制人戴学斌、董翔夫妇均严格遵守上述承诺。上述措施能够有效避免四川三市生猪产业链资产损害上市公司的利益,具体原因参见本题第六问和第七问回复的相关内容。
    
    十一、保荐机构、律师及会计师核查意见
    
    (一)核查程序
    
    1、取得了蓝润实业集团与四川当地地方政府签署的所有生猪产业链项目投资协议,访谈五仓农牧集团负责人,取得了四川生猪产业链项目的整体投资规划进度、目前投资进展的说明,视频走访了五仓农牧集团生猪产业链项目施工建设现场,取得了五仓农牧集团及其下属公司设立以来的工商登记资料、设立以来的财务报表、目前的员工名册、注册资本实缴情况、设立以来所签署的土地租赁、采购及施工合同,项目可研报告、项目备案、环评等文件;
    
    2、查阅控股股东及实际控制人出具的历次避免同业竞争的承诺函以及历次关于布局四川(三市)生猪产业链项目的承诺,查阅控股股东向上市公司发出的两次商业机会邀请函,查阅公司审议通过关于豁免股东蓝润发展避免同业竞争承诺、暂时放弃四川生猪产业链商业机会以及控股股东、实际控制人关于变更细化布局四川三市生猪产业链项目的承诺的历次董事会、股东大会会议等相关文件,查阅公司及其子公司的财务账套数据,核查是否存在与五仓农牧集团及其子公司发生交易或资金往来的情形。
    
    (二)核查意见
    
    经核查,保荐机构、律师及会计师认为:
    
    1、蓝润发展子公司蓝润实业集团与四川三市地方政府最早签署四川生猪产业链项目投资协议的时间为2019年5月24日,晚于股东大会豁免蓝润发展2018年8月出具的避免同业竞争承诺的日期即2019年5月21日,蓝润发展不存在违反该承诺的情形;
    
    2、公司审议通过豁免蓝润发展的避免同业竞争承诺履行、两次审议通过放弃四川生猪产业链商业机会的董事会、股东大会程序合法合规,关联方均回避表决,相关资产及业务目前不能收购的理由充分、合理;
    
    3、实际控制人、控股股东蓝润发展完全遵守了已公告的对发行人的相关承诺,未与发行人共享了生猪养殖项目建设方面的资源,不存在损害发行人利益的行为,符合再融资业务若干问题解答(一)的相关要求;
    
    4、四川生猪产业链项目总投资合计191亿元,主要项目分两期施工建设,目前项目仍处于早期施工准备、施工建设或项目选址阶段,尚未建成投入使用,尚未有生猪存栏及出栏,尚未产生经济效益。控股股东在发行人放弃相关商业机会决议前未实际经营相关竞争业务;
    
    5、公司募投项目实施前已存在同业竞争,该等同业竞争系公司控股股东、实际控制人为把握四川三市生猪产业链商业机会由控股股东先行培育后择机注入上市公司产生,并且控股股东、实际控制人针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并出具公开承诺,该事项不构成本次发行的法律障碍;
    
    6、公司已详细披露解决同业竞争的具体措施,目前采取的措施能够有效避免同业竞争,对已存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排,独立董事对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性已发表明确意见;
    
    7、控股股东已承诺四川三市生猪产业链项目销售区域将仅限于四川省,且限制在四川省具备可行性;四川三市生猪产业链项目能够确保在原材料采购方面不侵占上市公司的利益;
    
    8、五仓农牧集团后续出售给发行人或对外出售均具有可行性,蓝润发展出具的相关承诺可执行;
    
    9、此前设置2025年6月17日为最晚解决同业竞争时限,系充分考虑了四川三市生猪产业链项目的建设周期和投资进度情况,为充分保护上市公司及广大中小股东的利益,尽早解决同业竞争问题,控股股东和实际控制人已承诺将解决同业竞争的最晚时限提前至2023年末;承诺中约定的资产注入条件宽松,控股股东、实际控制人不存在刻意拖延解决同业竞争事项的情形;不能承诺尽快注入上市公司或转让给第三方具备充分的合理性。
    
    10、控股股东实际控制人已就四川三市生猪产业链资产注入申请人或转让给无关联第三方前避免损害发行人利益制定具体的措施及安排,上述措施切实可行,能够有效避免四川三市生猪产业链资产损害上市公司的利益。
    
    问题2
    
    关于环保处罚。报告期内,申请人及控股子公司在因环境保护等相关问题多次受到行政处罚。请申请人说明:(1)多次受到行政处罚的原因、整改措施及内部控制措施是否健全有效;(2)相关行政处罚是否属于重大违法行为,认为不属于重大违法的论证是否充分;(3)除已披露的事项外,发行人及控股子公司在报告期内是否存在其他违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。【回复】
    
    一、报告期内,多次受到行政处罚的原因、整改措施及内部控制措施是否健全有效
    
    (一)报告期内,多次受到行政处罚的原因、整改措施
    
    根据发行人说明,并经本保荐机构访谈发行人董事会秘书,发行人主营业务为生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工,报告期内,发行人及控股子公司多次受到行政处罚,主要是因为发行人控股子公司分布在全国各地,各地的地方性法规或规定不一,各地监管尺度不一,控股子公司及项目具体经办人员对有关监管规定理解不到位,未严格执行相关监管规定与政策导致。
    
    根据发行人提供的行政处罚缴款凭证及整改说明,发行人及控股子公司高度重视行政处罚事项,除及时缴纳罚款外,积极排查原因,并采取以下整改措施:
    
                                处罚
     序    被处罚    处罚决定    金额   处罚机    处罚时间    处罚原因及法律依据      整改情况
     号     主体      书文号     (万     关
                                元)
                                                             因一般固体废物储存   及时缴纳罚款,
                                                             不规范,违反了《固体 新建固体废物存
           莒南龙   莒南环罚           莒南县                废物污染环境防治法》 放处并做密闭处
      1      大     字[2016]第     1    环境保   2016.03.24      第十七条的规定     理,与莒南县环
                      005号             护局                 《固体废物污染环境   境卫生管理处签
                                                             防治法》第六十八条第 订生活垃圾委托
                                                             一款第二项及《山东省 服务协议定期对
                                处罚
     序    被处罚    处罚决定    金额   处罚机    处罚时间    处罚原因及法律依据      整改情况
     号     主体      书文号     (万     关
                                元)
                                                             环境保护厅行政处罚   固体废物进行集
                                                                 裁量基准》           中处理
                                                             因私设暗管,有把水解
                                                             酸化池污水排入环境
                                                             的痕迹,违反了《中华 及时缴纳罚款,
                     内环罚            内乡县                人民共和国水污染防   并清除所有老化
      2    龙大牧   [2018]第56    10    环境保   2018.10.23   治法》第三十九条的规 排污管,按照标
             原        号               护局                         定           准重新改造排污
                                                             《中华人民共和国水    渠及排污管道
                                                             污染防治法》第八十三
                                                             条及《河南省环境行政
                                                               处罚裁量标准》
                                                             因未保证监测设备正   及时缴纳罚款,
                                                             常运行,违反了《中华 并及时查找监测
                                                             人民共和国水污染防   设备未正常运行
           龙大牧    内环罚            内乡县                治法》第二十三条第一 的原因,新增UPS
      3      原     [2018]第83     2    环境保   2018.11.18         款的规定        备用电源以保证
                       号               护局                 《中华人民共和国水   检测室用电稳定
                                                             污染防治法》第八十二 和监测设备正常
                                                             条第二款及《河南省环      运行
                                                             境行政处罚裁量标准》
                                                             于2019年1月20日至
                                                             1月21日期间,共接    及时缴纳罚款,
                                                             收未经指定通道的动   并组织相关工作
                                                             物卫生监督检查站签   人员学习《山东
                    蓬综执处           蓬莱市                章进入蓬莱市的生猪   省无规定动物疫
           蓬莱富     罚字             综合行                 两车,数量共计280   病区管理办法》,
       4     龙     [2019]0100    0.6    政执法   2019.02.01   头,违反了《山东省无 分析事件发生原
                       6号               局                  规定动物疫病区管理   因,在今后工作
                                                             办法》第三十四条的规 实行责任制,杜
                                                                     定           绝此类事件再次
                                                             《山东省无规定动物        发生
                                                             疫病区管理办法》第四
                                                              十二条第(三)项
                                                             因生猪屠宰及肉制品   及时缴纳罚款,
                    安环罚字           安丘市                深加工项目需配套建   并对环境保护设
      5    潍坊振    [2017]249     2    环境保   2017.07.11    设的环境保护设施未   施进行整改并取
             祥        号               护局                 经环保部门验收,主体 得建设项目竣工
                                                             工程正式投入生产,违 环境保护验收监
                                                             反了《建设项目环境保 测报告(潍坊优
                                处罚
     序    被处罚    处罚决定    金额   处罚机    处罚时间    处罚原因及法律依据      整改情况
     号     主体      书文号     (万     关
                                元)
                                                             护管理条例》第二十条 特(验)字2017
                                                             和第二十三条的规定    年第062号)
                                                             《建设项目环境保护
                                                             管理条例》第二十八条
                                                             因2018年7月3日所
                                                              排污水氨氮浓度为
                                                             84.2mg/L,超过规定排  及时缴纳罚款,
           潍坊振   安环罚字           安丘市                放标准2.368倍,违反   对原污水处理设
      6      祥     [2018]76号    10    环境保   2018.09.26   了《水污染防治法》第  备进行升级改
                                        护局                 四十五条第三款的规   造,确保污水达
                                                                     定               标排放
                                                             《水污染防治法》第八
                                                                十三条第四项
    
    
    (二)公司内部控制措施健全,有效执行
    
    根据发行人提供的内部控制文件以及说明,并经保荐机构及律师核查,报告期内,发行人按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求,建立了股东大会、董事会、监事会和管理层组成的完善的公司法人治理结构,制定了《公司章程》,并结合自身经营特点制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及专门委员会工作细则等配套实施细则来明确权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的职责权限,形成了相互协调和相互制衡的治理机制,建立了健全的内部控制体系。报告期内,发行人治理机构运行良好,能够依法有效履行职责。
    
    报告期内,发行人按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求,结合发行人的实际情况、自身特点和管理需要,建立了比较完整系统的内部控制制度,除上述《公司章程》及相关配套规则制度外,发行人还制定了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《资金管理制度》《安全管理制度》等内部制度。报告期内,发行人不断完善法人治理机构,努力建立健全有效的内部控制制度,不断规范公司运行。报告期内存在的行政处罚主要集中在环境保护方面,发行人已建立并实施《环保管理制度》等,提升公司员工对环境保护的整体意识和能力,且发行人已对其环保违法行为及时行了整改。
    
    根据发行人说明,并经保荐机构及律师访谈发行人董事会秘书,发行人内部控制措施健全,有效执行,为避免发行人及控股子公司再次发生行政处罚,发行人采取相关防范措施,具体情况如下:(1)继续督促发行人及控股子公司日常经营中严格遵守相关法律和法规的规定;(2)不断加强相应业务管理力度;(3)安排具体经办人员参加业务培训;(4)建立对相关管理人员进行绩效考核与严格惩罚机制;(5)加强相关管理人员和具体经办人员合规意识,进一步强化经营过程中的合规培训,健全与完善公司内部控制管理制度,并落实到位。
    
    二、相关行政处罚是否属于重大违法行为,认为不属于重大违法的论证是否充分
    
    根据相关主管部门出具的合规证明,并经保荐机构及律师核查,发行人及其控股子公司报告期内受到行政处罚的违法行为均不属于重大违法行为,所受行政处罚亦不属于情节严重的行政处罚,理由如下:
    
    (一)关于第1项莒南龙大的处罚
    
    《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条规定“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为,限期改正,处以罚款:……(二)对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放,或者未采取无害化处置措施的;……有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的,处一万元以上十万元以下的罚款。”
    
    莒南龙大受到的行政处罚情节较轻,罚款金额为《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第二项规定罚款金额的下限且不存在情节严重的情形。莒南县环境保护局已于2019年7月23日出具《证明》:莒南龙大已及时缴纳了罚款,上述违法行为不属于重大环保违法行为。
    
    (二)关于第2项龙大牧原的处罚
    
    《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:……(三)利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞,私设暗管,篡改、伪造监测数据,或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的……”
    
    龙大牧原受到的行政处罚情节较轻,罚款金额为《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定罚款金额的下限且不存在情节严重的情形。内乡县环境保护局已于2019年7月25日出具《证明》:龙大牧原已缴纳罚款,上述环境违法行为不属于重大违反环保法律法规的情形,所受行政处罚不属于重大行政处罚。
    
    (三)关于第3项龙大牧原的处罚
    
    《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条规定“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正,处二万元以上二十万元以下的罚款;逾期不改正的,责令停产整治:……(二)未按照规定安装水污染物排放自动监测设备,未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网,或者未保证监测设备正常运行的……”
    
    龙大牧原受到的行政处罚情节较轻,罚款金额为《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条规定罚款金额的下限且不存在情节严重的情形。内乡县环境保护局已于2019年7月25日出具《证明》:龙大牧原已缴纳罚款,上述环境违法行为不属于重大违反环保法律法规的情形,所受行政处罚不属于重大行政处罚。
    
    (四)关于第4项蓬莱富龙的处罚
    
    根据《山东省无规定动物疫病区管理办法》第四十二条“违反本办法规定,有下列行为之一的,由动物卫生监督机构责令改正,可以处三千元以上一万元以下罚款;情节严重的,可以处一万元以上三万元以下罚款:……(三)接收未经指定通道的动物卫生监督检查站签章输入无疫区的易感动物、动物产品的。”
    
    蓬莱富龙受到的行政处罚情节较轻,罚款金额为《山东省无规定动物疫病区管理办法》第四十二条规定罚款金额的最低档且不存在情节严重的情形。蓬莱市综合行政执法局已于2019年7月17日出具《证明》:蓬莱富龙已及时缴纳罚款,上述行政处罚不属于重大行政处罚。
    
    (五)关于第5项、第6项潍坊振祥的处罚
    
    潍坊振祥上述两项行政处罚均发生在2018年10月发行人收购潍坊振祥完成之前,且发行人主营业务收入和净利润不存在主要来源潍坊振祥或违法行为社会影响恶劣的情形,潍坊振祥已及时缴纳罚款并进行了整改。根据《再融资业务若干问题解答(一)》,潍坊振祥上述两项行政处罚不视为发行人存在相关情形。
    
    三、除已披露的事项外,发行人及控股子公司在报告期内是否存在其他违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形
    
    根据发行人说明、相关主管部门出具的合规证明,并经保荐机构及律师访谈发行人董事会秘书、查询国家企业信用信息公示系统以及发行人和其控股子公司行政主管部门官方网站,截止本反馈意见回复出具日,除已披露的事项外,发行人及控股子公司在报告期内不存在其他违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
    
    四、保荐机构及律师核查意见
    
    (一)核查程序
    
    针对发行人及控股子公司在报告期内因环境保护等相关问题多次受到行政处罚,保荐机构及律师主要履行了以下核查程序:
    
    1、查阅行政处罚决定书、缴款凭证以及整改说明;
    
    2、获取并查阅相关主管部门出具的合规证明;
    
    3、查阅发行人提供的内部控制文件以及说明;
    
    4、访谈发行人董事会秘书;
    
    5、查询国家企业信用信息公示系统以及发行人及其控股子公司行政主管部门官方网站;
    
    6、查阅了发行人及子公司营业外支出明细。
    
    (二)核查意见
    
    经核查,保荐机构及律师认为:
    
    1、报告期内,发行人及控股子公司多次受到行政处罚,主要是因为发行人控股子公司分布在全国各地,各地的地方性法规或规定不一,各地监管尺度不一,控股子公司及项目具体经办人员对有关监管规定理解不到位,未严格执行相关监管规定与政策导致。发行人控股子公司及时缴纳了罚款,并对行政处罚事项积极整改到位。
    
    2、报告期内,发行人内部控制措施健全,有效执行。
    
    3、报告期内,发行人及其控股子公司报告期受到行政处罚的上述违法行为均不属于重大违法行为,所受到的行政处罚亦不属于情节严重的行政处罚。
    
    4、截止本反馈意见回复出具日,除已披露的事项外,发行人及控股子公司在报告期内不存在其他违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。问题3
    
    关于贸易收入及预付账款。报告内,申请人贸易收入分别为29,379.12万元、40,426.19万元、162,393.93万元和317,742.85万元,逐年大幅增加,且毛利率分别为10.02%、4.27%、3.75%和7.68%,波动较大;贸易收入主要系申请人2017年 7 月成立的控股子公司中和盛杰进口贸易业务规模大幅增加所致,主要利用中和盛杰少数股东联合友和(持股 40%)海外进口渠道和国内销售市场资源从国外进口肉类向国内客户主要是批发商销售;其主要通过青岛中凯峰、联合友和、上海卿铨贸易等中间贸易商进行采购。申请人预付账款逐年大幅增加,主要系因进口贸易规模增加及满足公司冷冻肉战略备货需求所致;预付账款前五名进口代理商中联合友和、青岛中凯峰预付款期末账面余额自2018年开始显著增加。
    
    请申请人:(1)说明联合友和及其实际控制人的背景、历史经营情况,与申请人及其实际控制人是否存在关联关系;未直接开展贸易而是通过参股中和盛杰开展业务是否具有商业合理性;(2)说明并披露中和盛杰成立时间较短营业收入即实现大幅增长的原因及合理性;结合进口贸易合同相关条款,说明并披露相关贸易收入确认的依据、时点及其合理性,与进口代理商的会计核算情况及其规范性;新收入准则对进口贸易收入确认的具体影响;(3)说明国外进口肉类单价和国内直销、批发单价情况,与市场价格是否一致,中和盛杰的贸易业务毛利率与国内同行业公司贸易业务毛利率变动是否一致;(4)说明报告期内前五大进口代理商进口商品类型、金额及占比、预付款情况,中和盛杰不直接向境外肉类产品生产企业采购的原因,中和盛杰相比青岛中凯峰、联合友和、上海卿铨等肉类进出口贸易商的竞争优势和存在意义;(5)结合中和盛杰下游前十大主要批发和直销客户,说明贸易业务销售是否真实,下游客户未能直接进口相关肉类的原因及商业合理性;(6)截至期末,贸易类采购存货余额为5.9亿元,结合贸易存货周转率及贸易商品期后销售情况,说明上述存货备库的合理性和经济性,2019年末上述贸易存货余额情况,是否存在重大跌价风险;(7)报告期各期末预付联合友和及其关联方青岛中凯峰余额较大的原因,对青岛中凯峰预付款项2018年开始较2017年大幅增加、对联合友和参股中和盛杰当年预付款项大幅增加2018年开始又逐步下滑的原因及合理性;货款支付方与上述国外供应商披露不一致的原因;中和盛杰的合作方未选择青岛中凯峰而选择联合友和的考虑因素及其合理性;报告期各期末预付款金额与相关采购合同约定是否相符,期后结转存货情况是否合理;结合具体采购批次情况,说明预付款的合理性和真实性,是否存在通过预付款项变相套取资金或者支付体外贸易成本的情形;(8)报告期前五大预付款对手方与发行人及其关联方间是否存在除正常经营外的资金往来,是否存在关联关系或其他未披露的利益安排是否存在通过预付账款方式进行关联方资金占用的情形。
    
    请保荐机构、申请人会计师:(1)针对上述问题说明核查依据、过程,并发表明确核查意见;(2)说明针对预付账款的真实性采取的审计程序和结果,同时对贸易业务收入的真实性发表明确意见。
    
    【回复】
    
    一、说明联合友和及其实际控制人的背景、历史经营情况,与申请人及其实际控制人是否存在关联关系;未直接开展贸易而是通过参股中和盛杰开展业务是否具有商业合理性
    
    (一)联合友和及其实际控制人的背景、历史经营情况,与申请人及其实际控制人是否存在关联关系
    
    联合友和基本情况如下所示:公司名称 青岛联合友和食品有限公司成立日期 2004年7月9日
    
    法定代表人 李炜
    
    注册资本 1200万元
    
    注册地址 山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号B座21层2103房间
    
    股权结构 李祥持有100%股权
    
    批发:预包装食品(食品流通许可证 有效期限以许可证为准)。批发:木
    
    经营范围 材及制品、钢材、机械设备、纺织品、纸张、五金交电。货物进出口、技
    
    术进出口
    
    联合友和自成立以来一直从事肉类的进口贸易业务,联合友和与其唯一股东李祥积累了丰富的海外肉类产品的进口渠道资源。
    
    李祥个人简历如下:
    
    李祥先生:汉族,中国国籍,1971 年出生,本科学历,历任青岛中达进出口有限公司业务经理、荷兰环诺集团有限公司青岛分公司总经理,自2004年至今任联合友和总经理。曾任中国肉类协会执行会长,现担任中国肉类协会副会长。
    
    联合友和及其唯一股东李祥与公司及公司实际控制人戴学斌、董翔夫妇不存在关联关系。
    
    (二)联合友和未直接开展贸易而是通过参股中和盛杰开展业务具有商业合理性
    
    2017年7月,龙大肉食、联合友和、李南邑共同投资设立中和盛杰,分别持有中和盛杰51%、40%和9%股权,其中李南邑系财务投资人,其与联合友和唯一股东李祥无关联关系。联合友和未直接开展贸易而是通过参股中和盛杰开展业务具备商业合理性,主要分析如下:
    
    1、联合友和资金实力有限,通过与资金实力较强、屠宰加工业务板块实力雄厚的龙大肉食进行合作,优势互补,可将自身丰富的进口肉类渠道资源进行有效变现
    
    肉类产品进口市场属于卖方市场,进口采购需预付款项,而销售结算时通常向客户预收款项的比例要低于进口采购时的预付款项比例,特别是现货合同下主要采用现款结算或款到发货的方式,从而在经营过程中存在较大量的资金占用,对资金的需求量较大。
    
    联合友和自身资金实力有限,为进一步做大肉类产品进口贸易业务,选择和国内资金实力较强、屠宰加工业务板块实力雄厚、且对高端进口肉类产品有较大需求的上市公司龙大肉食进行合作,可以双方优势互补,强强联合。此外,根据中和盛杰与联合友和签订的协议,由于利用了联合友和的采购渠道资源,中和盛杰在肉类产品进口采购过程中需支付联合友和10美元每吨的佣金费。联合友和可将自身丰富的进口肉类渠道资源进行有效变现。
    
    2、联合友和尽管参股中和盛杰,但仍持有40%股份,且贸易业务风险较大,通过合资方式能够有效降低自身风险
    
    联合友和尽管为中和盛杰参股股东,但仍持有40%股份,可较大比例享有中和盛杰经营业务成果。且贸易业务风险较大,主要体现在资金占用风险和肉类价格走势判断错误情况下可能导致的存货跌价损失风险、亏损风险。资金占用风险如上文所述。在自主采购并对外销售模式下,如果对肉类价格走势判断错误,则会导致存货跌价或亏损。贸易业务风险较大,联合友和选择合资方式,参股中和盛杰40%股份可有效降低自身风险。
    
    综上,联合友和未直接开展贸易而是通过参股中和盛杰开展业务具备充分的商业合理性。
    
    二、说明并披露中和盛杰成立时间较短营业收入即实现大幅增长的原因及合理性;结合进口贸易合同相关条款,说明并披露相关贸易收入确认的依据、时点及其合理性,与进口代理商的会计核算情况及其规范性;新收入准则对进口贸易收入确认的具体影响
    
    (一)中和盛杰成立时间较短营业收入即实现大幅增长的原因及合理性
    
    中和盛杰成立于2017年7月,成立初期几个月业务量较少,2017年收入(不含对龙大肉食合并报表范围内公司的销售)29,823.79 万元,其中第四季度26,490.00万元,收入主要来源于第四季度,故2017年收入相对较少。
    
    中和盛杰2017年、2018年和2019年1-9月的贸易收入(不含对龙大肉食合并报表范围内公司的销售)分别为29,823.79万元、152,761.51万元和283,003.03万元,其主要贸易产品为冷冻猪肉、牛羊肉、鸡肉等冻品。
    
    中和盛杰分产品的贸易收入情况如下所示:
    
    单位:万元
    
             项目           2019年1-9月              2018年                2017年
        金额       占比       金额       占比      金额       占比
               冷冻猪肉      126,080.75    44.55%   52,994.66    34.69%   15,605.52      52.33%
               冷冻牛肉      109,711.04    38.77%   61,455.84    40.23%   10,477.45      35.13%
               冷冻羊肉       31,568.29    11.15%   26,218.12    17.16%    2,538.15       8.51%
               冷冻鸡肉       15,642.94     5.53%   12,092.90     7.92%    1,202.67       4.03%
             合计        283,003.03  100.00%  152,761.51  100.00%   29,823.79    100.00%
    
    
    从上表可知,中和盛杰贸易收入大幅增长,冷冻猪、牛、羊、鸡肉等产品品类均有较大幅度增长。
    
    中和盛杰贸易业务收入逐年大幅增长的原因及合理性分析如下:
    
    1、中和盛杰具备丰富优质的肉类海外进口渠道资源和资金优势
    
    中和盛杰股东方联合友和及其唯一股东李祥(现担任中国肉类协会副会长)在肉类进口行业耕耘近二十年,积累了丰富优质的肉类海外进口渠道资源和国内销售市场资源,中和盛杰控股股东龙大肉食具备雄厚的资金实力及市场资源优势。中和盛杰成立后,借助股东双方给予的各方优势,积极开拓,贸易业务增长迅速。
    
    2、中和盛杰大力开拓下游批发商和食品加工企业客户
    
    中和盛杰分不同销售渠道的收入情况如下所示:
    
    单位:万元
    
               销售渠道         2019年1-9月               2018年                2017年
                  批发商          223,590.62     79.01%   138,797.32     90.86%   27,555.27    92.39%
                  直销             59,412.41     20.99%    13,964.20      9.14%    2,268.52     7.61%
             合计        283,003.03   100.00%   152,761.51   100.00%   29,823.79  100.00%
    
    
    注:批发商主要包括批发商客户和电商客户,直销客户主要包括食品加工企业、餐饮企业和
    
    商超。
    
    中和盛杰大力开拓下游批发商和直销客户,其中直销客户以食品加工企业为主。从销售渠道来看,中和盛杰面向批发商和直销客户的收入均有大幅增长,与此同时中和盛杰的客户数量由2017年的300余家上升至2019年的1,300余家。此外中和盛杰大力加大了对大中型食品加工企业客户的开拓力度,导致直销客户收入及收入占比不断提高。
    
    3、2017 年以来国内猪、牛、羊、鸡肉进口额均呈较快增长趋势,受 2018年 8 月非洲猪瘟和猪周期叠加影响,进口需求进一步大幅增加,中和盛杰增长趋势与行业趋势相吻合
    
    2017年以来国内猪、牛、羊、鸡肉进口额均呈较快增长趋势。2017年、2018年、2019年我国猪、牛、羊、鸡肉进口额数据如下所示:
    
    单位:万美元
    
             产品品类      2019年       同比增长      2018年       同比增长       2017年
           猪肉         452,649.20     118.25%     207,401.50        -6.58%      222,013.30
           牛肉         822,805.10      71.42%     479,997.30        56.60%      306,516.50
           羊肉         186,189.70      42.23%     130,906.80        49.04%       87,835.60
           鸡肉         197,364.90      73.85%     113,524.70        10.54%      102,702.50
           合计        1,659,008.90      78.04%     931,830.30       29.59%      719,067.90
    
    
    数据来源:海关总署
    
    2018年,我国猪、牛、羊、鸡肉进口额合计931,830.30万美元,同比2017年增长29.59%。2018年8月我国非洲猪瘟疫情爆发后,直接或间接导致生猪大范围死亡,中小养殖户由于防疫能力及技术资金实力较差不断退出市场,产能加速出清。生猪和能繁母猪存栏量持续下降,导致国内猪肉供给缺口较大。另一方面,猪肉价格不断上涨,直接促使其替代品牛、羊、鸡肉等的需求明显上升,从而导致国内整体肉类进口需求明显大幅增加。2019 年我国猪、牛、羊、鸡肉进口额合计高达1,659,008.90万美元,同比大幅增加78.04%。
    
    中和盛杰成立以来进口贸易的增长趋势与国内肉类产品进口行业的发展趋势相吻合。
    
    4、中和盛杰准确预判肉类价格走势,低点大量进口备货赚取贸易利润
    
    2017年-2018年国内猪价整体下行,公司进口贸易主要采取背靠背签约及高周转举措降低风险,业务开展主要以背靠背模式为主,根据客户的指定需求进行对应采购,毛利率较低,收入增幅相对有限。
    
    受2018年8月非洲猪瘟疫情首次爆发并不断扩散影响,国内生猪产能缺口不断扩大,一方面猪肉供不应求,另一方面明显增加了对鸡肉、牛羊肉等的替代性需求,2018年四季度以来鸡肉、牛羊肉价格呈波动上涨趋势,2019年以来猪肉价格出现明显大幅上涨。中和盛杰准确预判市场行情,改变了 2017 年-2018年国内猪价整体下行时背靠背模式为主的业务模式,低点主动大量进口备货赚取贸易利润。中和盛杰2019年1-9月贸易业务(不含中和盛杰对龙大肉食合并报表范围内公司的销售)实现营业收入283,003.03万元,毛利18,961.20万元,中和盛杰管理层较为准确的预判到了本次国内肉类价格上涨的走势,获取了较为丰厚的贸易利润。
    
    5、中和盛杰收入大幅增长趋势与同行业可比公司保持一致
    
    根据中粮肉食定期报告,2018年、2019年1-6月中粮肉食销售进口肉类产品实现收入分别为228,678.30万元、167,960.10万元,2019年1-6月销售进口肉类产品收入同比增长高达76.6%。同行业可比公司中粮肉食进口肉类产品收入最近一期同样实现高增长。
    
    综上,公司贸易收入逐年大幅增长具备充分的合理性。
    
    (二)结合进口贸易合同相关条款,说明并披露相关贸易收入确认的依据、时点及其合理性,与进口代理商的会计核算情况及其规范性
    
    1、结合进口贸易销售合同相关条款,说明并披露相关贸易收入确认的依据、时点及其合理性
    
    中和盛杰销售合同或订单主要条款如下:
    
    (1)付款结算条件:①如为背靠背业务合同,通常要求签订合同时支付一定比例(0-30%左右)的定金,到港前至少一周支付尾款或到港清关后进行现款结算或款到发货(视不同客户而定),从签订合同至到港日通常需1-3个月,视发货时间和船期而定;②如为自主采购并对外销售业务,通常要求签订合同后或货物到港清关后3-7天内进行现款结算或款到发货,针对极少数信誉较好的食品加工企业大客户,公司给予7-10天的信用期,货物验收交付后7-10天内付清款项。
    
    (2)交付验收条款:“如未按照约定时间完成付款、提货或货权转移,卖方有权单方面解除合同并转卖货物。”或“货物完成验收交付后,货物的所有权及风险由甲方享有和承担”
    
    中和盛杰在整个进口贸易过程中,承担了向客户转让商品的责任,承担了商品转让过程中的存货风险,且中和盛杰和客户谈判协商确定了销售价格,业务实质为通过进口商品实现国内销售来获利,因此公司贸易收入按照总额法确认。公司以肉类冻品贸易为基础,适时选择供应商建立库存,确认为存货,并采用期货现货结合的交易模式,降低商品价格波动风险,随后根据市场行情的波动,选择客户销售商品,相应确认收入和成本。
    
    公司贸易收入确认依据:公司依据《企业会计准则》,在同时满足下列条件时予以确认贸易收入:①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,即货权转移;②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    
    公司收入确认具体时点为商品货权已转移并取得库转单或交货验收单等货物转移凭据。
    
    综上,公司收入确认依据及收入确认时点合理。
    
    2、与进口代理商的会计核算情况及其规范性
    
    在进口模式上,中和盛杰与进口代理商签署代理进口协议,由进口代理商进行货物进口,负责办理开证、向海外供应商付汇等相关手续,中和盛杰向进口代理商预付货款等款项。合同的具体细节包括采购商品品类、数量、价格等均由中和盛杰和海外供应商确定。此时中和盛杰将预付的货款等作为预付款项核算。
    
    在货物到港清关后,中和盛杰取得海关开具的海关进口增值税专用缴款书,发票开具双抬头,收货方是进口代理商,实际使用方是中和盛杰。实际使用方中和盛杰取得海关开具的进口增值税专用缴款书原件进行抵扣,而进口代理商只向中和盛杰开具代理服务费发票。在货物到港清关入库后,中和盛杰根据相应发票情况确认存货金额,同时冲销预付款项。公司进口代理服务费计入存货成本核算。
    
    综上,公司与进口代理商的会计核算规范。
    
    (三)新收入准则对进口贸易收入确认的具体影响
    
    新收入准则下五步法收入确认的条件:
    
    1、识别与客户订立的合同
    
    企业与客户之间的合同应当同时满足下列条件:
    
    ①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;
    
    ②该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务(以下简称“转让商品”)相关的权利和义务;
    
    ③该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;
    
    ④该合同具有商业实质,即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额;
    
    ⑤企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
    
    2、识别合同中的单项履约义务
    
    履约义务,是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。
    
    3、确定交易价格
    
    企业应当根据合同条款,并结合其以往的习惯做法确定交易价格。交易价格,是指企业因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。
    
    4、将交易价格分摊至各单项履约义务
    
    合同中包含两项或多项履约义务的,企业应当在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务。
    
    5、履行每一单项履约义务时确认收入
    
    企业应当在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。企业应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
    
    公司贸易收入针对客户分别签订的销售合同;合同中明确约定了企业向客户转让可明确区分的商品的承诺;合同中明确约定了企业因向客户转让商品而有权收取的对价金额;合同基本上均为单项履约义务,不存在将交易价格分摊的过程;客户付清全款并自提货物后,商品控制权转移至客户,届时可以确认收入的实现。
    
    现行准则收入确认的依据是风险报酬的转移,而新收入准则收入确认的依据是控制权的转移,对于中和盛杰而言,公司收入确认具体时点为商品货权已转移并取得库转单或交货验收单等货物转移凭据,在新旧准则下无差异。
    
    新收入准则第三十四条规定:“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的,该企业为主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收入;否则,该企业为代理人,应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”
    
    中和盛杰在整个进口贸易过程中,承担了自第三方取得商品控制权后向客户转让商品的责任,承担了商品转让过程中的存货风险,且中和盛杰和客户谈判协商确定了销售价格,因此其从事交易时的身份是主要责任人而非代理人,应当按照已收或应收对价总额确认收入,与现行收入准则下企业采用的总额法无差异。
    
    综上所述,新收入准则下对公司进口贸易收入无影响。
    
    三、说明国外进口肉类单价和国内直销、批发单价情况,与市场价格是否一致,中和盛杰的贸易业务毛利率与国内同行业公司贸易业务毛利率变动是否一致
    
    (一)国外进口肉类单价和国内直销、批发单价情况,与市场价格是否一致
    
    中和盛杰2017年、2018年和2019年1-9月的贸易收入(不含对龙大肉食合并报表范围内公司的销售)分别为29,823.79万元、152,761.51万元和283,003.03万元,其主要贸易产品为冷冻猪肉、牛羊肉、鸡肉等冻品。中和盛杰分产品的销售收入、成本、销量、销售单价、单位成本和毛利率如下所示:
    
              产品品类        项目          2019年1-9月         2018年度          2017年度
     销售收入(万元)         126,080.75          52,994.66          15,605.52
     销量(吨)                75,193.64          44,814.06          12,822.56
     均价(元/KG)                16.77             11.83             12.17
     全国白条猪批发               23.59             19.78             21.96
            猪肉    均价(元/KG)
     成本(万元)             119,121.72          51,488.13          15,094.61
     单位成本(元/KG)            15.89             11.49             11.77
     国内冻猪肉进口                2.02              1.74              1.82
     单价(美元/KG)
     毛利率                      5.52%             2.84%             3.27%
     销售收入(万元)         109,711.04          61,455.84          10,477.45
     销量(吨)                30,754.04          18,812.09           2,959.18
     均价(元/KG)                35.67             32.67             35.41
     全国白条牛批发               57.97             53.26             50.46
            牛肉    均价(元/KG)
     成本(万元)             100,614.51           59,030.2          9,754.14
     单位成本(元/KG)            32.71             31.38             32.96
     国内冻牛肉进口                4.73              4.56              4.34
     单价(美元/KG)
     毛利率                      8.29%             3.95%             6.90%
            羊肉    销售收入(万元)          31,568.29          26,218.12           2,538.15
     销量(吨)                 9,259.01           9,220.80            783.97
     均价(元/KG)                34.09             28.43             32.38
     全国白条羊批发               56.95             50.79             44.40
     均价(元/KG)
     成本(万元)              29,148.86          25,036.33           2,449.24
     单位成本(元/KG)            31.48             27.15             31.24
     国内冻羊肉进口                4.51              4.10              3.53
     单价(美元/KG)
     毛利率                      7.66%             4.51%             3.50%
     销售收入(万元)          15,642.94          12,092.90           1,202.67
     销量(吨)                 7,874.78           6,296.81            762.87
     均价(元/KG)                19.86             19.20             15.77
     全国白条鸡平均               16.87             14.95             13.97
            鸡肉    批发价(元/KG)
     成本(万元)              14,791.32          11,838.35           1,151.62
     单位成本(元/KG)            18.78             18.80             15.10
     国内冻鸡肉进口                2.46              2.26              2.28
     单价(美元/KG)
     毛利率                      5.44%             2.10%             4.25%
      综合毛利率                     6.83%             3.51%             4.61%
    
    
    注:全国白条猪、白条牛、白条羊批发价数据来源于商务部,全国白条鸡平均批发价数据来
    
    源于农业部;国内冻猪牛羊鸡肉进口单价数据来源于海关。
    
    中和盛杰冻猪牛羊鸡肉产品的单位成本与国内对应产品的进口采购单价数据较为接近,且变动趋势整体保持一致。上述产品售价的变动趋势与国内相关产品的批发价变动趋势整体保持一致。
    
    中和盛杰冻猪牛羊肉的售价要明显低于国内白条猪、白条牛、白条羊的批发价,主要系(1)我国进口采购的冻猪牛羊肉产品相比国内通常未做精细化分割或加工;(2)国内白条猪牛羊等多为鲜品,而进口产品基本均为冻品;(3)我国进口采购的冻猪牛羊肉产品中,低档部位占比相对较多。以冻猪肉为例,我国进口采购量较大的品类为猪副产品等低价值部位产品。
    
    (二)中和盛杰的贸易业务毛利率与国内同行业公司贸易业务毛利率变动是否一致
    
    我国肉类产品进口行业排名前列的公司主要有双汇发展、中粮肉食和北京二商集团有限责任公司等。根据中粮肉食定期报告,中粮肉食2017年、2018年、2019年1-6月肉类进口分部的收入和利润如下:
    
    单位:万元
    
                           中粮肉食肉类进口分部     2019年1-6月           2018年             2017年
                   收入                     167,960            228,678            187,178
                   利润                       3,653              3,623              3,705
                    利润率                     2.17%             1.58%             1.98%
    
    
    注:中粮肉食定期报告中未披露肉类进口分部的成本和毛利情况,仅披露了肉类进口分部收
    
    入和业绩(利润)。
    
    中粮肉食2017年、2018年、2019年1-6月肉类进口分部利润率分别为1.98%、1.58%和2.17%,中和盛杰2017年、2018年、2019年1-9月毛利率分别为4.61%、3.51%和 6.83%,中粮肉食肉类进口分部利润率与中和盛杰毛利率整体变动趋势相符。中和盛杰2019年1-9月毛利率同比大幅增加,主要系中和盛杰管理层较为准确的预判到了本次国内肉类价格上涨的走势,低点主动大量进口备货以赚取贸易利润。
    
    综上,中和盛杰的贸易业务毛利率变动情况与国内同行业公司贸易业务整体保持一致。
    
    四、说明报告期内前五大进口代理商进口商品类型、金额及占比、预付款情况,中和盛杰不直接向境外肉类产品生产企业采购的原因,中和盛杰相比青岛中凯峰、联合友和、上海卿铨等肉类进出口贸易商的竞争优势和存在意义
    
    (一)前五大进口代理商进口商品类型、金额及占比、预付款情况
    
    中和盛杰前五大进口代理商进口商品类型、金额及占比、预付款情况如下:
    
    单位:万元
    
           年度    序     代理进口商名称       采购额     占中和盛杰采购     期末预付账款
      号                                       总额的比例           金额
      1   中凯峰                 245,259.65           82.21%          30,092.62
      2   联合友和                27,645.02            9.27%           2,981.03
            2019年    3   新协航                   8,098.68            2.71%           6,442.20
           1-9月     4   -                               -                 -                 -
      5   -                              -                -                -
              合  计             281,003.35           94.19%          39,515.85
      1   中凯峰                  85,652.93           50.40%          26,592.20
            2018年    2   联合友和                63,761.37           37.52%           4,268.82
      3   新协航                   5,845.25            3.44%            212.24
      4   青岛中鹏贸达进出口       1,089.59            0.64%                 -
          有限公司
      5   鑫鹏威国际物流(深         364.11            0.21%                 -
          圳)有限公司
              合  计             156,713.25           92.21%          31,073.26
      1   联合友和                21,967.62           70.71%           6,812.62
      2   中凯峰                   3,697.11           11.90%            424.44
      3   鑫鹏威国际物流(深       3,197.06           10.29%            670.72
            2017年        圳)有限公司
      4   青岛中鹏贸达进出口       1,053.31            3.39%            541.74
          有限公司
      5   新协航                     397.17            1.28%                 -
              合  计              30,312.27           97.57%           8,449.52
    
    
    注:中和盛杰少量采购来自于国内供应商。2019年1-9月进口代理商仅为中凯峰、联合友和、新协航三家。
    
    肉类行业进口需先办理进口肉类收货人备案、进口产品检验检疫许可证,并申请肉类产品自动进口许可证额度并定期进行额度的维护。在货物到港后,需要办理报关、清关等海关手续,在此过程中需经常和海关、船公司、港口码头等各类部门(公司)沟通协调。
    
    除联合友和外,中凯峰、新协航、鑫鹏威国际物流(深圳)有限公司和青岛中鹏贸达进出口有限公司都是专业的肉类产品进口代理商,从事该行业多年,拥有充足灵活的肉类产品自动进口许可证额度,且已在海外主要供应商的付款公司清单中,其作为付汇方的角色在海外供应商中已积累稳定的信誉,能够有较好的付款条件。此外,这些进口代理商为中和盛杰提供产品的代理报关、清关等服务。
    
    与上述公司不同,联合友和属于肉类进口贸易商,但由于从事行业多年,较早申请了进口肉类收货人备案及自动许可证额度,和上述进口代理商类似,其亦拥有充足灵活的许可证额度且与海外供应商关系良好,但联合友和不从事代理报关、清关业务。中和盛杰寻求联合友和代理进口主要系利用联合友和的额度,相关产品的报关清关服务仍委托其他进口代理商负责。
    
    中和盛杰和进口代理商签订代理进口协议,并向其预付进口货物采购款,其代理进口模式具体如下:
    
    中和盛杰与进口代理商签署代理进口协议,由进口代理商进行货物进口,负责办理开证、向海外供应商付汇等相关手续,中和盛杰向进口代理商预付货款等款项。合同的具体细节包括采购商品品类、数量、价格等均由中和盛杰直接和海外供应商确定。在货物到港清关后,中和盛杰缴纳关税和增值税,并取得海关开具的海关关税缴款书和海关进口增值税专用缴款书,发票开具双抬头,收货方是进口代理商,实际使用方是中和盛杰。实际使用方中和盛杰取得海关开具的进口增值税专用缴款书原件进行抵扣,而进口代理商只向中和盛杰开具代理服务费发票。
    
    (二)中和盛杰不直接向境外肉类产品生产企业采购的原因
    
    1、肉类产品自动进口许可证额度
    
    如上文所述,肉类行业进口需先办理进口肉类收货人备案、进口产品检验检疫许可证,并申请肉类产品自动进口许可证额度并定期进行额度的维护。
    
    中和盛杰若直接向海外供应商采购,需要先办理上述手续,并向海关申请较大额度的肉类产品自动进口许可证,中和盛杰作为2017年7月刚成立的新公司,直接申请较大额度的自动许可证存在一定的难度,且手续较为复杂,不利于中和盛杰业务的快速拓展,故中和盛杰选择通过代理进口商进行代理进口。
    
    2、进口报关、清关
    
    海外产品到港后需办理报关、清关等手续,上述手续繁琐复杂,需要协调好海关、船公司、港口码头等各家部门(公司)。除联合友和外,其他代理进口商也是专业的进口清关公司,其能够提供“许可证额度+清关”的组合服务。中和盛杰若直接从事进口报关、清关工作,将耗费极大的精力。
    
    此外,通过访谈新协航业务负责人,新协航的客户同样包括海底捞、北京二商集团有限责任公司、雨润食品等,肉类进口行业采用进口代理模式较为常见。
    
    综上,中和盛杰选择通过进口代理商进行代理采购。
    
    (三)中和盛杰相比中凯峰、联合友和、上海卿铨等肉类进出口贸易商的竞争优势和存在意义
    
    1、与中凯峰等肉类进口代理商进行比较
    
    中凯峰、新协航、鑫鹏威国际物流(深圳)有限公司和青岛中鹏贸达进出口有限公司是专业的肉类进口代理商,从事肉类进口代理行业多年,其并不直接从事进口采购业务,亦不从事进口肉类产品的销售业务,与中和盛杰(肉类进口贸易商)是不同类型的公司,其主要收入来源系通过赚取进口代理费,而非贸易公司的差价。
    
    2、与联合友和进行比较
    
    联合友和在中和盛杰成立之前也是肉类进口贸易商,其成立于2004年,联合友和与其唯一股东李祥拥有丰富的肉品海外进口采购渠道资源,在肉类进口贸易行业从事多年,之前主要与北京二商大红门肉类食品有限公司合作开展业务。联合友和在与龙大肉食等一起投资设立中和盛杰后,其不再直接从事贸易业务,但由于其拥有充足的肉类许可证额度,故仍承担中和盛杰部分肉品的代理进口商的角色。
    
    3、与上海卿铨国际贸易有限公司进行比较
    
    上海卿铨国际贸易有限公司也属于肉类进口贸易商,与中和盛杰是竞争对手,同时双方互有合作,上海卿铨的收入和利润规模要明显小于中和盛杰。2019年1-9月中和盛杰向上海卿铨采购冻品46.30万元;2017年、2018年、2019年1-9月中和盛杰向上海卿铨销售冻品86.38万元、1,230.04万元和519.76万元。
    
    4、中和盛杰的存在意义
    
    中和盛杰在采购端主要利用股东联合友和的进口采购渠道资源,与联合友和签署代理采购协议,利用联合友和的渠道资源进行采购,并向联合友和支付 10美元每吨的佣金,具体采购时点、采购品类、采购价格等均由中和盛杰确定。在销售端中和盛杰进行下游客户的开发,掌握了丰富的销售市场资源,自主判断肉类产品价格走势行情并择机进行期货、现货的采购及销售。2018年、2019年1-9月,中和盛杰实现收入(不含对龙大肉食合并报表范围内公司的销售)分别为152,761.51万元和283,003.03万元,实现毛利(不含对龙大肉食合并报表范围内公司的销售)分别为5,180.11万元和20,381.80万元,通过对肉类产品价格走势的准确判断和对下游市场的大力开拓,赚取了较为丰厚的贸易利润。
    
    综上,中和盛杰具备自身的竞争优势和存在意义。
    
    五、结合中和盛杰下游前十大主要批发和直销客户,说明贸易业务销售是否真实,下游客户未能直接进口相关肉类的原因及商业合理性
    
    (一)结合中和盛杰下游前十大主要批发和直销客户,说明贸易业务销售是否真实
    
    中和盛杰分不同销售渠道的收入情况如下所示:
    
    单位:万元
    
               销售渠道         2019年1-9月               2018年                2017年
                  批发商          223,590.62     79.01%   138,797.32     90.86%   27,555.27    92.39%
                  直销             59,412.41     20.99%    13,964.20      9.14%    2,268.52     7.61%
             合计        283,003.03   100.00%   152,761.51   100.00%   29,823.79  100.00%
    
    
    注:批发商主要包括批发商客户和电商客户,直销客户主要包括食品加工企业、餐饮企业和
    
    商超。
    
    中和盛杰收入以批发商客户为主,但批发商客户占比在不断下降,食品加工企业、餐饮企业等直销渠道客户占比在不断提高。
    
    中和盛杰前十大直销客户如下:
    
    单位:万元
    
             年度                    公司名称                       收入          占比
          三全食品股份有限公司下属企业                13,097.33    4.63%
          临沂金锣投资有限公司下属企业                 2,462.82    0.87%
              金华金字火腿有限公司                     2,149.89    0.76%
            阳信赛龙清真肉类有限公司                   2,036.50    0.72%
              2019年          连云港紫燕农业开发有限公司                  2,021.02    0.71%
             1-9月              洪雅美好食品有限公司                     1,963.64    0.69%
              厦门玖新实业有限公司                     1,943.61    0.69%
          山东华信清真肉类股份有限公司                 1,933.42    0.68%
              厦门绿进食品有限公司                     1,728.21    0.61%
           西昌思奇香食品有限责任公司                  1,326.68    0.47%
                      合计                           30,663.12  10.83%
       蜀海(北京)供应链管理有限责任公司              1,363.09    0.89%
            阳信赛龙清真肉类有限公司                   1,076.64    0.70%
              2018年          西昌思奇香食品有限责任公司                  1,013.86    0.66%
              厦门玖新实业有限公司                      940.31    0.62%
           包头市博克食品有限责任公司                   672.70    0.44%
        上海紫燕食品有限公司及其下属企业                596.11    0.39%
            厦门如意三煲食品有限公司                    568.49    0.37%
            江苏淮安苏食肉品有限公司                    502.62    0.33%
              山东纽派食品有限公司                      483.61    0.32%
             浙江千厨聚食品有限公司                     426.59    0.28%
                      合计                             7,644.01    5.00%
              南京米格食品有限公司                      468.05    1.57%
          中和澳亚(天津)实业有限公司                  207.99    0.70%
            江苏淮安苏食肉品有限公司                    174.14    0.58%
       蜀海(北京)供应链管理有限责任公司               173.21    0.58%
           包头市博克食品有限责任公司                   159.62    0.54%
              2017年             云南能哥火腿有限公司                       127.77    0.43%
              山东纽派食品有限公司                      113.80    0.38%
        孟村回族自治县汇红达肉类有限公司                 85.72    0.29%
             浙江千厨聚食品有限公司                      84.29    0.28%
           献县本斋光明清真肉类食品厂                    84.10    0.28%
                      合计                             1,678.68    5.63%
    
    
    注:三全食品股份有限公司下属企业包括天津全津食品有限公司、河南全惠食品有限公司、佛山
    
    全瑞食品有限公司、成都全益食品有限公司和郑州全新食品有限公司等五家;临沂金锣投资有限
    
    公司下属企业包括临沂金锣文瑞食品有限公司、通辽金锣文瑞食品有限公司和湘潭金锣文瑞食品
    
    有限公司等三家;上海紫燕食品有限公司及其下属企业包括上海紫燕食品有限公司、连云港紫燕
    
    农业开发有限公司、合肥紫燕食品有限公司和山东紫燕食品有限公司等四家。
    
    中和盛杰报告期内前十大直销客户中除蜀海(北京)供应链管理有限责任公司为餐饮企业外,其余均为食品加工企业,不乏三全食品股份有限公司、临沂金锣投资有限公司、金华金字火腿有限公司和上海紫燕食品有限公司等知名食品加工企业。
    
    中和盛杰前十大批发商客户如下:
    
              年度                        公司名称                     收入      占比
     青岛飞熊领鲜科技有限公司及其同一控制下企业    9,324.56     3.29%
              上海福强食品贸易有限公司             6,917.22     2.44%
          沃德佳(青岛)供应链管理有限公司         6,752.65     2.39%
               深圳市辽吉贸易有限公司              6,065.32     2.14%
                  2019年1-9月                      沈玉艳                     5,311.59     1.88%
          北京二商集团有限责任公司下属企业         4,134.22     1.46%
                       邓莎娜                      4,345.90     1.54%
                        李辉                       4,182.35     1.48%
                       王德安                      3,464.27     1.22%
                成都牛咖贸易有限公司               3,342.65     1.18%
                        合计                      53,840.73    19.02%
     青岛飞熊领鲜科技有限公司及其同一控制下企业    7,120.29     4.66%
          北京二商集团有限责任公司下属企业         5,050.22     3.31%
                        单蒋                       4,572.99     2.99%
                       王善波                      3,748.78     2.45%
                成都牛咖贸易有限公司               3,012.45     1.97%
               2018年                        詹灿斌                     2,589.53     1.70%
               天津宝润德商贸有限公司              2,442.93     1.60%
                       马志远                      2,367.97     1.55%
              上海牛澳国际贸易有限公司             2,199.34     1.44%
                       邓莎娜                      2,095.84     1.37%
                        合计                      35,200.34    23.04%
                       邓莎娜                      1,392.76     4.67%
              上海牛澳国际贸易有限公司             1,265.32     4.24%
                       马志远                       943.59     3.16%
                       井立柱                       715.66     2.40%
                       赵玲艳                       655.95     2.20%
               2017年                         冯艳                        638.31     2.14%
                       杜学春                       610.19     2.05%
                       陈晓斌                       603.73     2.02%
                       詹灿斌                       496.39     1.66%
              青岛东方睿智商贸有限公司              483.71     1.62%
                        合计                       7,805.59    26.17%
    
    
    注:青岛飞熊领鲜科技有限公司及其同一控制下企业包括青岛飞熊领鲜科技有限公司、青岛东方
    
    睿智商贸有限公司、青岛优尼特尚品食品有限公司、飞熊领鲜(南京)科技有限公司、飞熊领鲜
    
    (杭州)科技有限公司等五家;北京二商集团有限责任公司下属企业包括北京二商大红门肉类食
    
    品有限公司贸易分公司、北京二商大红门五肉联食品有限公司、北京西南郊食品冷冻有限公司和
    
    北京四道口水产交易市场有限公司等四家。
    
    中和盛杰肉类冻品批发商客户众多,且存在较大比例的自然人客户,主要系行业惯例,具体分析如下:国内肉类冻品销售渠道中,批发市场是最主要的销售渠道,其次是加盟店、商超和食品加工企业等,农贸批发市场相比其它渠道的优势是货物流通速度快、交易量大。中和盛杰报告期内从个体户等小型线下实体切入,更多依赖个人批发商的渠道资源,对市场进行精耕细作。
    
    报告期内中和盛杰批发商客户中自然人客户收入占比分别为 76.17%、66.97%和62.83%,客户占比不断下降,表明公司批发商客户结构不断优化。
    
    保荐机构、会计师通过核查报告期中和盛杰前十大直销商客户和前十大批发客户的销售合同或订单、库转单或货物验收单、物流记录、收款凭证,并对主要的前十大直销商客户和前十大批发客户履行了视频走访或函证尽调程序,其中对上述客户中所有自然人客户均进行了视频走访,经保荐机构、会计师核查,中和盛杰贸易业务销售真实。
    
    (二)下游客户未能直接进口相关肉类的原因及商业合理性
    
    肉类产品进口市场属于卖方市场,海外供应商掌握话语权,其在客户遴选方面较为严格,主要与国内少数采购额稳定的大中型进口贸易商进行直接合作。公司下游客户以食品加工企业和批发商为主,客户较为分散,绝大部分客户资金实力有限或没有合适的进口采购渠道,难以直接和海外供应商开展合作,直接进口相关肉类成本较高且可行性不高。
    
    少数大型食品加工企业如2019年第一大客户三全股份下属企业向中和盛杰进行采购,主要系:如中和盛杰现货进口肉类产品价格合适或上述大型食品加工企业如有较为紧急的现货肉类需求,进口采购周期长无法满足,也会向中和盛杰等大型进口贸易商直接进行采购。
    
    综上,下游客户未能直接进口相关肉类具备商业合理性。
    
    六、截至期末,贸易类采购存货余额为5.9亿元,结合贸易存货周转率及贸易商品期后销售情况,说明上述存货备库的合理性和经济性,2019 年末上述贸易存货余额情况,是否存在重大跌价风险
    
    (一)结合贸易存货周转率及贸易商品期后销售情况,说明上述存货备库的合理性和经济性
    
    2017年、2018年、2019年1-9月,公司贸易业务存货周转率分别为15.30次、12.11次和9.78次(年化),周转天数分别为24天、30天和37天(年化),公司贸易业务整体存货周转率较快。2019年1-9月存货周转速度变慢,主要系公司加大贸易存货备货所致。
    
    2019年9月末,公司贸易类冻品存货账面价值为59,012.38万元,存货余额62,084.71万元,上述存货在2019年第四季度的销售情况如下所示:
    
    单位:万元
    
                   项目            2019-9-30    该存货在2019年第四   该存货在2019年第四
         余额      季度实现的销售收入   季度结转的成本
                         贸易模式下对外采购
                       1、冷冻猪产品          24,602.97              26,024.20             22,111.54
                       2、冷冻牛产品          24,855.65              23,937.60             21,082.94
                       3、冷冻羊产品          10,411.97               7,619.38              7,077.32
                       4、冷冻鸡产品           2,214.13               2,111.42              2,031.03
                            贸易模式下对外采购小计     62,084.71              59,692.60             52,302.83
    
    
    通过上表可知,公司2019年9月末贸易冻品存货在2019年第四季度销售良好,且赚取毛利达7,389.77万元。公司较为准确的预判了肉类产品2019年全年的上涨态势,进行大量的进口备货并择机对外出售,赚取了较高的贸易利润。公司上述存货备库的合理性和经济性充分。
    
    (二)2019年末上述贸易存货余额情况,是否存在重大跌价风险
    
    2019年末公司贸易冻品存货余额增长至107,865.90 万元,该部分存货2020年一季度已出售大部分,实现销售收入64,315.27万元,受新冠疫情影响,2020年一季度贸易业务销售节奏有所放缓。上述存货在2020年第一季度的销售情况如下所示:
    
    单位:万元
    
                   项目            2019年末    该存货在2020年第一   该存货在2020年第一
         余额      季度实现的销售收入   季度结转的成本
                         贸易模式下对外采购
                       1、冷冻猪产品          50,837.87              31,870.73             29,832.52
                       2、冷冻牛产品           4,381.72              21,723.16             21,952.17
                       3、冷冻羊产品          40,180.32               7,485.25              7,809.22
                       4、冷冻鸡产品          12,465.98               3,236.12              3,356.06
                            贸易模式下对外采购小计    107,865.90              64,315.27             62,949.97
    
    
    受新冠疫情影响,一季度下游消费市场较为低迷,公司贸易冻品2020年一季度售价有所下降,部分产品销售售价低于结转的单位成本。
    
    但考虑到(1)国内新冠疫情仅是短期影响,下游消费市场已逐步恢复景气度;(2)非洲猪瘟加速行业产能去化的影响仍将持续,我国目前肉类产品供需缺口较大的现状将持续存在,预计未来肉类价格走势将继续高位运行;(3)与此同时,伴随全球新冠疫情的爆发,海外供应商肉类生产若受到不利影响,国内进口肉类产品可能供应不足,可能导致进口肉类产品的国内售价出现上涨。综合以上三点判断,公司2019年末贸易类冻品不存在重大跌价风险。
    
    七、报告期各期末预付联合友和及其关联方青岛中凯峰余额较大的原因,对青岛中凯峰预付款项2018年开始较2017年大幅增加、对联合友和参股中和盛杰当年预付款项大幅增加2018年开始又逐步下滑的原因及合理性;货款支付方与上述国外供应商披露不一致的原因;中和盛杰的合作方未选择青岛中凯峰而选择联合友和的考虑因素及其合理性;报告期各期末预付款金额与相关采购合同约定是否相符,期后结转存货情况是否合理;结合具体采购批次情况,说明预付款的合理性和真实性,是否存在通过预付款项变相套取资金或者支付体外贸易成本的情形
    
    (一)报告期各期末预付联合友和及其关联方青岛中凯峰余额较大的原因,对青岛中凯峰预付款项2018年开始较2017年大幅增加、对联合友和参股中和盛杰当年预付款项大幅增加2018年开始又逐步下滑的原因及合理性
    
    1、报告期各期末预付联合友和及其关联方青岛中凯峰余额较大的原因
    
    中凯峰成立于2007年,设立时李祥、毛溯、刘骁分别持有40%、40%和20%股权,2017年8月,李祥、毛溯、刘骁分别将各自持有的股权转让给张春燕,李祥不再持有中凯峰股权。
    
    中和盛杰2017年末、2018年末、2019年9月末预付联合友和及中凯峰的预付账款金额如下:
    
    单位:万元
    
                   预付款项             2019年9月末            2018年末         2017年末
                  中凯峰                        30,092.62         26,592.20            424.44
                   联合友和                        2,981.03          4,268.82          6,812.62
                         通过其代理进口的金额            2019年1-9月            2018年           2017年
                  中凯峰                       245,269.87         85,652.93          3,697.11
                   联合友和                       27,687.43         63,761.37         21,967.62
    
    
    中凯峰、联合友和、新协航等均为中和盛杰的进口代理商,中和盛杰与进口代理商签署代理进口协议,由进口代理商进行货物进口,负责办理开证、向海外供应商付汇等相关手续,中和盛杰向进口代理商预付货款等款项。报告期各期末,中和盛杰支付给联合友和和中凯峰的预付账款均为进口采购肉类产品的货款,故余额较大。
    
    2、对青岛中凯峰预付款项2018年开始较2017年大幅增加、对联合友和参股中和盛杰当年预付款项大幅增加2018年开始又逐步下滑的原因及合理性
    
    2019 年以来中和盛杰主要通过中凯峰进行进口代理采购,通过联合友和代理采购的金额明显减少,主要原因系:联合友和为中和盛杰的小股东,出于上市公司规范运作等方面的综合考虑,龙大肉食要求中和盛杰尽量减少与股东之间的交易,故中和盛杰开始逐步转向和其无关联关系的中凯峰进行代理采购。
    
    (二)货款支付方与上述国外供应商披露不一致的原因
    
    货款支付方与上述国外供应商披露不一致是由中和盛杰采取的肉类进口代理模式所导致的,中和盛杰为何选择进口代理模式进行采购,而不直接向境外肉类产品生产企业采购的原因参见本题第四问第二小问的相关回复。
    
    在该肉类进口代理模式下,中和盛杰与进口代理商签署代理进口协议,由进口代理商进行货物进口,负责办理开证、向海外供应商付汇等相关手续,中和盛杰向进口代理商预付货款等款项。合同的具体细节包括采购商品品类、数量、价格等均由中和盛杰和海外供应商确定。在货物到港清关后,中和盛杰缴纳关税和增值税,并取得海关开具的海关关税缴款书和海关进口增值税专用缴款书,发票开具双抬头,收货方是进口代理商,实际使用方是中和盛杰。根据中国海关的相关规定,进口采购的对外付汇方需是收货方。
    
    综上,中和盛杰将货款支付至代理进口商而非国外供应商。
    
    (三)中和盛杰的合作方未选择青岛中凯峰而选择联合友和的考虑因素及其合理性
    
    如前文所述,中凯峰和联合友和属于两种不同类型的公司。中凯峰是肉类进口代理商,主要通过从事进口代理、提供进口配证额度支持和报关清关服务,盈利来源是稳定的代理进口费(按照冻品每吨收取固定的代理费),自身并不从事贸易业务。联合友和是肉类进口贸易公司,与其唯一股东李祥在肉类进口行业耕耘十余年,积累了丰富优质的肉类海外进口渠道资源,其在贸易领域具备丰富的行业经验,对肉类价格走势、行情判断等方面经验丰富。
    
    故龙大肉食选择和联合友和而非中凯峰进行合作。
    
    (四)报告期各期末预付款金额与相关采购合同约定是否相符,期后结转存货情况是否合理;结合具体采购批次情况,说明预付款的合理性和真实性,是否存在通过预付款项变相套取资金或者支付体外贸易成本的情形
    
    1、报告期各期末预付款金额与相关采购合同约定是否相符,期后结转存货情况是否合理
    
    公司大额预付款主要系中和盛杰支付给代理进口商的预付货款等,在采购付款条件上,由中和盛杰直接与海外供应商协商谈判确定,中和盛杰根据合同约定的付款周期向代理进口商付款,代理进口商再换汇后支付给海外供应商。
    
    在供应商的选择及分布上,中和盛杰的供应商主要是国际知名肉类企业,范围遍布全球,包括澳洲、南美洲、欧洲等地区。中和盛杰2019年1-9月前五大采购供应商的基本资料,以及和中和盛杰约定的主要结算模式如下所示:
    
                  供应商名称       国别           网址         成立时间          简介           主要结算模式/支付
                                                                           周期
                    Silver FernFarms             www.silverfernfarms.             新西兰领先的优质羊    到港前两周付 100%
                    Limited             新西兰   com                  1948年    肉,牛肉和鹿肉的加工  全款
                                              商、营销商和出口商
                                              南美洲生产和销售鲜    装柜前一周付预付
                    Minerva S.A.         巴西    portal.minervafoods.c    1992年    牛肉及其副产品以及    30%,到港前两周付
               om                             活牛出口的领导者之    70%;或到港前两周
                                              一                    付100%全款
                                              阿根廷牛肉和牛肉副    装柜前付预付20%,
                    Arre BeefS.A.       阿根廷   www.arrebeef.com      1921年    产品生产和销售的领    装船后  35 天内付
                                              导者                  80%
                    Thomas Foods      澳大利亚  thomasfoods.com       1988年    澳大利亚最大的家族    到港前两周付 100%
                    International                                                 食品企业              全款
                                              智利最大的猪肉,鸡    按 发 票 账 单 日 付
                    Agrosuper S.A.       智利    www.agrosuper.com     1955年    肉,火鸡肉,鲑鱼和面  100%全款
                                              包肉生产商
    
    
    针对上述预付账款,在对应进口货物到港并完成报关、清关手续并进入到港口冷库后,公司结转存货,存货结转时点合理。
    
    2、结合具体采购批次情况,说明预付款的合理性和真实性,是否存在通过预付款项变相套取资金或者支付体外贸易成本的情形
    
    中和盛杰各期末支付给代理进口商的预付款项金额如下:
    
    单位:万元
    
                        预付款项                 2019年9月末        2018年末      2017年末
                       中凯峰                         30,092.62      26,592.20        424.44
                        联合友和                         2,981.03       4,268.82       6,812.62
                       新协航                          6,442.20        212.24             -
                                 青岛中鹏贸达进出口有限公司                      -             -        541.74
                                   鑫鹏威国际物流(深圳)有限公司                    -             -        670.72
    
    
    2019年9月末上述预付款项涉及到的具体采购批次如下所示:
    
            进口代     订单时间    订单   订单累计金额   订单累计金   订单累计金额   预付货款、税费
           理商                  数量    (万美元)    额(万元)    (万欧元)      (万元)
      2019年4月     44       446.22           -             -           1,535.08
      2019年5月     23       344.12           -             -           1,502.08
      2019年6月     20       246.82           -             -           1,317.11
            中凯峰   2019年7月      45       585.12           -             -           2,604.51
      2019年8月     117      1,607.89        755.13           -           5,994.69
      2019年9月     645      4,652.72        217.75        211.77        17,139.16
         合计       894      7,882.88        972.88        211.77        30,092.62
           联合    2019年8月      15       113.03           -             -            719.85
           友和    2019年9月      69       677.69           -             -           2,261.18
         合计       84       790.72           -             -           2,981.03
      2019年4月     10        41.25           -             -            73.59
      2019年5月      9        62.97           -             -            295.91
            新协航   2019年6月      1         5.59            -             -            51.91
      2019年8月     21       112.69         58.80           -            201.91
      2019年9月     17        90.42           -           25.40          818.88
         合计       58       312.91         58.80         25.40         1,442.20
    
    
    2019年9月末,公司除预付新协航货款、税费1,442.20万元外,仍预付新协航款项5,000.00万元,主要系:新协航为公司提供商品进口报关、清关服务等,在此过程中新协航需为公司频繁代垫较多的关税、增值税等相关税金,为减轻新协航的资金压力,经双方协商谈判,2019年1月公司预付新协航5,000.00万元,并于2019年12月收回。
    
    2019年9月末的预付货款已于2020年3月末前全部入库。
    
    2018年末上述预付款项涉及到的具体采购批次如下所示:
    
           进口代     订单时间     订单   订单累计金额   订单累计金   订单累计金额   预付货款、税费
          理商                   数量    (万美元)    额(万元)    (万欧元)      (万元)
      2018年7月       12             89.9            -              -          177.76
      2018年8月       26           223.54            -           12.83          566.44
      2018年9月       30           611.60       132.16            2.58        3,111.17
           中凯峰   2018年10月     230         1,716.98            -           29.53        7,608.94
      2018年11月     213         1,156.61            -           62.30        8,272.42
      2018年12月     255         1,633.98            -           68.89        6,855.46
          合计       766         5,432.61       132.16          176.12       26,592.20
      2018年8月       2             25.58            -              -          176.32
      2018年9月       16           120.85            -              -          836.79
      2018年10月      39           368.33            -              -        1,714.18
          联合    2018年11月      32           207.71            -              -        1,038.35
          友和    2018年12月      17           117.52            -              -         503.18
          合计       106           840.00            -              -        4,268.82
      2018年10月      10           118.81            -              -         140.41
           新协航   2018年11月      10            77.22            -              -          71.83
          合计        20           196.02            -              -          212.24
    
    
    2018年末的预付货款已于2019年5月末前全部入库。
    
    2017年末上述预付款项涉及到的具体采购批次如下所示:
    
                 进口代理商      订单时间     订单   订单累计金额   订单累计金   订单累计金额   预付货款、税费
                     数量    (万美元)    额(万元)    (万欧元)      (万元)
               中凯峰      2017年12月      25            72.11            -              -          424.44
          合计        25            72.11            -              -          424.44
      2017年4月       1             16.80            -              -           44.60
              联合       2017年10月     138           743.58            -          117.59        4,582.94
              友和       2017年11月      8             34.94     1,023.85              -          945.53
      2017年12月      36           143.98            -           35.11        1,239.77
          合计       183           939.30     1,023.85          152.70        6,812.84
                  青岛中鹏贸达   2017年3月       1              3.55            -              -            4.68
                  进出口有限公   2017年12月      24           123.79            -            7.03          537.06
             司            合计        25           127.33            -            7.03          541.74
                  鑫鹏威国际物   2017年10月      2              7.44            -              -           56.36
                  流(深圳)有限  2017年11月      11            55.61            -            2.64          425.00
              公司       2017年12月      7             33.69            -              -          189.36
                 进口代理商      订单时间     订单   订单累计金额   订单累计金   订单累计金额   预付货款、税费
                     数量    (万美元)    额(万元)    (万欧元)      (万元)
          合计        20           196.02            -              -          670.72
    
    
    2017年末的预付货款已于2018年5月末前全部入库。
    
    2017年末、2018年末、2019年9月末,中和盛杰预付款中对应订单时间为期末前4个月内的比例分别为99.42%、97.04%和90.13%,但仍存在少部分采购订单从订单下单到货物到港清关入库间隔时间长达半年,主要原因系:(1)中和盛杰少部分订单会选择几个月后发船的商品,从订单日至发船日尚有一定时间间隔;(2)中和盛杰下单后,由于供应商生产交货能力出现问题或者国内市场行情发生变化中和盛杰通知调整发货时间,导致延期发船。中和盛杰与海外供应商约定的最早付款时间通常为发船前一周,通常不会出现订单签订后即需支付部分款项的情形。
    
    综上,结合具体采购批次来看,中和盛杰期末支付给代理进口商的所有预付账款均有真实的交易背景,不存在通过预付款项变相套取资金或者支付体外贸易成本的情形。
    
    八、报告期前五大预付款对手方与发行人及其关联方间是否存在除正常经营外的资金往来,是否存在关联关系或其他未披露的利益安排,是否存在通过预付账款方式进行关联方资金占用的情形
    
    报告期各期末,公司前五名预付账款的对象、金额及交易内容如下:年度 序 供应商名称 金额 占预付款 交易内容
    
     号                             (万元)    项比例
      1  中凯峰                      30,092.62     52.82%   预付进口货款、税费
          2019   2   新协航                       6,442.20     11.31%   预付进口货款、税费
           年9月   3   宣威市鼎宏食品有限公司       3,584.10      6.29%      预付火腿款项
         末    4   联合友和                     2,981.03      5.23%   预付进口货款、税费
      5  铁岭九星食品集团有限公司     1,263.75      2.22%     预付猪后腿款项
                  合计               44,363.70    77.88%            -
      1  中凯峰                      26,592.20     80.30%   预付进口货款、税费
          2018   2   联合友和                     4,268.82     12.89%   预付进口货款、税费
          年末   3   新协航                        212.24      0.64%   预付进口货款、税费
      4  上海卿铨国际贸易有限公司      179.14      0.54%      预付冻猪产品
                                                                 采购项
          年度   序          供应商名称            金额     占预付款         交易内容
     号                             (万元)    项比例
      5  烟台福祖畜牧养殖有限公司      120.00      0.36%     预付生猪采购款
         第一分公司
                  合计               31,372.40    94.73%            -
      1  联合友和                     6,812.62     64.54%   预付进口货款、税费
      2  鑫鹏威国际物流(深圳)有      670.72      6.35%   预付进口货款、税费
         限公司
          2017   3   青岛中鹏贸达进出口有限公      541.74      5.13%   预付进口货款、税费
          年末       司
      4  中凯峰                        424.44      4.02%   预付进口货款、税费
      5  陕西蒲城大红门肉类食品有      295.90      2.80%      预付冻猪产品
         限公司                                                  采购项
                  合计                8,745.42    82.84%            -
      1  河北宏都实业集团有限公司     1,825.35     37.47%      预付冻猪产品
                                                                 采购项
      2  联合友和                      517.06     10.61%     预付进口采购款
          2016   3   伊藤忠(青岛)有限公司        387.05      7.94%      预付冻猪产品
          年末                                                               采购项
      4  福州佳顺食品有限公司          342.00      7.02%    预付鸡产品采购项
      5  青岛大度谷物有限公司          292.63      6.01%     预付大麦采购款
                  合计                3,364.09    69.05%            -
    
    
    公司报告期前五大预付款对手方中联合友和系公司控股子公司中和盛杰的第二大股东,宣威市鼎宏食品有限公司系公司控股子公司云南福照的小股东,伊藤忠(青岛)有限公司系公司第三大股东伊藤忠(中国)的子公司外,除此外,公司前五大预付款对手方与公司及其关联方不存在关联关系或其他未披露的利益安排。
    
    通过核查期末公司针对上述对手方的预付账款及其构成,以及背后的合同订单,结合期后到货情况判断,公司上述预付账款均具备真实的交易背景,不存在通过预付账款方式进行关联方资金占用的情形。
    
    九、保荐机构及会计师核查意见
    
    (一)核查程序
    
    1、访谈了中和盛杰主要管理层、联合友和唯一股东李祥、新协航业务负责人、中凯峰业务负责人,查阅了龙大肉食、联合友和及李南邑合作设立中和盛杰时签署的合作协议,就中和盛杰的设立背景和近几年的发展战略、联合友和及其唯一股东李祥的过往经历、肉类进口行业的行业情况以及进口代理模式等进行了深入了解;
    
    2、取得了中和盛杰报告期内的主要销售订单和进口采购合同,以及中和盛杰与主要代理进口商签署的代理进口协议,抽查了中和盛杰部分海关关税和海关进口增值税专用缴款书,取得中和盛杰的进口供应商清单并获取对应的部分采购订单,针对进口供应商的相关信息进行网络核查,取得了中和盛杰报告期内分产品明细的收入、成本和毛利数据,取得了中和盛杰报告期内分销售渠道、分客户的明细收入数据,并结合行业的相关数据,对中和盛杰收入大幅增长原因进行深入分析;
    
    3、通过WIND终端查询我国近三年猪牛羊鸡等主要肉类的进口量和进口额数据,全国白条猪、白条牛、白条羊、白条鸡的批发单价数据,查询了同行业可比公司中粮肉食的定期报告;
    
    4、针对贸易业务收入的真实性履行了以下核查程序:
    
    (1)中和盛杰前十大客户的走访或函证
    
    对中和盛杰2017年、2018年、2019年1-9月主要的前十大直销商客户和前十大批发客户履行了视频走访或函证程序,其中对上述客户中的所有自然人客户均进行了视频走访,取得了主要的销售订单,查阅了部分库转单或货物验收单、物流记录、发票、收款凭证等,核实销售收入的真实性,了解客户与发行人的合作情况,核查业务的的真实性、收入的准确性以及与中和盛杰是否存在关联关系。
    
    (2)核查报告期内销售订单签订及执行情况
    
    抽取了部分销售订单,并抽取对应的库转单或货物验收单、物流记录、发票、收款凭证等,审查货物验收单日期、数量、金额等是否与销售订单、销售汇总表、记账凭证等一致,是否由双方书面确认,未发现不符事项。
    
    (3)检查销售明细账、应收预收账款明细账和库存商品的收发存台账
    
    通过检查中和盛杰的销售明细账、应收预收账款明细账和存货的收发存台账,并结合会计师存货的监盘结果,未发现异常销售情况。抽取了部分记账凭证,审查了销售记录与销售汇总表、库存商品出库的数量、金额是否一致,未发现不符事项。
    
    5、了解发行人及子公司的存货跌价计提政策,获取公司存货明细表,分析存货结构、存货增长率及存货周转率等,取得了存货期后销售的收入、成本、数量等明细数据。
    
    6、针对预付账款的真实性的审计程序
    
    (1)获取预付账款相对应的合同、订单、银行付款凭证等,将中和盛杰预付给进口代理商的款项按照采购订单批次进行拆分并抽样核对,检查预付账款的构成是否正确,抽样复核预付账款的性质(或内容)是否属于按照订单规定预付的款项;获取资产负债表日后的结转凭证,核实期后是否已收到实物、接受劳务并转销预付账款,分析资产负债表日预付账款的真实性和完整性;
    
    (2)对公司采购与付款循环的内部控制进行了解并执行了穿行测试,对主要流程执行了控制测试;
    
    (3)结合采购真实性查验,对预付账款的真实性进行抽查。项目组以采购明细账为基础,追查至代理进口协议、国外采购订单、入境报关单、关税及增值税专用缴款书、入境货物检验检疫证明、入库单及付款凭证等,以验证其真实性;
    
    (4)对预付账款的余额进行函证;
    
    (5)结合存货周转情况,对预付账款的余额实施分析程序;
    
    (6)对中和盛杰主要的进口代理商的业务负责人进行访谈。
    
    (二)核查意见
    
    经核查,保荐机构及会计师认为:
    
    1、联合友和及其唯一股东李祥与公司及公司实际控制人戴学斌、董翔夫妇不存在关联关系,联合友和未直接开展贸易而是通过参股中和盛杰开展业务具有商业合理性;
    
    2、中和盛杰成立时间较短营业收入即实现大幅增长具备合理性,贸易收入确认时点合理、依据充分,与进口代理商的会计核算规范,公司贸易收入真实,下游客户未能直接进口相关肉类具备商业合理性;
    
    3、中和盛杰国外进口肉类单价和国内直销、批发单价与市场价格一致,贸易业务毛利率与国内同行业公司贸易业务毛利率变动一致;
    
    4、中和盛杰不直接向境外肉类产品生产企业进行采购系行业常见做法,具备合理性,中和盛杰具备自身的竞争优势和存在意义;
    
    5、公司大量存货备库具备合理性和经济性,2019年末存货不存在重大跌价风险;
    
    6、公司大额预付账款合理、真实,不存在通过预付款项变相套取资金或者支付体外贸易成本的情形;报告期前五大预付款对手方与发行人及其关联方间不存在除正常经营外的资金往来,不存在通过预付账款方式进行关联方资金占用的情形。
    
    问题4
    
    关于疫情影响。请申请人说明:(1)报告期内来自湖北的供应商采购额占比情况和来自湖北客户的收入占比情况;(2)全球新冠疫情的爆发,对发行人的贸易业务收入和利润是否存在重大不利影响,来自意大利、韩国等疫情较为严重国家或地区贸易业务的占比情况;(3)相关风险披露是否充分。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
    
    【回复】
    
    一、报告期内来自湖北的供应商采购额占比情况和来自湖北客户的收入占比情况
    
    报告期内公司湖北供应商和湖北客户的采购额、收入及占比情况如下所示:
    
    单位:万元
    
           项目       2019年1-9月          2018年           2017年           2016年
             采购金额           3,125.60            143.76            239.74             29.26
           项目       2019年1-9月          2018年           2017年           2016年
             采购占比             0.42%            0.02%            0.05%            0.01%
           收入            18,059.58         23,987.38         22,005.03         17,324.23
             收入占比             1.66%            2.73%            3.35%            3.18%
    
    
    从上表可知,公司湖北供应商采购占比和湖北客户收入占比均较低,新冠疫情对公司业绩影响有限。
    
    二、全球新冠疫情的爆发,对发行人的贸易业务收入和利润是否存在重大不利影响,来自意大利、韩国等疫情较为严重国家或地区贸易业务的占比情况
    
    公司贸易业务主要由中和盛杰开展。中和盛杰主要从国外进口冷冻肉类产品,包括冷冻猪肉、牛肉、羊肉和鸡肉等,再在国内销售。中和盛杰借助股东方联合友和丰富的进口渠道资源的优势,在全球范围进行肉类产品的采购。在供应商的选择及分布上,中和盛杰的供应商主要是国际知名肉类企业,范围遍布全球,包括澳洲、南美洲、欧洲等地区。
    
    报告期内,中和盛杰未从意大利或韩国进口过相关肉类产品。
    
    全球新冠疫情的爆发,可能导致中和盛杰部分国外肉类产品供应商供应不及时或供应短缺,从而影响到公司的进口贸易业务,公司2020年进口贸易业务存在收入下滑的风险。但对公司进口贸易业务收入和利润不存在重大不利影响,主要原因如下:(1)公司肉类产品进口贸易供应商遍布全球,公司可进行替代性采购;(2)公司2019年末贸易模式下冻品余额高达107,865.90万元(未经审计),冻品存货充足,能够在短期内应对进口供应不足的风险;(3)国内进口肉类产品的供应不足,可能导致进口肉类产品的国内售价上涨,公司此前进口备货的大量冻品后续售价预计将有所提高。
    
    三、已充分披露相关风险
    
    公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露了全球新冠疫情可能导致公司进口贸易业务收入下滑的相关风险,该风险提示内容如下:
    
    “伴随全球新冠疫情的爆发,可能导致公司贸易子公司中和盛杰部分国外肉类产品供应商供应不及时或供应短缺,从而影响到公司的进口贸易业务,公司2020年进口贸易业务存在收入和利润下滑的风险。”
    
    四、保荐机构、律师及会计师核查意见
    
    保荐机构、律师及会计师取得了报告期内公司湖北客户的收入明细表和湖北供应商的采购明细表,取得了中和盛杰分国别的采购情况,针对全球新冠疫情影响对中和盛杰管理层进行了访谈,经核查,保荐机构及会计师认为:
    
    1、公司湖北供应商采购占比和湖北客户收入占比均较低,新冠疫情对公司业绩影响有限;
    
    2、报告期内中和盛杰未从意大利或韩国进口过相关肉类产品;
    
    3、全球新冠疫情的爆发,可能导致中和盛杰部分国外肉类产品供应商供应不及时或供应短缺,从而影响到公司的进口贸易业务,公司2020年进口贸易业务存在收入下滑的风险,公司已进行充分的风险披露。
    
    问题5
    
    关于本次募投项目。请发行人:(1)列举数据详细说明募投项目计划单位生猪投资额较同行业公司相对较高的原因和合理性;(2)本次募投项目未来效益测算时是否充分考虑了生猪价格波动较大的因素,是否保持了足够的谨慎性。请保荐机构说明核查过程、依据;并发表明确核查意见。
    
    【回复】
    
    一、本次募投项目计划单位生猪投资额与同行业公司比较情况
    
    公司与同行业生猪养殖项目平均单位投资情况如下:序号 公司名称 总投资金额(万元) 投资规模(生猪:万头)单位生猪投资额(元/
    
                                                                  头)
        1   新希望               413,258.00                265.00              1,559.46
        2   牧原股份             548,276.95                475.00              1,154.27
        3   金新农                79,354.29                 41.00              1,935.47
        4   华统股份              29,239.00                 20.00              1,461.95
         序号   公司名称   总投资金额(万元)  投资规模(生猪:万头)单位生猪投资额(元/
                                                                  头)
     行业平均             267,532.06                200.25              1,527.79
        5   发行人                87,360.00                 50.00              1,747.20
    
    
    公司单位生猪投资额为 1,747.20 元/头,介于同行业上市公司生猪投资额1,154.27-1,935.47元/头之间,公司与同行业上市公司的各项目投资额存在一定差异,主要系不同公司的养殖模式不同,生猪养殖项目因所建设的猪场所承担的功能不同导致单位投资金额有所差异所致。
    
    二、本次募投项目猪舍投资构成与同行业公司比较情况
    
    同行业公司中除新希望外,均未按照猪舍投资构成披露具体投资明细,公司本次募投项目与新希望主要募投项目按猪舍投资构成划分的投资明细对比情况如下:
    
       公                                            母猪猪舍               单位生猪投
       司  序号       项目名称       总投资金额(万  投资规模   母猪猪舍投   资额(元/
       名                                元)       (万元)   资规模占比     头)
       称
            山东德州宁津新建
       1    年出栏 50 万头商        77,307.00   29,696.00      38.41%     1,546.14
              品猪聚落项目
            通辽新好农牧有限
       新    2    公司三义堂农场年       160,000.00   63,062.00      39.41%     1,600.00
       希        出栏 100 万头生猪
       望             养殖项目
            通辽新好农牧有限
       3    公司哲南农场年出       160,000.00   63,062.00      39.41%     1,600.00
           栏 100 万头生猪养
                 殖项目
               合计                397,307.00  155,820.00      39.22%            -
       发         安丘市石埠子镇新
       行    1    建年出栏50万头商         87,360.00   75,360.00      86.26%     1,747.20
       人             品猪项目
    
    
    公司本次募投项目建设的猪舍主要为母猪猪舍,母猪猪舍投资规模占比为86.26%,高于新希望母猪猪舍投资规模占比。母猪猪舍相关的产房、妊娠舍的土建和设备投资高于育肥舍,公司本次募投项目猪舍投资构成情况使得公司单位生猪投资额高于部分同行业公司。
    
    三、本次募投项目附属设施构成与同行业公司比较情况
    
    同行业公司牧原股份未披露募投项目投资构成,新希望及华统股份主要募集资金投资项目未涉及公猪站及饲料厂相关投资,金新农主要募集资金投资项目涉及公猪站相关投资,具体情况如下:
    
       公
       司   序号         项目名称          公猪站投资金额    饲料厂投资    单位生猪投
       名                                     (万元)      金额(万元)  资额(元/头)
       称
             山东德州宁津新建年出
       1     栏 50 万头商品猪聚落                  -             -       1,546.14
                     项目
             禹城市新希望六和种猪
       2      繁育有限公司 存栏                    -             -       1,600.00
       新          6000 头标准化养殖场项
       希          通辽新好农牧有限公司
       望     3     三义堂农场年出栏 100                  -             -       1,600.00
               万头生猪养殖项目
             通辽新好农牧有限公司
       4    哲南农场年出栏 100 万                  -             -       1,600.00
                头生猪养殖项目
                 合计                              -             -             -
       金          铁力市金新农生态农牧
       新     1     有限公司生猪养殖一期             475.31             -       1,935.47
       农                  项目
       华     1     衢州华统现代化华垅生                  -             -       1,439.70
       统             猪养殖建设项目
       股     2     衢州华统现代化东方生                  -             -       1,484.20
       份             猪养殖建设项目
       发          安丘市石埠子镇新建年
       行     1    出栏50万头商品猪项目            1,000.00       4,000.00       1,747.20
       人
    
    
    由于公司本次募投项目建设的猪舍均为母猪猪舍,为满足繁育需要,本次募投项目配备了公猪站,且本次募投项目建设的地点在潍坊安丘市,距离公司现有饲料车间较远,本次募投项目配备了饲料厂,公猪站及饲料厂的建设增加了本次募投项目的投资额。
    
    根据上表,发行人及金新农主要募集资金投资项目中包含公猪站或饲料厂的投资,因此单位生猪投资额高于未涉及公猪站或饲料厂投资的新希望和华统股份。
    
    四、本次募投项目测算过程中关于商品猪销售单价取数的谨慎性分析
    
    (一)本次生猪养殖募投项目商品猪销售单价取值情况
    
    商品猪作为公司标准产品,其销售均重为 110 公斤/头左右,因此对于销售收入的测算,主要依赖于对商品猪销售单价的测算。为了使测算的依据更加充分,对于募投项目商品猪销售单价,公司采用了15.25元/KG,该数据以中国畜牧业信息网统计的2015年1月至2019年3月22省市生猪销售均价为基础确定。由于生猪养殖行业的周期性波动特征较为明显,生猪市场价格的波动周期一般为3-4年,2015年1月至2019年3月已包含相对完整的生猪养殖行业的周期,因此,本次募投项目效益测算时已充分考虑了生猪价格波动较大的因素。
    
    (二)2019年以来的生猪价格走势情况
    
    2019年1月以来22个省市生猪平均价格走势情况如下:数据来源:中国畜牧业信息网
    
    2019年1月以来,22个省市生猪平均价格走势呈稳步上升趋势,2020年1月以来,22个省市生猪平均价格均在30元/千克以上。由于非洲猪瘟的影响,能繁母猪同比下滑幅度较大,生猪供给缺口较大,在有效疫苗研发出来之前,生猪产能恢复进程相对较慢,预计未来几年生猪价格会持续较长时间在高位运行。综上所述,公司选取15.25元/KG为测算价格,保持了足够的谨慎性。
    
    五、保荐机构核查意见
    
    (一)核查程序
    
    1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告,对公司管理层以及募投项目相关负责人进行访谈,了解本次募投项目具体建设内容、募集资金的投资构成、资本性支出、募集资金使用和运营模式等情况;
    
    2、查阅了发行人的本次募集资金使用相关的三会决议、发行人未来的业务战略及市场规划、公司近年来产能产量数据、同行业上市公司的公开信息、行业研究报告、农业农村部非洲猪瘟疫情相关公告以及非洲猪瘟疫情相关新闻报导,核查募投项目效益测算过程及谨慎性等情况。
    
    (二)核查意见
    
    经核查,保荐机构认为:
    
    1、本次募投项目与同行业同类项目单位生猪投资额差异主要系募投项目猪舍投资构成及附属设施构成存在差异所致;
    
    2、本次募投项目效益测算合理,符合公司实际情况,本次募投项目未来效益测算时已充分考虑了生猪价格波动较大的因素,保持了足够的谨慎性。
    
    (此页无正文,为《山东龙大肉食品股份有限公司公开发行可转换债券申请文件
    
    二次反馈意见的回复》之盖章页)
    
    山东龙大肉食品股份有限公司
    
    年 月 日
    
    (此页无正文,为中信建投证券股份有限公司关于《山东龙大肉食品股份有限公
    
    司公开发行可转换债券申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页)
    
    保荐代表人:
    
    俞康泽 刘海彬
    
    中信建投证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    关于本次反馈意见回复报告的声明
    
    本人作为山东龙大肉食品股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长,现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下:
    
    “本人已认真阅读山东龙大肉食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
    
    保荐机构董事长:
    
    王常青
    
    中信建投证券股份有限公司
    
    年 月 日

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