证券代码：603195 证券简称：公牛集团
公牛集团股份有限公司
2020年特别人才持股计划
（草案）
二〇二〇年四月
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本特别人才持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《公牛集团股份有限公司2020年特别人才持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）系公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司特别核心人才，参加本次持股计划的总人数为不超过23人，其中包括监事、特殊引进人才及特殊贡献人才。
3、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金（以下简称“专项基金”）。本期持股计划资金总额为5,000万元，约占公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的2.17%。
4、本持股计划的存续期为60个月，自公司公告完成标的股票购买之日起算，存续期满后本期持股计划终止，存续期可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
5、存续期内，本持股计划由公司委托具有资产管理资质的专业机构进行管理。持股计划成立管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
6、本持股计划项下各批次标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，锁定期自公牛集团公告完成标的股票购买之日起算，锁定期内不得进行交易。本持股计划各批次标的股票锁定期届满后分四期归属，每期归属比例上限分别为25%、25%、25%、25%，各年度具体归属比例和数量根据公司业绩指标和持有人绩效考核结果计算确定。
7、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
8、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义.............................................................. 4
一、本持股计划的目的.............................................. 5
二、本持股计划的基本原则.......................................... 5
三、本持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况..................... 5
四、本持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格................. 6
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式.......................... 7
六、本持股计划的存续期、锁定期、归属考核条件...................... 7
七、持股计划期满后持有人所持有股份的处置办法...................... 9
八、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...................... 9
九、本持股计划的管理模式......................................... 11
十、实施持股计划的程序........................................... 16
十一、其他重要事项............................................... 16
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：公牛集团、本公司、公司 指 公牛集团股份有限公司
特别人才持股计划、本持股
指 公牛集团股份有限公司2020年特别人才持股计划
计划
特别人才持股计划草案、本 《公牛集团股份有限公司2020年特别人才持股计划
指
计划草案 （草案）》
持有人 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 本持股计划持有人会议
管理委员会 指 本持股计划管理委员会
指本持股计划通过合法方式受让和持有的公牛集团
标的股票 指
A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 公牛集团股份有限公司《公司章程》
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本持股计划草案。
本持股计划旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高核心团队的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、本持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，相关人员自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制相关人员参加本持股计划。
（三）长期激励与约束原则
本持股计划下确定的各持有人对应的标的股票额度根据归属考核期的考核情况分批次归属。该机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
（四）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、本持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
本持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（一）监事；
（二）特殊引进人才；
（三）特殊贡献人才。
本持股计划的总人数不超过23人，其中监事3人，特殊引进人才不超过10人、特殊贡献人才不超过10人。各持有人最终归属的标的股票权益额度，将根据归属考核期公司业绩及持有人个人绩效考核结果进行确定。
四、本持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）持股计划的资金来源
本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，本期持股计划的资金总额为5,000万元，约占公司2019度经审计的归属于上市公司股东的净利润的2.17%。
（二）持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划股票来源为二级市场购买的公牛集团A股普通股股票。
（三）持股计划涉及的标的股票数量
本持股计划获得股东大会批准后6个月内，将通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等合法合规方式获得标的股票。
在有效期内的全部持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
以公司2020年4月24日的收盘价159.99元/股测算，本持股计划涉及的标的股票数量上限约为 31.25 万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.052%。
本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会将根据考核情况于归属年度分批次将持有人对应的标的股票权益归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、本持股计划的存续期、锁定期、归属考核条件
（一）本持股计划的存续期
本次持股计划的存续期为60个月，自公司公告完成标的股票购买之日起算。存续期届满前，可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）本持股计划标的股票的锁定期及归属安排
1、本持股计划项下各批次标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，锁定期自公司公告完成标的股票购买之日起算，锁定期内不得进行交易。
2、锁定期届满后分四期归属，各批次具体归属安排如下：
第一批次归属：自公司公告完成股票购买之日起满12个月，计划归属额度上限为本次持股计划标的股票总量的25%。
第二批次归属：自公司公告完成股票购买之日起满24个月，计划归属额度上限为本次持股计划标的股票总量的25%。
第三批次归属：自公司公告完成股票购买之日起满36个月，计划归属额度上限为本次持股计划标的股票总量的25%。
第四批次归属：自公司公告完成股票购买之日起满48个月，计划归属额度上限为本次持股计划标的股票总量的25%。
锁定期满后，公司将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
3、归属考核条件
（1）公司业绩考核
归属批次 考核指标
第一批次归属 2020年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2017-2019年）
的平均水平
第二批次归属 2021年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2018-2020年）
的平均水平
第三批次归属 2022年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2019-2021年）
的平均水平
第四批次归属 2023年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2020-2022年）
的平均水平
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净利润。
若某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则该批次股计划项下标的股票权益均全部归属于公司所有，所有持有人不再享受持股计划下该批次标的股票权益。
（2）个人绩效考核
持有人为公司监事或归属时成为公司董事、监事、高级管理人员的，其当年实际可归属的股票权益与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据个人绩效考核结果确定，具体如下：
考核结果 合格及以上 不合格
个人归属比例 100% 0%
公司层面业绩考核达标，持有人实际可归属的股票额度=当年计划归属额度*个人归属比例。
持有人因个人绩效考核不达标导致其持有份额无法归属的部分，则该部分标的股票权益均归属于公司所有。
持有人非公司董事、监事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核。
各批次标的股票归属后，由管理委员会委托资产管理机构集中出售对应标的股票所获得的资金归持有人所有，扣除相应税费后按持有比例进行分配。
七、持股计划期满后持有人所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议通过，本持股计划即可终止。
本持股计划的存续期届满前2个月，经持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
八、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）持股计划的终止
本持股计划存续期满后自行终止。
持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（三）持股计划股票权益的处置办法
1、存续期内，除持股计划约定的情况外，持有人所持有的持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，其持有的尚未归属的持股计划权益归属公司所有：
（1）持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司（含分子公司，下同）解除与持有人劳动关系的导致其不符合参与本持股计划条件的；
（2）持有人因辞职、合同到期未续签、公司裁员等离职的；
（3）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人非因执行职务身故的。
4、发生如下情形的，其持有的持股计划权益不作变更。
（1）存续期内，持有人发生职务变更但仍在公司或其下属分子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。
（2）存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的持股计划权益不作变更且个人绩效考核不再纳入归属条件。
（3）存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划权益由合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人个人绩效考核不再纳入归属条件。
（4）存续期内，持有人退休的，其持有的持股计划权益不作变更且个人绩效考核不再纳入归属条件。
5、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
7、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待持股计划各批次股票权益相应出售后，根据持有比例进行分配。
8、持有人按照本持股计划设置的相关规定完成标的股票权益归属后，由管委会委托资产管理机构集中出售对应批次标的股票，收益按持有人持有比例依法扣除相关税费（含个人所得税）进行分配。如存在剩余未归属的标的股票，也将统一由资产管理机构出售，对应收益（含分红）归公司所有。
公司实施本次持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。
9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
九、本持股计划的管理模式
本持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。
本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划规定履行持股计划日常管理职责。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持股计划设管理委员会，进行持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人及其权利义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本次持股计划份额享有本次持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本次持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本次持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守法律、法规以及本次持股计划的相关规定；
（2）承担与持股计划相关的投资风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）法律、行政法规及本次持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、变更、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）管理委员会
1、持股计划设管理委员会，对持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）根据公司的考核结果决定持有人的权益（份额）；
（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）持股计划锁定期及归属完成后，办理标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）办理持股计划份额薄记建档和继承登记；
（8）代表全体持有人签署相关文件；
（9）持有人会议授权的其他职责；
（10）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照持股计划的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止特别人才持股计划及计划终止后的清算等事项；
2、授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理持股计划所涉相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
4、授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和归属事宜；
5、授权董事会签署与持股计划相关的合同及协议文件；
6、授权董事会对持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；
7、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次持股计划进行相应修改和完善
9、授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司持股计划清算完成止。
十、实施持股计划的程序
（一）董事会审议本持股计划草案。独立董事和监事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形发表独立意见。
（二）董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（三）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本持股计划即可实施。
十一、其他重要事项
（一）公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
（四）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
（五）本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划尚需提交公司股东大会审议。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十七日
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