证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2020-020
安徽众源新材料股份有限公司
关于全资子公司收购资产并增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“众源新材”）全资子公司安徽众源新材投资有限公司（以下简称“众源投资”）出资人民币400万元收购哈尔滨工程大学船舶装备科技有限公司（以下简称“哈工程船舶”）所持有的哈尔滨哈船新材料科技有限公司（以下简称“哈船新材料”）40%的股权，同时柳友贵先生出资100万元收购邵亚薇女士持有的哈船新材料10%的股权。收购完成后，众源投资将对哈船新材料增资1,000万元，其中500万元为注册资本，500万元为资本公积。增资完成后，哈船新材料注册资本增加至1,000万元。众源投资最终持股比例为70%。
? 本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决
? 本次交易未构成重大资产重组
? 过去12个月未发生关联交易
? 本次关联交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2020年4月24日，众源新材第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购哈尔滨哈船新材料科技有限公司部分股权并增资的议案》，同意公司全资子公司众源投资出资400万元收购哈工程船舶所持有的哈船新材料40%的股权，同时柳友贵先生出资100万元收购邵亚薇女士持有的哈船新材料10%的股权。收购完成后，众源投资将对哈船新材料增资1,000万元，其中500万元为注册资本，500万元为资本公积。众源投资最终持股比例为70%，本次交易完成后，公司将拥有哈船新材料的控制权，并将哈船新材料纳入公司合并报表范围。
哈船新材料原股东结构如下：
出资方 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
哈工程船舶 270.00 54.00
邵亚薇 200.00 40.00
哈尔滨工程大学科技园发展有限公司 30.00 6.00
合 计 500.00 100.00
收购完成后，哈船新材料股东结构如下：
出资方 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
众源投资 200.00 40.00
邵亚薇 150.00 30.00
哈工程船舶 70.00 14.00
柳友贵 50.00 10.00
哈尔滨工程大学科技园发展有限公司 30.00 6.00
合 计 500.00 100.00
增资完成后，哈船新材料股东结构如下：
出资方 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
众源投资 700.00 70.00
邵亚薇 150.00 15.00
柳友贵 50.00 5.00
哈工程船舶 70.00 7.00
哈尔滨工程大学科技园发展有限公司 30.00 3.00
合 计 1000.00 100.00
收购、增资完成后，哈船新材料将进行相关的工商变更登记，包括但不限于公司名称、注册资本、经营范围、公司章程等。
众源新材独立董事解光胜先生在过去12个月内曾担任哈船新材料的董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的相关规定，因此哈船新材料为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内众源新材未发生关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：哈尔滨哈船新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91230103MA190Q112Q
公司类型：其他有限责任公司
住所：哈尔滨市南岗区南通大街258号船舶大厦16层1611号
法定代表人：邵亚薇
注册资本：人民币500万元整
经营范围：保温材料、减震降噪材料、特种功能材料、防腐材料、船舶材料、船舶配套设备设计、研发、加工、组装、销售；船舶内装工程、保温工程及防腐工程；技术咨询、技术服务。
主要股东或实际控制人：哈尔滨工程大学船舶装备科技有限公司持股54%，哈尔滨工程大学科技园发展有限公司持股6%，邵亚薇持股40%。
截至2019年10月31日，哈船新材料资产总额5,516,463.01元、资产净额3,782,274.06元、营业收入2,695,149.34元、净利润226,584.36元，上述数据已经过容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为哈船新材料本身。
1、交易的名称和类别
（1）购买资产；
（2）对外投资。
2、权属状况说明
哈船新材料股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次关联交易的标的资产已经具有执业证券、期货相关业务的机构进行了审计和评估。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2019年10月31日为基准日的《哈尔滨哈船科技新材料有限公司审计报告》（会审字【2019】8362号）。
中水致远资产评估有限公司出具了以2019年10月31日为基准日的《安徽众源新材料股份有限公司拟收购股权涉及的哈尔滨哈船新材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字【2019】第020489号，以下简称“《评估报告》”）。
4、本次收购所涉及的股权转让中，其他股东放弃优先购买权。本次增资过程中，其他股东放弃优先认购权。
5、公司是不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用公司资金等方面的情况。
四、关联交易定价政策及定价依据
1、关联交易价格确定的方法
根据中水致远资产评估有限公司以2019年10月31日为基准日，对标的资产进行评估并出具的《评估报告》，评估得出哈船新材料股东全部权益价值评估值为765万元，因本次评估结论未考虑补缴资本243万元，但现已于2020年4月15日补缴完毕，因此评估结论应调整为1,008万元。
结合实际情况，经交易双方协商，本次交易将哈船新材料股东全部权益市场价值定价为1,000万元人民币。其中，收购标的公司40%股权时，定价为400万元人民币；增资时，出资额定价为1,000万元人民币。
2、评估情况说明
（1）评估事务所：中水致远资产评估有限公司
（2）评估基准日：2019年10月31日
（3）评估方法的选择：本次评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（4）评估结果：根据中水致远资产评估有限公司出具的以2019年10月31日为评估基准日的《评估报告》。本次评估采用收益法结果作为标的资产的最终评估结果。在本报告假设条件下，于评估基准日2019年10月31日，哈船新材料股东全部权益市场价值为765.00万元人民币，其净资产账面价值为378.23万元，增值386.77万元，增值率为102.26%。本次评估结论未考虑补缴资本243.00万元，假设在评估基准日补缴资本243.00万元，则评估结论应调整为1,008.00万元。现已于2020年4月15日补缴完毕，因此评估结论应调整为1,008.00万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
相关协议尚未签订，公司将在协议签订后披露进展公告。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易符合公司战略发展的需要，能够加强校企合作，有利于公司和国内著名高校在材料产学研领域开展深度合作。本次关联交易能够帮助公司在做好有色金属材料的同时，积极开发化学材料领域商业机会，并将哈船新材料及其核心团队所掌握的前沿技术和产品商业化，有利于为公司培养新的利润增长点。
本次交易完成后哈船新材料将纳入公司合并报表范围，不会导致公司财务状况和经营业绩产生重大变化。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2020年4月24日，众源新材第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购哈尔滨哈船新材料科技有限公司部分股权并增资的议案》，关联董事解光胜先生回避了表决，其它有表决权的董事全票审议通过。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见：在本次董事会召开前，公司已将本次购买资产、对外投资暨关联交易与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。经核查，公司本次关联交易，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，交易价格合理、公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形，且符合公司及非关联股东的利益。本次关联交易的内容、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意本次关联交易事项。
本次交易无需提交公司股东大会批准。
为确保本次对外投资事项高效推进，董事会授权公司经营层全权办理与本次投资事项涉及的各项工作，包括但不限于修订、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件，办理工商注册登记等相关手续。
特此公告。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
2020年4月27日
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