中电电机股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
作为中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规的要求及《公司章程》和《独立董事工作制度》的
有关规定，忠实履行了独立董事的职责，依法行使了独立董事的权利，积极出席
了2019年度相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实
维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年独立董事履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
2019年度公司独立董事共6名，分别是第三届董事会独立董事潘永祥、万梁
浩和包建忠先生，第四届董事会独立董事黄益建先生、王海霞女士和陈迪先生，
他们分别从事财务、法律、企业管理工作。
潘永祥先生，1965年出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居住权。本科
学历，高级会计师职称，中国注册会计师。曾任天健正信会计师事务所有限公司
无锡分所所长，现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所所长。2017
年9月29日起至2019年1月31日任本公司第三届董事会独立董事。
万梁浩先生，1980年出生，中国国籍，致公党党员，无永久居住权。硕士学
位，执业律师。曾任江苏英特华东律师事务所律师、合伙人律师，现任上海市广
发（无锡）律师事务所律师、合伙人律师、主任，具有多年企业改制上市、重组
兼并、新三板、股权投资等法律服务经验。2017年9月29日起至2019年1月31日任
本公司第三届董事会独立董事。
包建忠先生，1973年出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居住权。华东
理工大学化学工程专业，本科学历，高级经济师、高级工程师职称。现任无锡锡
州机械有限公司总经理，具有多年机械及器材制造行业管理经验。2017年9月29
日起至2019年1月31日任本公司第三届董事会独立董事。
黄益建先生，1979年出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居住权。博士
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学位，会计学副教授。2008年至今任中央财经大学教师。自2019年1月31日起任
本公司第四届董事会独立董事，现同时担任成都泰合健康科技集团股份有限公司
独立董事，无锡新洁能股份有限公司独立董事，沈阳商业城股份有限公司独立董
事。
王海霞女士，1982年出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居住权，硕士
学位，执业律师。曾任大庆市中级人民法院书记员、助理审判员，黑龙江美亚律
师事务所律师，现任北京市嘉源律师事务所律师合伙人。自2019年1月31日起任
本公司第四届董事会独立董事。
陈伟华先生，1954年出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居住权，硕士
学位，教授级高级工程师。曾任上海电科电机科技有限公司董事长、上海电机系
统节能工程技术研究中心有限公司总经理、上海电机系统节能工程技术研究中心
有限公司董事长。现任上海电器科学研究所（集团）有限公司总裁特别顾问、上
海电科节能科技有限公司董事长。自2019年1月31日起任本公司第四届董事会独
立董事，同时担任长鹰信质科技股份有限公司独立董事，浙江迪贝电气股份有限
公司独立董事，卧龙电气集团股份有限公司独立董事。
我们未在本公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东
单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存
在妨碍我们进行独立客观判断的关系，从未从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响担任本
公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
作为公司独立董事，2019年度我们本着勤勉尽责的态度履行职责，利用多种
机会到公司进行现场考察，了解公司生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料，充分掌握信息，对重大事务作出独立的判断和决策。
公司保证我们享有与其他董事同等的知情权，提供给我们履行职责所必须的工作
条件，公司相关部门及人员积极配合，未有任何干预行使职权的情形。
2019年度我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅公司报送的
会议资料及相关材料，对各项议案进行认真审议，并对重大事项发表了独立意见。
我们出席2019年度公司董事会和股东大会及董事会下属委员会的情况如下：
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董事会 股东大会
姓名 亲自 委托 亲自 委托
应参加 缺席 应参加 缺席
出席 出席 出席 出席
潘永祥 1 1 0 0 1 0 0 1
万梁浩 1 1 0 0 1 0 0 1
包建忠 1 1 0 0 1 0 0 1
黄益建 5 5 0 0 1 1 0 0
王海霞 5 5 0 0 1 1 0 0
陈伟华 5 5 0 0 1 1 0 0
注：公司于2019年1月31日召开2019年第一次临时股东大会，选举第四届董事会董
事、独立董事。第三届独立董事潘永祥、万梁浩、包建忠先生未出席会议。潘永祥、万
梁浩、包建忠先生已出席与股东大会审议事项相关的董事会会议，知悉须出席股东大会
并及了解股东意见。
审计委员会 提名委员会
姓名 亲自 委托 亲自 委托
应参加 缺席 应参加 缺席
出席 出席 出席 出席
潘永祥 0 0 0 0 1 1 0 0
万梁浩 0 0 0 0 1 1 0 0
包建忠 -- -- -- -- -- -- -- --
黄益建 5 5 0 0 0 0 0 0
王海霞 5 5 0 0 0 0 0 0
陈伟华 -- -- -- -- -- -- -- --
薪酬与考核委员会 战略委员会
姓名 亲自 委托 亲自 委托
应参加 缺席 应参加 缺席
出席 出席 出席 出席
潘永祥 0 0 0 0 -- -- -- --
万梁浩 -- -- -- -- 0 0 0 0
包建忠 0 0 0 0 -- -- -- --
黄益建 1 1 0 0 -- -- -- --
王海霞 -- -- -- -- 0 0 0 0
陈伟华 1 1 0 0 -- -- -- --
报告期内，我们认真阅读公司报送的各类文件，持续关注公司的生产经营、
募集资金管理、重大项目进展情况，积极有效地履行自己的职责。履职以来，我
们也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加监管机构组织的相关
培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东
权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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1、关联交易情况
受威伊艾姆控股有限公司（以下简称“VEM控股”）（原中电动力控股有
限公司）委托，公司对VEM GmbH（VEM有限公司）及其下属子公司进行运营
管理，VEM控股每年向公司支付托管费人民币102万元。报告期内，VEM控股向
公司支付托管费102万元。
根据正常经营需要，本着公平、合理和优势互补的原则，公司对2019年度日
常关联交易进行了预计，拟与关联方VEM GmbH下属子公司发生8000万的日常
关联交易。公司于2019年4月12日召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过
了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王建裕先生回避表决，
我们对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。我们认为：关于2019年度公司
日常关联交易预计事项是基于公司正常经营和业务发展需要制定的，属于正常经
营交易行为。相关业务的开展可以充分利用关联方的资源，充分发挥协同效应，
有效地进一步提升中电电机的市场竞争力和可持续发展能力实现资源优势互补，
符合公司的实际业务需要，有利于公司的生产经营和长远发展。本次关联交易不
会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。定价政
策和定价依据是以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合
同定价，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审
议该事项时关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
相关规定，我们同意预计的2019年度公司日常关联交易该事项。
2019年5月6日公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度日
常关联交易预计的议案》，关联股东王建裕先生在股东大会上回避表决。截至报
告期末，公司实际发生日常关联交易累计金额为366.57万元。
2、对外担保及资金占用情况
经现场考察，2019年度公司不存在对外担保及资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
公司2019年度募集资金使用和存放情况符合中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和制度的相关要求，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制
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度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司原控股股东及实际控制人王建裕、王建凯、王盘荣先生与宁波君拓企业
管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）签署了《股份转让协议》及其补充协议，
并于2019年1月10日完成了股份过户登记。根据上述《股份转让协议》及其补充
协议的约定，公司董事会、监事会提前换届选举。第三届独立董事潘永祥、万梁
浩、包建忠先生对第四届董事会董事及独立董事候选人的提名程序和任职资格进
行了核查，认为本次董事会换届选举的董事人选提名程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定，表决程序合法、有效；候选董事均具备有关法律法规和《公司
章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，
未发现其有《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，亦未有被
中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，提名程序合法、有效；候选独立董事均具备独立董
事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发
现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受
到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，提名程序合法、有效。
核查了公司董事及高级管理人员薪酬制定和执行情况，认为符合公司绩效考
核和薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未单独对外发布业绩预告及业绩快报。
6、聘任会计师事务所情况
经2019年4月12日公司第四届董事会第二次会议审议并提请2019年5月6日
2018年年度股东大会审议通过，同意继续聘用天健会计师事务所为公司财务和内
部控制审计机构，聘期一年，为公司提供2019年度财务报告和内部控制审计业务。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2019年4月12日公司第四届董事会第二次会议审议通过了“拟以公司2018年
12月31日公司总股本235,200,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利
3.85元（含税），合计拟派发现金红利90,552,000.00元（含税），不进行资本公
积金转增股本，不送红股”的2018年年度利润分配预案。我们认为：公司董事会
5
拟定的2018年年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营
管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，且有效保护了投资者的合法利益。
公司董事会对该利润分配预案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定；同意2018年度利润分配预案，同意将2018年度利润分配预案提交公
司2018年度股东大会审议。
该预案经于2019年5月6日召开的2018年年度股东大会审议通过，于2019年5
月15日公司发布《中电电机2018年年权益分派实施公告》，A股现金红利已于2019
年5月22日发放完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
2019年度，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公
司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
2019年度，公司披露定期报告4次，临时公告52次，2018年年度及2019年第
一次临时股东大会资料2次。公司信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则，
所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司相关信息披露人员能够按照相关法律、法规及公司制度的有关要求做好信息
披露工作，及时地履行信息披露义务，切实维护公司股东的合法权益。
10、内部控制的执行情况
2019年度，公司严格按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公
司实际，继续完善的内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实。公
司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制制度完善
和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，
不存在重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，严格按照已制订的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合
法定程序，运作规范。我们作为董事会下设的四大专业委员会成员，出席了本年
度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
四、总体评价和建议
6
作为公司的独立董事，2019年度我们严格按照《公司法》、《公司章程》、
《公司独立董事制度》以及有关法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，
谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，督促公司规范运作，对公
司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事应有的作用，切实维护公司及全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年，我们将本着对公司及股东利益高度负责的精神，继续发挥好独立董
事的作用，不断加强学习，提升自身的履职能力，继续独立、公正、勤勉、忠实
地履行职责和义务，为更好的维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益而
努力。
特此报告。
（以下无正文，为签字页）
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