股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2020-013
北京三元食品股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日在公司工业园会议室以现场结合通讯方式召开第七届董事会第十二次会议，本次会议的通知于2020年4月13日以书面方式向全体董事发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长常毅主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《公司2019年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(二) 审议通过《公司2019年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(三) 审议通过《公司2019年度董事会报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(四) 审议通过《公司2019年年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(五) 审议通过《公司2019年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润13,434.10万元，加上合并会计报表年初未分配利润1,464.62万元，扣除已分配2018年度现金红利5,540.96万元，公司2019年末合并会计报表未分配利润为 9,357.76 万元，其中：母公司未分配利润为40,848.85万元。
为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2019年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.27元（含税），拟派发的现金股利共计约4,043.41万元，占2019年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.10%。
详见公司2020-015号《关于2019年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(六) 审议通过《公司2019年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；
2019年度公司各项减值准备期初余额40,279.79万元，本期计提各项减值准备758.79万元，合并及其他原因增加资产减值准备5.46万元。本期转回减值准备1,890.75万元，转销减值准备1,461.12万元，其他原因减少减值准备122.77万元。期末各项资产减值余额 37,569.39 万元。期末减值准备比期初共计减少2,710.40万元。其中：坏账准备净减少1,301.33万元，存货跌价准备净减少532.88元，固定资产减值准备净减少 876.18 万元。各项资产减值准备发生额合计增加当期损益1,131.96万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(七) 审议通过《关于2019年度日常关联交易金额超出预计的议案》；
详见公司2020-016号《关于公司2019年度日常关联交易金额超出预计的公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。(八) 审议通过《公司2020年度日常关联交易的议案》；
详见公司2020-017号《关于2020年度日常关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。(九) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
经公司2018年年度股东大会审议批准，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2019年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2020年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一年，境内审计费用不超过261万元，境外审计费用不超过79万元；同时，提请股东大会对经理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用增加，经理层可根据实际情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年度最终审计费用。
详见公司2020-018号《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(十) 审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(十一)审议通过《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》；
同意公司变更经营范围并对《公司章程》进行相应修订，详见公司2020-019号《关于变更经营范围并修改<公司章程>的公告》。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(十二)审议通过《关于向北京首农食品集团财务有限公司申请综合授信的议案》；
详见公司2020-020号《关于向北京首农食品集团财务有限公司申请综合授信
的公告》。
北京首农食品集团财务有限公司为公司控股股东北京首农食品集团有限公司的全资子公司，因此本事项构成关联交易。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
以上第二至十二项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。(十三)审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详见公司2020-021号《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(十四) 审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(十五) 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司及公司控股子公司 2020 年度经营发展的资金需求，董事会同意公司向金融机构申请以下综合授信：向北京银行股份有限公司东直门支行申请2年期综合授信，额度人民币1亿元；向招商银行股份有限公司北京分行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向交通银行股份有限公司北京东单支行申请1年期综合授信，额度人民币3亿元；向华夏银行股份有限公司北京车公庄支行申请1年期综合授信，额度人民币5000万元；向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行申请1年期综合授信，额度人民币3亿元；向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京东城区支行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向中国银行股份有限公司北京大兴支行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；以上均为公司信用担保。同意公司向北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行申请1年期流动资金贷款授信，额度人民币2亿元，由北京首农食品集团有限公司提供担保。
同时，同意公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）向金融机构申请综合授信总额度3.5亿元人民币、800万新西兰元及300万美元，均为艾莱发喜信用担保。同意公司控股子公司柳州三元天爱乳业有限公司以其名下位于柳州市羊角山路15号的土地、柳州市鹧鸪江新联村的土地及地上房产提供抵押，向金融机构申请综合授信总额度7500万元。同意公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公司向金融机构申请综合授信总额度1980万元，由本公司提供担保。
以上综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信额度可在授信期内循环使用。在上述额度内发生的授信及贷款事项，董事会授权经理层具体办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(十六) 审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(十七) 审议通过《公司2019企业社会责任报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(十八) 审议通过《关于向子公司提供借款的议案》；
为支持子公司发展，董事会同意公司2020年度向全资及控股子公司累计提供不超过3. 3亿元借款，借款利率原则上均不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率；同时，同意公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司向其新西兰控股子公司提供500万新西兰元借款，期限5年，借款利率4.35%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(十九)审议通过《关于向江苏三元双宝乳业有限公司提供担保的议案》；
因经营需要，公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公司（简称“江苏三元双宝”）拟向银行申请贷款980万元，贷款期限一年。董事会同意公司为江苏三元双宝的上述银行贷款提供担保，担保期限一年。
详见公司2020-022号《关于向江苏三元双宝乳业有限公司提供担保的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果： 9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。(二十)审议通过《关于会计政策变更的议案》；
详见公司2020-023号《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(二十一) 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
为提高资金使用效率，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。
详见公司2020-024号《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(二十二) 审议通过《关于公司对外捐赠的议案》；
公司始终以“良心、爱心、责任心”为企业核心价值观，践行企业社会责任。除前期公司关于新型冠状病毒肺炎疫情的捐赠外，董事会同意2020年度公司及全资、控股子公司对外捐赠现金及产品累计额度为300万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(二十三) 审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》；
董事会同意召开2019年年度股东大会，召开时间另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2020年4月23日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
