旋极信息：2018年度审计报告保留意见所涉事项影响消除专项说明_股票频道

北京旋极信息技术股份有限公司

2018 年度审计报告保留意见所涉

事项影响消除专项说明

信会师报字[2020]第 ZG11106 号
关于北京旋极信息技术股份有限公司

2018 年度审计报告保留意见所涉事项影响消除专项说明
信会师报字[2020]第 ZG11106 号

北京旋极信息技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋

极信息”）2018 年度财务报表进行审计，并于 2019 年 4 月 26 日出具

了信会师报字[2019]第 ZB10973 号保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，旋

极信息公司董事会编制了《关于 2018 年度审计报告中保留意见所涉

及事项影响消除的专项说明》（以下简称“影响消除说明”）。编制和对

外报送并披露影响消除说明，并确保其真实性、准确性及完整性是旋

极信息公司董事会的责任。我们的责任是在对影响消除说明所载内容

进行核查的基础上发表意见。在审核过程中，我们实施了检查有关资

料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我

们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

通过核查我们认为，影响消除说明所载内容与事实相符，截至

2019 年 12 月 31 日，旋极信息 2018 年度审计报告保留意见所涉及保

留事项影响已消除。为了更好地理解旋极信息 2018 年度审计报告保

留意见所涉及事项的影响予以消除的事项，本专项说明应当与《北京

旋极信息技术股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》（信会

师报字[2020]第 ZG11107 号）一并阅读。
本专项说明仅供旋极信息作为 2018 年度审计报告保留意见所述

事项影响已消除出具，未经我所书面同意，不得用作其他用途。由于

使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所

无关。

附：北京旋极信息技术股份有限公司董事会《关于 2018 年度审

计报告中保留意见所涉及事项影响消除的专项说明》

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国上海二〇二〇年四月二十三日
关于 2018 年度审计报告中保留意见所涉及事项

影响消除的专项说明

北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“旋极信息”）

2018 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称

“立信会计师”）审计，并于 2019 年 4 月 26 日出具了信会师报字[2019]

第 ZB10973 号保留意见的审计报告（以下简称“2018 年度审计报告”）。

公司董事会现就 2018 年度审计报告中保留意见所涉及保留事项的影

响已经消除的情况专项说明如下：

一、2018 年审计报告中保留意见所涉及的内容

（一）预付款项用途和无形资产、存货真实性及对财务报表影响

1、如财务报表附注五、（三）所述，截至 2018 年 12 月 31 日，

旋极信息预付款项余额 562,019,041.54 元，其中对主要的预付款项，

我们未能获取充分、适当的审计证据判断其实际用途和对财务报表的

影响。

2、如财务报表附注十五、（二）其他重要事项所述，全资子公司

泰豪智能工程股份有限公司分别预付上海世磐供应链管理有限公司

款项 1.65 亿元和预付上海永盛科技有限公司款项 5,000.00 万元，全

资子公司上海旋极信息技术有限公司预付上海永盛科技有限公司款

项 3,600.00 万元，截至 2018 年 12 月 31 日已收回上述预付款项。我

们未能获取充分、适当的审计证据判断上述交易的实际用途和对财务

报表的影响。
3、母公司期末存货余额中的 53,417,931.03 元（不含税）和母公

司新增无形资产 53,419,500.00 元，我们无法通过盘点程序核实存货

的真实性。

（二）收购北京联合信标测试技术有限公司（以下简称“联合信

标”）交易合理性和价格公允性

如财务报表附注十、（五）4.(2)所述，旋极信息使用自筹资金

5,500.00 万元收购联合信标 100.00%股权，我们未能获取充分、适当

的审计证据判断该项股权交易的合理性和交易价格的公允性。

二、2018 年审计报告中保留意见所涉及事项的影响已消除说明

（一）预付款项用途和存货真实性及对财务报表影响

1、截至 2018 年 12 月 31 日，旋极信息预付款项余额 562,019,041.54

元，全资子公司泰豪智能工程股份有限公司分别预付上海世磐供应链

管理有限公司款项 1.65 亿元和预付上海永盛科技有限公司款项

5,000.00 万元，全资子公司上海旋极信息技术有限公司预付上海永盛

科技有限公司款项 3,600.00 万元，截至 2018 年 12 月 31 日已收回上

述预付款项。其中对旋极信息主要的预付款项和泰豪智能工程股份有

限公司、上海旋极信息技术有限公司上述预付款项，立信会计师未能

获取充分、适当的审计证据判断其实际用途和对财务报表的影响。

公司通过自查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司预付款项余额

562,019,041.54 元中 201,331,040.00 元为实际控制人陈江涛先生资金

占用；全资子公司泰豪智能工程股份有限公司预付上海世磐供应链管

理有限公司款项 1.65 亿元和预付上海永盛科技有限公司款项 5000.00
万元，全资子公司上海旋极信息技术有限公司预付上海永盛科技有限

公司款项 3,600.00 万元合计 251,00.00 万元为实际控制人陈江涛资金

占用，除 25,100.00 万元之外陈江涛先生在 2018 年占用并归还资金

2,100.00 万元，2018 年合计归还 27,200.00 万元；截至 2019 年 6 月，

所有占用资金全部归还公司。

2、母公司新增无形资产 53,419,500.00 元

公司通过自查，2018 年度新增无形资产 53,419,500.00 元为陈江

涛先生资金占用，该款项已于 2019 年 6 月退回公司。

3、母公司期末存货余额中的 53,417,931.03 元（不含税），我们

无法通过盘点程序核实存货的真实性。

公司经现场盘点及实物演示验证，该存货不涉及公司大股东资金

占用。

会计师经查看核对供应商上海创远仪器技术股份有限公司和供

应商 12 的采购合同、入库单、检验记录单，现场访谈以上两家供应

商，实地监盘存货，确认了存货的真实性。

上述所述大股东资金占用，公司于 2019 年 8 月 26 日召开了第四

届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通

过了《关于北京旋极信息技术股份有限公司前期会计差错更正的议案》

并于 2019 年 8 月 27 日公告了前期会计差错更正，立信会计师事务所

（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月出具了关于旋极信息前期差错更正

专项审核报告（信会师报字[2019]第 ZG11664 号）。

（二）收购联合信标交易合理性和价格公允性
1、公司收购联合信标 100%股权交易背景

联合信标于 2008 年 8 月设立。2015 年 11 月，珠海市久赢投资

中心（有限合伙）（以下简称“久赢基金”）及陈江涛以 4,000.00 万元

收购联合信标 100.00%股权，陈江涛承诺将促使公司在条件成熟时收

购联合信标，一旦公司由于各种主客观原因收购联合信标不成功，个

人有义务回购联合信标全部股权，久赢基金为陈江涛先生一致行动人。

2015 年 12 月 30 日，联合信标完成工商变更，联合信标业务等

资源开始逐渐和公司整合。

2018 年 4 月，公司使用自筹资金 5,500.00 万元收购联合信标

100.00%股权。

2、2018 年审计报告中保留意见所涉及事项的影响已消除说明

（1）2018 年公司收购联合信标股权交易合理性

近年来，公司一直瞄准并着手布局装备安全保障领域。公司的战

略目标是以装备健康管理产品进入军方的装备保障和维修领域，通过

整合公司现有优势资源和技术，打造核心业务及产品，以确立公司在

武器装备保障体系中的地位，为国防效力。联合信标是一家专业从事

通用自动测试技术和测试性设计技术的公司, 其主要从事自动测试

系统平台软件、自动测试系统硬件、测试性设计软件、自动诊断（健

康管理）设计软件的开发、销售、培训和解决方案咨询。

联合信标自成立以来始终致力于测试系统研发，拥有一批精通测

试性建模、测试性分析、故障诊断及自动测试技术的高素质工程师，

其核心团队曾作为课题负责人主持原总装备部某装备测试性预研项
目、作为项目负责人主持空军某重点型号机的中央维护系统关键技术

攻关项目，并为空军型号项目研制开发了多款测试性软件。

通过此次收购，公司可充分整合联合信标已有的技术积累及项目

经验，拓展装备健康管理服务范围和提高服务能力，进一步构建旋极

信息健康管理大数据服务平台，通过对装备数据的分析挖掘提高装备

使用效率，进一步增强公司核心竞争力，在投标中也可获得更多市场

机会。

（2）2018 年公司收购联合信标股权交易价格公允性

联合信标聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）及深圳市鹏信

资产评估土地房地产估价有限公司（简称“深圳鹏信”）于 2018 年 4

月分别对联合信标出具截至 2018 年 3 月末的净资产审计报告（大华

审字[2018]170171 号）及资产评估报告（鹏信资评报字[2018]第 046

号）。公司聘请银信资产评估有限公司于 2020 年 4 月出具联合信标截

至 2018 年 3 月末的资产评估报告（银信评报字[2020]沪第 0336 号），

评估价值为 5660 万元，以复核该次收购价格的公允性。

同时，2018 年 4 月公司收购联合信标 100%的股权交易事项应为

同一控制下企业合并，但公司 2018 年年度报告中对该笔股权收购交

易按照非同一控制下企业合并处理，公司已聘请银信资产评估有限公

司出具联合信标截至 2015 年末的资产评估报告（银信财报字[2020]

沪第 248 号），并按照同一控制下的企业合并对 2018 年合并报表的处

理进行追溯调整。公司于 2020 年 4 月 23 日召开第四届董事会第三十

七次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于前期
会计差错更正的议案》，立信会计师事务所于 2020 年 4 月 23 日出具

了前期会计差错更正专项审核报告（信会师报字[2020]第 ZG11107

号）。

通过上述措施，会计师已对公司收购联合信标交易的合理性和公

允性做出评价。

公司董事会认为，经实施以上措施，公司 2018 年审计报告中保

留意见所涉及事项的影响已消除。

特此说明。

北京旋极信息技术股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十三日

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