关于丝路视觉科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第二次解除限售及回购注销、
预留授予部分第一次解除限售相关事宜的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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法律意见书
目 录
释 义.......................................................... 3
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权 ...................... 6
二、本次解除限售相关事宜 ........................................ 8
三、本次回购注销相关事宜 ....................................... 13
四、结论意见.................................................... 15
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语或简称分别具有如下含义：
信达 指 广东信达律师事务所
公司/丝路视觉 指 丝路视觉科技股份有限公司
本次激励计划 指 公司第一期限制性股票激励计划
公司根据本次激励计划的规定，授予激励对象一定
数量的转让受到限制的公司股票，该等股票设置一
限制性股票 指
定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
根据本次激励计划的规定，获授限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人
员、核心骨干人员
根据本次激励计划的规定，公司首次授予的限制性
本次解除限售 指 股票第二次解除限售、预留授予的限制性股票第一
次解除限售相关事宜
根据本次激励计划的规定，回购注销首次授予的限
制性股票的第二次解除限售安排中不得解除限售
本次回购注销 指
的部分及发生异动的激励对象所持有的限制性股
票相关事宜
《丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计
《备忘录 8 号》 指 划》（深圳证券交易所创业板公司管理部 2016 年 8
月）
《公司章程》 指 《丝路视觉科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
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法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《广东信达律师事务所关于丝路视觉科技股份有
限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分
本法律意见书 指
第二次解除限售及回购注销、预留授予部分第一次
解除限售相关事宜的法律意见书》
元 指 人民币元
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于丝路视觉科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售及回购注销、预留授
予部分第一次解除限售相关事宜的
法律意见书
信达励字[2020]第【】号
致：丝路视觉科技股份有限公司
信达接受丝路视觉科技股份有限公司的委托，担任公司本次激励计划的专项
法律顾问。现信达律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《备忘录
8号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，信达律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文
件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向信达作出承诺，其已
向信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、
副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；
文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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法律意见书
信达律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不对本
次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意
见。
信达同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信
达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于以上所述，信达律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法
律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1.2018年1月24日，丝路视觉召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。因董事
丁鹏青与第1项议案存在关联关系，在该议案表决时，丁鹏青履行了回避表决义
务。
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法律意见书
2.2018年1月24日，丝路视觉独立董事出具独立意见，就本次激励计划发表
肯定性意见，同意实施本次激励计划。
3.2018年1月24日，丝路视觉召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第一
期限制性股票激励计划激励对象名单的议案>》等与本次激励计划相关的议案。
4.2018年2月9日，丝路视觉召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
1.根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<第一期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理本次激
励计划相关事宜。
2.2020 年 4 月 20 日，丝路视觉董事会提名、薪酬与考核委员会作出决议，
认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售
股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除
限售条件已达成，同意公司办理本次解除限售相关事宜。
3.2020年4月24日，丝路视觉召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》
《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等与
本次解除限售及本次回购注销相关的议案。因董事王秀琴与第1项议案存在关联
关系，在该议案表决时，王秀琴履行了回避表决的义务。
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法律意见书
4. 2020年4月24日，丝路视觉独立董事出具独立意见，就本次解除限售及本
次回购注销相关事宜发表了肯定性意见，同意公司本次解除限售及本次回购注销
相关事宜。
5. 2020年4月24日，丝路视觉召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》
《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相
关议案，同意本次解除限售及本次回购注销相关事宜。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已经履行
了必要的批准和授权程序；本次解除限售及本次回购注销事项已经履行了现阶段
必要的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《备忘
录8号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售相关事宜
（一）本次激励计划的解除限售期
1.本次激励计划首次授予部分的解除限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股
票自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制
性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期。
根据《丝路视觉科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》（公告编号：2018-017），本次激励计划首次授予的限制性股
票的上市日为2018年3月9日，因此，自2020年3月10日起，首次授予的限制性股
票已进入第二个解除限售期。
2.本次激励计划预留授予部分的解除限售期
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股
票自预留限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票上
市之日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期。
根据《丝路视觉科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划预留授予
登记完成的公告》（公告编号：2019-002），本次激励计划预留授予的限制性股
票上市日为2019年1月21日，因此，自2020年1月22日起，预留授予的限制性股票
已进入第一个解除限售期。
（二）本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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法律意见书
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3.公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期
的公司层面业绩考核目标为：以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长
率不低于 35%；且以 2017 年净利润为基数，2019 年的净利润增长率不低于 35%。
“净利润”指标均以经审计的归属于公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数
值作为计算依据。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的
公司层面业绩考核目标为：以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率
不低于 15%；且以 2017 年净利润为基数，2018 年的净利润增长率不低于 15%。“净
利润”指标均以经审计的归属于公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作
为计算依据。
4.个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》及《丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，对个人绩效考核共有优秀、良好、
合格、不合格四个评级，其中，考核评级为优秀、良好的标准系数为 1.0，考核
评级为合格的标准系数为 0.75，考核评级为不合格的标准系数为 0。个人当年实
际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不
能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（三）本次解除限售条件的满足
据公司说明，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售条件满足以下条
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法律意见书
件：
1.截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核情况
（1）本次解除限售中首次授予部分公司层面业绩考核情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]006005 号
《丝路 视觉科 技股 份有限 公司 审 计 报 告》，丝路 视觉 2017 年营 业收入为
51,312.88 万元、2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 2,355.40 万元；据
公司说明及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]007239
号《丝路视觉科技股份有限公司审计报告》及《丝路视觉科技股份有限公司关于
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法律意见书
第一期限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解
除限售条件成就的公告》，丝路视觉 2019 年营业收入为 91,641.07 万元，相比 2017
年度，增长率不低于 35%；2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,395.79
万元（已剔除股权激励影响），相比 2017 年度，增长率不低于 35%，满足解除限
售条件。
（2）本次解除限售中预留授予部分公司层面业绩考核情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]006005 号《丝
路视觉科技股份有限公司审计报告》，丝路视觉 2017 年营业收入为 51,312.88 万
元、2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 2,355.40 万元；据公司说明及大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]003714《丝路视觉科技
股份有限公司审计报告》及《丝路视觉科技股份有限公司关于第一期限制性股票
激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》，丝路视觉 2018 年营
业收入为 72,295.69 万元，相比 2017 年度，增长率不低于 15%；2018 年度归属
于母公司所有者的净利润为 6,269.94 万元（已剔除股权激励影响），相比 2017 年
度，增长率不低于 15%，满足解除限售条件。
4.个人层面绩效考核情况
（1）首次授予的激励对象考核评级情况
据公司说明，首次授予的激励对象考核评级情况如下：
序号 激励对象人数 2019 年度考核评级情况 本次可解除限售额度
1 86 优秀或良好 本次计划解除限售额度
2 8 合格 其本次计划解除限售额度的 0.75 倍
3 1 不合格 0
（2）预留授予的激励对象考核评级情况
据公司说明，预留授予的激励对象共 1 人，其 2019 年度考核评级为优秀，
本次可解除限售额度为其本次计划解除限售额度。
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（四）本次解除限售的激励对象及本次解除限售的限制性股票数量
据公司说明，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量情况如下：
1.本次解除限售中首次授予部分的激励对象及限制性股票数量等情况
序 激励对象 本次解除限售的
2019 年度考核评级情况 本次可解除限售额度
号 人数 限制性股票数量
1 86 优秀或良好 本次计划解除限售额度 991,100.1 股
其本次计划解除限售额度
2 8 合格 33,525 股
的 0.75 倍
3 1 不合格 0 0股
2.本次解除限售中预留授予部分的激励对象及限制性股票数量等情况
预留授予部分激励对象共1人，其2018年度考核评级为优秀，本次可解除限
售额度为其本次计划解除限售额度，即160,000股。
据公司说明，并经核查，上述解除限售的限制性股票中544,000股为公司董
事或高级管理人员持有。激励对象中的董事、高级管理人员在本次解除限售后，
买卖股票将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相
关规定执行。
综上，本次解除限售的限制性股票数量合计为1,184,625.1股股票。
综上，信达律师认为，公司本次解除限售的条件已满足，符合《公司法》《证
券法》《激励管理办法》《备忘录8号》等相关法律、法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销的原因及数量
1.《激励计划（草案）》的相关规定
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法律意见书
经核查，《激励计划（草案）》中关于回购注销原因的相关规定如下：
（1）限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本次激励计划的原
则回购注销；
（2）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
（4）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2.公司本次回购注销的原因及数量
据公司说明，并经律师核查，本次回购注销的原因及数量如下：
（1）首次授予的8名激励对象2019年度考核评级为合格，其所持有的限制性
股票11,175股由公司回购注销；首次授予的1名激励对象的2019年度考核评级为
不合格，其所持有的限制性股票12,000股由公司回购注销；
（2）首次授予的1名激励对象中于2020年2月3日被公司股东大会选举为监
事，不再符合激励对象资格，其持有的限制性股票3,000股由公司回购注销；
（3）首次授予的1名激励对象已与公司解除劳动合同，不再符合激励对象资
格，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性30,000股由公司回购注销；
（4）首次授予的7名激励对象已辞职，不再符合激励对象资格，其所持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计93,600股由公司回购注销。
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综上，本次回购注销的限制性股票数量合计为149,775股。
（二）本次回购注销的价格
根据《丝路视觉科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》（公
告编号：2019-026）、《丝路视觉科技股份有限公司关于调整限制性股票回购价
格的公告》（公告编号：2019-029），并经核查，公司董事会已将首次授予部分
的回购价格调整为12.11元/股，因此，本次回购注销的价格为12.11元。
综上，信达律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格均符合《公司
法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录8号》等相关法律、法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，本次解除限售及本次回购注销已经获得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录8号》
《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。本次解除限售事项尚需公司
依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理解除限
售手续；本次回购注销事项尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履
行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
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法律意见书
[本页无正文，为《广东信达律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第一期
限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售及回购注销、预留授予部分第
一次解除限售相关事宜的法律意见书》之签署页]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 陈勇
郭梦玥
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