国新文化控股股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
二〇二〇年五月十五日
目 录
2019 年年度股东大会会议议程 ............................... 1
2019 年年度股东大会会议须知 .............................. 3
2019 年度董事会工作报告................................... 5
2019 年度监事会工作报告.................................. 19
2019 年年度报告及摘要.................................... 23
关于 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算方案的议案 .. 24
关于确认 2019 年度日常关联交易预计执行情况及预计 2020 年度日常
关联交易的议案 .......................................... 29
关于 2019 年度利润分配预案的议案 ......................... 40
关于续聘大信会计师事务所为 2020 年度财务审计机构及内部控制审
计机构的议案 ............................................ 42
关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案 .................. 46
关于补选董事的议案 ...................................... 51
关于改选监事的议案 ...................................... 52
关于董事、高管 2019 年度薪酬执行情况及 2020 年度薪酬计划的议案
........................................................ 54
2019 年度独立董事述职报告................................ 56
2019 年年度股东大会表决办法 .............................. 75
国新文化控股股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2020 年 5 月 15 日下午 2:30
会议地点：北京市西城区车公庄大街 4 号新华 1949 园区西
门会议室
会议主持人：董事长王志学先生
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布大会注意事项；
二、听取并审议以下议案：
1.审议《2019 年度董事会工作报告》；
2.审议《2019 年度监事会工作报告》；
3.审议《2019 年年度报告及摘要》；
4.审议《关于 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算
方案的议案》;
5.审议《关于确认 2019 年度日常关联交易预计执行情况及
预计 2020 年度日常关联交易的议案》；
6.审议《关于 2019 年度利润分配预案的议案》；
7.审议《关于续聘大信会计师事务所为 2020 年度财务审计
机构及内部控制审计机构的议案》；
8.审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
9.审议《关于补选董事的议案》；
10.审议《关于改选监事的议案》；
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11.审议《关于董事、高管 2019 年度薪酬执行情况及 2020
年度薪酬计划的议案》；
12.听取《2019 年度独立董事述职报告》。
三、股东或股东代表发言、现场提问；
四、宣读投票表决方法；
五、推选计票人、监票人；
六、大会投票表决；
七、宣读投票结果；
八、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
九、公司董事签署股东大会决议；
十、主持人宣布会议结束。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
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国新文化控股股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国
新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规
则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项
权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前
向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的
股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主
持人许可，方可发言或提出问题。
三、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出
临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东
大会规则》执行）。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现
场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的
“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为“弃权”。
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五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方
式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中
的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次
投票结果为准。
六、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无
法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
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议案一：
国新文化控股股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年，国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和
公司制度的规定，严格依法履行职责，勤勉尽责开展各项工
作，认真贯彻落实股东大会的各项决议，全面推动公司健康
发展和持续经营，现将 2019 年董事会工作情况汇报如下：
一、2019 年总体经营情况
（一）概述
2019 年是公司完成重大资产重组后的第一个完整年份，
也是奥威亚对赌期完成后进入常态化经营的第一年。公司董
事会全面指导并监督经营管理层的各项工作，确保公司按照
年初制定的经营计划，进一步聚焦文化教育主业，积极推进
化工资产置出，全面加强与奥威亚的协同融合，各项工作取
得积极成效，实现了良好的经营业绩。
2019 年，公司仍然保持文化教育和氟化工双主业运行的
业务格局。公司全年实现营业收入 12.48 亿元，实现归属于
上市公司股东的净利润 1.19 亿元，归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 1.42 亿元。
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（二）教育业务
作为完成业绩对赌后第一年，奥威亚在报告期内仍然在
各方面工作取得了重大突破和进展，保持了持续的增长势头。
奥威亚全年实现营业收入 4.77 亿元，同比增长 15%，实现扣
除非经常损益后的归母净利润 1.98 亿元，比上年略有增长。
2019 年公司积极推动奥威亚转型升级步伐，持续加强奥威亚
技术研发、销售推广和内部管理等工作，不断促进与本部之
间的业务协同和管理融合。
1.技术研发工作
报告期内，公司积极推动奥威亚加快新产品研发步伐，
加强与产业链合作伙伴的技术交流，强化对竞品的研判，以
快速适应市场对于战略性、引领性技术和产品的需求。
一是陆续推出新技术新产品。通过与旷视科技合作，完
成“AI 录播”产品的研发，“AI+录播”解决方案已成功在多
个省份试用。推出常态化录播整体解决方案，4K 录播、纸笔
互动等单品成功推向市场。
二是专利著作权数量持续增长。2019 年新增专利和软件
著作权近 50 项，奥威亚全部自主知识产权累计近 200 项。
多款产品通过中央电教馆 2019 年“数字校园综合解决方案”
物理检测，多款产品在全国普教展、省级教育展会荣获“金
奖”、“优秀产品”。2019 年 12 月 14 日，奥威亚直播云独家
直播第八届粤港云计算大会暨第三届粤港澳大湾区 ICT 大会、
2019 年中国国际云计算和物联网创新应用大会，同时荣获
“2019 年广东省 TOP25 创新软件奖”。
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三是教育互动云平台建设取得突破。利用奥威亚自身的
芯片级技术设计能力，结合“云计算+雾计算+边缘计算”技
术，研发出具有全新技术优势的教育互动云平台，并且已经
在全国多个省份的中小学广泛使用。
四是全连接教学新方案基本形成。为满足对区域性项目
的拓展需要，公司推出奥威亚专递课堂与网络联校解决方案，
从技术上解决区域教育发展不均衡问题，全面提升贫困地区
义务教育薄弱学校办学能力，真正实现区域校际同步上课、
教师同步备课、学生同步评价、教师同步教研。
2.销售推广工作
随着 2018 年 4 月教育部《教育信息化 2.0 行动计划》出
台，“互联网+教育”一体化平台建设成为教育信息化的新趋
势和新要求，项目逐渐呈现除区域性特征，决策层级提升，
拓展周期拉长。公司审时度势，升级原有营销模式，依托央
企平台，积极对接省级教育主管部门，主导省级教育信息化
云平台设计，实现区域性大项目落地。报告期内，公司安徽
在线课堂项目和云南彝良在线课堂项目分别荣获第 9 届中国
公益节“2019 年度扶贫典范奖”和“2019 年度科技公益奖”。
新华社、光明日报、中国日报等多家中央媒体报道奥威亚成
功案例，其中新华社刊发的《安徽：“在线课堂”拉近城乡
距离教育信息化促教育公平》和《“互联网+同步课堂”南北
疆团场师生实现优质教育资源共建共享》，在“学习强国”
App 显著位置推荐阅读。
3.内部管理工作
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报告期内，公司持续加强对奥威亚的投后管理和协同赋
能工作，编制了《奥威亚转型升级方案（2020-2022 年）》，
进一步完善《奥威亚三年滚动发展规划》，剖析外部环境变
化，了解自身优劣势，明确奥威亚未来发展目标和方向。各
职能部门继续加大对奥威亚内控体系建设的支撑力度，同时
加大奥威亚人才队伍建设力度，调整充实奥威亚董事会组成
结构，加强业务协同和管理融合。
（三）化工业务
公司化工板块主要从事含氟聚合物、氟精细化学品、含
氟单体等含氟化学品的研究、开发、生产和经营，主要产品
包括氟树脂、氟橡胶、含氟单体及其他含氟精细化学品。2019
年化工业务共实现营业收入 7.70 亿元，归属上市公司股东的
净利润-1255.04 万元。其中，常熟三爱富振氟新材料有限公
司营业收入 31,458.24 万元，净利润 2,129.89 万元；上海华
谊三爱富新材料销售有限公司实现营业收入 42,204.01 万元，
净利润 15.36 万元，三爱富（常熟）新材料有限公司实现营
业收入 4,765.90 万元，净利润为-2,654.83 万元。
1.加强 HSE 体系建设，强化 HSE 基础管理
报告期内，HSE 工作重点抓好以下几个方面：强化基层
培训，提升员工素质；强化过程管理，提高本质安全；强化
源头治理，实施清洁生产；强化安全审计，完善体系管理；
强化隐患治理，改善作业环境等。以量化指标形势考核各公
司日常 HSE 管理，报告期内 HSE 整体受控，未发生事故。
2.保障生产装置“安稳长满优”运行
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重点做好三爱富（常熟）新材料公司新建项目试车工作，
通过政府部门试生产备案后，新材料 FKM 与 FEP 装置一次性
开车成功，产品经过客户认证后得到客户认可，逐步扩大产
量。振氟公司 VDF 充装装置完成政府备案后试生产运行正常，
为新材料提供了聚合用单体。报告期内，两家公司做好工艺
过程管理，生产装置稳定运行。
3.加强在线产品技术优化
振氟公司抗滴落剂采用使用替代品的 PTFE 乳液取得成
功，采用精益生产理念对公司生产进行优化调整，三氟乙酸
装置进行优化调整，产量达到设计负荷。三爱富（常熟）新
材料公司通过调整配方，为客户定制高氟含量橡胶和 FEP 产
品，开发试验的全氟醚橡胶和四丙氟橡胶也得到客户认可。
4.加快推进新建项目
三爱富（常熟）新材料公司含氟共聚物二期项目完成施
工图设计，并在 2019 年底完成政府施工手续申报，着手项
目建设工作。
5.资产置出工作
报告期内，公司持续加强化工企业管控，妥善解决历史
遗留问题，同时周密部署化工资产置出工作，按时完成置出
目标。2019 年 12 月 30 日，常熟新材料 100%股权和销售公
司 100%股权转让征集到意向受让方三爱富氟源新材料有限
公司，公司分别与其签署了《产权交易合同》。
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二、2019 年董事会日常工作情况
（一）召开董事会会议情况
2019 年度，公司董事会坚持规范运作，共召开 8 次董事
会，具体情况如下：
1.2019 年 1 月 28 日，公司召开第九届董事会第九次会
议，审议通过《关于制定<内部审计管理办法>的议案》《关
于与中国印刷有限公司及中国文化产业发展集团有限公司
北京物业管理分公司签署<房屋租赁合同>的议案》及《关于
与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署<上海市产权交易合
同>的议案》。
2.2019 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第十次会
议，审议通过《2018 年年度报告》《2018 年度内部控制评价
报告》《2019 年第一季度报告》《关于 2018 年度财务决算报
告及 2019 年度财务预算方案的议案》《关于确认 2018 年度
日常关联交易预计执行情况及预计 2019 年度日常关联交易
的议案》及《关于 2018 年度利润分配预案的议案》等 22 项
议案。
3.2019 年 8 月 6 日，公司召开第九届董事会第十一次会
议，审议通过《关于选举董事长的议案》。
4.2019 年 8 月 22 日，公司召开第九届董事会第十二次
会议，审议通过《2019 年半年度报告》《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的议案》《关于补选董事会专门委员会
委员的议案》《关于调整公司组织结构的议案》《关于增加经
营范围暨修订<公司章程>的议案》《重大资产重组标的资产
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减值测试专项报告》《关于召开 2019 年第一次临时股东大会
的议案》共 7 项议案。
5.2019 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第十三次
会议，审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》
及《关于全资子公司与关联方开展融资租赁业务的议案》。
6.2019 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第十四次
会议，审议通过《2019 年第三季度报告》及《关于拟公开挂
牌转让部分子公司股权的议案》。
7.2019 年 11 月 27 日，公司召开第九届董事会第十五次
会议，审议通过《关于符合重大资产重组条件的议案》《关
于在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售三爱富(常熟)
新材料有限公司 100%股权及上海华谊三爱富新材料销售有
限公司 100%股权的议案》《关于公司重大资产重组方案的议
案》《关于<国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案>
及其摘要的议案》《关于本次交易暂时无法确定构成关联交
易的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性
的议案》及《本次重组符合重大资产重组管理办法十一条规
定的议案》等 16 项议案。
8.2019 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第十六次
会议，审议通过《关于全资子公司与关联方开展融资租赁业
务的议案》及《关于调整公司组织结构的议案》。
（二）执行股东大会决议情况
2019 年，公司董事会共召集举行了 2 次股东大会，并严
格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各
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项决议，维护了公司全体股东的利益，推动公司长期持续经
营和发展。股东大会具体情况如下：
1.2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，
审议通过《2018 年度董事会工作报告》《2018 年度监事会工
作报告》《2018 年年度报》《关于 2018 年度财务决算报告及
2019 年度财务预算方案的议案》《关于确认 2018 年度日常
关联交易预计执行情况及预计 2019 年度日常关联交易的议
案》《关于 2018 年度利润分配预案的议案》及《关于续聘大
信会计师事务所为 2019 年度财务审计机构及内部控制审计
机构的议案》等 12 项议案。
2.2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东
大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
议案》及《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》。
（三）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计与风险管理委员会。2019 年，公司董事会战略
委员会召开会议 2 次、薪酬与考核委员会召开会议 1 次、提
名委员会召开会议 1 次、审计与风险管理委员会召开会议 10
次。各委员会根据公司章程和各实施细则等相关制度行使职
权，充分发挥各自专业作用，为董事会科学决策提供专业建
议，促进公司规范运作和科学管理。
（四）信息披露工作情况
报告期内，董事会严格按照相关规定的要求，认真履行
职责，先后发布公司年报等 128 篇公告，及时、准确、完整
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地向市场披露公司经营动态，保障全体股东的公平知情权。
本年度公司信息披露质量较高，无差错更正，未被证监局及
上交所采取监管处罚措施。
三、公司未来发展展望
（一）行业发展趋势
自 2018 年 4 月教育部印发《教育信息化 2.0 行动计划》
后，全国教育信息化建设进入了新的发展阶段。2019 年，《中
国教育现代化 2035》《关于实施全国中小学教师信息技术应
用能力提升工程 2.0 的意见》《关于深化教育教学改革全面提
高义务教育质量的意见》等涉及教育信息化领域的相关政策
文件密集出台，为教育信息化工作提供了更加具体的指引和
方向。两年来教育信息化行业随着政策支持、经济社会发展
和技术进步，已经发生了若干重要的变化：
一是区域大项目逐渐增加，甚至成为了主流。1.0 时代
采购主体多以学校为单位，一般是几十万或者数百万的订单
金额，现在由省市教育部门统一采购、分批建设、学校使用
成为了更大需求，数千万甚至数亿元的订单越来越多。
二是采购内容从硬件到内容资源的转变。教育信息化 1.0
时代，大部分地区硬件建设基本上铺设完毕，现在更多的需
求是各种教学内容和资源，以及如何让更多的让老师和学生
在日常教学中常态化应用起来，使用率、兼容性、效果和评
价被更多地纳入考量因素。
三是教育信息化与前沿技术结合逐渐紧密。云计算、大
数据、人工智能、5G 等前沿技术与教育的结合越来越紧密，
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相关技术和产品成为教育信息化的重要组成部分，在日常教
学中有了更多的落地场景和空间。
四是金融服务的需求出现。随着教育信息化订单规模的
增加，地方教育部门的付款能力可能有所欠缺，如果教育信
息化企业能为其提供金融服务和支撑，解决其后顾之忧，将
会在市场竞争中占据优势。
2019 年底以来，新冠病毒肺炎全面爆发，对教育行业也
产生了深远影响。春节期间教育部发布全国学校“停课不停
学、停课不停教”的通知，以信息化技术为支撑的在线教育
成为疫情期间教学实施的主要手段。此次在线教育覆盖中小
学、高校、职业院校等各个层次，政府部门、学校、教师、
学生、家长、企业等全员参与，对于在线教育是一次很好的
普及和推广。一方面，对于教育信息化企业的发展是巨大的
机遇，春节后在线教育板块出现全面上涨；另一方面，对于
相关企业也是一种检验和挑战，技术和产品是否完善，是否
不出现卡顿宕机能够保障在线教学顺利进行，以及疫情结束
后能否对服务用户进行有效转化等，都成为企业必须面对的
问题。
5G 技术的逐步普及也为教育信息化行业带来了重大机
遇。5G 作为新一代的网络基础设施，可以为用户带来更高的
带宽速率、更低更可靠的时延以及更大容量的网络连接。理
论上 5G 的网络速度将是 4G 的百倍甚至更多，这将给基于教
育信息化技术的远程直播互动教学带来革命性的变化，能够
使视频画面更加清晰，时延也将大幅降低，互动性和教学效
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果将得到巨大改善。随着技术和设备日益完善，以及教学活
动数据的日益积累，未来精准教学和个性化教学也将成为可
能。
2020 年 3 月 3 日，教育部印发了《关于加强“三个课堂”
应用的指导意见》（以下简称“《意见》”），给教育信息化行
业带来了新的发展机遇。《意见》针对基础教育阶段促进教
育公平、提升教育质量的现实需求，在各地实践探索的基础
上，就进一步加强专递课堂、名师课堂和名校网络课堂的应
用提出了具体的指导意见，提出到 2022 年，实现“三个课
堂”在全国中小学全面常态化应用的目标。《意见》明确了
下列五大建设任务：（1）加强统筹规划和落地实施，推动应
用普及；（2）健全运行机制和考核激励，激发应用活力；（3）
强化教师研训和教研支撑，增强应用能力；（4）优化硬件设
施和软件资源，改善应用条件；（5）开展质量监测和效果评
估，提升应用效能。未来“三个课堂”建设将重点支持中西
部地区、农村、边远、贫困和民族地区，相关经费将向这些
区域重点投入和倾斜。《意见》所列上述任务不仅体现了教
育信息化 2.0 时代的发展趋势，而且也涵盖了新的市场需求，
如大项目逐渐成为主流，对优质内容资源的重视，针对教师
信息技术应用能力提升的教师培训和在线教研，以及与大数
据、人工智能相结合的教学效果监测和个性化教学等。
（二）公司发展战略
公司将继续紧紧围绕教育信息化 2.0 行动计划的目标
任务和教育信息化发展趋势，全面实施“三三六战略”。即
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打造支撑全局发展的研究能力、具有核心竞争力的产业链整
合能力、具有强大渠道资源和金融支撑的全国销售能力，赋
能公司投资并购的教育信息化企业；顺应教育信息化当前市
场需求和长期发展趋势，实现产品驱动、方案驱动、数据驱
动，推动以智慧教育为中心的教育信息化业务发展；结合自
身实际情况和发展需求，做好奥威亚可持续增长、本部价值
中心建设、党的建设等六方面工作，努力将公司打造成为理
念引领、技术领先、服务优质、布局多元的教育现代化服务
新央企。
（三）2020 年经营计划
2020 年是公司做强做大做优主业、全面深化机制改革关
键之年，公司将继续秉承对全体股东负责的原则，深入落实
公司发展战略，力争完成 2020 年度各项经营指标。新的一
年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
导，全面贯彻中央和上级党组织的决策部署，认真落实中国
国新风控深化行动、投后赋能行动、责任压实行动“三项行
动”计划，重点做好“守底线、练内功、优布局”等中心任
务，即守住商誉不减值的底线，炼好总部价值创造和奥威亚
可持续发展的内功，积极寻求文化教育板块投资并购机会，
着力开展新业务孵化等产业布局，推动上市公司进一步聚焦
文化教育主业，实现全面转型升级。
1.教育业务
持续推动奥威亚转型升级。按照“明确发展定位、顺应
市场趋势、夯实发展基础、布局未来发展”的思路，制定及
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完善奥威亚转型升级方案，持续推动奥威亚深化改革，加大
研发、销售、新业务和管理等方面投入，全面促进奥威亚向
全连接教学服务商转型升级。
加强协同赋能能力建设。结合国资监管、国有企业改革
有关政策，充分放权授权，让奥威亚保持民企活力，增强市
场应变能力。同时主动与央企系统内各业务板块“对资源、
找机会”，在金融资源、项目资源和品牌营销等方面加强协
同赋能，实现系统内共生型发展。
加强产业布局及项目孵化。持续深耕教育信息化领域，
对产业链上下游相关硬件、软件、内容资源等具备技术、产
品和解决方案优势的企业进行整合，建立符合智慧教育需求
的产品和方案生态体系。积极开展对外合作，挖掘市场机遇，
探索商业模式创新，推动重点合作项目落地转化。
2.化工业务
做好化工板块过渡期安全生产工作。2020 年公司继续将
化工企业安全生产摆在最突出位置，严格按照国务院江苏安
全生产专项整治督导组要求做好安全生产工作，加大生产经
营安全隐患排查和整改力度，保证过渡期生产安全稳定。
面对新的挑战和机遇，国新文化将依靠公司强大的技术
研发能力和丰富的教育信息化建设服务经验，借助央企股东
的资源优势和品牌优势，加快推进子公司奥威亚全连接教学
解决方案的推广应用，努力开拓法院、党建、军队、医疗、
视频会议等市场，积极培育职业培训业务，并通过投资并购
进行产业链整合，丰富公司产业布局。
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请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
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议案二：
国新文化控股股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》
《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负
责的态度，认真履行监事会职能，积极开展相关工作。现将
2019 年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2019 年，监事会共组织召开七次会议，对公司发生的重
大事项进行审核和监督，具体内容报告如下：
1.2019 年 1 月 28 日，监事会召开第九届监事会第七次
会议，会议审议通过《关于与中国印刷有限公司及中国文化
产业发展集团有限公司北京物业管理分公司签署<房屋租赁
合同>的议案》及《关于与常熟三爱富氟源新材料有限公司
签署<上海市产权交易合同>的议案》。
2.2019 年 4 月 23 日，监事会召开第九届监事会第八次
会议，会议审议通过《2018 年度监事会工作报告》《2018 年
年度报告》《2018 年度内部控制评价报告》《2019 年第一季
度报告》《关于 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预
算方案的议案》《关于确认 2018 年度日常关联交易预计执行
情况及预计 2019 年度日常关联交易的议案》《关于 2018 年
度利润分配预案的议案》《关于续聘大信会计师事务所为
19
2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于
会计政策变更的议案》《关于使用自有闲置资金进行委托理
财的议案》《关于 2019 年度工资总额的议案》《关于投资设
立基金管理公司及股权投资基金的议案》及《关于召开 2018
年年度股东大会的议案》共十三项议案。
3.2019 年 8 月 22 日，监事会召开第九届监事会第九次
会议，会议审议通过《2019 年半年度报告》《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的议案》及《重大资产重组标的资
产减值测试专项报告》。
4.2019 年 9 月 25 日，监事会召开第九届监事会第十次
会议，会议审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议
案》及《关于全资子公司与关联方开展融资租赁业务的议案》。
5.2019 年 10 月 28 日，监事会召开第九届监事会第十一
次会议，会议审议通过《2019 年第三季度报告》。
6.2019 年 11 月 27 日，监事会召开第九届监事会第十二
次会议，会议审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
《关于<国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案>及
其摘要的议案》《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易
的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
及《关于批准本次重大资产出售相关审计报告和评估报告的
议案》共五项议案。
7.2019 年 12 月 20 日，监事会召开第九届监事会第十三
次会议，会议审议通过《关于全资子公司与关联方开展融资
20
租赁业务的议案》。
二、监事会对公司有关事项的监督、检查情况
1.公司依法运作情况
报告期内，监事会列席董事会及股东大会，依法对公司
治理情况进行监督。监事会认为：公司董事会运作规范、决
策程序合法有效，认真执行股东大会决议；公司董事及高级
管理人员审慎决策，在履行职责时不存在违反法律、法规及
《公司章程》等规定或损害公司利益的行为。
2.检查公司财务情况
监事会针对公司公开披露的各期定期报告内容进行认
真审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范，公司定期
报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
3.关联交易情况
经监事会核查，报告期内公司开展的各项关联交易系满
足公司经营发展需要，关联交易的决策程序符合法律、法规
及《公司章程》的规定，关联交易价格合理公允，不存在损
害公司利益及其他股东利益的情形。
4.公司内部控制情况
报告期内，公司已建立较为完善的内部控制体系，内部
控制体系的有效执行对公司经营管理的各个关键节点起到
了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评价报告
真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5.建立和实施内幕信息知情人登记备案制度情况
21
公司已根据相关法律法规的要求，建立《内幕信息知情
人登记管理制度》。报告期内公司严格执行相关制度，公司
董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕
信息知情人登记备案制度，未发现有内幕信息知情人利用内
幕信息买卖本公司股份的情况。
三、监事会 2020 年度工作计划
2019 年，公司治理日趋完善，各项重点工作按照全年发
展计划有序开展。监事会按照内控规范标准，列席董事会及
股东大会，对公司财务状况、生产经营情况及公司董事、高
级管理人员履职情况进行监督，为股东提供有效的权益保障。
2020 年，公司监事会将一如既往地履行监督职责，认真
做好对董事会及高管履职的监督和评价工作，持续关注战略
落地情况，切实承担保护广大股东权益的责任，促进公司持
续健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
22
议案三：
国新文化控股股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
各位股东：
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号—年度报告的内容与格式》、上交所《关于做好
上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，
公司编制《2019 年年度报告及摘要》，具体内容请详见公司
于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露的《2019 年
年度报告》及《2019 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
23
议案四：
国新文化控股股份有限公司
关于 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算
方案的议案
各位股东：
第一部分 2019 年财务决算报告
2019 年公司年末合并范围内子公司包括广州市奥威亚
电子科技有限公司、常熟三爱富振氟新材料有限公司、上海
华谊三爱富新材料销售有限公司、三爱富（常熟）新材料有
限公司，与上年同期数量一致。2019 年公司全体员工共同努
力，认真贯彻董事会通过的年度经营计划，完成营业收入
124,822.05 万元，实现净利润 12,602.80 万元，归属于上市
公司股东的净利润 11,941.21 万元。
合并资产负债表（摘要）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减率%
流动资产 175,112.60 150,802.58 16.12
长期股权投资 - -
固定资产、在建工程 25,788.85 34,237.89 -24.68
其他非流动资产 152,244.20 164,232.29 -7.29
资产合计 353,145.66 349,272.76 1.10
流动负债 40232.11 32,498.20 23.80
非流动负债 1,236.62 1,742.02 -29.01
所有者权益 311,676.93 315,032.55 -1.06
负债和所有者权益总计 353,145.66 349,272.76 1.11
24
合并利润表（摘要）
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 增减率%
一、营业总收入 124,822.05 166,357.85 -24.97
减：营业成本 82,551.56 128,757.96 -35.89
税金及附加 1,047.40 1,779.09 -41.13
销售费用 11,814.24 9,834.05 20.14
管理费用 10,091.20 10,609.84 -4.89
研发费用 7,408.98 5,705.01 29.87
财务费用 -1,573.97 -1,686.07 -6.65
加：其他收益 3704.33 4,602.86 -19.52
投资收益 222.48 67,149.13 -99.67
信用减值损失 1,174.91 -
资产减值损失 -796.26 -1,856.05 -57.10
资产处置收益 -199.69 1,762.54 -111.33
二、营业利润 17,588.41 83,016.46 -78.81
加：营业外收入 1,295.04 255.03 407.80
减：营业外支出 54.51 434.11 -87.44
三、利润总额 18,828.94 82,837.39 -77.27
减：所得税 6,226.14 28,360.79 -78.05
四、净利润 12,602.80 54,476.60 -76.86
归属于母公司所有者的净利润 11,941.21 54,309.95 -78.01
少数股东损益 661.59 166.65 296.99
五、每股收益 0.2672 1.2151 -78.01
现将主要财务指标汇报如下：
一、营业收入
2019 年度实现营业收入 124,822.05 万元，较上年同期
166,357.85 万元下降 24.97％。其中，奥威亚公司 2019 年
实现营业收入 47,740.26 万元，较上年同期 41,527.30 万元
增加 14.96％；化工板块 2019 年实现营业收入 76,318.26 万
元，较上年同期 119,300.95 万元减少 36.03％；
二、经济效益
1、净利润
25
2019 年度公司实现净利润 12,602.80 万元，其中，归属
于上市公司股东的净利润 11,941.21 万元，较上年同期
54,309.95 万元减少 42,368.74 万元。减少的主要原因是上
年同期母公司取得的资产重组收益。
2、期间费用
2019 年度期间费用累计 27,740.45 万元，较上年同期
24,462.83 万元增加 3,227.62 万元,增加 13.31%。主要是市
场费用和研发费用增加。
2019 年市场费用为 1,934.18 万元，较 2018 年 1,354.41
万元，增长 579.77 万元，增长 42.81%； 2019 年研发费用
为 7,408.98 万元，较 2018 年 5,705.01 万元，增长 1,703.97
万元，增长 29.87%。
3、投资收益
合并报表投资收益 222.48 万元，较上年同期 67,149.13
万元减少 99.67%，主要是上年同期母公司取得的资产重组收
益。
4、营业外收入 1,295.04 万元，主要是取得的政府补助
款；营业外支出 54.51 万元。
三、财务状况指标
1、资产负债
期末资产总额 353,145.66 万元，资产较年初 349,272.76
万元增加 3,872.90 万元，负债总额 41,468.73 万元，较年
初 34,240.22 万元增加 7,228.51 万元。
资产负债率为 11.74%，比年初 9.78％增加 1.94%。
26
流动比率为 4.35，较年初 4.67 下降 0.32。
速动比率为 4.18，比年初 4.16 上升 0.02。
2、应收账款
应收账款期末 9,969.27 万元，较年初 18,008.92 万元，
减少 8,039.65 万元。
应收账款年度周转率为 8.51 次，即周转天数为 42 天。
3、净资产收益率
实现归属于母公司所有者的净利润 11,941.21 万元；比
去年同期 54,309.95 万元减少了 42,368.74 万元。
净资产收益率 3.91%，比去年同期减少 15.42%。扣除非
经常性损益后净资产收益率为 4.65%。
4、现金流量
经 营 活 动 现 金 流 入 136,801.63 万 元 ； 现 金 流 出
122,770.96 万元；经营活动现金净流量为 14,030.67 万元；
投资活动现金流入 36,390.89 万元，投资活动现金流出
21,649.81 万元，投资活动现金净流量为 14,741.08 万元；
筹资活动现金流入 10,500 万元；筹资活动现金流出
19,315.35 万元；筹资活动现金净流量为-8,815.35 万元。
第二部分 2020 年财务预算方案
一、主要经济指标：
1、营业收入 75,637.27 万元
2、营业总成本 63,255.57 万元
3、营业利润 17,993.41 万元
27
4、利润总额 17,953.41 万元
5、归属母公司所有者净利润 15,735.86 万元
二、财务状况指标
1、资产总额
预计年末资产总额 346,655.17 万元。
2、负债总额
预计年末负债总额 43,750.03 万元，资产负债率为
12.62％。
3、净资产收益率
净资产收益率为 5.19％。
4、资本增值率
预计期末股东权益为 302,905.14 万元，资本增值率
99.96％。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
28
议案五：
国新文化控股股份有限公司
关于确认 2019 年度日常关联交易预计执行情况及预
计 2020 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019 年日常关联交易的执行情况
经统计，2019 年公司与中国文化产业发展集团有限公司、
上海华谊（集团）公司及下属企业发生的日常关联交易累计
为 26,171.91 万元（具体情况如下表所列），占公司年度营
业收入总额的 20.97%，占公司期末归属于上市公司股东的净
资产的 8.64%，未超出 2018 年年度股东大会审议通过的 2019
年日常关联交易预计范围。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交 2019 年预 2019 年实际预计金额与实际发生金
关联人
易类别 计金额 发生金额 额差异较大的原因
常熟三爱富中昊 2019 年预计 F142b 的市
化工新材料有限 25,333.58 22,358.30 场价格较实际执行价格
公司 高
常熟三爱富氟源
3,320.29 3,205.65
新材料有限公司
向关联 常熟三爱富氟化
142.24 -
人购买 工有限责任公司
商品 内蒙古三爱富万
豪氟化工有限公 478.98 422.38
司
常熟欣福化工有
- 3.42
限公司
小计 29,275.09 25,989.75
29
关联交 2019 年预 2019 年实际 预计金额与实际发生金
关联人
易类别 计金额 发生金额 额差异较大的原因
向关联 中文发集团文化
18.21 12.30
人购买 有限公司
水电气
小计 18.21 12.30
等动力
接受关 中国印刷有限公
3.79 3.82
联方房 司
屋、汽车 上海三爱富新材
- 34.18
等租赁 料科技有限公司
服务 小计 3.79 38.00
北京科印传媒文
接受关 - 37.04
化股份有限公司
联人提
文化发展出版社
供的劳 - 0.75
有限公司
务
小计 - 37.79
常熟三爱富中昊
化工新材料有限 - 49.32
公司
常熟三爱富氟化
- 6.79
向关联 工有限责任公司
人销售 内蒙古三爱富万
商品 豪氟化工有限公 - 28.27
司
上海市塑料研究
- 7.36
所有限公司
小计 - 91.74
向关联 上海三爱富新材
- 2.33
方借款 料科技有限公司
等利息 小计 - 2.33
合计 29,297.09 26,171.91
（二）本年日常关联交易预计金额和类别
2020 年度公司与关联方中国文化产业发展集团有限公
司、上海华谊（集团）公司下属企业可能发生的日常关联交
易预计为 22,248.48 万元，主要交易情况如下:
单位：万元
30
占 同
占 同 类 本次预计金额与上年实
关联交 本次预计 类 业 上年实际
关联人 业 务 比 际发生金额差异较大的
易类别 金额 务 比 发生金额
例（%） 原因
例（%）
三爱富（常熟）新材料有
常熟三爱富中昊化 限公司和上海华谊三爱
18,737.36 50.73 22,358.30 33.07
工新材料有限公司 富新材料销售有限公司
置出，合并范围变化。
三爱富（常熟）新材料有
向 关 联 常熟三爱富氟源新 限公司和上海华谊三爱
1,355.64 3.67 3,205.65 4.74
人购买 材料有限公司 富新材料销售有限公司
商品 置出，合并范围变化。
内蒙古三爱富万豪
- - 422.38 0.62
氟化工有限公司
常熟欣福化工有限
3.67 0.01 3.42 0.01
公司
小计 20,096.67 54.41 25,989.75 38.44
中文发集团文化有
向关联 24.90 1.11 12.30 0.53
限公司
人购买
常熟三爱富氟化工
水电气 122.04 5.44 - -
有限责任公司
等动力
小计 146.94 6.55 12.30 0.53
接 受 关 中国印刷有限公司 4.55 0.47 3.82 0.38
联 方 房 上海三爱富新材料
7.56 0.77 34.18 3.44
屋、汽 科技有限公司
车等租
小计 12.11 1.24 38.00 3.82
赁服务
北京科印传媒文化
接受关 113.21 14.66 37.04 4.70
股份有限公司
联人提
文化发展出版社有
供的劳 - - 0.75 0.10
限公司
务
小计 113.21 14.66 37.79 4.80
常熟三爱富中昊化
- - 49.32 0.04
工新材料有限公司
常熟三爱富氟化工
- - 6.79 0.01
有限责任公司
内蒙古三爱富万豪
向关联 - - 28.27 0.02
氟化工有限公司
人销售
上海市塑料研究所
商品 - - 7.36 0.01
有限公司
三爱富（常熟）新材料有
三爱富（常熟）新 限公司和上海华谊三爱
1,879.55 2.14 - -
材料有限公司 富新材料销售有限公司
置出，合并范围变化。
31
占 同
占 同 类 本次预计金额与上年实
关联交 本次预计 类 业 上年实际
关联人 业 务 比 际发生金额差异较大的
易类别 金额 务 比 发生金额
例（%） 原因
例（%）
小计 1,879.55 2.14 91.74 0.07
向关联 上海三爱富新材料
- - 2.33 1.13
方借款 科技有限公司
等利息 小计 - - 2.33 1.13
合计 22,248.48 - 26,171.91 -
注：上述关联交易价格以市场价格为依据。
二、关联方介绍和关联关系
（一）常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：徐忠伟
注册地址：常熟经济开发区氟化学工业园兴虞路 10 号
注册资本：12,000 万元
成立时间：2001 年 10 月 18 日
经营范围：危险化学品生产（按照《安全生产许可证》
所列范围生产）；化工产品（不含危险化学品）研发、生产、
销售；含氟精细化工的技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询；氟利昂气瓶检测；仪器仪表、机械设备的销售；从
事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：常熟三爱富中昊化工新材料有限公
司为持有公司 5%以上股份的上海华谊（集团）公司下属企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关
联方。
32
（二）常熟三爱富氟源新材料有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：沈颖浩
注册地址：常熟市海虞镇昌虞路 3 号
注册资本：20,000 万元
成立时间：2016 年 9 月 21 日
经营范围：四氟乙烯、六氟丙烯、盐酸、有机氟材料及
其制品（非危化品）、化工产品（非危化品）的生产，及上
述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、分析测试；仪表、
机械设备的销售及维修；从事货物及技术的进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：常熟三爱富氟源新材料有限公司为
持有公司 5%以上股份的上海华谊（集团）公司下属企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联
方。
（三）常熟欣福化工有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：顾和祥
注册地址：江苏省常熟经济开发区氟化学工业园
注册资本：500 万美元
成立时间：2004 年 12 月 17 日
经营范围：从事硫酸、发烟硫酸、余热蒸汽的生产，销
售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
33
可开展经营活动）
与公司的关联关系：常熟欣福化工有限公司为持有公司
5%以上股份的上海华谊（集团）公司下属企业，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联方。
（四）中文发集团文化有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：薛志勇
注册地址：北京市西城区车公庄大街 4 号
注册资本：6000 万元
成立时间：2008 年 7 月 21 日
经营范围：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、
零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2022 年 4 月
30 日）；以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其
他印刷品的印刷；销售文化用品、电子产品、家用电器、玩
具、机械设备；台球；物业管理；房屋租赁；文化艺术策划；
企业项目咨询；信息技术咨询；图文设计制作；文化创意产
业园经营；文化及相关产业投融资、技术研发与服务；制作、
代理、发布广告；专利知识产权；出版物、包装装潢印刷品、
其他印刷品及相关设备、材料的生产经营；承办展览展示活
动；会议服务；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演
出）；影视策划；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
软件开发；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、
会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相
应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；
34
计算机技术培训；出租办公用房、出租商业用房。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关联关系：中文发集团文化有限公司为公司控
股股东中国文化产业发展集团有限公司下属企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联方。
（五）常熟三爱富氟化工有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：吴君毅
注册地址：常熟市海虞镇福山(常熟国际氟化学工业园)
注册资本：2830 万元
成立时间：1994 年 3 月 18 日
经营范围：按新建危险化学品生产、储存工程项目安全
审查批准书及安全生产许可证生产；硫酸钙销售；涉及化工
项目的技术开发、技术转让。从事货物及技术进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：常熟三爱富氟化工有限责任公司为
持有公司 5%以上股份的上海华谊（集团）公司下属企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联
方。
（六）中国印刷有限公司
企业类型：有限责任公司
35
法定代表人：杨军
注册地址：北京市西城区车公庄大街乙 5 号
注册资本：10,000 万人民币
成立时间：1985 年 6 月 8 日
经营范围：出版物排版、制版、印刷,其他印刷品印制、
包装装潢印刷品印刷。印刷设备的制造、修理；印刷器材的
生产；印刷设备、器材、纸张、文化用品、礼品的销售；进
出口业务；物业管理；房屋租赁；装饰装修；印刷技术的开
发、咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
与公司的关联关系：中国印刷有限公司是公司控股股东
中国文化产业发展集团有限公司下属企业，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联方。
（七）上海三爱富新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐忠伟
注册地址：上海市黄浦区徐家汇路 560 号 1301 室
注册资本：220,000 万元
成立时间：2016 年 9 月 20 日
经营范围：许有机氟材料及其制品、化工产品（除危险
化学品）及设备的销售，从事新材料科技领域内的技术咨询、
技术服务、技术转让、技术开发，从事货物与技术的进出口
36
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
与公司的关联关系：上海三爱富新材料科技有限公司为
持有公司 5%以上股份的上海华谊（集团）公司下属企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联
方。
（八）北京科印传媒文化股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：常晓霞
注册地址：北京市海淀区翠微路 2 号院 1 号楼 2 层
注册资本：2,500 万元
成立时间：2006 年 4 月 13 日
经营范围：组织文化艺术交流活动；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；销售
文化用品、机械设备；技术开发、技术服务、技术咨询；承
办展览展示活动；教育咨询（中介服务除外）；互联网信息
服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器
械和ＢＢＳ以外的内容）；销售图书。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
与公司的关联关系：北京科印传媒文化股份有限公司是
公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司下属企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联
方。
（九）三爱富（常熟）新材料有限公司
37
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周永刚
注册地址：江苏常熟新材料产业园盛虞大道 1 号
注册资本：19,797 万元
成立时间：2014 年 3 月 17 日
经营范围：含氟精细化学品、有机氟材料及其制品（非
危化品）、化工产品（非危化品）的生产与销售，及上述产
品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、分析测试；
仪表、机械设备的销售及维修；从事货物、技术的进出口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
与公司的关联关系：三爱富（常熟）新材料有限公司为
持有公司 5%以上股份的上海华谊（集团）公司下属企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联
方。
三、关联方履约能力分析
上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够
履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司将分别与中国文化产业发展集团有限公司、上海华
谊（集团）公司及下属企业签署采销合同或相关协议。公司
与上述关联方之间的交易，遵照公平公正的市场原则进行，
以市场价格为参考，协议确定价格。
38
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与华谊集团下属关联企业形成上述关联交易事项
的原因在于，公司从事氟化工业务的控股子公司与华谊集团
关联子公司之间形成的长期业务协作配套关系，这种关系将
在今后一定时期内继续存续。
公司与上述关联方之间的关联交易是本公司发展所必需的，
且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和
中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会
影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还
将在今后一段时间内存续。
请各位股东及股东代表审议，关联股东中国文化产业发
展集团有限公司、上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投
资有限公司、上海氯碱化工股份有限公司及上海天乐技术经
济发展有限公司回避表决。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
39
议案六：
国新文化控股股份有限公司
关于 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度
母公司实现净利润 101,065,359.46 元，计提 10%法定盈余
公 积 10,106,535.95 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
786,409,010.61 元 ， 扣 除 2018 年 度 现 金 分 红
165,366,647.45 元，期末可供分配利润 712,001,186.67 元。
根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，
上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现
公司拟向 2019 年度利润分配实施公告确定的股权登记日可
参与分配的股东，每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含
税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分
配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权
登记日实际的股份回购情况确定。
本年度不进行资本公积金转增股本。
2019 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
119,412,171.48 元， 按公司总股本（446,936,885 股）扣
除截至 2020 年 3 月 31 日回购专户已持有的股份（6,366,278
股）余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元
（含税），预计现金分红的数额共计 44,057,060.70 元，占
归属于上市公司股东净利润的 36.89%。
40
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额，并将另
行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
41
议案七：
国新文化控股股份有限公司
关于续聘大信会计师事务所为 2020 年度财务审计机
构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务审计从业资格，在担任公司 2019 年度审计机构期间，
勤勉尽责、细致严谨，遵照独立、客观、公正的执业准则，
完成了公司 2019 年度财务审计及内控审计工作。为保持公
司审计工作的连续性，更好地为公司发展服务，公司拟续聘
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计
师事务所”）为公司 2020 年度财务报告审计机构，同时公司
拟续聘大信会计师事务所为公司 2020 年度内部控制审计机
构。
一、 拟续聘会计师事务所的基本情况
1.机构信息
大信会计师事务所成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为
特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路 1
号学院国际大厦 1504 室。大信会计师事务所在全国设有 29
家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了
大信国际会计网络。大信会计师事务所拥有财政部颁发的会
计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事
务所之一，以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有
42
近 30 年的证券业务从业经验。
公司本次审计业务由大信会计师事务所（特殊普通合伙）
南京分所承办。大信会计师事务所（特殊普通合伙）南京分
所注册地址为南京市中山路 55 号新华大厦 32 楼，统一社会
信用代码为 913201000626019448，具备会计师事务所执业证
书（编号：110101413202）、证券期货相关业务许可证（编
号：502483），从事过证券服务业务。
2.人员信息
大信会计师事务所首席合伙人为胡咏华先生。截至 2019
年 12 月 31 日，大信会计师事务所从业人员总数 4134 人，
其中合伙人 112 人，注册会计师 1178 人，注册会计师较上
年增加 74 人。注册会计师中，超过 700 人从事过证券服务
业务。
3.业务规模
大信会计师事务所 2018 年度业务收入 13.01 亿元，为
超过 10,000 家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入
11.34 亿元、证券业务收入 4.42 亿元。上市公司 2018 年报
审计 148 家（含 H 股），收费总额 1.76 亿元，主要分布于制
造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额
99.44 亿元。大信会计师事务所具有公司所在行业的审计业
务经验。
4.投资者保护能力
大信会计师事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职
业风险基金之和为 2 亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事
43
赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形。2017-2019 年度，大信会计
师事务所受到行政处罚 1 次，行政监管措施 12 次，未受到
过刑事处罚和行业自律处分。
（二）项目成员信息
1.人员信息
（1）项目合伙人：王健，注册会计师，从业 20 年，精
通会计、审计、税务、咨询等理论与实务操作等。先后负责
中国国新控股有限责任公司、中材科技股份有限公司、江苏
中达新材料股份有限公司、江苏炎黄物流股份有限公司、南
京中央商场（集团）股份有限公司、南京化纤股份有限公司
等公司财务决算审计工作以及多家基金收购项目尽职调查
和审计工作。从事过证券服务业务，未有兼职情况。
（2）项目质量控制负责人：李洪，高级会计师、中国
注册会计师、中国并购交易师，财政部内部控制标准委员会
咨询专家、中国注册会计师协会会计问题专家组成员、财政
部注册会计师考试命题专家、武汉大学校外硕士导师、对外
经济贸易大学校外硕士导师。资本市场及中央企业会计审计
资深专家，主持过青岛双星、碧水源等数十家公司改制上市
和年报审计及并购重组审计，著有《中国证券市场 IPO 审核
财务问题 800 例》。从事过证券服务业务，未有兼职情况。
（3）拟签字注册会计师：孙梅林，注册会计师，从业
44
10 年，先后负责中国国新控股有限责任公司、南京中央商场
（集团）股份有限公司、江苏炎黄物流股份有限公司、南京
化纤股份有限公司、南京艾布纳密封技术股份有限公司、苏
州乔发环保科技股份有限公司等公司审计工作。从事过证券
服务业务，未有兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
拟签字项目合伙人王健、签字注册会计师孙梅林及质量
复核人员李洪未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性
的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员
未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
2020 年度审计费用预计为人民币 75.00 万元，其中财务
报告审计费用为人民币 45.00 万元，内部控制审计费用为人
民币 30.00 万元。本期审计费用较上一期审计费用减少人民
币 20.00 万元。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
45
议案八：
国新文化控股股份有限公司
关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案
各位股东：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，拟在不影响
公司正常经营的情况下，利用自有资金进行低风险的短期理
财产品投资，增加公司收益。
（二）资金来源
公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司自有
闲置资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选
择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险
理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，
提高资金使用效率。
（三）委托理财额度
公司拟使用额度不超过人民币 6 亿元进行低风险的短期
理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（四）委托理财期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个短期理财
产品的投资期限不超过一年。
（五）公司对委托理财相关风险的内部控制
1.公司股东大会审议通过后，由资产财务部根据公司流
46
动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理
财产品，并进行投资的初步测算，提出方案；经公司财务负
责人审核后，提交总经理及董事长审批。
2.公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事、监事
会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
3.公司资产财务部建立台账对短期理财产品进行管理，
建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
4.依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
公司拟使用额度不超过人民币 6 亿元进行低风险的短期
理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体委
托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）委托理财的资金投向
公司运用自有资金投资的品种为国债、央行票据、金融
债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其
他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格
金融机构进行结构性存款。为控制风险，以上额度内资金只
能用于购买一年以内的短期理财产品，不得进行证券及衍生
品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券
交易所认定的其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品
以及无担保债券为投资标的理财产品。
47
（三）风险控制分析
公司本着维护公司和股东利益的原则，将风险防范放在
首位，对理财产品严格把关，谨慎决策。公司使用暂时闲置
的自有资金购买低风险理财产品，符合公司内部资金管理的
要求。公司将与受托方签订书面合同，明确委托理财的主要
条款、双方的权利义务及法律责任等。在产品期限内，公司
财务部将与金融机构保持密切联系，及时分析和跟踪产品的
进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买理财产品交易对方为金融机构，将视受托方
资信状况严格把关风险。
四、对公司的影响
（一）公司主要财务信息
单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 3,492,727,644.45 3,531,456,561.44
负债总额 342,402,184.94 414,687,302.32
净资产 3,150,325,459.51 3,116,769,259.12
2018 年度（经审计） 2019 年度（经审计）
经营活动产生的现金
-22,365,998.44 140,306,668.24
流量净额
（二）对公司的影响
公司本年度委托理财最高额度不超过人民币 6 亿元，占
48
公司最近一期经审计货币资金与其他流动资产总和的
55.74%；公司最近 12 个月内实际单日最高投入金额为 2 亿
元，占公司最近一期经审计货币资金与其他流动资产总和的
18.58%。公司不存在负有大额负债购买理财产品的情形。公
司使用部分暂时闲置的自有资金进行委托理财是在确保公
司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，可以提高资金
使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投
资回报。
公司购买理财产品计入资产负债表中“其他流动资产”，
利息收益计入利润表中“投资收益”。具体以年度审计结果
为准。
五、截至 2020 年 4 月 25 日，公司最近 12 个月使用自
有闲置资金进行委托理财的情况
单位：元
序 理财产品类 尚未收回
实际投入金额 实际收回本金 实际收益
号 型 本金金额
1 结构性存款 40,000,000.00 40,000,000.00 372,000.00 -
2 结构性存款 40,000,000.00 40,000,000.00 119,342.47 -
3 结构性存款 50,000,000.00 50,000,000.00 481,506.85 -
4 结构性存款 50,000,000.00 50,000,000.00 482,876.71 -
5 结构性存款 150,000,000.00 150,000,000.00
合计 330,000,000.00 180,000,000.00 1,455,726.03 150,000,000.00
最近12个月内单日最高投入金额 200,000,000.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 6.42
49
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 1.16
目前已使用的理财额度 150,000,000.00
尚未使用的理财额度 450,000,000.00
总理财额度 600,000,000.00
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
50
议案九：
国新文化控股股份有限公司
关于补选董事的议案
各位股东：
经公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司（以下
简称“中文发集团”）提名，公司董事会提名委员会审查通
过，公司拟补选李治华先生为公司第九届董事会非独立董事，
任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
李治华先生简历：
李治华，男，1978 年 1 月出生，中共党员，北京大学光
华管理学院统计学专业，研究生，硕士学位，经济师。 中
国文化产业发展集团有限公司党委委员、副总经理。曾任中
国移动集团公司市场部项目经理，湖北三环资本管理有限公
司副总经理，上海山楂树投资管理有限公司董事总经理。
51
议案十：
国新文化控股股份有限公司
关于改选监事的议案
各位股东：
近日公司收到控股股东中文发集团提名函，因何春亮先
生工作调整，中文发集团提议何春亮先生不再担任公司监事
会主席及监事职务，同时提名程志鹏先生为公司第九届监事
会监事候选人，任期自股东大会通过之日起至第九届监事会
届满之日止。本提名尚需公司股东大会通过后生效，在此期
间，何春亮先生仍将根据《公司章程》等规定继续履行监事
会主席及监事职责。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
附件：程志鹏先生简历
程志鹏，男，1977 年 12 月出生，南开大学国际商学院
信息学专业，大学，学士学位，法律职业资格。现任中国文
化产业发展集团有限公司副总经理、总法律顾问、董事会秘
书。曾任财信投资集团有限公司副总裁（主持工作）；东方
裕泰（北京）资产管理有限公司总裁；华章融创投资管理有
52
限公司董事、总经理；中新融创资本管理有限公司投资决策
委员会委员、公司管理委员会委员、投资部执行总经理等职
务。
53
议案十一：
国新文化控股股份有限公司
关于董事、高管 2019 年度薪酬执行情况及 2020 年
度薪酬计划的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施
细则》等相关规定和文件，结合 2019 年度公司董事和高级
管理人员实际履职情况，现将第九届董事会董事和高级管理
人员 2019 年度薪酬执行情况及 2020 年度薪酬计划汇报如下：
一、2019 年度薪酬执行情况
实际领取薪酬总额
姓名 职务 性别 任职状态
（万元）
姚勇 董事、总经理 男 在职 70.96
夏英元 董事、副总经理 男 在职 44.39
杨玉兰 财务总监 女 在职 50.91
周永刚 副总经理 男 在职 68.17
邹颖思 副总经理 女 在职 228.30
陈燕华 原董事、总经理 男 离职 45.94
备注：
1.因公司绩效年薪递延政策，2019 年度薪酬中包含 2018
年度的绩效年薪。其中，邹颖思 2019 年度薪酬中包含业绩
承诺期的超额业绩奖励。
2.公司高管 2019 年度绩效年薪由董事会根据公司及个
54
人绩效考核结果审定后于 2020 年兑现发放。
3.其他第九届董事会成员不在上市公司领薪。
二、2020 年度薪酬计划
根据公司 2019 年度生产经营实际情况，拟定 2020 年度
董事及高级管理人员的基本年薪标准如下：
姓名 职务 性别 基本年薪（万元）
姚勇 董事、总经理 男 50
夏英元 董事、副总经理 男 35
杨玉兰 财务总监 女 35
周永刚 副总经理 男 49
邹颖思 副总经理 女 72
刘登华 董事会秘书 男 35
备注：
1.目标绩效年薪约占年薪标准的 30-50%，根据年终公司
及个人绩效考核结果由董事会审定后兑现。
2.其他第九届董事会成员不在上市公司领薪。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
55
议案十二：
国新文化控股股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在 2019
年度工作中忠实履行职责。现将履职的具体情况报告如下：
一、第九届董事会独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历
王彦超：男，1977 年 9 月出生，中共党员，博士研究生
学历，会计学教授、博士生导师。1999 年 7 月参加工作，曾
任河北卓达房地产集团项目部经理，中央财经大学会计学院
副主任、主任。现任中央财经大学会计学院副院长。
黄生：男，1977 年 6 月出生，中共党员，博士研究生学
历，金融学副教授、博士生导师。曾任北京大学项目官员、
新加坡管理大学李光前商学院金融学助理教授。现任中欧国
际工商学院金融学副教授。
伍爱群：男，1969 年 10 月出生，工商管理博士，教授
级高级工程师，高级会计师等。历任上海复星高科技集团公
司财务部副经理，上海中科合臣股份有限公司总经理助理、
董事会秘书，中国科学院有机合成工程研究中心副主任、常
务副主任，主任等。现任上海联明机械股份有限公司独立董
56
事，同济大学城市风险管理研究院副院长，上海航天有机材
料工程研究中心主任，上海临港控股股份有限公司独立董事，
上海飞乐音响股份有限公司独立董事，上海市政府采购评审
专家，上海市建设工程评审专家，上海市政府发展研究中心
特邀研究员，上海对外经贸大学、上海大学及华东师范大学
兼职教授。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客
观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不
存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会会议情况
2019 年公司共召开 8 次董事会，其中 1 次以现场表决
方式召开，1 次以通讯表决方式召开，6 次以现场结合通讯
表决方式召开。2019 年独立董事出席董事会会议的情况如下：
参加董事会情况
姓名 应参加董事 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
王彦超 8 8 2 0 0 否
黄生 8 8 4 0 0 否
57
伍爱群 8 7 5 1 0 否
2.出席股东大会会议情况
2019 年度公司共召开 2 次股东大会，股东大会以现场与
网络投票相结合的方式召开。2019 年独立董事出席股东大会
的情况如下：
姓名 出席次数
王彦超 1
黄生 1
伍爱群 2
3、董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会及审计与风险管理委员会。其中独立董事王彦超先生
担任审计与风险管理委员会主任委员，独立董事黄生先生担
任薪酬与考核委员会主任委员，独立董事伍爱群先生担任提
名委员会主任委员。报告期内，公司共召开 10 次审计与风
险管理委员会、2 次战略委员会、1 次提名委员会、1 次薪酬
与考核委员会。我们根据公司实际情况，按照各委员会工作
制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责、积极开
展工作，为公司的规范运作发挥作用。
（二）相关决议及表决情况
在审议董事会议案时，我们听取公司管理层对公司经营
状况和规范运作方面的汇报，积极参与讨论各项议案并提出
合理建议。基于客观、独立判断的立场，我们对各项议案均
投了赞成票，没有反对、弃权的情形，报告期内共发表 10
58
次独立意见，为董事会的科学决策发挥作用。
（三）公司配合独立董事工作情况
2019 年度，我们通过现场交流、邮件、电话等方式与公
司管理层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态。公司在召开董事会等会议前，
及时、准确地为我们传递会议文件材料，为我们履行职责提
供必要的工作条件，对于我们给出的意见和建议，公司管理
层高度重视，对我们的工作给予支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》
的有关规定，我们对以下事项进行重点关注，并在核查相关
资料后对各事项的决策、执行和披露情况的合法性和合规性
作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
（一）2019 年 1 月 28 日，公司召开第九届董事会第九
次会议，我们对提交会议审议的《关于与中国印刷有限公司
及中国文化产业发展集团有限公司北京物业管理分公司签
署<房屋租赁合同>的议案》及《关于与常熟三爱富氟源新材
料有限公司签署<上海市产权交易合同>的议案》发表如下独
立意见：
1.《关于与中国印刷有限公司及中国文化产业发展集团
有限公司北京物业管理分公司签署<房屋租赁合同>的议案》
本次关联交易能满足公司日常办公需要，配合公司今后
的扩张发展，为公司员工提供宽敞舒适、交通便捷、配套齐
59
备的办公环境，关联交易价格合理公允，交易符合公平、公
正、公允的原则。本次董事会审议通过本议案，关联董事陈
彦女士、王志学先生回避表决，决策审议程序合法、有效，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2.《关于与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署<上海
市产权交易合同>的议案》
公司本次出售所持有的常熟四氟分厂固定资产及在建
工程有助于改善公司现有业务布局，优化资产结构，盘活存
量资产，符合公司整体发展战略规划及业务布局需要。公司
董事会审议该项议案时，关联董事徐忠伟先生回避表决，决
策审议程序合法、有效。交易标的定价参考开元资产评估有
限公司出具的《常熟四氟分厂拟出售资产事宜所涉及的固定
资产及在建工程的市场价值资产评估报告》（开元评报字
[2018]525 号）确定并高于估值，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
（二）2019 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第十
次会议，对于提交会议审议的《2018 年度内部控制评价报告》
《关于确认 2018 年度日常关联交易预计执行情况及预计
2019 年度日常关联交易的议案》及《关于 2018 年度利润分
配预案的议案》等议案，我们进行认真审查并发表如下意见：
1.《2018 年度内部控制评价报告》
经核查，公司已经建立较为完善的法人治理结构和健全
的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，
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并且得到了较好的贯彻和执行。此外，公司董事会委托大信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度内部控制
情况进行审计，并出具《2018 年度内部控制审计报告》。我
们认为公司《2018 年度内部控制评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意公司《2018 年度内部控制评价报告》的各项内容。
2.《关于确认 2018 年度日常关联交易预计执行情况及
预计 2019 年度日常关联交易的议案》
经核查，公司 2018 年度发生的日常关联交易和 2019 年
度拟与关联方发生的日常关联交易是公司生产经营所需，关
联交易的价格公允合理，体现公开、公平、公正的市场化原
则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
董事会在审议上述议案时，关联董事陈彦女士、徐忠伟先生、
王志学先生回避表决，决策审议程序合法、有效，符合有关
法律法规和《公司章程》的有关规定。
3.《关于 2018 年度利润分配预案的议案》的独立意见
我们认为本次利润分配预案充分考虑公司的盈利情况
和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状
况及未来资金需求等因素，兼顾公司可持续发展和股东合理
回报，符合公司及全体股东的利益，因此我们一致同意本议
案。
4.《关于续聘大信会计师事务所为 2019 年度财务审计
机构及内部控制审计机构的议案》的独立意见
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大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计
服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
的完成了各项审计任务。我们认为续聘大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及内部控
制审计机构，符合公司及股东的利益。同意董事会审议通过
后将其提交公司股东大会审议。
5.《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，
变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司
及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会
计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营
成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计
政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同
意公司本次会计政策变更。
6.《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》的独
立意见
为提升资金使用效率，在符合国家法律法规、保障资金
安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲
置流动资金投资低风险的短期理财产品，可以获得一定的投
资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司以闲置自有
资金投资低风险的短期理财产品。
7.《关于董事、高管 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年
度薪酬计划的议案》的独立意见
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经核查，公司董事、高管的薪酬考核和发放程序符合有
关法律、法规及公司章程的规定。公司根据所处行业及地区
的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，依据董事、高管的
工作任务和职责，制定董事、高管 2019 年度薪酬计划。基
于客观、独立判断的原则，我们认为该薪酬计划有利于调动
董事、高管工作的积极性和创造性，同意将该议案提交股东
大会审议。
8.《关于投资设立基金管理公司及股权投资基金的议案》
的独立意见
本次对外投资暨关联交易有助于提升公司的市场竞争
力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东
的利益。本次与关联方共同投资，各方均以现金方式出资，
并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，完全按
照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害
上市公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此次对
外投资暨关联交易事项时，关联董事陈彦女士、王志学先生
回避表决，决策审议程序合法、有效，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。
9.《关于聘任公司总经理的议案》的独立意见
公司聘任姚勇先生为公司总经理的提名、审议、表决程
序合法有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，根
据姚勇先生的个人履历、工作能力等情况，我们认为姚勇先
生符合公司总经理职务的任职要求，未发现其存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形，不存在受到中国证监会及其他
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有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。因此，我们同意
公司聘任姚勇先生为总经理，任期至本届董事会届满之日止。
10.《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于补选公
司董事的议案》的独立意见
夏英元先生的提名、表决和审议程序符合《公司法》《公
司章程》的相关规定，夏英元先生具备担任公司副总经理、
非独立董事的专业能力，能够胜任所聘职务的要求，不存在
《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事、高级管
理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
因此，我们同意公司聘任夏英元先生为副总经理及补选夏英
元先生为公司董事事项，并同意将补选公司董事事项提交股
东大会审议。
（三）2019 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第十
次会议审议 2018 年年度报告时，我们本着认真负责、实事
求是的态度，对公司 2018 年度对外担保情况进行核查，出
具专项说明及独立意见：
截至报告期末，公司不存在为公司股东、实际控制人及
其关联方等任何组织或个人提供担保的情况。
报告期内，除以前期间发生且延续到本报告期内履行完
毕的对外担保事项外，公司未对任何组织或个人新增任何形
式的对外担保，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担
保被判决败诉而承担损失的情况。
报告期内，公司严格执行法律、法规及《公司章程》关
于对外担保的规定，未发生损害公司及全体股东尤其是中小
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股东利益的情形。
（四）2019 年 8 月 6 日，公司召开第九届董事会第十一
次会议，选举王志学先生为公司董事长，我们就该事项发表
意见如下：
公司选举王志学先生为公司董事长的提名、审议及表决
程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，
根据王志学先生的个人履历、工作能力等情况，我们认为王
志学先生能够胜任公司董事长的职责要求，不存在被中国证
券监督管理委员会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的
情形，未曾受过中国证券监督管理委员会处罚和上海证券交
易所惩戒，其任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的
有关规定。因此，我们同意选举王志学先生为公司董事长，
任期至本届董事会届满之日止。
（五）2019 年 8 月 22 日，公司召开第九届董事会第十
二次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份的议案》《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议
案》及《关于重大资产重组标的资产减值测试专项报告的议
案》，我们基于独立判断立场就前述事项发表如下意见：
1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持
上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会的审议表决
程序合法合规。公司本次回购股份的实施，是基于对公司未
来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，有利于维护
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公司和股东权益，促进公司健康可持续发展。公司本次回购
股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务
状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地
位。本次回购以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及
全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案
具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认
可本次回购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
2.《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》
经审核，公司本次增加经营范围并修订《公司章程》的
相应条款，是根据公司业务发展需要做出的合理调整，符合
公司合法经营的要求。同意董事会审议通过后将其提交公司
股东大会审议。
3.《关于重大资产重组标的资产减值测试专项报告的议
案》
根据公司编制的《重大资产重组标的资产减值测试专项
报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审
核报告，减值测试资产截至 2018 年 12 月 31 日未发生减值。
经认真审议，我们认为：
减值测试报告的编制符合《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，内容真实、准确、完整。不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏，公允反映了公司重大资产重组减值
测试的结论。公司聘请的中介机构具有证券、期货相关业务
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资格，评估方法适当，评估结论客观、公正，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议程序
符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
因此，我们一致同意公司编制的《重大资产重组标的资
产减值测试专项报告》。
（六）2019 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第十
三次会议，对于提交会议审议的《关于放弃优先购买权暨关
联交易的议案》及《关于全资子公司与关联方开展融资租赁
业务的议案》，我们发表如下独立意见：
1.《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》
公司放弃对控股子公司常熟三爱富振氟新材料有限公
司（以下简称“振氟新材料”）35%股权的优先购买权，是公
司综合考虑自身发展规划所做出的审慎决定，不存在损害公
司及其股东利益特别是中小股东利益的情形。本次放弃优先
购买权不会影响公司在振氟新材料的权益，公司仍持有振氟
新材料 65%的股权，仍为振氟新材料的第一大股东，不会影
响公司的财务报表合并范围，不会对公司的生产经营、经营
成果产生重大影响。
2.《关于全资子公司与关联方开展融资租赁业务的议案》
公司全资子公司三爱富（常熟）新材料有限公司本次与
关联方开展融资租赁业务有利于盘活存量固定资产，拓宽融
资渠道，优化融资结构，补充流动资金；关联交易遵循自愿
平等的市场原则，交易价格公允，不存在损害公司利益和中
小股东利益的情形。
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董事会在审议上述议案时，公司关联董事徐忠伟先生回
避表决，会议形成的决议合法、有效，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，我们一致同意本次董事会审议的议案。
（七）2019 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第十
四次会议，公司拟公开挂牌转让三爱富(常熟)新材料有限公
司 100%股权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司 100%股
权，秉持审慎负责的态度，我们发表独立意见如下：
1.本次公司拟公开挂牌转让三爱富(常熟)新材料有限
公司 100%股权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司 100%
股权的事项，有利于公司改善资产质量和财务状况，保持持
续盈利能力，促进自身业务升级转型，有利于进一步优化公
司资产结构，增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业，实
现公司可持续发展。
2.本次转让拟以公开挂牌方式进行，挂牌价格不低于评
估值，定价公允，不会损害本公司和全体股东特别是中小股
东的利益。
3.本次交易拟通过产权交易所挂牌方式确定交易对方，
故本次交易的交易对方尚不确定，最终交易对方的确认以公
开挂牌结果为准。本次交易尚不能确定是否构成关联交易，
公司应根据挂牌结果依法履行相关决策、审批程序，涉及关
联方需回避表决。
（八）2019 年 11 月 27 日，公司召开第九届董事会第十
五次会议，公司拟在上海联合产权交易所以公开挂牌转让的
方式对外转让其所持有的三爱富(常熟)新材料有限公司（以
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下简称“常熟新材料”）100%股权及上海华谊三爱富新材料
销售有限公司（以下简称“新材料销售”，与“常熟新材料”
合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产出
售”或“本次交易”）。我们对本次重大资产出售的相关事项
发表独立意见如下：
1.本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《重组若干规定》）等法律、法规和规范性文
件的有关规定，具有可操作性，公司符合上市公司重大资产
重组的实质条件。
2.本次重大资产出售方案实施有利于改善公司财务状
况，进一步优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构
调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体
股东，特别是中小股东利益。
3.《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》及
其摘要内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会颁布的规范性文件的规定。《国新文化控股股份有
限公司重大资产出售预案》已对本次交易可能存在的风险给
予充分提示。我们同意公司就本次重大资产出售编制的《国
新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
4.本次重大资产出售的交易对方尚未确定，本次重大资
产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果
确定，待交易对方确定后，公司将再次召开董事会审议本次
重大资产出售具体方案，我们将就相关事项再次发表意见。
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5.本次重大资产出售的标的资产经过具有证券期货从
业资质的审计机构和评估机构的审计和评估，交易价格以具
有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经有权国资
主管单位备案确认的评估值为基础。同时，公司本次重大资
产出售将采用公开挂牌转让的方式进行，交易方式遵循了公
开、公平、公正的原则，符合市场规则，最终交易价格以公
开挂牌结果为准。前述定价基础和定价原则充分保护了上市
公司全体股东特别是中小股东的利益。
6.经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办
法》第十一条的规定，符合《重组若干规定》第四条的相关
规定。
7.根据对股价敏感重大信息公布前股票交易价格波动
的情况进行的自查，我们认为本次重大资产出售相关期间公
司股票交易价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动
情况。
8.根据《重组管理办法》以及相关财务指标，本次交易
构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重
组。根据本次交易方案，公司本次重大资产出售不涉及股份
发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构
成重组上市。
9.公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
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券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规
定及公司章程的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段所
必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。我们认为公
司本次向上海证券交易所上交所提交的法律文件合法有效。
10.本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主
体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监
事、高级管理人员，公司控股股东，标的公司的董事、监事、
高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）
不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次
重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
11.本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符
合相关法律、法规及公司章程的规定。
综上所述，我们同意国新文化控股股份有限公司第九届
董事会第十五次会议审议的本次重大资产出售相关事项。
（九）2019 年 11 月 27 日，公司召开第九届董事会第十
次会议审议重大资产出售草案，公司就本次交易聘请了中京
民信对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了
《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊
三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（京信评报字（2019）第 394 号）和《国新文化控股股
份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公
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司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）
第 395 号）。我们对本次交易评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性发表意见如下：
1.评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中京民信（北京）资产
评估有限责任公司，具有相关证券期货业务资格。中京民信
（北京）资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、标
的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦
不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，
评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
72
4.评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定
价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选
取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，
评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映
了标的资产的市场价值。公司将通过上海联交所公开挂牌方
式完成本次交易，挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格
的评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估报告
结果。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司
中小股东利益。
（十）2019 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第十
六次会议，审议《关于全资子公司与关联方开展融资租赁业
务的议案》，就本次关联交易事项我们发表独立意见如下：
公司全资子公司三爱富（常熟）新材料有限公司（以下
简称“常熟新材料”）本次与关联方开展融资租赁业务有利
于盘活存量固定资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，补充
流动资金；关联交易遵循自愿平等的市场原则，交易价格公
允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
董事会在审议上述议案时，公司关联董事徐忠伟先生回
避表决，会议形成的决议合法、有效，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，我们一致同意本次关联交易事项
四、总体评价和建议
2019 年，我们密切关注公司业务的整合和发展情况，本
着诚信与勤勉的精神，积极履行独立董事职责。我们认真审
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核提交董事会审议的各项议案，基于客观、独立判断行使表
决权，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2020 年，我们将继续按照《公司法》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等规定，忠
实勤勉履行职责，积极参与公司治理建设，利用自己的专业
知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学
决策水平的提高，为公司可持续发展做出努力和贡献。
请各位股东及股东代表听取报告，本报告无需表决。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
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国新文化控股股份有限公司
2019 年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议十一项议案，全部为普通决议
事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反
对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能
作一个选择，不选或多选作弃权处理。
三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票
人，监督计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表
决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
五、网络投票相关事项
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统进行网络投票。
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 15 日
至 2020 年 5 月 15 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股
票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东
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账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平
台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
国新文化控股股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
76
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