天士力医药集团股份有限公司独立董事
对第七届董事会第 14 次会议相关事项的独立意见
本人于日前收到天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会秘书通知关于审核第七届董事会第 14 次会议有关事项的通知,
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》(证监发([2005]120 号)、上海证券交易所制定了
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《关于做好上市公司
2019 年年度报告工作的通知》以及《公司章程》等有关规定,对下
列事项的合理及公允性进行了审查,出具如下独立意见:
一、关于《2019 年度利润分配预案》的意见:
本人作为公司的独立董事,根据中国证券监督管理委员会下发的
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及上海证券交
易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》,现就公司董
事会提出的《2019 年度利润分配预案》发表独立意见如下:
公司 2019 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分红的要求。利润
分配预案与公司发展现状及资金需求相匹配,不存在损害公司股东特
别是中小股东合法权益的情形,同意将该方案提交公司股东大会审议。
二、关于《公司 2019 年度内部控制评价报告》的意见:
经核查,我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套
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指引的规定和要求,已建立内部控制体系并得到有效实施;公司 2019
年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情
况。同意该议案。
三、关于《2020 年度预计发生的日常经营性关联交易》的意见:
1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则,不存在损害
公司和中小股东利益的行为。
2、本次关联交易议案经公司第七届董事会第 14 次会议审议通过,
关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰均依法回避了表决,审议和表决程
序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的
规定。 综上所述,我们同意该项关联交易。
3、2020 年度预计发生的日常经营性关联交易事项额度预计将超
过天士力 2019 年度经审计净资产的 0.5%,故该关联交易需提交本
次董事会审议批准。
四、关于为子公司提供担保的意见:
1、此次公司为子公司提供担保合法可行,是为了保证其日常经
营所需,实现共同发展,有利于维护公司出资人的利益,符合《公司
法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,决策程序合法有效。
2、鉴于公司拟为子公司提供担保后,公司为控股子公司担保总
额度超过公司 2019 年度经审计净资产的 50%,根据《公司章程》规
定,公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东
大会批准实施。
五、关于《续聘 2020 年度会计师事务所》的意见:
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作为公司独立董事,我们就续聘会计师事务所事项进行了认真审
核,认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券审计业务资格,
在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行
审计,出具的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况
和经营成果。2019 年度审计过程中,天健会计师事务所(特殊普通合
伙)体现出良好执业水平和职业道德,因此我们同意续聘其为公司
2020 年度财务审计机构和内控审计机构。
六、独立董事关于会计政策变更的意见
经审核,独立董事认为:公司根据《关于修订印发 2019 年度一
般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号) 、《关于修订印发
合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会〔2019〕16 号)、《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7 号)、《企
业会计准则第 23 号—金融资产转移》(财会〔2017〕8 号)、《企业会
计准则第 24 号—套期会计》(财会〔2017〕9 号)、《企业会计准则第
37 号—金融工具列报》(财会〔2017〕14 号)、《企业会计准则第 7 号
——非货币性资产交换》、 企业会计准则第 12 号——债务重组》、 关
于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的通知》(财会〔2017〕
22 号)及其它金融工具相关准则的要求,对公司会计政策进行相应
变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有
关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,
没有损害公司及中小股东的权益,不会对公司财务报表产生重大影响,
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同意本次会计政策变更。
七、关于公司与关联方签订《房屋租赁合同》的意见:
1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则,符合公司和
全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、本次关联交易议案经公司第七届董事会第 14 次会议审议通
过,关联董事闫凯境、吴迺峰依法回避了表决,审议和表决程序符合
《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
故该关联交易经本次董事会审议通过后即可实施。
八、关于《公司第二期员工持股计划展期》的意见
公司第二期员工持股计划展期事宜符合中国证监会《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员
工持股计划信息披露工作指引》及《天士力医药集团股份有限公司第
二期员工持股计划》等相关规定的要求,不存在损害公司及全体股东
利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。
同意公司第二期员工持股计划存续期由 2020 年 7 月 25 日延长至
2021 年 1 月 24 日。
九、关于《以集中竞价交易方式回购公司股份》的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则(2019 年修订)》等法律法规、规
范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的相关规定;
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2、公司本次回购股票的实施,符合公司实际经营情况和财务状
况,有利于公司建立健全长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分
调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的
积极性,有利于增强投资者对公司未来发展的信心,提升投资者对公
司价值的认可,维护广大投资者利益,公司本次股票回购方案具有必
要性;
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 1 亿元、不超
过人民币 2 亿元,资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、
财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不
会影响公司的上市地位,公司本次回购股票方案具有合理性和可行性;
4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述,独立董事认为公司本次回购股份相关事项合法、合规,
符合公司和全体股东的利益。我们同意本次回购股份方案。
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本页为独立董事第七届董事会 14 次会议相关事项独立意见签署页:
独立董事:田昆如 郭云沛 Xin Liu
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