法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于莱绅通灵珠宝股份有限公司
终止 2017 年股票期权激励计划的
法律意见书
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法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于莱绅通灵珠宝股份有限公司
终止 2017 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：莱绅通灵珠宝股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“莱绅通灵”
或“公司”）的委托，作为公司实行 2017 年股票期权激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法律、法规、
规范性文件及《莱绅通灵珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）、《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的规定，就公司终止本次股权激励计
划事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定出具法律意见。
2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明；
（2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对相关
事项所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划相关事
项涉及的考核标准、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书
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中对有关本次股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该
等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所同意将本法律意见书作为公司终止本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律
责任。
6、本所律师同意公司在所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供公司终止本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
基于上述，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准和实施情况
1、2017 年 6 月 7 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《2017 年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《2017 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》等相关议案。公司独立董事就前述议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《2017 年股票期权
激励计划（草案）及摘要》、《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、
《2017 年股票期权激励计划激励对象名单》等相关议案。
2、2017 年 6 月 29 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2017
年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《2017 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》、《2017 年股票期权激励计划激励对象名单》等相关议案。
3、2017 年 7 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整 2017 年股票期权激励计划行
权价格的议案》等相关议案，向符合条件的激励对象共计 42 人授予 243 万份股
票期权，公司首次授予的每一份股票期行权价格权由 32.42 元调整为 32.22 元。
公司独立董事就前述议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象
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授予股票期权的议案》及《关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的议案》
等相关议案。
4、2018 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》、《关于调整 2017 年股票期权数量及首次授予股票
期权行权价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》等相
关议案，因部分激励对象不符合授予条件，须对已授予权益予以注销，注销数量
为 87 万份；同时，因公司 2017 年中期及 2017 年年度权益分配方案已实施完
毕，公司注销部分股票期权后的股票期权的数量由 216 万份调整为 302.40 万份，
首次已授予的股票期权行权价格由 32.22 元/股调整为 22.73 元/股；董事会认为：
公司 2017 年股票期权预留权益的授予条件已经成就，同意以 2018 年 6 月 8 日
为授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 84 万份股票期权。公司独立董事就
本次注销部分股票期权、调整股票期权数量和首次已授予股票期权行权价格以及
授予预留部分股票期权事宜发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票
期权的议案》、《关于调整 2017 年股票期权数量及首次授予股票期权行权价格的
议案》和《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》等相关议案。
5、2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划注销事项
发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票
期权的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划现阶段已完成的授予及实
施事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《激励管理办法》以及《激励
计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划终止的原因
受宏观经济波动影响，市场环境发生较大变化，公司业绩高速增长面临较大
压力，2019 年未能达成《激励计划》设定的第一次行权期公司业绩考核指标；
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且受新冠肺炎疫情等影响，市场需求有所下降，公司预计达成《激励计划》设定
的第二次行权期和第三次行权期公司业绩考核指标难度较大；同时考虑到当前资
本市场环境及公司股价波动的影响，继续实施本次股权激励计划难以达到预期的
激励效果。因此，公司董事会审慎决定终止本次股权激励计划。
本所律师认为，公司终止本次股权激励计划的原因不违反《激励管理办法》、
《激励计划》的有关规定。
三、本次股权激励计划终止履行的程序
1、2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于终止 2017 年股票期权激励计划的议案》，同意终止本次股权激励计划。
2、公司独立董事已发表同意终止本次股权激励计划的独立意见。
3、2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届监事会第十三会议，审议通过了《关
于终止 2017 年股票期权激励计划的议案》，同意终止本次股权激励计划。
本所律师认为，公司终止本次股权激励计划已履行现阶段必要的内部决策程
序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》
的有关规定。
四、其他事项
公司终止本次股权激励计划尚需取得公司股东大会审议通过，按照《激励管
理办法》的相关规定进行信息披露并依法办理股票期权的注销登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次终止激励计划已获得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》、《激励管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的有关
规定；公司终止本次股权激励计划尚需公司股东大会审议，按照《激励管理办法》
的相关规定进行信息披露并依法办理股票期权的注销登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
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