华泰联合证券有限责任公司
关于莱绅通灵珠宝股份有限公司
使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
莱绅通灵珠宝股份有限公司于 2020 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十
六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余
募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目
“营销网络建设项目”、“企业信息化管理系统建设项目”、“设计中心建设项目”
予以结项并将节余募集资金 22,025.51 万元（本核查意见出具日募集资金专户余
额，不包含未到期的现金管理收益及利息等，具体金额以资金自募集资金专户转
出之日为准）永久性补充流动资金。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，作为莱
绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“莱绅通灵”或“公司”）的保荐机构，华
泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）对莱绅
通灵募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了认真、审慎
调查，并出具了本核查意见。
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2445 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司向社会公众投资者公开
发行人民币普通股（A 股））6,079.89 万股（每股面值 1 元），每股发行价格为
14.25 元，募集资金总额为人民币 866,384,325.00 元，扣除承销费用人民币
48,250,300.00 元后的余款人民币 818,134,025.00 元，公司首次公开发行股票
募集资金已于 2016 年 11 月 17 日全部到位，存入公司在北京银行股份有限公司
南京大光路支行账户（账号：20000033210200013727892）。另扣除审计费、律师
费、法定披露费等其他发行费用人民币 23,204,025.00 元，公司本次实际募集资
金净额为人民币 794,930,000.00 元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2016）00216 号验资报告予以验证。
公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
为了规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，最大程度地
保障投资者的利益，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专
户，公司及保荐机构华泰联合分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、
北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西
支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。经
公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司于 2018 年 4 月 3 日与上海浦东发
展银行股份有限公司南京分行、华泰联合新签了《募集资金专户存储三方监管协
议》，并于 2018 年 4 月 26 日将北京银行股份有限公司南京分行两个对应账户的
款项转出到上海浦东发展银行股份有限公司南京分行监管账户。
（二）募投项目基本情况
公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于
投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金
1 营销网络建设项目 56,533.00
2 企业信息化管理系统建设项目 6,947.00
3 设计中心建设项目 1,713.00
4 补充流动资金 14,300.00
合计 79,493.00
（三）募投项目先期投入与置换情况
公司于 2016 年 12 月 26 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，
同意公司以 23,758.23 万元人民币募集资金置换公司预先投入募集资金项目的
自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和华泰联合证券对上述置换事项
分别出具了专项鉴证报告和专项核查意见。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 预先投入置换金额
1 营销网络建设项目 56,533.00 21,441.36
2 企业信息化管理系统建设项目 6,947.00 2,316.87
3 设计中心建设项目 1,713.00 -
4 补充流动资金 14,300.00 -
合计 79,493.00 23,758.23
（四）募投项目调整情况
公司于 2017 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第二十二次会议、2017 年 9
月 14 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于对营销网络建设项
目实施地点和方式作部分调整的议案》，在不改变项目使用方向和用途的前提下，
对项目的具体实施地点及方式做出部分适当调整，以提高对市场的反应速度，更
合理、灵活的推进公司营销网络布局，提高募集资金的使用效率，进而充分实现
营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体股东的利益最大化，详情请见公
司于 2017 年 8 月 30 日披露的《关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分
调整的公告》。公司保荐机构对此亦出具了专项核查意见。
二、公司募集资金使用及节余情况
截至本核查意见出具日，公司募投项目累计投入金额 61,859.94 万元，节余
募集资金净额为 22,025.51 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金 累计净收 累计投入 占总额
项目名称 节余金额
号 净额 益 金额 比
1 营销网络建设项目 56,533.00 3,866.97 41,936.80 74.18% 18,463.18
企业信息化管理系
2 6,947.00 387.67 4,556.82 65.59% 2,777.85
统建设项目
3 设计中心建设项目 1,713.00 132.40 1,060.92 61.93% 784.48
4 补充流动资金 14,300.00 5.40 14,305.40 100.04% -
合计 79,493.00 4,392.45 61,859.94 77.82% 22,025.51
注：累计净收益包括现金管理收益和利息。
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上市公司临时公
告格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及
实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
三、募投项目结项情况及募集资金节余原因
（一）营销网络建设项目
本项目主要在原有业务及营销模式基础上逐步建立全方位、多层次的现代化
营销网络。在全国各区域核心城市、各省会中心城市逐步建立直营门店，拓展自
营销售网络，并从品牌推广、SI 系统、经营理念、门店形象等方面进行全新升
级，以强化公司营销网络建设，不断提升公司品牌影响力。
公司营销网络建设项目已建设完成，项目累计投入 41,936.80 万元，节余
18,463.18 万元。该项目已完成新设自营门店的开店计划，并已完成租赁、装修、
铺货、设备购置、铺底流动资金等前期投入；同时，近年宏观经济增速放缓，外
部市场环境发生较大变化，特别是 2020 年初新冠肺炎疫情的影响给行业发展带
来了更大的挑战和考验，公司渠道扩展也更加审慎；因此，公司将本项目予以结
项。未来，公司根据战略发展需要，以自有资金进行渠道投入。
本项目募集资金节余的主要原因：（1）本着合理、高效、节约的原则，持续
强化预算管理和成本控制，有效利用多方资源，节约了部分资金支出；（2）门店
陈列持续优化，在总面积与计划面积大致相当的情况下，单位面积的铺货资金有
所降低；（3）公司在项目实施期内现金流状况较好，自有资金充裕，部分门店未
使用募集资金作为铺底流动资金；（4）公司直营店需要支付租赁费用，专厅无需
支付租赁费用（一般采用商场扣点形式），在实际新设自营门店中，专厅总面积
的比例高于原计划，使租赁费用有所节约；（5）公司持续对门店设计和装修进行
优化，单位面积的装修成本和设备投入有所下降。
（二）企业信息化管理系统建设项目
本项目募集资金主要用于企业信息化管理系统建设，包括应用系统平台、呈
现展示平台、支撑平台的建设。具体包括 CRM 客户关系管理、ERP 系统、门店零
售系统、人力资源管理系统、KMS 知识管理系统、BI 商业智能系统、OA 系统、企
业门户、协同办公、决策分析平台等，以及软件和硬件支撑平台。
目前，企业信息化管理体系已基本建设完成，公司已建立采购、销售、服务、
财务、办公及决策等统一协同管理的平台，项目基本达到预期效果，能够满足公
司现阶段发展需求。未来公司信息化建设将主要用于现有系统的升级和更新，本
着实用性、科学合理性的原则，经审慎研究论证，公司将本项目予以结项。
本项目募集资金节余的主要原因：（1）本着合理、高效、节约的原则，持续
强化预算管理和成本控制，有效利用多方资源，节约了部分资金支出；（2）科技
的进步使信息技术快速迭代，市场竞争较为激烈，项目所需的硬件设备、软件等
市场价格有所降低，节约了部分资金支出；（3）公司根据项目规划及实际情况，
结合信息技术市场的最新发展，对部分硬件、软件的业务需求和功能进行了优化
整合，降低了总体采购量，节约了部分资金支出。
（三）设计中心建设项目
本项目募集资金主要用于在公司总部实施设计中心建设项目，设计中心计划
用于钻石及翡翠饰品的创意设计、计算机辅助设计、样品制作与工艺研究等。
目前，本项目已基本建设完成，设计中心现有的设备和人员结构基本匹配，
设计水平进一步提升，新产品开发和推广满足业务需求，因此，公司将本项目予
以结项。
本项目募集资金节余的主要原因：（1）本着合理、高效、节约的原则，持续
强化预算管理和成本控制，有效利用多方资源，节约了部分资金支出；（2）公司
综合成本因素等考虑，部分工艺设备未采购，而由委托外部的方式开展制版等业
务，节约了资金支出；（3）研发设计费用中，日常发生的咨询费和培训费用金额
较小且比较零碎，未使用募集资金进行支付，降低了募集资金支出。
（四）其他
公司为了提高募集资金利用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常
进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一
定的收益。
四、节余募集资金永久性补充流动资金的计划安排
为充分发挥资金效益，提高资金使用效率，更好促进公司发展和回报股东，
公司拟将募投项目的节余资金及其产生的现金管理收益、利息等永久性补充流动
资金，用于公司日常生产经营，并在上述节余资金转入公司普通账户后办理募集
资金专用账户的注销手续。
五、对公司的影响
公司本次募投项目节余资金永久性补充流动资金，将主要用于公司日常经营
活动，避免募集资金的闲置，有利于提高资金使用效率和效益，提高公司经营业
绩，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向的行
为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、履行的审议程序
公司本次关于募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金事
项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
本事项尚须提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，有利于提高资金使用
效率和效益，加速资金周转，不存在变相改变募集资金投向的行为，亦不存在损
害股东特别是中小股东利益的情形；因此，同意该议案。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据项目建设情况，结合公司发展现状，对募投项
目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金的使用效率和效
益，加速资金周转，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不
存在变相改变募集资金投向的行为，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益
的情形；因此，我们同意该议案。
九、保荐机构核查意见
1、公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项符
合相关的法律 法规并履行了必要的法律程序，已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事已 发表了明确的同意意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。
2、公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，募集
资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构同意莱绅通灵本次募投项目结项并将节余募集资金永久
性补充流动资金的事项。
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