发行保荐工作报告
光大证券股份有限公司
关于
广东豪美新材股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二〇年三月
3-2-1
发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人邓骁、晏
学飞根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法
规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行
保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
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发行保荐工作报告
目 录
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 5
一、保荐机构内部审核流程................................................................................. 5
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况..................................... 7
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程..................................... 7
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程........................... 12
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况........................... 13
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程........................... 13
第二节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 14
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况............................................... 14
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况....................................... 14
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况....................................... 21
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况............................................... 36
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况................... 44
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况....................................... 49
七、其他需要说明的情况................................................................................... 49
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发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、豪美新材 指 广东豪美新材股份有限公司
保荐机构、本保荐机构、光大证券 指 光大证券股份有限公司
广东豪美新材股份有限公司首次公开发行 A 股股
豪美新材 IPO 项目、本项目 指
票并上市项目
发行人本次拟向社会公众公开发行 5,821.4142 万
本次发行 指
股人民币普通股（A 股）的行为
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），后更
发行人会计师 指
名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所
中介机构 指 保荐机构、发行人律师及会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》 指 《广东豪美新材股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年、报告期 指 2017-2019 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
（本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，或部分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。）
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
（一）立项审核流程说明
1、业务部门内部立项：项目组在完成初步尽职调查工作之后，认为有承做
价值且符合公司立项标准的项目，可向所属业务部门提出立项申请，业务部门
负责人负责召集部门立项会议。部门会议审议通过后，可向投资银行质量控制
总部（以下简称“质控总部”）提出立项申请。
2、质控总部审核：经投资银行事业部履行审批程序后，质控总部对立项申
请文件进行审核，并出具书面审核意见。业务部门对审核意见进行书面回复，
并根据审核意见修改、补充和完善立项申请文件。
3、投行立项小组审议表决：质控总部通知和组织立项小组会议进行项目立
项审议，会议时间由立项小组组长确定。质控总部于会议召开前 3 日，将立项
申请文件、立项审核意见及其回复发送至立项小组成员。立项会议由立项小组
成员的过半数出席，且参与表决人数不少于 5 人方可召开；经三分之二以上有
表决权小组成员明确发表“同意”意见，为立项通过。
4、质控总部负责整理形成立项意见汇总和立项决议，项目组落实立项意见
并提交质控总部审核，质控总部审核无异议之后，出具由立项小组成员签字确
认的立项决议。未经公司立项通过的投资银行项目，不得与客户签订正式业务
合同。
（二）内核审核流程说明
1、业务部门内部审议：项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及光大
证券内部尽调要求完成项目尽职调查工作，在此基础上制作完成内核申请文件，
包括内核申请报告、符合监管要求的全套申报文件及工作底稿。经所属业务部
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发行保荐工作报告
门质控专员审核、业务部门内部会议审议，认为符合要求、风险可控的项目，
可将内核申请文件提请质控总部审核。
2、质控总部审核：经投资银行事业部履行审批程序后，质控总部指定专门
的质控专员对内核申请文件进行书面审核，并对保荐项目进行现场核查。质控
总部完成对内核申请材料的审核，验收通过尽职调查工作底稿之后，形成《项
目质量控制报告》，列示项目可能存在的风险和需要关注的问题；项目组全面落
实质控总部意见，修改、补充内核文件并提交内核机构审议。
3、投资银行事业部内部问核：根据业务部门的申请，投资银行事业部以会
议形式对保荐项目重要事项尽职调查情况进行问核。投资银行事业部负责召集
和组织召开问核会议，问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》中所列内容进行询问，保荐代表人逐项说明重要事项尽职调查的实施情况
及结论。经问核符合要求的，方可安排召开内核小组会议。
4、投资银行内核办公室审核：投资银行内核办公室（以下简称“内核办公
室”）审核专员或审核小组对内核申请材料审核无异议后，经内核小组组长同意，
项目可提交内核小组会议审议。内核办公室负责组织、召开内核小组会议，至
少在会议召开 3 日前发出会议通知并将内核材料发送给各参会内核委员。
5、投行业务内核小组会议审议：投行业务内核小组以现场、通讯（包括电
话会议、视频会议等）等会议方式，对审议项目集体表决投票作出决议；会议
需经内核小组委员的过半数出席且参与表决人数不少于 7 人时方可召开；经三
分之二以上（含）有表决权内核小组委员投票表决“同意”，为项目通过内核。
6、内核办公室根据内核小组委员意见整理形成《内核意见汇总》，并反馈
给项目组。项目组对《内核意见汇总》涉及的问题进行讨论落实，并将内核意
见回复提交内核办公室审核。内核办公室审核通过之后，出具由参会内核委员
签字确认的内核决议。
项目组对发行保荐书、发行保荐工作报告等发行申请文件履行签章审批手
续，经本保荐机构审批同意后上报监管机构。
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发行保荐工作报告
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
本次证券发行项目申请立项的时间为 2017 年 5 月 31 日。
本保荐机构于 2017 年 6 月 16 日召开投行立项小组会议，对本次证券发行
项目进行审核，参会的立项小组委员包括：牟海霞、王苏华、朱永平、李松、
薛江、卫成业。
各参会委员听取了项目组成员对项目具体情况的介绍，对项目存在的主要
问题进行了询问，在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。表决结果为 6 票
同意、0 票不同意、0 票暂缓表决。经过表决，豪美新材 IPO 项目通过立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行成员构成
保荐代表人：邓骁、晏学飞
项目协办人：钟越
项目组其他成员：申晓毅、袁静、廖子华、詹程浩、孙秀利、谭宇轩、黄
浩东
（二）进场工作的时间
2017 年 4 月，本保荐机构项目组成员开始正式进驻豪美新材 IPO 项目现场，
开展尽职调查、辅导等相关工作。
（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，项目组依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一
步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次
公开 发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关
于首次 公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务
信息及经 营状况信息披露指引》等规范性文件的要求，恪守独立、客观、公正
的原则，对发行人进行了全面调查，尽职调查工作贯穿证券发行上市工作全程。
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发行保荐工作报告
1、尽职调查的范围
项目组尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与
关联交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、
业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
2、尽职调查的过程
保荐机构严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发
行人进行了全面审慎的调查，主要内容和方法如下：
（1）编制尽职调查计划
为了保证尽职调查不存在重大遗漏，在编制尽职调查计划时，保荐机构研
究了发行人的行业情况，在保持审慎职业怀疑的前提下，根据发行人的规模情
况、业务特点和治理结构等因素，与发行人管理层及发行人会计师、律师等中
介机构进行了充分有效的沟通，充分考虑了对发行人本次首次公开发行可能有
重大影响的情形。保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》、《证券发行上市保荐业
务工作底稿指引》等相关规定，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的
保荐人和主承销商所需了解的问题，形成了尽职调查文件清单。
（2）从独立第三方查阅、获取相关资料
从工商管理部门调档查阅发行人及其控股子公司的工商登记及历次变更等
资料，调查了解发行人及其控股子公司的基本情况；
通过搜集发行人所处行业的行业资料（包括行业主管部门制定的发展规划、
行业管理方面的法律法规、行业分析报告等），了解发行人所属行业的市场环境、
行业状况和特点，掌握行业发展面临的挑战与机遇，进一步把握发行人在行业
中的地位及其竞争优劣势，确认发行人可持续发展的能力；
通过走访银行机构，了解发行人的融资渠道、在银行的资信状况和授信额
度，向银行发询证函，核实发行人重大债务合同、保证合同的真实性和准确性。
通过走访发行人当地税务、工商、环保、土地管理等部门，了解发行人商业信
用及守法情况，并获取当地海关、税务、环保、社会保障等部门出具的证明文
件。
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发行保荐工作报告
（3）对相关人员访谈、编写访谈记录
对发行人董事长及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、财务部/研
发部/销售部/采购部/负责人、证券事务代表及内审人员等有关人员访谈，了解
发行人的改制设立、沿革演变、法人治理、独立运行、经营状况、竞争状况、
研发与技术、发展战略等情况。
（4）进行实地考察、编写考察记录
对发行人经营办公场所、控股股东及其控制的企业经营办公场所进行考察，
了解发行人独立运行等情况；
对发行人及其子公司广东贝克洛幕墙门窗系统有限公司、广东精美特种型
材有限公司、豪美铝制品有限公司、清远市科建门窗幕墙装饰有限公司的生产
经营办公场所进行实地考察，了解其业务流程、观察其经营状况、核查其房产
设备等经营性资产的分布和运营情况等。
（5）查阅、获取发行人档案资料
发行人档案材料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、组织结构、内
部控制情况、业务情况、高管人员调查、财务与会计调查和发行人募集资金运
用调查等几个方面。
发行人基本情况、高管人员、内部控制方面，保荐机构主要查阅了以下文
件：发行人历次“三会”文件；发行人组织结构资料和各种内部控制制度；发
行人的财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳凭证、财政
补贴和税收优惠资料、关联方财务报表（及审计报告）；发行人房产、土地使用
权、商标权、专利权和主要生产经营设备等财产的权属证明，土地使用权、主
要设备购置合同和付款凭证等；发行人及下属控股子公司员工名册及劳务合同、
工资明细表、社会保障缴纳凭证等；对于公司高管人员，查阅其个人履历资料、
调查了解其教育经历、专业资历，最近一年薪酬情况、持股情况和对外投资情
况，以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任
职的破产企业负个人责任的情况，并取得高管人员声明和承诺。
发行人业务情况方面，保荐机构主要查阅了以下文件：发行人主要生产流
程资料，主要客户、供应商的相关资料；对于大额客户，抽查销货合同、销货
发票、产品出库单、收款凭证等，调查其销售方式、销售渠道和客户回款情况，
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发行保荐工作报告
确认销售的真实性；发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资
历等资料。
发行人财务与会计方面，保荐机构主要对发行人重点会计科目，如营业收
入、银行存款、应收账款、存货等项目的明细账，保荐机构主要借助发行人的
会计信息系统，对其中频繁、大额或者异常的项目追查至相关会计凭证、银行
付款凭证、相关业务合同、单证、相应审批过程等，对其真实性和合规性做进
一步的验证。
募集资金投资项目方面，保荐机构取得并核查了发行人关于本次募集资金
项目的决策文件、项目可行性研究报告、行业研究报告、政府部门出具的项目
备案文件及环保证明。
（6）咨询其他中介机构意见，查阅其专业报告
在涉及到发行人财务、法律方面的问题时，保荐机构多次组织中介机构协
调会，与其他中介机构交流对问题的意见，经过多方讨论、论证，确认出问题
的关键点和调查的内容和方法。对申请文件中有其他中介机构及其签名人员出
具专业意见的内容，保荐机构成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见
的内容进行审慎核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，
并要求其做出解释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。
（7）进行定性、定量分析
定性、定量分析主要用于发行人财务与会计核查。本次证券发行项目执行
成员通过计算发行人各项财务比率、对发行人收入、成本、费用等的明细构成
分析，并辅助于趋势分析、环比分析、比较同行业可比公司财务指标等方法，
综合分析发行人的盈利能力、资产运营效率、资金周转效率、偿债能力和持续
经营能力。
此外，本次证券发行项目执行成员通过定期召开的例会、不定期召开的问
题讨论会等形式与发行人、中介机构之间建立了现场工作的协调机制，确保发
行人、各方中介明确在尽职调查中各自的分工、任务及时间安排，确保资料提
供、意见交换、问题整改的渠道畅通；通过提供、讲解尽职调查清单及其补充
清单，使发行人明确了收集资料的时间要求和质量标准；通过追加资料、追加
调查程序及反复落实有关问题等手段发现、分析和解决问题；在内部核查部门
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发行保荐工作报告
审核阶段，本次证券发行项目执行成员积极配合内部核查人员协调发行人、各
中介机构沟通和交流，并根据内部核查人员提出的指导意见对部分问题进行了
追加调查程序，补充收集了相关支持资料；最后，在前期收集资料、现场调查
的基础上，本次证券发行项目执行成员撰写和制作了相关的申报文件，并在内
核小组会议后对内核小组会议审议问题进行了认真答复和落实。
除上述完成的主要工作外，本次证券发行项目执行成员在对发行人报告期
内的财务报告进行专项检查的工作中，综合采用了收集资料、对发行人内部人
员进行访谈、对开户银行和主要客户及供应商进行走访、函证、实地查看、抽
盘，并进行了截止性测试、抽查凭证、进行内控循环穿行测试、计算、核对、
与同行业上市公司比较、互联网搜索、综合分析等核查手段，对发行人财务信
息的真实性进行了核查印证。
（8）建立尽职调查工作底稿
保荐机构严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市
保荐业务工作底稿指引》的要求建立了尽职调查工作底稿。
（四）项目组成员的具体工作安排
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体
工作时间与内容如下：
保荐代表人于 2017 年 4 月开始陆续进场，制定了项目总体方案及进度计划，
指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查：
保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨
询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、
现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府
机构等方式，开展尽职调查工作，以确信发行人本次发行符合法律法规及中国
证监会有关证券发行上市的相关规定。
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发行保荐工作报告
2、其他项目成员具体工作
协办人钟越主要具体负责调查发行人业务与技术、募投及发展规划，负责
发行人基本情况、历史沿革、公司治理等事项的尽职调查，并完成相应尽职调
查底稿及申报文件的制作。负责部分申报文件的制作，并对尽职调查工作底稿
及申报文件初稿进行初次复核。
申晓毅主要具体负责协助制定尽职调查计划，协助组织实施尽职调查，对
项目组成员工作进行具体指导、监督与复核，协助协调各中介机构工作，协助
实施业务与技术、财务专项核查及其他事项。
袁静、廖子华、孙秀利主要负责财务与会计、管理层讨论与分析等事项的
尽职调查，组织实施财务专项核查及其他事项等情况，并完成相应尽职调查底
稿及申报文件的制作。
黄浩东主要负责发行人基本情况、同业竞争与关联方、关联交易等事项的
尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。
詹程浩、谭宇轩协助调查发行人业务与技术、募投及发展规划，负责发行
人基本情况、历史沿革、公司治理等事项的尽职调查。
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过
程
2019 年 2 月 19 日，质控总部正式受理本次证券发行项目的内核申请材料，
组织专职质控专员张晶晶、张柯、王番番、马志伟、刘合群进行审核。
2019 年 2 月 20 日—2 月 23 日，质控总部张晶晶、张柯、王番番、马志伟、
刘合群赴本次证券发行项目的办公所在地进行现场核查，实地参观和检查发行
人的办公和生产经营场所，对公司实际控制人、高管人员进行访谈，与项目组、
中介机构相关人员进行交流，并检查了项目工作底稿等资料。
2019 年 3 月 4 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质控总
部出具了《项目质量控制报告》。
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发行保荐工作报告
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情
况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《光大证券股
份有限公司投资银行业务问核程序实施暂行办法》的规定，2019 年 2 月 28 日，
本保荐机构投资银行事业部组织召开了豪美新材 IPO 项目问核会。履行问核程
序时，会议主持人或其指定的其他人员对照《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》所列事项对保荐代表人邓骁、晏学飞进行询问，保荐代表人逐项
说明了对相关事项尽职调查的实施情况及结论。会议结束之后，项目的两名签
字保荐代表人邓骁、晏学飞誊写该表所附承诺事项，并签字确认。光大证券保
荐业务部门负责人赵远军在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上
签字确认。
经问核，豪美新材 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及
本保荐机构相关制度的要求，项目通过问核。
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过
程
本保荐机构于 2019 年 3 月 8 日召开内核会议，对本次证券发行项目进行审
核。参会的内核小组委员包括：薛江、孟荣芳、张永卫、王苏华、王理、朱永
平、林兆昌、牛曦、张晶晶。
经充分讨论之后，参会内核委员对是否同意保荐发行人股票发行上市进行
了书面表决，表决结果为 9 票同意、0 票不同意。经过表决，豪美新材 IPO 项
目通过本保荐机构内核，同意上报中国证监会。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
光大证券立项小组于 2017 年 6 月 16 日对豪美新材 IPO 项目的立项申请进
行了审议，立项小组委员提出的主要意见如下：
1、请项目组关注下游行业房地产调控对发行人业绩的影响
2、请项目组关注企业财务数据与同行业公司的差异
3、请项目组关注发行人的核心竞争力
4、发行人存在经销收入，请项目组对经销收入进行核查，关注对经销商销
售的情况
项目组成员对上述问题现场进行了回答，并在会后提交了书面材料。经立
项会集体投票表决，同意本项目立项。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况
本项目执行过程中，项目组成员重点关注了如下问题，并根据尽职调查情
况提出了相应的解决措施，具体情况如下：
（一）同业竞争问题
控股股东、实际控制人控制的企业存在从事与有色金属、幕墙相关业务的
情况。核查控股股东、实际控制人控制的企业是否与发行人存在同业竞争的情
况
解决情况：
项目组对实际控制人提交的调查表进行了审阅，并通过天眼查、启信宝等
方式进行了搜索；对控股股东、实际控制人控制的企业进行了梳理。报告期内，
控股股东、实际控制人控制的企业存在从事与有色金属、幕墙相关业务的情况
如下：
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发行保荐工作报告
企业名称 关联关系 变更前经营范围 解决情况
固定资产投资、不动产投资、矿产投
经过核查，主要
清远市兄 资；经济信息咨询服务；销售：钢材、
实际控制人之一董卫 从 事有色金 属
弟投资有 铜、铝合金型材、建筑材料、有色金
峰持有 50%股权 贸易，与公司业
限公司 属；自营和代理各类货物及技术的进
务无重合
出口
经过核查，主要
清新灏洋 商住楼物业投资，项目投资，投资顾
实际控制人之一董卫 从 事房地产 投
投资置业 问咨询；房地产信息咨询、销售：有
东持有 34%股权 资等，与公司业
有限公司 色金属国内贸易
务无重合
佛山市煌 经过核查，主要
控股股东清远市豪美
懋金属贸 有色金属(贵、稀、废金属除外)；货物 从 事有色金 属
投资控股有限公司持
易有限公 进出口、技术进出口 贸易，与公司业
有 50%股权
司 务无重合
佛山市南 经过核查，主要
控股股东清远市豪美
海天堃金 有色金属，不锈钢；货物进出口、技 从 事有色金 属
投资控股有限公司持
属有限公 术进出口 贸易，与公司业
有 50%股权
司 务无重合
佛山市南 经过核查，主要
控股股东清远市豪美
海合亨金 钢材、铜、有色金属；货物进出口、 从 事有色金 属
投资控股有限公司持
属贸易有 技术进出口。 贸易，与公司业
有 50%股权
限公司 务无重合
佛山市贝 佛山市南海百禾投资
研发、销售：幕墙、门窗、阳光房、
克洛幕墙 置业有限公司 65%、 已 经完成注 销
遮阳棚、遮阳伞、楼梯、护栏、塑料
门窗系统 广州市博尧投资管理 手续
条、墙体保温材料的建筑系统产品
有限公司 有限公司 35%
经过核查，该公
豪美五金
李雪琴持有 100%股 司无实际经营，
公司【香 -
权 仅 有部分资 产
港】
（车辆）
（1）项目组对清远市兄弟投资有限公司、佛山市煌懋金属贸易有限公司、
佛山市南海天堃金属有限公司、佛山市南海合亨金属贸易有限公司进行了核查。
经核查，上述公司在报告期内存在铝锭贸易业务，与发行人并不存在同业竞争。
此外，合亨金属、天堃金属、煌懋金属三家关联方正在办理工商注销手续，
其中天堃金属于 2019 年 1 月 7 日向税务局提起所得税清算申报并取得《税务事
项申请受理单》，合亨金属于 2019 年 2 月 28 日注销，煌懋金属于 2019 年 3 月
5 日注销；兄弟投资已将“销售：钢材、铜、有色金属”从经营范围中删除，
目前主营经营投资管理业务，未从事金属生产业务。
（2）项目组对清新灏洋投资置业有限公司进行了核查，该公司主要从事房
地产投资等，与公司业务不存在重合情况。
3-2-15
发行保荐工作报告
（3）佛山市贝克洛幕墙门窗系统有限公司营业范围包括“幕墙、门窗”，
与发行人子公司贝克洛存在同业竞争关系。佛山市贝克洛幕墙门窗系统有限公
司已于 2017 年 7 月注销；
（4）项目组对实际控制人进行了访谈，对豪美五金公司财务报表进行了审
阅。经核查，豪美五金公司目前并无实际经营，与发行人不存在同业竞争。
经核查，实际控制人及发行人董事、监事及高级管理人员控制的企业与发
行人均不存在同业竞争的情况。
（二）搬迁问题
根据清远市规划调整，发行人主要经营场所存在搬迁事项。
解决情况：
豪美新材目前厂区位于清远市泰基工业城，公司于 2012 年 11 月 9 日取得
编号为“清市府国用（2012）第 00502、00503、00504、00505、00506、00507、
00508、00509、00510 号”的土地证，土地面积为 238,219.70 平方米，土地用
途为工业用地，已建成并办理房产证的房屋及建筑物面积为 97,559.07 平方米，
已形成每日约 300 吨铝合金挤压产能。
2014 年 10 月，清远市城乡规划局对外公示了《清远市银盏特色小镇整体
城市设计及控制性详细规划》，计划将豪美新材目前厂区所在土地在内的 15 平
方公里区域打造成为以温泉度假旅游为主题，融合餐饮、购物、休闲、娱乐、
度假、居住等多种功能，具有国际影响力的特色小镇。
2017 年 3 月 29 日，按照清远市关于银盏特色小镇的规划要求，清远市国
土 资 源 局 与 豪 美 新 材 分 别 签 署 合 同 编 号 为 “ 440801-2017-000021 ” 及
“440801-2017-000022”的《国有建设用地使用权出让合同》，豪美新材目前厂
区土地用途由工业用地转为城镇住宅用地兼容批发零售用地、住宅餐饮用地、
商务金融用地和其他商服用地。未来豪美新材将根据政府部门特色小镇开发安
排，逐步将现有产能搬迁至其他工业园区。
3-2-16
发行保荐工作报告
1、相关用地情况
公司已在清远莲湖产业园取得面积合计为 321,309.99 平方米的土地使用权
证，土地性质为工业用地，其中 221,964.99 平方米可用于豪美新材目前厂区规
划性质改变搬迁所需的承接用地，已有土地面积能够满足搬迁需要。
2、公司制定的搬迁计划
发行人在 2018 年取得搬迁承接用地时，供电、供水、供气等设施尚未完善，
尚不足以承接豪美新材现有厂区产能。随着周边开发程度的提高，发行人的承
接用地的平整工作日益完成，公共配套设施也于 2019 年下半年逐渐达到了开发
条件。
2019 年 3 月，清远市自然资源局与豪美新材签署《国有建设用地使用权出
让补充合同》，宗地建设项目（即“三旧”改造项目）约定动工时间为 2020 年
3 月 29 日；2019 年 11 月，广东清远高新技术产业开发区管委会向豪美新材出
具《关于“三旧”改造地块延期开工的复函》：豪美新材厂区“所在片区控规目
前正在修编中，暂不能开展规划报建相关手续，同意开工时间延期至 2021 年 3
月 29 日（延期一年）。由高新区自然资源分局按照《国有建设用地使用权出让
合同》第十六条条款约定提前 30 日办理开竣工延期手续。”因此，目前尚未达
到“三旧”改造的动工时间。
考虑上述因素后，发行人制定了相关搬迁计划，计划于 2021 年 5 月完成搬
迁工作，总工期为 540 天（18 个月）。
截至目前，发行人已根据设备方案编制完毕莲湖产业园承接厂区车间平面
图纸，于 2019 年 12 月向清远市自然资源局报送了建设工程方案。发行人的搬
迁工作正按计划有序进行。
经广东清远高新技术产业开发区管委会确认，在发行人按计划全部完成上
述厂区搬迁工作之前，仍可按照目前状况在原有厂区继续生产经营，不会要求
提前进行搬迁。
3-2-17
发行保荐工作报告
3、该搬迁事项不会对公司的资产、业务、财务状况导致重大不利的影响
（1）该搬迁事项可能导致的搬迁费用性损失
公司对可能导致的搬迁费用性损失进行了测算，主要情况如下：
序
项目 内容 总金额（万元） 备注
号
旧设备拆除及安装调试费
1 设备搬迁费用 1,195.00
用、包装费用、运输费用
以扣除 15%所得税
按现有每日约 300.00 吨铝 的毛利量化计算产
合金挤压产能，平均搬迁 能损失的影响，单位
2 生产损失 1,485.50
期约 1 个月，生产损失约 产能产生毛利按照
6,300 吨 报告期平均数据计
算
合计 2,680.50
公司将采取下列措施，减少公司业务所受影响：
①搬迁地点离公司现有生产经营场所较近，且搬迁稳步推进，不会涉及员
工重新招聘等工作；
②公司熔铸、挤压、表面处理等各道工序相对独立，因此采取分批次、分
生产线的搬迁方式，在保证基本正常生产的前提下实施搬迁工作。对于搬迁过
程中分隔两厂区的工序可以采用道路运输方式解决，相关在产品、半成品不存
在难以运输的情况。对于整体生产经营不会产生重大影响；
③公司将通过妥善调整生产计划以及由精美特材承接部分产能的方式，满
足客户的订货需求。
（2）豪美新材目前厂区土地使用权的价值远大于该搬迁事项可能导致的支
出和损失
搬迁事项预计对发行人造成的损失和费用如下：
序号 项目 内容 金额（万元） 备注
现 有 厂房 净 2021 年 4 月转入损失的豪美
1 8,177.67
值 新材房屋建筑物净值
计入 2021 年非经常
2021 年 1-4 月发生的旧设备
设备搬迁费 性损益
2 拆卸及安装调试费用、包装 1,195.00
用
费用、运输费用
由于搬迁导致的
3 生产损失 按生产损失约 6,300 吨计算 1,485.50
2021 年净利润减少
4 员工补偿 本次搬迁不涉及员工补偿 -
合计 10,858.17
可见，搬迁当年发行人产生的费用性损失合计约为 10,858.17 万元。
3-2-18
发行保荐工作报告
根据发行人的土地使用计划，发行人将在原厂区设备完成搬迁后将土地使
用权对外转让。发行人将提前征集意向受让方，以确保搬迁工作和资产转让的
紧密衔接，使相关损失和资产转让收益产生于同一会计年度。
根据 2019 年 5 月清远市公共资源交易中心公布的【清公易地挂出（2019）
048 号】国有建设用地使用权挂牌出让成交结果，豪美新材现有厂区附近的清
城区石角镇挂牌出让一宗面积为 57,724.54 平方米的城镇住宅用地，成交价为
30,600 万元，单价为 5,301.00 元/平方米，受让方为碧桂园控股有限公司之下属
项目公司清远市碧江房地产开发有限公司。以上述单价进行测算，豪美新材现
有厂区所在土地的价值为 126,281.18 万元，而搬迁的费用性损失为 10,858.17 万
元。
因此，未来豪美土地使用权的转让收益将远超上述费用性损失，不会导致
搬迁所处会计年度（2021 年度）亏损。
（3）公司实际控制人董卫峰、董卫东、李雪琴出具了相关承诺
公司实际控制人董卫峰、董卫东、李雪琴出具了承诺函，承诺若因公司未
按时完成搬迁计划，豪美新材目前厂区土地使用权的增值未能覆盖搬迁事项导
致的支出和损失而给发行人造成损失的，其将承担公司的所有损失。
综上所述，搬迁事项对公司经营情况不会产生重大影响。
（三）更换职工代表监事和独立董事
解决情况：
1、更换职工代表监事
发行人原职工代表监事刘琼为财务经理。根据《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规，未有财务经理不得作为公司职工代表监事
的规定。但考虑到监事会主要职能包括：①监督检查公司的财务会计活动；②
监督检查公司董事会和经理等管理人员执行职务时是否存在违反法律、法规或
者公司章程的行为等。如由财务经理兼任监事，对独立性可能存在影响。
故此，项目组建议发行人更换职工代表监事。2017 年第一次职工代表大会
同意原职工监事刘琼辞去监事职务，选举郭慧为公司新职工代表监事。
3-2-19
发行保荐工作报告
2、更换独立董事
发行人原独立董事徐勇、罗韵轩自 2012 年年度股东大会被选举为独立董事
以来，至 2019 年初任期已满六年。根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，独立董事任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。发行人虽为拟上市的股份有限公司，但独立
董事任职时间过长，不利于其继续独立履职。
故此，项目组建议辅导对象比照上市公司的相关规定，重新选举新的独立
董事。
2018 年年度股东大会选举郑德珵、卫建国为公司独立董事，原独立董事徐
勇、罗韵轩不再担任独立董事。郑德珵、卫建国均为经验丰富的专家，且具有深
交所上市公司独立董事任职资格。
（四）延期出资问题
公司历史沿革上存在延期出资的问题。
解决情况：
1、基本情况
在清远美高（发行人前身）设立后的出资过程中，各股东未严按照商务主
管部门的批准及相关规定及时足额缴纳出资。
（1）首期出资延期
根据清城区经贸局作出《关于设立合资企业清远市美高新型合金型材有限
公司的批复》（城区经贸外字[2004]30 号）及《中外合资经营企业合营各方出资
的若干规定》，清远美高各股东应在清远美高设立之日（即 2004 年 8 月 20 日）
起 3 个月内投入各自认缴出资额的 15%。而豪美控股于 2005 年 1 月 14 日以货
币缴纳第一笔出资额 909,539.84 美元，南金贸易于 2006 年 6 月 13 日以机器设
备缴纳其第一笔出资额 2,530,197.50 美元，均晚于清远美高设立之日 3 个月。
（2）整体出资延期
根据清城区经贸局作出《关于设立合资企业清远市美高新型合金型材有限
公司的批复》（城区经贸外字[2004]30 号），及《中外合资经营企业合营各方出
3-2-20
发行保荐工作报告
资的若干规定》，清远美高各股东应在清远美高设立之日（即 2004 年 8 月 20 日）
起 2 年内缴足出资。
根据清城区经贸局 2006 年 8 月 25 日作出的《关于延长出资期限的批复》
（城区经贸外字[2006]77 号），清城区对外贸易经济合作局分别于 2007 年 1 月
5 日作出的清外经贸[2007]002 号、于 2007 年 7 月 30 日作出的清外经贸[2007]103
号《关于清远市美高新型合金型材有限公司延长注册资本认缴期限的批复》，清
远市清城区经济贸易局于 2007 年 12 月 28 日作出的《关于延长出资期限的批复》
（城区经贸外字[2007]103 号）批准，清远美高缴足出资的期限延长至 2008 年
7 月 31 日。
根据广州市大公会计师事务所有限公司 2008 年 1 月 8 日出具的《验资报告》
（穗大师外验字（2007）第 071 号），截至 2007 年 12 月 31 日，清远美高已收
到最后一期实缴出资，即豪美控股以土地使用权及地上建筑物缴纳的注册资本
5,092,460.16 美元。至 2007 年 12 月 31 日，豪美控股与清远美高尚未办妥用于
出资的土地使用权及地上建筑物所有权的过户手续，但承诺按照有关规定在 6
个月内办妥所有权过户手续，并报公司登记机关备案。但直至 2011 年 5 月底，
上述土地及房产方过户至豪美有限名下。
2、处理情况
项目组取得了华普天健对公司股东历次实缴出资情况进行审验后出具的
“会审字【2017】5231 号-5325 号”《验资复核报告》，华普天健确认公司历史
上历次实缴出资真实、足额。
并且，项目组取得了清远外经贸局、清远市工商行政管理局就上述瑕疵出
具的书面证明，根据该等证明，清远外经贸局、清远市工商行政管理局均确认
公司历史上存在的上述不规范行为已主动纠正，未出现出资不实、抽逃出资及
第三人主张权利的情形，不构成重大违法违规行为，不会对公司及公司股东、
负责人员予以处罚。
综上，公司历次实缴出资已经华普天健审阅确认真实、足额，并且清远外经
贸局、清远市工商行政管理局已出具书面证明对上述情形予以确认，项目组认为，
上述瑕疵情形并未造成公司出资不实的客观结果，不属于重大违法行为，不构成
本次发行的实质性法律障碍。
3-2-21
发行保荐工作报告
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
质控总部对豪美新材 IPO 项目关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：“转贷”问题
2016 年至 2017 年 9 月，发行人存在银行资金使用不规范的情形，主要涉
及以下几种情况：
情形一：银行贷款受托支付至供应商，当天或次日即由供应商处转回。报
告期内，相关发生额如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
供应商返还贷款发生额 - 11,372.00 9,200.00
情形二：银行贷款受托支付至供应商，间隔一段时间后由供应商处转回。
报告期内，相关发生金额如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
供应商返还贷款发生额 - 38,700.00 28,056.72
情形三：商业票据使用不规范，在各期发生的金额如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
发生金额 - 9,828.00 12,404.25
对于上述情形二以及情形三中造成了发行人的资金被占用的情况，由控股
股东全额支付了相关费用。相关资金占用费发生额如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
资金占用费发生额 - 59.54 140.38
1、请项目组列表说明前述情形在报告期各期的发生额和占当期末净资产的
比重，审计基准日前十二个月是否仍存在此类情况，发行人的上述行为是否违
反监管部门关于“首发审核知识问答”（以下简称“51 条”）的相关规定。
3-2-22
发行保荐工作报告
2、请项目组说明由控股股东承担资金占用费的原因及其合理性。
落实情况：
1、请项目组列表说明前述情形在报告期各期的发生额和占当期末净资产
的比重，审计基准日前十二个月是否仍存在此类情况，发行人的上述行为是否
违反监管部门关于“首发审核知识问答”（以下简称“51 条”）的相关规定。
报告期内，发行人存在“转贷”的不规范情况，项目组与其他中介机构已
重点关注，并要求发行人严格按照相关规定进行整改规范；涉及的相关情况已
按照“高标准、严要求”的原则进行处理，并在招股说明书进行详细披露；且
从 2017 年 10 月至今不再存在任何“转贷”的不规范情形，发行人也已建立起
完善、有效的内控制度，杜绝该等不规范情形。故此，该事项符合 51 条的相关
规定，不会对发行人上市产生实质性障碍。
相关情况具体分析如下：
（1）前述情形在报告期各期的发生额和占当期末净资产的比重
上述情形在报告期内各期的发生额和占当期末净资产的比重如下：
① 情形一：银行贷款受托支付至供应商，当天或次日即由供应商处转回
单位：万元；%
项目 2018 年 2017 年 2016 年
供应商返还贷款发生额 - 11,372.00 9,200.00
占当期末净资产的比重 - 9.85 9.86
该情形下，发行人在申请银行借款时，根据放款银行的要求，需在信贷资
金发放时，直接支付给借款人的原材料供应商，而供应商在当天或次日即将预
付款重新转回至公司账户。
上述款项均用于日常生产经营。相关的银行借款均已按时偿付利息、本金，
不存在违约的情况。
② 情形二：银行贷款受托支付至供应商作为预付款，根据实际采购情况间
隔一段时间后部分由供应商处转回
单位：万元；%
项目 2018 年 2017 年 2016 年
供应商返还贷款发生额 - 38,700.00 28,056.72
占当期末净资产的比重 - 33.53 30.08
3-2-23
发行保荐工作报告
上述款项均用于日常生产经营。相关的银行借款均已按时偿付利息、本金，
不存在违约的情况。
③ 情形三：商业票据使用不规范
2016 年至 2017 年 9 月，发行人存在商业票据使用不规范的情形。
上述情况主要是由于发行人对主要供应商的票据支付所致，部分票据支付
后续已收到供应商的铝锭产品；部分由供应商从银行贴现后通过电汇退还给发
行人。票据支付后从供应商处回款在各期发生的金额及占净资产比重如下：
单位：万元；%
项目 2018 年 2017 年 2016 年
发生金额 - 9,828.00 12,404.25
占当期末净资产的比重 - 8.52 13.30
2016 年至 2017 年 9 月，发行人存在商业票据使用不规范的情形，上述情
况主要是由于发行人对主要供应商的票据支付所致，部分票据支付后续已收到
供应商的铝锭产品；部分由供应商从银行贴现后通过电汇退还给发行人。
上述情形虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、
取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关
系。”，但相关资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途，且公司已按期向
开票行支付汇票承兑款。公司不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实
际损失，亦不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任。
（2）审计基准日前十二个月已不存在此类情况，发行人的上述行为不违反
51 条的相关规定
项目组核查了发行人报告期内的会计记录、银行流水等资料。经核查，自
2017 年 10 月起，发行人已不存在上述资金使用不规范的情况。
根据 51 条的相关规定：“对首次申报审计截止日前报告期内存在的上述内
控不规范情形，应根据有关情形发生的原因及性质、发生的频率、金额大小等
因素综合判断是否会对发行条件（《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七
条《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条）构成影响。若发
生下列情形之一，则认定为对发行条件构成影响：
① 发行人主观故意或恶意行为导致的，或该情形被相关主管机构认定为属
于重大违法行为；
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发行保荐工作报告
② 不规范情形涉及金额较大，首次申报审计基准日前 12 个月该情形仍在
继续；
③ 不规范情形不构成金额较大，但各报告期内，该不规范情形发生较为频
繁且缺乏合理性，首次申报审计基准日前 6 个月该情形仍在持续。
上述金额较大是指报告期内转贷金额、或开具无真实交易背景的商业票据
融资金额或非经营性资金占用金额累计分别在 5000 万元以上或占发行人最近
一期经审计净资产 10%以上。”
可见，虽然报告期内发行人上述行为发生金额超过 5,000 万元，涉及金额
较大，但自 2017 年 10 月起已不再发生，申报审计基准日前 15 个月已不存在上
述情形，已超过 51 条要求的 12 个月的规定，因此对发行条件不构成影响，符
合 51 条的相关规定。
2、请项目组说明由控股股东承担资金占用费的原因及其合理性。
经核查，由于铝锭贸易行业的特点，发行人实际控制人、控股股东下属的
从事铝锭贸易关联企业与正恩贸易等铝锭贸易供应商之间存在铝锭贸易款往
来，也存在相互之间的资金往来。
从谨慎性出发，针对发行人向正恩贸易等铝锭贸易商支付的资金中形成资
金占用的情况，由控股股东承担资金占用费，相关资金占用费已支付完毕。具
体如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
资金占用费发生额 - 59.54 140.38
问题二：固定资产采购与在建工程支出问题
报告期各期末，公司在建工程余额分别为 10,022.59 万元、7,374.60 万元和
4,266.26 万元，固定资产净值分别为 50,004.14 万元、70,382.23 万元和 82,157.11
万元，两项合计占当期末非流动资产的比例分别为 67.27%、70.55%和 74.55%。，
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 8,646.67 万元、
36,877.12 万元、17,005.15 万元。
由于子公司精美特材的生产基地工程投入增加，2017 年公司固定资产房屋
及建筑物账面原值增加金额 1.57 亿元，机器设备原值增加金额 7,513 万元。该
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发行保荐工作报告
建设项目的承包方之一为广东根厚建筑工程有限公司（以下简称“广东根厚”），
合同金额较高（招股书未作为前五大供应商进行披露），尽职调查工作底稿中收
集的与广东根厚签订的相关合同情况如下：
合同名称及内容 合同工期 合同金额（万元）
建设工程施工合同——精美特材厂区综合
2015.6.19-2016.1.29 4,320
车间一
施工合同补充协议——精美特材厂区综合
2016.8.18-2017.6.30 5,549
车间一增加施工内容
建设工程施工合同——精美特材厂区熔铸
2017.1.18-2017.9.14 2,541
车间 A
施工合同补充协议——精美特材厂区综合
2017.5.10-2017.9.30 3,708
车间一增加施工内容
请项目组说明报告期内发行人签订多份大额施工合同的合理性、长期资产
投入较高的合理性。
落实情况：
报告期内，发行人固定资产及在建工程增加主要系子公司精美特材的厂区
建设及其设备增加所致。精美特材主要业务是汽车轻量化铝型材、硬合金、一
般工业铝型材等产成品的研发生产。
1、发行人子公司精美特材主要产品的生产工序介绍
发行人子公司精美特材主要产品的生产工序如下：
如上图所示，挤压工序是铝型材生产企业的主要工序。挤压工序的前段投
入物料铝棒，可由发行人原有的熔铸车间生产，也可对外采购。先行建设挤压
车间，其产品可以直接对外销售，快速产生效益，节省投资成本。
精美特材的建造顺序，便是先建设挤压车间，然后建设熔铸车间，最后建
3-2-26
发行保荐工作报告
设后加工车间。
此外，精美特材的主要产品发展方向，也经历了从最初的轨道交通车体铝
型材，到汽车轻量化、硬质合金等工业用铝型材的转变过程。
故此，导致了建设过程中分段规划、分步实施的状况。
2、精美厂区建设（一期工程）“分段规划、分步实施”的情况
（1）分步实施的背景和原因
发行人出于投资谨慎性以及尽量节约投资资金方面的考虑，先行对核心工
艺挤压生产线及相关厂房进行投入，后续根据经营及资金情况再逐步建设熔铸
车间、后加工车间等。
经项目组核查，发行人之子公司精美特材的实际建设状况及过程是综合考
虑如下因素的结果：
① 签订《综合车间一施工合同》的背景
发行人 2013 年 11 月完成立项与环评（有效期为两年），按照规定需在两年
内开工建设，所取得土地面积约 185,700 平方米（约 280 亩）。最初的建设考虑
主要是用于轨道交通车体铝型材产品。发行人根据自身的资金状况及生产经营
的扩展计划，决定从能直接增加产成品的“挤压车间”先行开始进行建设。于
2015 年底前完成了招标比价、签订建设合同和报建手续，并于 2015 年 12 月开
工建设。
2015 年底，由于市场竞争情况发生了变化，发行人判断当时可能已经不具
备进入轨道交通市场的先发优势。所以，在项目开工建设之初，发行人对挤压
车间几条生产线所采用的生产设备，工艺技术标准及其相应的厂房车间安装工
程并没有形成最终的方案。发行人出于投资谨慎性以及尽量节约投资资金方面
的考虑，没有一次性地对厂房、安装及其附属设施同时进行整体建设。在第一
次建筑施工的工程中，仅包括厂房框架结构的内容，并不包括其他的工程内容。
② 签订《综合车间一施工合同补充协议》的背景
2015 年 12 月至 2016 年 7 月（第一次工程施工建设期），在完成第一次工
程施工建设项目的过程中，发行人逐步明确了四条主体挤压生产线的设备选用、
布局及安装的方案，进而确定了设备的安装基础工程要求，并对厂区整体的道
路、地基施工工程等按照工程规划及资金状况着手实施。
3-2-27
发行保荐工作报告
故此，精美特材于 2016 年 6 月开始进行厂房设备基础工程、厂区地基处理、
道路工程的招标比价，并于 2016 年 8 月签订合同，开工建设。
③ 签订《综合车间一施工合同补充协议（二）》的背景
2016 年 8 月至 2017 年 6 月（第二次工程施工建设期），在完成第二次工程
施工建设项目的过程中，发行人进一步明确了以汽车轻量化型材和硬合金为将
来业务拓展的主要产品方向，而非最初时的轨道交通车体铝型材。
新的主要产品方向对于挤压生产线的淬火系统装置、牵引机、冷床系统、
成品锯、整形机等后部设备的生产工艺和技术指标有不同要求，对于水泵房等
配套设施也有不同的技术要求。故此，发行人于 2017 年初，开始采购相关后部
设备，并于 2017 年 4 月进行水泵房等配套基础设施的招标比价。
此外，根据厂区基础建设的要求和资金实际状况，相应进行了道路土方、
道路市政给排水、园林绿化、围墙等的招标比价工作。
2017 年 5 月，发行人就上述工程签订了《综合车间一补充协议（二）》并
开工建设。
2018 年 1 月，发行人完成了综合车间一的整体竣工结算。
④ 签订《熔铸车间 A 施工合同》的背景
随着精美挤压车间趋于完工，发行人开始根据资金状况进行精美熔铸车间
的建设。经招标比价后，发行人分别于 2016 年 10 月签订了《桩加固处理工程
合同》、于 12 月签订了《熔铸车间 A 施工合同》，开工建设熔铸车间。
2018 年 5 月，发行人完成了熔铸车间 A 的整体竣工结算。
⑤ 签订《后加工车间施工合同》的背景
随着综合车间与熔铸车间逐步完工，发行人已形成初级汽车型材、硬合金
等一般工业材的生产能力。公司根据市场情况判断，未来精加工汽车材的市场
需求将进一步提升，精美进一步规划建设了后加工车间。
发行人于 2017 年 11 月进行了招标比较后签订合同开始施工，并于 2019 年
1 月完成竣工结算。
综上，发行人出于投资谨慎性与尽量节约投资资金的考虑，通过“分段规
划、分步实施”的方式，完成了精美特材上述工程的全部建设，符合发行人的
业务开拓、产品规划及资金状况，具有合理性。
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发行保荐工作报告
（2）分步实施工程涉及的合同签订、实施情况
发行人具体实施的工程项目均聘请具有建筑工程设计甲级资质的广州亚泰
建筑设计院有限公司进行了施工图纸设计。
经过招标比价，发行人聘请了清远市当地规模较大、工程施工经验丰富的
广东根厚、永和建设等公司进行施工。
同时，为了对工程成本及进度进行有效控制，发行人聘请了具有监理甲级
资质的清远中正工程监理有限公司进行过程监理、工程竣工验收及结算。
上述工程竣工后，均由具有 AAA 资质的清远市华林工程造价咨询服务有
限公司负责进行工程结算。
可见，上述工程项目从设计、招标比价、监理、竣工决算及造价结算均严
格按照相关规定程序实行，并聘请了具有相当实力的机构、单位负责参与，合
法合规，并具有较强的可信度。
3、上述合同签订时均所履行了市场化比价程序
在遴选精美工程建设供应商时，发行人进行了严格的市场化比价程序。各
方工程报价差异情况不大。
4、上述工程均已办理竣工结算，并经第三方机构确认
项目组获取了上述工程的施工合同、工程进度、竣工结算等资料，经核查，
上述工程均已办理竣工结算，且经过了第三方工程监理方、造价咨询公司等的
确认。竣工结算金额与合同金额差异较小，反映了发行人对工程建设“分段规
划、分步实施”的方式对工程成本实现了有效的管控。
5、精美特材长期资产支出的公允性和合理性
项目组比照了发行人、精美特材以及同行业可比公司的单位产能投资额情
况，具体如下：
单位：万元
和胜股份 闽发铝业 亚太科技 兴发铝业
精美特材
（2016 年） （2010 年） （2010 年） （2017 年）
固定资产原值 A 38,716.16 30,408.97 36,328.73 24,769.05 309,814.70
产能（吨） B 60,000.00 35,860.00 36,480.00 42,000.00 520,000.00
单位产能投资额 A/B 0.65 0.85 1.00 0.59 0.60
数据来源：同行业可比公司招股说明书、年报等公开披露资料
3-2-29
发行保荐工作报告
从上可见，精美特材的每吨产能投资额为 0.65 万元，与同行业上市公司相
比，处于合理水平。
综上，报告期内发行人的长期资产投入具有合理性。
问题三：主要经销商收入问题
报告期内发行人经销收入增长较快。请项目组说明 2018 年前三大经销商客
户的相关情况发行人是否与其存在潜在关联关系，招股书中关于关联方及关联
交易的披露是否存在遗漏。
落实情况：
报告期内，发行人的销售模式以直销为主，主营业务收入中经销收入占比
为 14%-22%，相对较小。
2018 年境内外前三大经销商报告期销售收入及占比情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户名称 占主营业 占主营 占主营
金额 务收入比 金额 业务收 金额 业务收
例 入比例 入比例
杭州科铭铝业有限公司 6,897.24 2.57 5,257.86 2.23 6,541.48 3.36
深圳市金可美通科技有
6,009.14 2.24 3,879.10 1.64 414.62 0.21
限公司
贵州众兴豪美商贸有限
1,691.28 0.63 - - - -
公司
小计 14,597.66 5.44 9,136.96 3.87 6,956.10 3.57
Airoldi Metalli SPA（意
5,078.82 1.89 1,861.91 0.79 471.30 0.24
大利）
WESTDEUTSCHER
METALL-HANDEL 4,509.63 1.68 2,703.59 1.14 1,198.89 0.62
GMBH（德国）
RASCH-METALLE
GMBH U. CO KG（德 4,008.55 1.49 - - - -
国）
小计 13,579.00 5.06 4,565.50 1.93 1,670.19 0.86
合计 28,176.66 10.50 13,702.46 5.80 8,626.29 4.43
3-2-30
发行保荐工作报告
1、关于鸿翔节能关联方核查情况
①背景情况
鸿翔节能系发行人第一大经销商杭州科铭参股的公司。报告期内，发行人
向杭州科铭与鸿翔节能的销售收入合计如下：
金额：万元、比例：%
年度 销售收入 占主营业务收入比例
2018 年度 7,784.34 2.90
2017 年度 6,731.61 2.85
2016 年度 8,535.50 4.38
鸿翔节能在 2008 年成立之初曾由发行人实际控制人控制的企业豪美五金
（香港公司）入股，持股比例为 60%，且由发行人实际控制人董卫峰担任董事
长。
2010 年，由于发行人设立了科建装饰，主要从事门窗幕墙制造和安装业务，
为集中精力全力打造“贝克洛”系统门窗幕墙品牌、避免同业竞争，豪美五金
选择了退出对鸿翔节能的投资，至今已超过 8 年。
②鸿翔节能工商信息如下：
名 称 浙江鸿翔节能幕墙门窗有限公司
注册号 330400400015017
注册地 海宁市黄湾镇仙侠路 126 号
生产经营地 海宁市黄湾镇仙侠路 126 号
法定代表人 陈先赐
注册资本 500 万美元
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
幕墙玻璃的加工，铝合金节能门窗的制造、加工，自产产品的安装
经营范围
及技术咨询服务
成立日期 2008-09-02 营业期限 2058 年 09 月 01 日
登记状态 存续
股东结构 德众实业（香港）有限公司 60%、杭州科铭铝业有限公司 40%
3-2-31
发行保荐工作报告
注：经查询香港网上查册中心系统，陈铭（杭州科铭第二大股东）持有德众实业（香
港）有限公司 100%股权并担任董事。
由上表可见，报告期内，鸿翔节能与发行人不存在关联关系。
此外，按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，在过去 12 个月内存
在关联关系的，亦视同关联方处理。2010 年 6 月至本报告期末，已超过 8 年，
发行人与鸿翔节能已不存在关联关系。
③ 鸿翔节能销售定价公允性比较
杭州科铭、鸿翔节能向发行人采购的绝大部分为建筑用铝型材，单价比对
如下：
单位：万元/吨
建筑用铝型材销售
年度 销售单价 差异率
平均单价
2018 年度 1.77 1.86 -4.98%
2017 年度 1.77 1.89 -6.17%
2016 年度 1.58 1.69 -6.42%
由上表可见，杭州科铭及其关联方鸿翔节能销售价格略低于建筑用铝型材
销售平均单价主要原因是发行人对采购量大的客户或区域战略性客户在其他条
件相同的情况下给予较为优惠的价格，定价较为公允，不存在通过上述客户操
纵经营业绩的情形。
2、关于金可美通关联方核查情况
① 金可美通工商资料如下所示：
名 称 深圳市金可美通科技有限公司
注册号 440306107148619
注册地 深圳市宝安区沙井街道大王山社区公园茗苑 2D1306 室
生产经营地 深圳市宝安区沙井街道大王山社区公园茗苑 2D1306 室
法定代表人 曾富
注册资本 8000 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
铝型材、铝合金、建筑材料的销售；化工产品（不含危险化学品、
经营范围
易制毒化学品、成品油）、五金产品、电子产品、模具、塑胶产品的
3-2-32
发行保荐工作报告
研发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
成立日期 2013-04-17 营业期限 无固定期限
登记状态 存续
股东结构 曾富 100%
项目组通过国家信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询了上述主要经
销商的工商信息，具体如上表所示；还通过互联网搜索了上述经销商的公开信
息，与公司不存在关联关系。
② 项目组走访了上述发行人的主要经销商，对上述主要经销商执行了函
证、走访程序，与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系。
③ 在访谈中，项目组注意到金可美通的名片、办公场所存在“豪美办事处”
的字样，经进一步核查落实，这种情况在建筑材料、装修装饰等存在经销模式
的行业内较为常见，是经销商为了开拓业务方面的需要，也不违反相关法律法
规的规定，并不存在与发行人的潜在关联关系。
3、关于众兴豪美关联方核查情况
报告期内，发行人向众兴豪美销售的情况如下：
金额：万元、数量：吨、比例：%
2018 年度
客户名称 占主营业务收入
金额 数量
比例
贵州众兴豪美商贸有限公司 1,691.28 1,006.23 0.63
由上表可见，众兴豪美的销售量金额较小，仅占主营业务收入的 0.63%，
对发行人净利润影响约为 100 万元，占比约为 1%。经核查，该新增客户及其销
售额的增加系正常业务开展所致，有关情况如下：
（1）贵州当地房地产行业发展迅猛，下游行业情况良好
贵州众兴豪美商贸有限公司 2018 年度与发行人开展合作，主要原因是贵州
房地产开发项目量有所提升，故此向发行人采购建筑用铝型材。
根据公开数据，2018 年，贵州省 GDP 增长 9.1%，位列全国第二位，基建、
房地产投资额较大。根据贵州省统计局的相关数据，2018 年度贵州省房地产开
3-2-33
发行保荐工作报告
发投资比上年增长 6.7%；房屋销售面积 5,181.96 万平方米，增长 10.3%；房屋
销售额 2,920.95 亿元，增长 30.4%，为众兴豪美的销售提供较为有力的外部环
境支持。
（2）项目组对众兴豪美销售情况的核查
2018 年，发行人向众兴豪美销售数量为 1,000 吨左右。项目组获取了众兴
豪美的进销存及最终销售清单。经核查，众兴豪美终端客户大部分为贵州省当
地建筑公司，部分客户拥有为大型上市公司提供建筑服务的项目经历，实力较
强，与发行人及其关联方不存在关联关系。
（3）发行人对众兴豪美销售定价较为公允
众兴豪美向发行人采购的全部为建筑用铝型材，单价比对如下：
单位：万元/吨
建筑用铝型材销售
客户 销售单价 差异率
平均单价
众兴豪美 1.68 1.86 -9.78%
由上表可见，发行人对众兴豪美销售单价略低于建筑用铝型材销售平均单
价，主要原因是发行人对采购量大的经销客户或区域战略性经销客户，在其他
条件相同的情况下公司会给予较为优惠的价格。
（4）众兴豪美销售回款情况良好
单位：万元
客户 2018 年末应收账款 2019 年回款情况 回款率
贵州众兴豪美商贸有限公
698.76 698.76 100%
司
由上表可见，众兴豪美 2018 年末应收账款已全部收回，不存在逾期的情形。
（5）经访谈、函证，并查询工商信息，众兴豪美与发行人不存在关联关系
名 称 贵州众兴豪美商贸有限公司
注册号 91520115MA6GRHMP07
注册地 贵阳市观山湖区金阳南路 6 号贵阳世纪城写字楼 3 号楼 3 层 4 号
生产经营地 贵阳市观山湖区金阳南路 6 号贵阳世纪城写字楼 3 号楼 3 层 4 号
法定代表人 经本忠
注册资本 2000 万人民币
3-2-34
发行保荐工作报告
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
经营范围 主体自主选择经营。（销售：建筑装饰材料、建材、钢材、二、三类
机电产品、化工产品（危险品除外）、家用电器、日用百货、针纺织
品、五金交电。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）
成立日期 2018-01-25 营业期限 无固定期限
登记状态 存续
经本忠 25%、陈静 21%、罗江会 17%、罗庆军 13%、吴娟 12%、黎
股东结构
亚飞 12%
项目组对众兴豪美进行了实地走访、函证，并查询全国企业信用信息公示
系统。经核查，众兴豪美与发行人不存在关联关系。
4、关于部分经销商在名片及办公场所使用了“豪美”或“豪美办事处”等
字样的说明
（1）部分经销商使用发行人商号具有一定的商业背景，与发行人不存在关
联关系
由于经销商与公司系不同主体，而实际的经营行为由经销商执行，少量经
销商为了更好的通过“豪美”品牌知名度开拓客户，在名片及办公场所使用了
“豪美”或“豪美办事处”等字样。上述经销商与发行人不存在关联关系。
（2）近期过会的上市公司案例中也存在经销商使用发行人商号的情形
公司 具体情况 解决方式 上市时间
公司的部分经销商冠名“好太太”、
“慧享家”的商号，主要系“好太太” 经销商应当自觉维护“好太太”商
好太太 品牌美誉度较高、市场影响力较大 号的荣誉，对于无法履行该义务、
2017 年 11 月
（603848.SH） 并得到了消费者的认可，为扩大经 有损公司品牌形象的经销商，公
营规模、充分发挥品牌影响力、表 司有权取消其经销权利。
明自己为公司经销商的身份。
公司的部分经销商和直营客户存
英派斯（002899.SZ） 未披露 2017 年 9 月
在使用“英派斯”商号的情形。
经销商须正当使用“惠威”商号；经
销商承诺决不损害“惠威”商号或
以可能损害发行人名誉的方式使
惠威科技 发行人部分经销商使用了“惠威”
用“惠威”商号，承诺不直接或通过 2017 年 7 月
（002888.SZ） 作为其商号。
任何关联企业使用、注册可能与
“惠威”商号构成竞争关系的任何
商号，也不得侵犯发行人商标权。
3-2-35
发行保荐工作报告
公司 具体情况 解决方式 上市时间
公司在发展过程中，根据行业特
公司制定了专门的《商标使用、
快意电梯 性，允许部分经销商使用“快意”
管理制度》，对允许使用快意字号 2017 年 3 月
（002774.SZ） 字号作为其企业字号，以此拓展公
的经销商进行实时监控和管理。
司品牌和促进经销商的产品销售。
公司在经销协议中明确规定了“茶
花”商号的使用范围和监督办法，
专营经销商未经公司同意，不得
为统一公司对外经营的形象，公司 擅自许可他人使用公司的品牌、
茶花股份
允许专营经销商使用公司的“茶 商号，也不得将公司的品牌、商 2017 年 1 月
（603615.SH）
花”商号。 号用于与经销公司商品无关的用
途，公司有权监督经销商对公司
品牌的保护措施的实际执行状
况。
公司制定了相关制度，对使用“天
安”作为办公场所商号的经销商进
天安新材 发行人部分经销商使用了“天安” 行实时监控和管理，对于无法履
2017 年 9 月
（603725.SH） 作为办公场所商号。 行该义务、有损公司品牌形象的
经销商，公司有权取消其经销权
利。
由上表可见，经销商使用发行人商号具有一定的普遍性，并不构成上市的
实质性障碍。
（3）核查结论
经核查，部分经销商在名片及办公场所使用了“豪美”或“豪美办事处”
等字样，这种情况在建筑材料、装修装饰等存在经销模式的行业内较为常见，
是经销商为了开拓业务方面的需要，也不违反相关法律法规的规定，并不存在
与发行人的潜在关联关系。
综上，发行人经销客户采购发行人产品真实发生，报告期内公司重要经销
客户从公司采购的货物基本实现最终销售，最终客户与发行人不存在关联关系
或其他特殊利益安排。
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况
内核小组会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
3-2-36
发行保荐工作报告
问题一：请关注关联方披露是否完整，是否存在关联交易非关联化。
落实情况：
报告期内，发行人存在间接关联采购的情况，具体如下：
1、比照关联交易披露的情况与铝锭贸易商的银行融资需求有关
报告期内，发行人存在四家关联方从事铝锭贸易的情况。同时，发行人向
供应商直接采购的铝锭，部分来源于该供应商向发行人关联方的采购。据了解，
上述交易的背景，与铝锭贸易商需达到一定的交易量以满足银行融资需求有关。
针对上述情况，项目组“高标准、严要求”地进行了核查，取得了报告期
内关联方的完整销售明细及发行人的完整采购明细，并进行了逐笔核对。在此
基础上，项目组出于谨慎性原则，取得各方确认后，针对关联方销售给中间商、
中间商再销售给发行人的情况，比照关联交易进行了披露。具体如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联交
关联方 占比 占比 占比
易内容 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
佛山市煌懋金属
材料 - - 3,289.58 1.97 5,340.83 4.03
贸易有限公司
佛山市南海天堃
材料 - - 3,618.44 2.17 3,119.10 2.36
金属有限公司
佛山市南海合亨
金属贸易有限公 材料 - - 1,923.07 1.15 1,121.51 0.85
司
清远兄弟投资有
材料 - - 579.54 0.35 - -
限公司
合计 9,410.63 5.64 9,581.44 7.24
注：2017 年 10 月起，不再存在关联方销售给中间商、中间商再销售给发行人的情况。
可见，上述比照关联交易进行披露的情况占发行人采购总额的比例较低。
2、相关交易具有公允性
项目组对向关联方间接采购的铝锭单价与同期公开市场报价（南海灵通
A00 铝锭价）进行了比较，总体差异很小，该部分差额与公司采购总额相比极
小，交易价格公允。
关联采购价格与同期南海灵通价对比情况如下：
3-2-37
发行保荐工作报告
单位：元/吨
差异金额与当期采购总金额对比情况如下：
单位：万元
科目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
差异金额【注】 - -101.95 -106.57
占该交易总额的比例 - -1.08% -1.11%
占当期采购总额比例 - -0.06% -0.08%
占当期净利润的比例 - -0.85% -1.14%
注：差异金额根据逐笔逐日对照市场价格计算得出。
可见，报告期内发行人通过中间商向关联方采购的交易具有公允性，对当
期净利润的影响很小，不存在利益输送的情形。
3、关联交易不影响发行人采购原材料的公允性
项目组核查了报告期内发行人铝锭采购单价与市场价格、发行人向关联方
间接采购及向嘉能可等国际知名铝锭贸易商采购铝锭的单价，差异均较小。报
告期内，发行人采购原材料价格均系参照市场价格确定，关联交易行为对发行
人的采购公允性没有影响。
可见，报告期内发行人曾存在的间接关联采购行为不影响发行人采购原材
料的公允性。
3-2-38
发行保荐工作报告
综上，报告期内，发行人比照关联交易披露的情况与铝锭贸易商的银行融
资需求有关，具有一定的合理性，相关交易定价公允，不影响发行人采购原材
料的公允性。
因此，项目组认为，报告期内发行人关联方间接对发行人进行销售的情况，
已按照“高标准、严要求”的原则，比照关联交易进行了披露，关联方及关联
交易的披露真实、完整，不存在其他关联交易非关联化的情形。
4、项目组核查程序
报告期内发行人关联方间接对发行人进行销售的情况，已按照“高标准、严
要求”的原则，比照关联交易进行了披露。项目组严格参照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，通过取得
实际控制人及董监高调查表、天眼查网站查询、向客户及供应商访谈函证确认等
方式，并与会计师、律师等中介机构进行了充分讨论。经核查，项目组认为，报
告期内发行人关联方与关联交易的披露是真实、准确、完整的，不存在其他关联
交易非关联化的情形。
问题二：请关注报告期内发行人毛利率下降，ROE 下降的原因及对发行人
持续盈利能力的影响。
落实情况：
1、报告期内发行人毛利率下降的原因
报告期内，发行人各产品的毛利率情况如下：
2018 年 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
型材销售 35,818.35 14.96 32,004.12 16.42 32,455.98 19.47
门窗幕墙销售 6,299.83 38.96 6,868.43 39.59 3,869.68 39.58
门窗幕墙安装 1,800.42 14.32 3,446.85 14.37 2,128.29 11.55
合计 43,918.60 16.38 42,319.41 17.91 38,453.94 19.73
2016-2018 年度，铝型材产品整体毛利率分别为 19.47%、16.42%和 14.96%，
整体呈现下降趋势。报告期内，铝型材产品的毛利率水平主要受铝锭价格及人
工制造费用等成本波动的影响，具体如下：
3-2-39
发行保荐工作报告
（1）2017 年铝型材整体毛利率较 2016 年有所下降主要原因系铝锭价格大
幅上涨导致原材料成本上升
公司采用“铝锭价格+加工费”作为定价模式，其中铝锭占产品售价的比重
较高。报告期内，发行人加工费基本保持稳定，当铝锭价格上升时，同样的销
售量会带来较高的销售收入，但毛利率却会有所下降。
报告期内，铝价走势如下图所示：
2016-2018 年上海期货交易所铝价变化趋势（单位：元/吨）
资料来源：wind 资讯
2017 年铝锭市场价格持续上涨，铝锭平均采购单价从 2016 年的 10.75 元/kg
上升至 2017 年的 12.64 元/kg，上升幅度为 17.58%，导致原材料成本上升，毛
利率下降。
（2）2018 年铝型材整体毛利率较 2017 年有所下滑主要原因系精美特材新
投入设备产能尚未完全释放导致生产成本上升
2018 年度铝型材毛利率较 2017 年下滑 1.46%，主要原因系发行人全资子公
司精美特材新生产线于 2017 年末及 2018 年上半年逐步投产，新投入的设备产
能尚未能完全释放，单位产量需要分摊更多的固定成本，导致生产成本有所上
升。
2、扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（ROE）下降的原因
报告期内，扣除非经常性损益净利润稳定增长。扣除非经常性损益加权平
均净资产收益率有所下降，主要原因是 2017 年 9 月公司引入粤科泓润、粤科纵
3-2-40
发行保荐工作报告
横、盛东投资外部投资者，获得 10,998.79 万元资金投入，净资产增加导致
2017-2018 年度净资产收益率有所下降，具体如下：
金额：万元，比例：%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
扣除非经常性损
8,648.13 3.28 8,373.47 1.68 8,234.78
益净利润
加权平均净资产 120,132.78 18.16 101,665.40 14.69 88,641.43
扣除非经常性损
益加权平均净资 7.20 -1.04 8.24 -1.05 9.29
产收益率（ROE）
3、报告期内发行人所有铝型材平均加工费保持稳定
在铝型材加工行业内，企业产品定价普遍采用“铝锭价格+加工费”作为定
价模式，该定价模式决定了发行人盈利相对独立于铝价波动。
报告期内，发行人所有铝型材平均加工费基本稳定。发行人盈利相对独立
于铝价波动，材料成本变动的转嫁能力较强。
综上，报告期内，发行人毛利率下降主要原因是铝锭价格上涨以及投入设备
产能尚未完全释放导致生产成本上升所致，发行人扣除非经常性损益净利润呈现
稳定增长趋势，平均加工费保持稳定，持续盈利能力良好。
问题三：请关注报告期内个别海外经销商和国内直销客户销售收入金额大
幅增长的原因及合理性。
落实情况：
1、2018 年度，国外经销前三大客户销售收入大幅增加的原因
国外经销前三大客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
所属国 2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户名称
家 金额 增长率 金额 增长率 金额
Airoldi Metalli SPA 意大利 5,078.82 172.77% 1,861.91 295.06% 471.30
WESTDEUTSCHER
METALL-HANDEL 德国 4,509.63 66.80% 2,703.59 125.51% 1,198.89
GMBH
3-2-41
发行保荐工作报告
所属国 2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户名称
家 金额 增长率 金额 增长率 金额
RASCH-METALLE
德国 4,008.55 - - - -
GMBH U. CO KG
合计 13,597.00 197.82% 4,565.50 173.35% 1,670.19
报告期内，公司外销收入从 20%逐年提升至 25%，外销业务主要分布在一
带一路沿线地区，包括欧洲、东南亚、澳洲、非洲等地区。
随着发行人子公司精美特材投产，公司产能和产销规模不断提升，产品结
构不断优化。在国外市场上，公司大力发展欧洲海外业务，开拓海外市场，迅
速提高海外市场份额，实现了海外收入的较大提升；其中公司生产的无铅易切
削硬质合金等特殊高端铝合金材已在欧洲市场实现规模销售。
发行人对上述客户主要销售硬合金，具体情况如下：
（1）硬合金对挤压机等生产设备有很高要求
硬合金指抗拉强度≥350Mpa 的合金，广泛应用于汽车、液压、航空航天等
专业工业领域，其生产工艺要求较高，需配备固溶试验炉、维氏硬度计等一系
列专业配套设备，且对挤压机的挤压能力要求很高，只有大型、特大型挤压机
可以胜任。
（2）精美特材的特大型挤压机投产使发行人的硬合金业务大幅增长
自 2017 年 12 月起，精美特材开始逐步投产，发行人的挤压产能进一步提
升；其中包括 2 台特大型挤压机，分别为 55MN、90MN，适用于硬合金的批量
生产。故此，发行人的硬合金生产能力大幅提升，产销规模明显上升。
（3）报告期内发行人对上述客户销售的硬质合金产品增长较快
2018 年对上述客户的销售收入大幅增长，主要是公司对其的硬合金产品销
售增长所致。
2、2018 年度，国内主要直销客户销售收入大幅增长的原因
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户名称
金额 增幅 金额 增幅 金额
江西志特新材料股份
7,053.91 421.26% 1,353.25 4.88% 1,290.34
有限公司及其关联方
3-2-42
发行保荐工作报告
2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户名称
金额 增幅 金额 增幅 金额
浙江谊科建筑技术发
5,445.76 826.09% 588.04 -16.73% 706.17
展有限公司
（1）江西志特新材料股份有限公司
江西志特新材料股份有限公司（839065.OC，2017 年 4 月进入 IPO 辅导阶
段）系发行人 2018 年前五大客户，主要向发行人采购铝模板。报告期内，发行
人对其销售额分别为 1,353.25 万元、1,353.25 万元及 7,053.91 万元。
通过查询公开披露信息及实地走访，江西志特新材料股份有限公司被评为
2018 年度江西省重点上市后备企业，是一家专业从事铝模板业务的高新技术企
业，业务涵盖铝模板研发、设计、生产、加工、销售、租赁、分包、安装、旧
板翻新、以旧换新、仓储物流及一站式服务于一体，产品畅销国内和新加坡、
马来西亚等海外市场。
2018 年度，随着新生产线的逐步投产，大大缓解了公司的产能瓶颈，发行
人加大了对江西志特新材料股份有限公司等优质客户的开发力度，对其销售金
额有所上涨。
（2）浙江谊科建筑技术发展有限公司
浙江谊科建筑技术发展有限公司系发行人 2018 年前十大客户，主要向发行
人采购铝模板。报告期内，发行人对其销售额分别为 706.17 万元、588.04 万元、
5,445.76 万元，呈现较大增幅。
通过查询公开披露信息及实地走访，浙江谊科建筑技术发展有限公司，成
立于 2014 年，总注册资金 1.1 亿元；隶属于中天控股集团。中天控股集团是一
家以工程服务、地产置业与社区服务、产业链支撑为三大主营业务格局的大型
企业集团。2018 年，中天集团完成产值与销售收入 1,100 亿元，列中国企业 500
强，列中国承包商 80 强第 8 位。
浙江谊科建筑技术发展有限公司在浙江、河南均设有自动化生产线，专业
从事建筑铝合金模板的设计、研发、生产、销售、租赁和施工安装。2017 年，
浙江谊科建筑技术发展有限公司实现主营业务收入 5.9 亿元；2014 年-2017 年，
营业收入年复合增长率高达 155%（数据来源：浙江谊科官网）。
（3）2018 年度，发行人铝模板产品的产能增加，销售扩张，促使了发行
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发行保荐工作报告
人对江西志特、浙江谊科的销售大幅增长
铝模板又名铝合金模板，是指按模数制作设计，经专用设备制作而成，由
铝面板、支架和连接件三部分系统所组成的具有完整的配套使用的通用配件，
能组合拼装成不同尺寸的外型尺寸复杂的整体模架，装配化、工业化施工的系
统模板，解决了以往传统模板存在的缺陷，大大提高了施工效率。
根据中国有色网的统计，2017 年，铝模板的产品应用已涉及全国三十多个
省市。全国现有的铝模板相关厂家 500 余家，且近 3 年来以每年 100 家左右的
速度递增，目前市场占有率已达 18%左右，2017 年产量估计在 2,500 万平方米
左右。
2018 年度，随着发行人全资子公司精美特材新生产线于 2017 年末及 2018
年上半年逐步投产，公司整体生产能力得到进一步提升，为生产铝模板提供了有
力的支持。发行人加大了对江西志特新材料股份有限公司、浙江谊科建筑技术发
展有限公司等优质客户的开发力度，对其销售金额亦有所上涨。
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核
查情况
（一）关于发行人盈利能力相关事项的核查
1、保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况
（1）本保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业和市场
同期的变化情况，查询了同行业上市公司年报，国家的相关产业政策，并与发
行人报告期的财务情况进行对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期
的变化情况一致。
（2）本保荐机构取得了报告期发行人的收入情况，并与同行业进行比较分
析。
本保荐机构审阅了发行人报告期的收入情况，并结合发行人业务模式和采
购销售合同进行分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入变化情况与该行业一致。
3-2-44
发行保荐工作报告
（3）本保荐机构核查了发行人的收入政策，并与同行业公司进行对比。
本保荐机构取得了发行人报告期内与客户签订的协议和合同，抽查了部分
发货单、验收单、收款单、报关单等物流单据，并进行了截止性测试。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与
行业惯例一致。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）本保荐机构分析了发行人各期主要客户的变化情况。
本保荐机构对发行人报告期每期前十大客户及主要新增客户进行了访谈，
了解客户与发行人的业务开展情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系。
通过调取工商资料或查询年报、主页等公开披露信息，核查主要客户销售是否
真实，是否与发行人、发行人的控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员
存在关联关系。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要客户及变化情况合理，会计期末不
存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。报告期发行人应收账款与发
行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。期末收到的
销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）本保荐机构核查了发行人关联方名单。取得发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单及目前任职情况；核查了发行人
报告期内的关联交易情况。保荐机构对发行人报告期前十大客户和供应商进行
了访谈，取得了发行人前十大客户和供应商访谈记录、工商资料或年报、企业
网站主页等公开披露信息。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人与关联方之间的经常性关联交易
金额较小。发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收
入的增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况
（1）本保荐机构对发行人采购的主要原材料的价格及其变动趋势与市场活
跃报价及其走势进行了比对，并核查了报告期内各期采购的原材料与销售的匹
配情况。
3-2-45
发行保荐工作报告
经核查，本保荐机构认为：发行人采购的主要原材料价格及其变动趋势与
市场相比不存在显著异常。报告期各期发行人采购的主要原材料与收入的匹配
合理。
（2）本保荐机构核查了发行人的成本核算方法、报告期各期的成本核算情
况。
经核查，本保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和
会计准则的要求，报告期的成本核算方法保持了一贯性。
（3）本保荐机构对发行人报告期内每期前十大供应商进行了访谈，对发行
人与供应商报告期内签订的合同及履行情况、成本确认情况等进行了核查，并
取得了访谈记录。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理。
（4）本保荐机构通过了解发行人存货会计政策、存货盘点制度、会计师的
存货审计程序并分析其合理性。发行人会计师对发行人近三年各期末存货进行
了监盘。
经核查，本保荐机构认为：报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。
发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成
本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。
3、保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）本保荐机构比较了报告期内发行人销售费用、管理费用、销售收入增
长情况，并与同行业上市公司销售费用、管理费用占营业收入比例进行了比较。
本保荐机构对发行人报告期内的毛利率、销售费用及占比、管理费用及占比进
行纵向比较，并与同行业销售费用占比、管理费用占比进行比较；对发行人及
子公司报告期内的银行资金流水进行核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用构成项目不存在异
常的情况。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比合理，反映了
发行人的实际经营情况。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势保
持了一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为合理匹配，
不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3-2-46
发行保荐工作报告
（2）本保荐机构核查了发行人报告期内员工的薪酬水平，与发行人员工进
行访谈以了解其薪酬水平和支付情况，核查了发行人员工社保、公积金的缴纳
情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内员工薪酬合理。
（3）本保荐机构核查了报告期内发行人签署的贷款合同及贷款利息支出核
算情况，核查了发行人与关联方的资金往来情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内已足额计提了各项贷款利息支
出；截至本报告出具日，发行人不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方
占用等情形。
（4）本保荐机构取得了发行人报告期各期员工工资明细表，了解了当地人
员工资平均水平及同行业上市公司的员工工资水平。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及
变动趋势与发行人所在地区平均水平及同行业上市公司平均水平之间不存在显
著差异。
4、保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况
（1）本保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭
证，并查阅了发行人对政府补助的会计处理。
经核查，本保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的
规定。
（2）本保荐机构取得了发行人报告期内适用的税收政策，以及发行人对相
关税收优惠的会计处理。
经核查，本保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计
处理符合规定。
（二）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
本保荐机构核查了发行人签订的销售采购合同，对发行人高级管理人员访
谈，查看审计截止日后公司财务数据，抽查税收缴款凭证，抽查银行流水及对账
单等。经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签
署日期间，发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的
生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影
3-2-47
发行保荐工作报告
响投资判断的重大事项均未发生重大异常情况。
（三）关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金
及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
1、核查方式
项目组查阅了发行人股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协
议、基金备案证书、财务报表等资料，登陆相关网站、获取股东出具的说明等。
2、核查结论
经核查，发行人股东中存在私募股权投资基金，分别为广东粤科泓润创业
投资有限公司、广东粤科纵横融通创业投资合伙企业（有限合伙）和柳州盛东
投资中心（有限合伙），上述私募股权投资基金及其管理人均按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规履行登记备案程序。
除此之外，发行人股东中不存在私募股权投资基金。
（四）关于发行人利润分配政策的核查
经过对发行人本次证券发行上市后适用的《公司章程（草案）》的核查，本
保荐机构认为：发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的具体要求，完善了利润分配政策，修订了《公司章程（草案）》中关于
利润分配和现金分红的相关事项；制定了未来三年股东回报规划并进行了充分
论证；发行人利润分配的决策机制符合《公司法》以及《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》的要求；公司的利润分配政策和未来分红规划
注重给予投资者合理回报并兼顾公司的可持续发展、有利于保护投资者合法权
益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信
息披露符合有关法律法规的要求。
3-2-48
发行保荐工作报告
（五）关于发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的核查
本保荐机构复核了发行人预计的即期回报摊薄情况，取得了发行人关于应
对本次发行摊薄即期回报采取措施的承诺及说明文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，
所采取的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小
投资者合法权益的精神。
六、根据中国证监会反馈意见进行尽职调查
保荐机构于 2019 年 5 月 29 日收到中国证监会对发行人本次发行并上市申
报文件的反馈意见。保荐机构组织发行人、申报会计师、发行人律师等中介机
构对反馈意见进行补充尽职调查并回复，同时遵循相关规则要求对《招股说明
书》进行了修改。
七、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况
（一）尽职调查过程中，本保荐机构项目组成员多次与发行人审计机构华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流，了解审计机构的审计执行
过程、关键审计事项以及履行的审计程序，同时审慎核查了华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《原始财务
报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》、《验资复核报告》、《非经常性损益
鉴证报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》等。经核查，发行人
会计师出具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（二）结合对发行人的尽职调查，本保荐机构审慎核查了发行人律师北京市
君泽君律师事务所出具的如下文件：《法律意见书》（首次申报）、《律师工作报
告》（首次申报）和《关于广东豪美新材股份有限公司所拥有产权证书真实性、
合法性和有效性的专项鉴证意见书》。经核查，发行人律师出具的专业意见与本
保荐机构所作的相关判断不存在重大差异。
3-2-49
发行保荐工作报告
八、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
3-2-50
发行保荐工作报告
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东豪美新材股份有限公司首
次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》签章页】
项目协办人： _____________ 年 月 日
钟 越
保荐代表人： _________ ___ _______ ___ 年 月 日
邓 骁 晏学飞
其他项目成员： ______________ _ _
申晓毅 袁 静 詹程浩
_____________ _
孙秀利 谭宇轩 黄浩东
年 月 日
保荐业务部门负责人： _________________ 年 月 日
赵远军
内核负责人： _________________ 年 月 日
薛 江
保荐业务负责人： _________________ 年 月 日
董 捷
保荐机构法定代表 _________________ 年 月 日
人、总裁、董事长： 闫 峻
保荐机构公章：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
3-2-51
发行保荐工作报告
附表 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企
业板）
发行人 广东豪美新材股份有限公司
保荐机构 光大证券股份有限公司 保荐代表人 邓骁 晏学飞
序 核查事项 核查方式 核查情况（请在 备注
号 □中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
招股说明书引
用行业数据来
核查招股说明书引用行
源于国家统计
发行人行业排名和行业 业排名和行业数据是否 局、wind 资讯、
1 是 √ 否 □ 同行业上市公
数据 符合权威性、客观性和公
司招股说明书
正性要求 等，符合权威
性、客观性和
公正性要求。
1、对主要供应
商进行了实地
走访、函证；
2、查阅主要供
是否全面核查发行人与 应商的工商登
发行人主要供应商、经 记资料，核查
2 主要供应商、经销商的关 是 √ 否 □ 其股东、董监
销商情况
联关系 高与发行人是
否存在关联关
系；
3、通过网络查
找主要供应商
的其他信息。
已取得相应的
环保批文。已
是否取得相应的环保批
实地走访发行
文，实地走访发行人主要 人生产场地，
核查生产过程
经营所在地核查生产过
3 发行人环保情况 是 √ 否 □ 中的污染情
程中的污染情况，了解发 况。通过访谈、
查阅、查看等
行人环保支出及环保设
方式了解发行
施的运转情况 人环保支出及
环保设施的运
转情况。
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权 已走访国家知
4 是 √ 否 □
情况 局并取得专利登记簿副 识产权局并取
3-2-52
发行保荐工作报告
本 得专利登记簿
副本。
已走访国家工
是否走访国家工商行政 商行政管理总
发行人拥有或使用商标
5 管理总局商标局并取得 是 √ 否 □ 局商标局并取
情况
相关证明文件 得相关证明文
件。
已走访国家版
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并
6 是√ 否 □ 权局并取得相
机软件著作权情况 取得相关证明文件
关证明文件。
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权
7 电路布图设计专有权情 是□ 否 □ 不适用
局并取得相关证明文件
况
是否核查发行人取得的
发行人拥有采矿权和探 省级以上国土资源主管
8 是□ 否 □ 不适用
矿权情况 部门核发的采矿许可证、
勘查许可证
是否走访特许经营权颁
发行人拥有特许经营权
9 发部门并取得其出具的 是□ 否 □ 不适用
情况
证书或证明文件
发行人拥有与生产经营 已走访相关资
是否走访相关资质审批
相关资质情况（如生产 质审批部门并
10 部门并取得其出具的相 是 √ 否 □
许可证、安全生产许可 取得其出具的
关证书或证明文件
证、卫生许可证等） 相关证书。
已走访工商、
税收、土地、
是否走访工商、税收、土
环保、海关等
11 发行人违法违规事项 地、环保、海关等有关部 是 √ 否 □
有关部门并取
门进行核查
得了无重大违
法违规证明。
是否通过走访有关工商、 已走访有关工
12 发行人关联方披露情况 公安等机关或对有关人 是 √ 否 □ 商、公安等机
员进行访谈等方式进行 关并查询了工
3-2-53
发行保荐工作报告
全面核查 商信息、网络
公开渠道
是否由发行人、发行人主 已取得相关承
发行人与本次发行有关 诺，发行人与
要股东、有关中介机构及 本次发行有关
的中介机构及其负责
13 其负责人、高管、经办人 是 √ 否 □ 的中介机构及
人、高管、经办人员存 其负责人、高
等出具承诺等方式全面 管、经办人员
在股权或权益关系情况
核查 不存在股权或
权益关系情况
发行人控股股东、实际
是否走访工商登记机关
控制人直接或间接持有 已走访工商登
14 并取得其出具的证明文 是 √ 否 □
发行人股权质押或争议 记机关
件
情况
是否以向主要合同方函 已通过函证方
15 发行人重要合同情况 是 √ 否 □
证方式进行核查 式进行了核查
已走访相关银
是否通过走访相关银行
16 发行人对外担保情况 是 √ 否 □ 行、取得征信
等方式进行核查
报告
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当
17 是□ 否 □ 不适用
股情况 面访谈的方式进行核查
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当
18 是□ 否 □ 不适用
托、委托持股情况 面访谈的方式进行核查
是否走访发行人注册地 已走访法院、
发行人涉及诉讼、仲裁
19 和主要经营所在地相关 是 √ 否 □ 仲裁机构，并
情况
法院、仲裁机构 通过网络查询
发行人实际控制人、董 已走访当地法
是否走访有关人员户口
事、监事、高管、核心 院、仲裁机构，
20 所在地、经常居住地相关 是 √ 否 □
技术人员涉及诉讼、仲 并通过网络查
法院、仲裁机构
裁情况 询
1、通过登录证
监会、交易所
发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当
及法院等网站
管遭受行政处罚、交易 面访谈、登陆监管机构网 及互联网搜索
21 是 √ 否 □ 进行核查；
所公开谴责、被立案侦 站或互联网搜索方式进
2、已经与相关
查或调查情况 行核查 当事人面谈，
并取得其有关
声明及承诺。
3-2-54
发行保荐工作报告
3、走访当地公
安机关进行查
询并取得无犯
罪记录证明
在尽职调查范
围内并在合
理、必要、适
当及可能的调
查、验证和复
核的基础上，
对发行人律
师、发行人会
计师出具的专
业报告进行了
必要的调查、
验证和复核。
发行人律师、会计师出 是否履行核查和验证程 通过上述合
22 是 √ 否 □ 理、必要、适
具的专业意见 序
当和可能的核
查与验证，本
保荐机构认
为，对发行人
本次发行构成
实质性影响的
重大事项，上
述证券服务机
构出具的相关
专业意见与本
保荐机构的相
关判断不存在
重大差异。
经核查，系由
如发行人报告期内存在
于会计准则发
会计政策或会计估计变
发行人会计政策和会计 生变化，对于
23 更，是否核查变更内容、 是 √ 否 □
估计 财务状况、经
理由和对发行人财务状
营成果无重大
况、经营成果的影响
影响
是否走访重要客户、主要 已走访重要客
新增客户、销售金额变化 户、主要新增
较大客户等，并核查发行 是 √ 否 □ 客户、销售金
24 发行人销售收入情况 人对客户销售金额、销售 额变化较大客
量的真实性 户等
是否核查主要产品销售 已核查主要产
是 √ 否 □
价格与市场价格对比情 品销售单价与
3-2-55
发行保荐工作报告
况 同行业可比公
司销售单价对
比情况。
是否走访重要供应商、新 已走访重要供
增供应商和采购金额变 应商、新增供
化较大供应商等，并核查 是 √ 否 □ 应商和采购金
公司当期采购金额和采 额变化较大供
购量的完整性和真实性 应商等。
25 发行人销售成本情况 是否核查重要原材料采 已核查重要原
购价格与市场价格对比 材料采购价格
情况 与市场价格对
是 √ 否 □
比情况，发行
人采购原材料
价格公允。
是否查阅发行人各项期 已查阅发行人
间费用明细表，并核查期 各项期间费用
间费用的完整性、合理 明细表，并核
性，以及存在异常的费用 查期间费用的
26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □
项目 完整性、合理
性，以及存在
异常的费用项
目。
是否核查大额银行存款 查阅发行人账
账户的真实性，是否查阅 户、取得开户
发行人银行帐户资料、向 是 √ 否 □ 清单、征信报
银行函证等 告、对银行进
27 发行人货币资金情况 行函证及访谈
是否抽查货币资金明细
执行了大额资
账，是否核查大额货币资
是 √ 否 □ 金流水核查程
金流出和流入的业务背
序
景
是否核查大额应收款项 已通过函证、
28 发行人应收账款情况 是 √ 否 □
的真实性，并查阅主要债 查阅合同等方
3-2-56
发行保荐工作报告
务人名单，了解债务人状 式核查大额应
况和还款计划 收款项的真实
性，并查阅主
要债务人清
单。
是否核查应收款项的收 已核查大额应
回情况，回款资金汇款方 是 √ 否 □ 收款项的期后
与客户的一致性 回收情况。
查阅了发行人
是否核查存货的真实性，
存货明细表并
29 发行人存货情况 并查阅发行人存货明细 是 √ 否 □
实地进行了监
表，实地抽盘大额存货
盘。
查阅了发行人
是否观察主要固定资产
固定资产清单
30 发行人固定资产情况 运行情况，并核查当期新 是 √ 否 □
并实地进行了
增固定资产的真实性
固定资产盘点
对发行人主要
是否走访发行人主要借
是 √ 否 □ 银行进行了走
款银行，核查借款情况
访
31 发行人银行借款情况 是否查阅银行借款资料， 查询了借款合
是否核查发行人在主要 同、征信报告，
是 √ 否 □
借款银行的资信评级情 不存在逾期借
况，存在逾期借款及原因 款情况
是否核查与应付票据相 已核查与应付
关的合同及合同执行情 票据相关的合
32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
况 同及合同执行
情况
是否走访发行人主管税 已走访发行人
务机关，核查发行人纳税 主管税务机关
33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □
合法性 并取得了纳税
情况证明
关联交易定价公允性情 是否走访主要关联方，核 已对主要关联
34 是 √ 否 □
况 查重大关联交易金额真 方执行了函
3-2-57
发行保荐工作报告
实性和定价公允性 证、访谈程序，
核查重大关联
交易金额真实
性和定价公允
性。
核查事项 核查方式
公司于 2011 年 1 月 24 日在香港设立了全资子公司豪美铝制
发行人从事境外经营或
35 品有限公司，主要代表发行人与海外客户签订销售合同并收
拥有境外资产情况
取货款。项目组实地走访了豪美铝制品并执行了核查程序。
发行人控股股东、实际 发行人实际控制人之一李雪琴为中国香港居民，项目组取得
36 控制人为境外企业或居 了李雪琴的身份证明文件、银行流水、董监高调查表，对李
民 雪琴执行了访谈程序。
发行人是否存在关联交
37 发行人关联交易均已如实披露。
易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
38 无 是 □ 否 □
39 是 □ 否 □
三 其他事项
40 无 是 □ 否 □
41 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困
难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意
见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人
贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核
查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有
关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说
明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对
发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业
务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监
管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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发行保荐工作报告
3-2-60
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