关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：300425 证券简称：中建环能 公告编号：2020-019
中建环能科技股份有限公司
关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限
售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 22 日召开第
四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事文世平先生已回避表决此议案。
根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件已经成就，同意为 128 名首次授予激励对象及 56 名预留授予激励对象所持共
计 525.83 万股股权激励限售股办理解除限售手续。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、2017年4月14日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《环
能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计
划（草案）”）及与本次激励计划相关的议案，并于2017年4月14日披露了《关于
2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖股票情况
的自查报告》。
2、2017年5月26日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单和授予数量的议案》、《关于向2017年限制性股票激励计划首次授予激
励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根
据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
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单进行了核实。
3、2017年6月，公司完成首次授予登记，向148名激励对象共计授予406.30
万股限制性股票，授予价格为13.99元/股，上述股票的上市日期为2017年6月13
日。
4、2018年3月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项
的议案》等相关议案，同意向符合授予条件的包括肖左才在内的64名激励对象授
予181万股预留限制性股票。在实际认购过程中，郝新竹、张志军两名激励对象
因个人原因自愿放弃获授的限制性股票，公司本次实际授予62名激励对象共计
180.4万股限制性股票，授予价格为4.97元/股。上述股票上市日期为2018年5月11
日。
5、公司第三届董事会第十一次会议同时审议通过了《关于调整公司限制性
股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解限的限制性股票的议案》等相关议案，根据公司股东大会授
权，公司首次授予部分的限制性股票回购价格由13.99元/股调整为7.01元/股，同
时因2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象章志良、蒋嵬、万钟林、陈嫦
慧、林林、徐燕共6人已不符合激励条件，公司对上述6人已获授但尚未解限的
227,536股限制性股票予以回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2018年5月18日办理完成。
6、公司于2018年6月4日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，同意为142名首次授予激励对象共计5,613,771股股权激励限售股办理解除
限售手续。
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7、2018年10月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》
等相关议案。公司首次授予部分的限制性股票回购价格由7.01元/股调整为3.77元
/股。独立董事对此发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
8、2018年11月2日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票
的议案》，同意公司回购注销周生巧、达晓玲、周广友等3人已获授但尚未解限
的138,636股限制性股票。上述限制性股票回购注销事宜已于2019年1月25日办理
完成。
9、2019年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划预留授予部分回购价格
的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限
的限制性股票的议案》等相关议案，同意将限制性股票激励计划预留授予部分回
购价格由4.97元/股调整为2.64元/股；同意公司回购注销范春锋、蔡建春、陈星师、
张健、邓文丽共5人已获授但尚未解限的279,534股限制性股票。其中范春锋、蔡
建春、陈星师3人为首次授予激励对象，张健、邓文丽为预留授予激励对象。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。上述限
制性股票回购注销事宜已于2019年5月24日办理完成。
10、2019年4月26日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同
意公司为136名首次授予激励对象及60名预留授予激励对象所持共计562.18万股
股权激励限售股办理解除限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
律师事务所出具了法律意见书。截止2019年6月13日，上述限制性股票解除限售
事宜已办理完成。
11、2019年8月28日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
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五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的公告》等相关议案，
同意公司首次授予部分的限制性股票回购价格由3.77元/股调整为3.72元/股；预留
授予部分的限制性股票回购价格由2.64元/股调整为2.59元/股。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
12、2019年9月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票
的议案》等相关议案，同意公司回购注销黄江等6人已获授但尚未解限的214,808
股限制性股票。截止2020年3月23日，上述限制性股票回购注销事宜已办理完成。
13、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票的议案》等相关议案，因
2017年限制性股票激励计划激励对象冯本建等6人已不符合激励条件，公司对其
已获授但尚未解限的148,752股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
14、公司第四届董事会第八次会议同时审议通过了《关于公司2017年限制性
股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，同意为128名首次授予激励对象及56名预留授予
激励对象所持共计525.83万股股权激励限售股办理解除限售手续。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
二、限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
具体安排如下表所示：
（一）首次授予的部分
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予股份上市日起12个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 40%
次授予股份上市日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予股份上市日起24个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 30%
次授予股份上市日起36个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予股份上市日起36个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 30%
次授予股份上市日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股份上市日期为 2017 年 6 月 13 日，根据上述安排，在第三个解除
限售期解限条件满足的情况下，首次授予股份的 30%在 2020 年 6 月 13 日后即可
解除限售。
（二）预留授予的部分
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予股份上市日起12个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 50%
留授予股份上市日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予股份上市日起24个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 50%
留授予股份上市日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股份上市日期为2018年5月11日，根据上述安排，在第二个解除限
售期解限条件满足的情况下，预留授予股份的50%在2020年5月11日后即可解除
限售。
三、本次限制性股票解除限售条件及条件满足的情况说明
公司股权激励计划中限制性股票的解除限售条件规定如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经审核，公司及本次解除限售涉及的激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，满足解除限售条件。
（三）公司层面的业绩考核要求
1、首次授予部分
首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期 相比 2016 年，2017 年净利润增长率不低于 30%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期 相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于 70%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期 相比 2016 年，2019 年净利润增长率不低于 110%
2、预留授予部分
预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2019 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票第一个解除限售期 相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于 70%
预留授予的限制性股票第二个解除限售期 相比 2016 年，2019 年净利润增长率不低于 110%
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注：上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利
润均指归属于上市公司股东的净利润。
2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 61,691,252.05
元，2019 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 135,557,390.26
元，2019 年较 2016 年增长 119.74%，满足首次授予部分第三个解除限售期、预
留授予部分第二个限售期解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象
依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其当期实际解除限售
数量。具体情况如下表所示：
考核分数 分数≥80 70≤分数＜80 60≤分数＜70 分数＜60
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效考核系数 1.00 0.80 0
考核结果的应用：个人当期实际解除限售数量＝个人绩效考核系数×个人当
期计划解除限售数量。
经考核，公司本次拟解限的 184 名激励对象 2019 年度个人绩效考核结果均
为 70 分以上（含 70 分），满足解限条件，首期授予部分解除限售比例为其已获
授的限制性股票的 30%，预留授予部分解除限售比例为其已获授的限制性股票的
50%。
综上所述，公司本次限制性股票的解除限售条件已经达成，公司现有激励对
象解限资格合法、有效，不存在不能解除限售的情形。
四、本次公司限制性股票激励计划可解限数量
本次符合解限条件的激励对象共计 184 人，其中首次授予激励对象 128 人，
预留授予激励对象 56 人；本次可解限的股权激励限售股数量为 525.83 万股，占
公司总股本的 0.78%，其中首次授予股份数量为 370.06 万股，预留授予股份数量
为 155.77 万股。
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剩余未解除
获授的限制性股 已解除限售 本次可解限数
姓名 职务 限售数量
票数量(股) 数量（股） 量（股）
（股）
董事、总经
文世平 2,488,374 1,741,861 746,513 0
理
唐益军 副总经理 2,061,794 1,443,255 618,539 0
董莉萍 副总经理 248,836 174,185 74,651 0
吕志国 副总经理 355,482 248,837 106,645 0
董事会秘
王哲晓 书、副总经 355,482 248,837 106,645 0
理
肖左才 副总经理 269,498 134,749 134,749 0
核心管理人员及核心
技术业务人员（首次授 6,825,258 4,777,684 2,047,574 0
予部分）
核心管理人员及核心
技术业务人员（预留授 2,845,899 1,422,950 1,422,949 0
予部分）
合计 15,450,623 10,192,358 5,258,265 0
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、
高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的 25%
为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。同时，其买卖股份应遵守深
交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定。
鉴于公司董事会已审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解限的限制性股票的议案》等相关议案，同意公司回购注销冯
本建等 6 人已获授但尚未解限的 148,752 股限制性股票。故本次计划解除限售股
份不包含上述拟回购注销股份。
五、关于本次解除限售的股权激励限售股数量及人员与股东大会审议通过
的激励计划不存在差异的说明
经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司实施了 2016 年度权益分派方案：
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.785784 股。2017 年 6 月 26 日，上述权
益分派实施完毕。
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2018 年 5 月 18 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司实施了 2017
年度权益分派方案：以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.966533 股。2018
年 5 月 29 日，上述权益分派实施完毕。
受上述权益分派、回购离职人员已获授但尚未解除限售股份等事项影响，本
次符合解限条件的激励对象共计 184 人，本次可解限的股权激励限售股数量为
525.83 万股，占公司总股本的 0.78%。本次可解除限售的股份数量及人员与股东
大会审议通过的股权激励计划一致。
六、本次解限后公司股本的变动情况
本次达到解限条件的股份将分两次办理解限手续，预留授予股份155.77万股
在2020年5月11日后可解除限售；首次授予股份370.06万股在2020年6月13日后可
解除限售。上述全部股份解除限售后，公司股权激励限售股将减少525.83万股，
相应地，无限售流通股增加525.83万股。由于高管所持股份解除限售后将转为高
管锁定股，故实际上市流通股份为347.05万股。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次解除
限售审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解限资格合法、有效，同
意公司为128名首次授予激励对象及56名预留授予激励对象所持共计525.83万股
股权激励限售股办理解除限售手续。
八、独立董事意见
1、经审查，公司及本次拟解限激励对象的各项考核指标均满足公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在《上市公司股权激励管理
办法》、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情形，
本次解除限售的主体资格合法、有效。
2、公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议结果合法有效。
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3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、
法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为
184名激励对象共计525.83万股股权激励限售股办理解除限售手续。
九、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，本次解除限售及回购注销已取得现阶段
必要的批准和授权，履行了相关程序；公司对于激励计划首次授予部分第三个解
除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司关于激励
计划解除限售的激励对象及数量的安排符合《管理办法》等相关法律法规及规范
性文件以及《激励计划（草案）》的规定。激励计划首次授予部分第三个解除限
售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项尚需由公司统一
办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。公司本次回购注销部分限制性
股票事项尚需提交公司股东大会审议，且尚需公司按照相关法律、法规及规范性
文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手
续。
十、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关议案及相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于中建环能科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划相关事宜的法律意见书。
特此公告。
中建环能科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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