金陵华软科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办
法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《金陵华软科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《金陵
华软科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，我们作为金
陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于会
前获取并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第十二会议审议的相
关议案材料，基于独立判断的立场，秉持实事求是、客观、公正的原
则，经审慎分析，对本次拟提交董事会会议审议的发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表事前认可意见如下：
1. 董事会在发出前述本次重组的方案及相关议案前，已经将相
关材料交予我们审议。
2. 本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关的法律、行政法规及中国证券监督管理委员会颁布的
规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司资产质量
和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公
司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组，构成关联
交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，相关董
事需回避表决。
4、公司根据交易的实际情况对本次交易方案调进行了调整，本
次调整后的交易方案具备可操作性，不存在损害公司股东，特别是中
小投资者利益的情形。根据《重组管理办法》及《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整构成
重大调整。
5、本次交易所涉及的标的资产已经由具有证券从业资质的资产
评估机构和审计机构评估、审计，且已出具相关的资产评估报告、审
计报告及审阅报告。
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券
监督管理委员会的核准。
7、经审议，我们认为本次重组的方案及相关议案符合公平、公
正的原则，同意提交公司第五届董事会第十二次会议进行审议和表
决。
综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次
交易的相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司独立董事关于第五届
董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》签字页）
独立董事签字：
赵西卜
丁建臣
李德峰
二〇二〇年四月二十三日
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