金陵华软科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及金陵华软科
技股份有限公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为金
陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在经对相关资料文件
充分了解且核实后，现就公司第五届董事会第十二次会议审议通过的公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行了解,基于独立
判断的立场, 本着独立性、客观性、公正性的原则发表独立意见如下:
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必
要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、公司根据交易的实际情况对本次交易方案进行了调整，公司对发行股份
及支付现金购买资产事项的定价基准日、发行价格、发行数量、评估基准日及募
集配套资金事项的发行价格及定价原则、发行数量、发行对象、股份锁定期等做
了调整，本次交易方案调整构成重大调整，本次调整后的交易方案具备可操作性，
不存在未按相关规定和要求进行重大资产重组和关联交易而损害公司股东，特别
是中小投资者利益的情形。主要依据为《重组管理办法》及《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、同业竞
争等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
5、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在未按相关要求进行定价而损害上市公司及股
东合法利益的情形；
6、本次交易涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其
他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务
处理；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产仅为现金及金融资产而不构成业务或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易构成关联交易，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时关
联董事已回避表决，另有全体监事会成员及部分高管人员等列席会议，本次重组
相关议案的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次交易完成后
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与重要股东及关联方将继续保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍符合相关法律法规的规定； 本
次交易不存在不利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的情形；
10、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益和不利于上市公司继续保持独立性的问题；
11、承担本次重大资产重组评估工作的资产评估机构具有证券期货业务资
格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在
关联关系，除专业收费外，不存在现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立
性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
12、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
13、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不存在损害上市公司股东
利益，尤其是损害中小股东利益的安排；
14、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
15、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得公司股
东大会审议通过以及中国证监会的核准；
16、公司董事会编制的《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》
符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定
的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司独立
董事制度》的有关规定，经认真审阅《公司未来三年股东分红回报规划（2020 年
-2022 年）》，我们认为公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
增强了公司分红政策的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，切实维护了
公司股东特别是中小投资者的合法权益，我们同意本次董事会制定的《公司未来
三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。
综上所述，我们认为，本次重组符合相关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公
司的独立董事同意本次重组的相关议案及总体安排。
（此页无正文）
独立董事签字：
赵西卜
丁建臣
李德峰
签字日期： 2020 年 4 月 23 日
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