国金证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于人福医药集团股份公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》之核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部《关于对人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0361 号）（以
下简称“问询函”）的要求，本独立财务顾问对反馈意见中相关事项进行核查并
发表核查意见。
本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由人福医药及
本次交易的交易标的、各交易对方提供，相关各方已向本独立财务顾问保证：其
为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、
准确性、完整性承担责任。
本核查意见中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《人福医药集团
股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所指
含义相同。
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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问题 1：预案显示，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为宜
昌人福药业有限责任公司（以下简称宜昌人福或标的公司）13%股权。宜昌人
福此前已是公司的控股子公司，公司持有 67%的股权。交易完成后，公司将持
有宜昌人福 80%股权。请公司结合经营情况与发展战略，补充说明继续收购标
的公司少数股权的必要性，本次交易未收购全部剩余少数股权的原因及合理性。
请财务顾问发表意见。
答复：
一、上市公司本次继续收购标的公司少数股权的必要性
（一）本次交易系上市公司持续推进“归核化”战略的一大举措
自2017年以来，上市公司实施“归核化”战略，一方面陆续剥离非核心医药
资产，持续优化业务、资产结构；另一方面坚持集中资源发展既定专业细分领域
以实现业务聚焦。宜昌人福是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技
术企业，是上市公司盈利的重要来源之一。上市公司本次收购宜昌人福少数股权
系实施“归核化”战略，聚焦于核心业务的一大举措。
宜昌人福历史业绩良好，其主营的麻醉药品及其他麻醉用药具有显著临床价
值和广阔的市场前景。通过本次交易，上市公司将进一步增强对核心子公司的控
制力度，有利于公司优化整合资源配置，增强上市公司持续经营能力，以提升上
市公司整体价值。
（二）本次交易有利于进一步激励上市公司及宜昌人福核心管理层
本次交易对方李杰原为上市公司总裁并兼任宜昌人福董事长，陈小清为宜昌
人福副总裁，徐华斌为上市公司副总裁并兼任宜昌人福董事，均为上市公司或宜
昌人福核心管理层。通过本次交易，上述上市公司及宜昌人福核心管理层由直接
持有宜昌人福股权，转换为直接持有上市公司股份，且交易对方李杰在继续担任
宜昌人福董事长基础上，由担任上市公司总裁变更为担任为上市公司董事长，上
述人员利益将与上市公司未来发展直接绑定并保持高度一致，本次交易符合上市
公司既定发展战略和业务规划，且能够进一步实施激励，促使本次交易对方更好
的经营上市公司及宜昌人福，有利于提升上市公司整体价值。
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二、本次交易未收购全部剩余少数股权的原因及合理性
截至本核查意见出具之日，上市公司与宜昌人福股东国药股份就宜昌人福全
部剩余少数股权的后续安排未签署任何协议。
本次交易前，宜昌人福即为上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公
司的合并财务报表范围未发生变化。国药股份自2004年成为宜昌人福股东以来，
持股比例未发生任何变化，其作为国家指定的三家全国性麻醉药品和第一类精神
药品定点批发企业之一，与宜昌人福一直保持良好的业务合作关系。上市公司本
次未收购国药股份持有的宜昌人福剩余股权，不会导致上市公司对宜昌人福的控
制及合并财务报表范围发生变化，亦不影响国药股份与上市公司及宜昌人福之间
的业务合作关系。上市公司未收购全部剩余少数股权是上市公司基于自身业务发
展的考量，未向国药股份提出收购宜昌人福少数股权，具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、通过本次交易，上市公司可增强对核心子公司宜昌人福的控制力度，同
时更好地激励核心管理层，有利于提升上市公司整体价值，具有必要性。
2、国药股份作为国家指定的三家全国性麻醉药品和第一类精神药品定点批
发企业之一，自2004年以来即为宜昌人福的股东，与宜昌人福一直保持良好的业
务合作关系。本次交易，上市公司未收购全部剩余少数股权是上市公司基于对自
身业务发展的考量，具有合理性。
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问题 2：预案及公开信息显示，宜昌人福 2019 年总资产为 52.33 亿元，同
比增长 45.2%；负债为 17.13 亿元，同比增长 119.9%；资产负债率为 32.73%，
相较上年的 21.61%增加 11.12 个百分点。请补充披露：（1）宜昌人福报告期内
新增负债的具体构成，包括来源、金额、期限、利率水平、主要用途等，结合
上述情况进一步说明负债大幅增长的原因及合理性；（2）宜昌人福报告期内总
资产增长的原因及合理性。
答复：
一、宜昌人福报告期内负债大幅增长的原因及合理性
（一）负债大幅增长的情况
根据宜昌人福2019年未经审计的财务数据和2018年审计报告，宜昌人福2019
年末总负债为171,303.46万元，较2018年末总负债77,874.43万元增长93,429.03万
元，增长率为119.97%。
宜昌人福2019年度负债增加的主要原因在于短期借款的大幅增加。截至2019
年末，宜昌人福合并口径短期借款余额96,700.00万元，较2018年末短期借款余额
20,800.00万元增加75,900.00万元，主要用于自身采购原材料等经营性资金周转，
具体构成如下：
单位：万元
借款人 贷款单位 借款起始日 借款终止日 期末余额 利率 借款用途
湖北银行股份有限
2019.4.1 2020.4.1 20,000.00 7.0000%
公司宜昌分行
招商银行股份有限
2019.6.21 2020.6.21 8,000.00 4.5240%
公司宜昌分行
中国农业银行股份
有限公司三峡西陵 2019.4.18 2020.4.17 3,500.00 4.7850%
支行
流动资金
中国农业发展银行
宜昌人福 2019.3.15 2020.3.13 20,000.00 4.3500% 周转
宜昌市分行
交通银行股份有限
2019.6.4 2020.6.4 3,000.00 4.7850%
公司宜昌分行
交通银行股份有限
2019.12.12 2020.11.4 2,000.00 4.7850%
公司宜昌分行
湖北三峡农村商业
银行股份有限公司 2019.4.17 2020.4.17 9,800.00 4.7850%
大公桥支行
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借款人 贷款单位 借款起始日 借款终止日 期末余额 利率 借款用途
湖北三峡农村商业
银行股份有限公司 2019.7.4 2020.7.4 5,200.00 4.7850%
大公桥支行
中国民生银行股份
2019.9.30 2020.9.30 5,000.00 5.2200%
有限公司宜昌分行
中国光大银行股份
2019.5.31 2020.5.30 20,000.00 6.0900%
有限公司武汉分行
宜昌天仁 湖北银行股份有限
药业有限 公司湖北自贸试验 2019.7.27 2020.7.28 200.00 0.0000%
责任公司 区宜昌片区支行
合计 96,700.00 -- --
注：宜昌天仁药业有限责任公司取得200.00万元贷款系宜昌高新技术产业开发区管理委
员会财政局通过湖北银行股份有限公司湖北自贸试验区宜昌片区支行提供的委托贷款。
此外，伴随着宜昌人福2019年较2018年的业务规模大幅增长，其应付票据、
应付账款、预收款项等经营性往来均有所增长，进一步增加了负债规模。
截至本核查意见出具之日，宜昌人福的审计工作仍在推进中，公司将在相关
审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对本次交易相关事项做出决议，并将
在重组报告书中详细分析报告期内上述科目金额变动情况及原因。
（二）负债大幅增长的原因及合理性
1、宜昌人福自成立以来即为上市公司的控股子公司，是上市公司战略发展
的重要一环，在日常经营、资金调配等方面均配合上市公司的总体安排。2019
年以来，上市公司经营周转所需资金增加，2018年底上市公司授信额度剩余
30.99%，且上市公司截至2018年12月31日资产负债率已达59.71%，若继续在上
市公司层面增加授信，需付出较高成本，而宜昌人福的盈利状况良好，现金回款
稳定，其截至2018年12月31日资产负债率仅21.61%，且尚未使用的银行授信充足，
上市公司从总体融资成本的角度出发，合理利用宜昌人福的授信额度及债务融资
额度，减少上市公司财务费用支出。2019年度，宜昌人福使用自有资金，累计向
上市公司调配资金11.21亿元，相关资金调配已计入宜昌人福的其他应收款，并
参照宜昌人福向银行借款平均利率计提利息。截至2019年末，宜昌人福对上市公
司其他应收款余额11.95亿元。同时，调配资金总额低于上市公司在宜昌人福应
享受的未分配利润。
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2、虽然上述上市公司整体资金调配行为，增加了宜昌人福负债，但截至2019
年末，宜昌人福资产负债率为32.73%，资产负债水平合理、财务风险可控，不会
对自身的正常生产经营和负债水平造成重大不利影响。
3、除因上述资金调配外，报告期内，宜昌人福业务快速发展、营业收入规
模增长较快，同时，宜昌人福适时抓住机会，加强市场开发队伍建设，增加研发
项目投入，在银行授信额度内增加了短期借款。
综上，宜昌人福负债增长具有合理性。
二、宜昌人福报告期内总资产增长的原因及合理性
根 据 宜昌人福2019年未经审计财务数据，2019 年末，宜昌人福总资产
523,306.08万元，较2018年末总资产363,470.63万元增加159,835.45万元。主要由
于：（1）2019年末，宜昌人福总负债171,303.46万元，较2018年末增加93,429.03
万元，系宜昌人福整体经营稳健、业务快速发展，同时，由于宜昌人福与上市公
司的资金调配，导致宜昌人福自有资金下降，导致宜昌人福资金需求量有所增长。
因此，2019年宜昌人福增加短期借款融资96,700.00万元，总负债增加导致宜昌人
福总资产相应增长；（2）2019年末，宜昌人福所有者权益352,002.62万元，较2018
年末增加69,520.73万元，主要系2019年度，宜昌人福实现净利润约11亿元，2019
年末宜昌人福未分配利润较2018年末相应增加63,294.99万元，所有者权益增加导
致宜昌人福总资产相应增长。
综上，宜昌人福的总资产增长主要受自身业务规模增长和资金调配两方面的
影响，具有合理性。截至本核查意见出具之日，宜昌人福的审计工作仍在推进中，
公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对本次交易相关事项做
出决议，并将在重组报告书中详细分析报告期内上述科目金额变动情况及原因。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，宜昌人福的总资产增长主要受自身业务规模增长和资金调配两方
面的影响；宜昌人福的新增负债主要为银行借款，上市公司已补充披露借款的相
关信息，新增借款主要为满足业务发展及配合上市公司的整体资金安排。截至
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2019年末，宜昌人福的资产负债水平合理、财务风险可控，总资产和负债增加具
备合理性。
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问题 3：预案显示，宜昌人福 2017 年、2018 年、2019 年前三季度经营活
动现金流量净额分别为 4.75 亿元、8.27 亿元、-1.21 亿元，变动较大且 2019 年
前三季度转负，而同期宜昌人福的净利润和上市公司的经营现金流持续增长。
请公司：（1）结合市场环境、业务变化等，说明标的资产 2018 年经营现金流大
幅增加但 2019 年前三季度转负的原因及合理性；（2）补充说明标的资产净利润
与经营活动现金流产生较大背离的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
一、宜昌人福2018年经营现金流大幅增加但2019年前三季度转负的原因及
合理性
宜昌人福2017年、2018年、2019年1-9月的经营活动产生的现金流量如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 317,972.06 364,960.18 310,477.86
收到的税费返还 0.91 - 0.78
收到的其他与经营活动有关的现金 10,851.40 11,203.03 5,146.76
现金流入小计 328,824.37 376,163.21 315,625.41
购买商品、接受劳务支付的现金 35,458.01 38,332.20 35,619.43
支付给职工以及为职工支付的现金 32,679.55 30,162.56 25,289.49
支付的各项税费 53,463.24 58,574.20 56,403.94
支付的其他与经营活动有关的现金 219,304.83 166,356.30 150,831.86
现金流出小计 340,905.63 293,425.26 268,144.71
经营活动产生的现金流量净额 -12,081.25 82,737.95 47,480.70
（一）宜昌人福2018年经营现金流大幅增加
麻醉用药早期主要应用于临床麻醉，2018年8月，国家卫健委发布《关于印
发加强和完善麻醉医疗服务意见的通知》，要求拓展麻醉医疗服务领域，优化手
术相关麻醉、加强手术室外麻醉与镇痛，因此，麻醉药品在全科室推广应用，市
场进一步扩大。
宜昌人福顺应政策变化，加强主业发展，加大宜昌人福主营产品在医院的市
场拓展力度。2018年度，营业收入314,136.25万元，同比上涨22.73%；全年经营
性现金流入376,163.21万元，较2017年度增加60,537.80万元，增幅19.18%。同时，
2018年宜昌人福加强成本管理、约束费用支出，2018年度，营业成本30,483.17
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万元，同比上涨9.40%；全年经营性现金流出293,425.26万元，较2017年度增加
25,280.55万元，增幅9.43%。宜昌人福2018年经营性现金流入与流出情况与业绩
实现情况相匹配。宜昌人福2018年经营活动产生的现金流净额82,737.95万元，同
比上涨74.26%。
（二）宜昌人福经营现金流2019年前三季度转负
2019年，宜昌人福继续加大生产经营投入，扩大营业收入规模。根据宜昌人
福未经审计数据，2019年前三季度，宜昌人福实现营业收入302,070.83万元，已
达到2018年全年收入的96.16%。
2019年前三季度的“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受
劳务支付的现金”等科目与宜昌人福业绩情况相匹配；而“经营活动产生的现金
流量净额”为负，主要系上市公司在集团整体层面进行资金调配所致。2019年前
三季度宜昌人福累计新增向上市公司调配资金92,642.68万元（含利息）。在财务
核算上，该资金计入了“支付的其他与经营活动有关的现金”科目中，导致2019
年前三季度宜昌人福“经营活动产生的现金流量净额”为负。
二、宜昌人福净利润与经营活动现金流产生较大背离的原因及合理性
由于上述宜昌人福与上市公司的资金调配行为，造成宜昌人福净利润与经营
活动现金流产生背离的情形，剔除上述资金调配金额之后，2019年前三季度经营
活动产生的现金流量净额为80,561.43万元，当期净利润为78,174.71万元，净利润
与经营活动现金流相匹配，具备合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2018年，宜昌人福的经营现金流大幅增加主要系麻醉药品的市场需求增
加，宜昌人福顺应政策变化，加强主业发展，加大市场拓展力度，带动销售收入
和净利润大幅增长，具备合理性。
2、2019年前三季度，宜昌人福累计新增向上市公司调配资金，该事项在现
金流量表上反映为“支付的其他与经营活动有关的现金”，导致经营现金流为负
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数。剔除前述调配资金影响后，净利润与经营活动现金流相匹配，具备合理性。
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问题 4：预案未披露标的公司预估值及拟定价情况。为明确市场预期，请补
充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、
未来计划安排；（2）说明标的资产历年来股权变更及增减资情况，包括但不限
于股东、交易作价及其定价依据等；（3）是否已有标的资产的预估值金额或范
围区间，如有，请披露，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。
答复：
一、目前审计、评估工作所处的阶段、已进行的相关工作和进展情况及未
来计划安排
本次交易审计、评估基准日为2019年12月31日，截至本核查意见出具之日，
标的资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划
安排如下：
（一）审计工作进展和安排
本次交易审计工作进展和安排如下：
1、工作所处阶段：截至本核查意见出具之日，对于宜昌人福的审计工作已
经基本完成，计划启动对于相关报告的内核程序。
2、已进行的相关工作和进展情况：截至本核查意见出具之日，审计机构已
按照中国注册会计师审计准则的相关规定，编制审计计划，执行必要审计程序，
落实函证、内外部访谈等取证工作以获取充分适当的审计证据，收集整理工作底
稿，并将相关报告的初稿提交内核部门。
3、未来计划安排：审计机构将按照质量控制流程履行内核程序，并根据内
核反馈意见对相关报告内容进行调整，编制并及时出具最终报告。
（二）评估工作进展和安排
本次交易评估工作进展和安排如下：
1、工作所处阶段：截至本核查意见出具之日，对于宜昌人福的评估工作仍
在进行中，评估机构正在进行现场勘察、产权核实、资产梳理、现场盘点、资料
收集等工作。
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2、已进行的相关工作和进展情况：截至本核查意见出具之日，评估机构已
制定评估计划，发出评估资料清单，明确评估方法及相关事项，并与被评估单位
相关人员进行了访谈。
3、未来计划安排：评估机构将结合评估师的相关执业准则，继续完成尚未
完成的各项必要工作，并在此基础上对标的资产进行评定估算，编制评估报告并
履行内核和报告出具程序。
二、宜昌人福历年来股权变更及增减资情况
根据宜昌人福提供的全套工商登记文件，其历年股权变更及增减资情况如下：
（一）2001年8月，宜昌人福成立
2001 年 7 月 10 日，宜昌人福召开股东会，会议作出了由湖北宜药集团有限
责任公司（以下简称“湖北宜药集团”）、武汉人福高科产业股份有限公司（人福
医药原名，以下简称“人福医药”）、宜昌东欣投资有限责任公司（以下简称“宜
昌东欣”）、武汉当代科技投资有限公司（当代集团原名，以下简称“当代集团”）
及自然人刘家清共同出资 6,000.00 万元组建宜昌人福的决议。
2001 年 8 月 8 日，宜昌人福取得《企业法人营业执照》（注册号：
4205011100753）。
宜昌人福成立时的股权结构及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 湖北宜药集团 1,500.00 25.00%
2 人福医药 3,060.00 51.00%
3 宜昌东欣 1,000.00 16.67%
4 当代集团 240.00 4.00%
5 刘家清 200.00 3.33%
合计 6,000.00 100%
（二）历次增资及股权转让情况
1、2001 年 10 月，第一次股权转让
2001 年 10 月 16 日，宜昌人福召开股东大会，并作出决议，同意当代集团
将其持有的宜昌人福 4%股权转让给自然人杨进。同日，当代集团与杨进签订《股
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权转让协议书》，约定当代集团将其持有的宜昌人福 4%的股权以 240.00 万元价
格转让给杨进。本次转让对应宜昌人福整体估值为 6,000.00 万元。
2001 年 10 月 29 日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让后，
宜昌人福的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 湖北宜药集团 1,500.00 25.00%
2 人福医药 3,060.00 51.00%
3 宜昌东欣 1,000.00 16.67%
4 杨进 240.00 4.00%
5 刘家清 200.00 3.33%
合计 6,000.00 100%
2、2002年10月，第二次股权转让
2002 年 10 月 11 日，宜昌市国有资产管理委员会办公室出具《宜昌市国有
资产管理委员会办公室关于湖北宜昌集团有限责任公司将部分国有股权用于安
置职工并由宜昌人福药业有限责任公司工会行使股东权利请示的批复》，同意湖
北宜药集团将持有的宜昌人福 25%的股权，价值 1,500.00 万元，作为安置员工的
经济补偿，转变职工身份的资金来源，可将经济补偿金等额折成宜昌人福的股份，
分配给职工个人，由职工个人自愿将其所得的股权交给宜昌人福药业工会，由宜
昌人福药业工会代表所有持股员工行使股东权利。
2002 年 10 月 14 日，宜昌人福召开股东会议，并作出如下决议：同意湖北
宜药集团将其持有的宜昌人福 25%股权转让给宜昌人福工会委员会。同日，湖北
宜药集团与宜昌人福工会委员会签订《股权转让协议书》，约定湖北宜药集团将
其持有的宜昌人福 25%股权转让给宜昌人福工会委员会。
2002 年 10 月 18 日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让后，
宜昌人福的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 人福医药 3,060.00 51.00%
2 宜昌人福工会 1,500.00 25.00%
3 宜昌东欣 1,000.00 16.67%
4 杨进 240.00 4.00%
5 刘家清 200.00 3.33%
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合计 6,000.00 100%
3、2003 年 3 月，第三次股权转让
2003 年 2 月 28 日，宜昌人福召开股东会议，并作出决议，同意宜昌人福工
会将其持有的宜昌人福 19%股权转让给人福医药。
2003 年 2 月 28 日，宜昌人福工会委员会与人福医药签订《出资转让协议书》，
约定宜昌人福工会委员会以 1,140.00 万元的转让价格将其持有的宜昌人福 19%
股权转让给人福医药。本次转让对应宜昌人福整体估值为 6,000.00 万元。
2003 年 3 月 17 日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让后，宜
昌人福的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 人福医药 4,200.00 70.00%
2 宜昌东欣 1,000.00 16.67%
3 宜昌人福工会 360.00 6.00%
4 杨进 240.00 4.00%
5 刘家清 200.00 3.33%
合计 6,000.00 100%
4、2004 年 12 月，第四次股权转让
2004 年 12 月 9 日，宜昌人福召开股东会议，同意宜昌东欣将其持有的宜昌
人福 16.67%股权，宜昌人福工会将其持有的宜昌人福 3.33%股权，共计宜昌人
福 20%的股权转让给国药股份。
2004 年 12 月 10 日，宜昌东欣、宜昌人福工会委员会与国药股份签订《股
权转让合同》，约定宜昌东欣将其持有的宜昌人福 16.67%股权转让给国药股份，
宜昌人福工会委员会将其持有的宜昌人福 3.33%股权转让给国药股份。本次股权
转让以大信会计师事务有限公司于 2004 年出具的大信审字（2004）第 0439 号《审
计报告》中所确认的宜昌人福资产和负债状况为基础，经平等协商，确定本次股
权之转让价格为每 1 元出资额 2.64 元。本次转让对应宜昌人福整体估值为
15,840.00 万元。
2004 年 12 月 22 日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让后，
宜昌人福的股权结构如下：
14
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 人福医药 4,200.00 70.00%
2 国药股份 1,200.00 20.00%
3 杨进 240.00 4.00%
4 刘家清 200.00 3.33%
5 宜昌人福工会 160.00 2.67%
合计 6,000.00 100%
5、2006 年 12 月，第一次增资
2006 年 12 月 20 日，宜昌人福召开临时股东会议，同意宜昌人福实收资本
由 6,000.00 万元增至 18,045.00 万元。本次全体股东同比参与增资，增资价格为
1 元/每 1 注册资本。本次增资对应宜昌人福整体估值为 6,000.00 万元。
2016 年 12 月 22 日，北京亚洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京
亚宜验字[2006]第 016 号），经审验，截至 2006 年 12 月 22 日止，宜昌人福已收
到人福医药、国药股份、宜昌人福工会委员会、杨进及刘家清缴纳的新增注册资
本合计 12,045.00 万元，各股东全部以货币出资。
2006 年 12 月 25 日，本次增资工商变更登记完成。本次增资完成后，宜昌
人福的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 人福医药 12,631.50 70.00%
2 国药股份 3,609.00 20.00%
3 杨进 721.80 4.00%
4 刘家清 600.90 3.33%
5 宜昌人福工会 481.80 2.67%
合计 18,045.00 100%
6、2009 年 8 月，第五次股权转让
2009 年 8 月 12 日，宜昌人福召开临时股东会议，同意杨进将其持有的宜昌
人福 1.50%股权转让给自然人徐华斌、将其持有的宜昌人福 2.50%的股权转让给
自然人李杰；同意刘家清将其持有的宜昌人福 3.33%股权转让给李杰；同意宜昌
人福工会委员会将其持有的宜昌人福 2.2975%股权转让给自然人陈小清、将其持
有的宜昌人福 0.37%股权转让给李杰；同意人福医药将其持有的宜昌人福 3%股
权转让给陈小清。
15
2009 年 8 月 19 日，杨进分别与徐华斌、李杰签订《股权转让协议》，约定
杨进以 55.80 万元的转让给价格将其持有的宜昌人福 1.50%股权转让给徐华斌、
以 93.11 万元的转让价格将其持有的宜昌人福 2.50%股权转让给李杰；刘家清与
李杰签订《股权转让协议》，约定刘家清以 123.73 万元的转让价格将其持有的宜
昌人福 3.33%股权转让给李杰，上述转让对应宜昌人福整体估值为 3,720.00 万元
左右；宜昌人福工会委员会分别与陈小清、李杰签订《股权转让协议》，约定宜
昌人福工会委员会以 2,072.94 万元的转让价格将其持有的宜昌人福 2.2975%股权
转让给陈小清，对应宜昌人福整体估值为 90,225.00 万元、以 67.21 万元的转让
价格将其持有的宜昌人福 0.37%股权转让给李杰，对应宜昌人福整体估值为
18,045.00 万元。
2009 年 8 月 21 日，人福医药与陈小清签订《股权转让协议》，约定人福医
药以 946.25 万元的转让价格将其持有的宜昌人福 3%股权转让给陈小清，对应宜
昌人福整体估值为 31,541.83 万元。
2009 年 9 月 23 日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让后，宜
昌人福的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 人福医药 12,090.15 67.00%
2 国药股份 3,609.00 20.00%
3 李杰 1,119.24 6.20%
4 陈小清 955.94 5.30%
5 徐华斌 270.67 1.50%
合计 18,045.00 100%
7、2009 年 10 月，第二次增资
2009 年 10 月 10 日，宜昌人福召开临时股东会，全体股东一致同意宜昌人
福注册资本由 18,045.00 万元增至 29,352.70 万元，实收资本由 18,045.00 万元增
至 29,352.70 万元，全体股东同比参与增资。本次增资按照宜昌人福截至 2009
年 6 月 30 日净资产确定增资价格，即 1.75 元/每 1 注册资本。本次增资对应宜昌
人福整体估值为 31,541.83 万元。
2009 年 12 月 4 日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》大信验字[2009]
16
第 2-0038 号），经审验，截至 2009 年 12 月 4 日止，宜昌人福已收到各股东实际
缴纳的新增出资额合计 19,765.34 万元，其中新增注册资本（实收资本）合计
11,307.70 万元，实际出资金额超过认缴的注册资本额，超过部分计入资本公积。
股东均已货币出资。
2009 年 12 月 14 日，本次增资工商变更登记完成。本次增资完成后，宜昌
人福的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 人福医药 19,666.31 67.00%
2 国药股份 5,870.54 20.00%
3 李杰 1,820.59 6.20%
4 陈小清 1,554.97 5.30%
5 徐华斌 440.29 1.50%
合计 29,352.70 100%
鉴于宜昌人福历年来股权变更及增减资情况均发生于2009年以前，且涉及宜
昌人福工会持股及退出等情形，中介机构对宜昌人福历史沿革的核查尚在进行中，
待核查完毕后将在重组报告书中充分披露宜昌人福历年来股权变更及增减资情
况，以及涉及的定价依据及交易作价合理性等内容。
三、标的资产预估情况
目前，标的公司评估工作尚在进行中。截至本核查意见出具之日，标的资产
尚无预估值金额或范围区间。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、与本次交易相关的审计、评估工作正在进行中，标的资产亦尚未确定预
估值金额或范围区间。
2、上市公司已在重组预案（修订稿）中补充披露目前审计、评估工作进展
情况以及标的公司简要股权变动情况，其他细节工作尚在核查过程中，待核查完
毕后将在重组报告书中予以披露。
17
问题 5：预案显示，宜昌人福主营中枢神经系统用药的研发、生产和销售，
主要产品为麻醉药品、精神药品。麻醉药品及精神类药品行业有着极高的行业
准入壁垒，行业内生产、经营企业较少，形成了相对垄断的竞争格局。目前，
宜昌人福的神经系统用药主要销售给国药股份。请公司：（1）结合主要产品竞
争格局、可比公司毛利率情况等，分析公司竞争优势；（2）结合产品销售情况，
说明对国药股份是否有重大依赖；（3）说明行业政策变化对标的公司持续盈利
能力的影响；（4）结合上述问题进行风险提示。请财务顾问发表意见。
答复：
一、宜昌人福的竞争优势
（一）宜昌人福所处行业的竞争格局
麻醉用药包括麻醉剂、镇静催眠药、肌松药和麻醉镇痛药（即麻醉药品），
其中麻醉镇痛药（麻醉药品）主要包括吗啡类、羟考酮和芬太尼类。与其他麻醉
用药不同，麻醉药品在具备较强的麻醉镇痛效果的同时，具备较高的成瘾性和依
赖性，不当使用容易使患者产生身体依赖和精神依赖，一旦滥用，社会危害极大，
因此此类药物大部分被列入麻醉药品和精神药品品种目录而被严加管制。根据
《麻醉药品和精神药品管理条例》规定，我国对麻醉药品和精神产品实行定点生
产制度，国务院药品监督管理部门应当根据麻醉药品和精神药品的需求总量，确
定麻醉药品和精神药品定点生产企业的数量和布局，并对麻醉药和精神药品定点
生产企业应具备的条件作出规定。对于麻醉药品、精神药品企业数量，原国家食
药监局规定：
麻醉药品主要品种原料药同品种定点生产企业1—2家，麻醉药品主要品种单
方制剂同品种（含不同规格）定点生产企业1—3家，含麻醉药品主要品种的复方
制剂同品种（含不同规格）定点生产企业1—7家；精神药品原料药同品种定点生
产企业1—5家，第一类精神药品单方制剂同品种（含不同规格）定点生产企业1—5
家，第二类精神药品单方制剂同品种（含不同规格）定点生产企业1—10家。其
中麻醉药品主要品种指吗啡、芬太尼、羟考酮、福尔可定、哌替啶、氢可酮等13
个品种。
宜昌人福主营中枢神经系统用药的研发、生产和销售，其核心产品为麻醉药
18
品原料药及制剂，主要包括芬太尼系列产品、盐酸氢吗啡酮；其他重要产品包括
盐酸纳布啡、咪达唑仑等第二类精神药品。宜昌人福主要产品在国内市场中的同
类生产、销售企业包括：
药品名称 剂型 管理分类 行业内生产销售企业
枸橼酸芬太尼 原料药 麻醉药品 宜昌人福、恩华药业
枸橼酸芬太尼注射液 注射剂 麻醉药品 宜昌人福、恩华药业、国药廊坊
盐酸瑞芬太尼 原料药 麻醉药品 宜昌人福、国药廊坊
注射用盐酸瑞芬太尼 注射剂 麻醉药品 宜昌人福、恩华药业、国药廊坊
枸橼酸舒芬太尼 原料药 麻醉药品 宜昌人福
枸橼酸舒芬太尼注射液 注射剂 麻醉药品 宜昌人福、荷兰 EuroCept 公司
盐酸阿芬太尼 原料 麻醉药品 宜昌人福
盐酸阿芬太尼注射液 注射剂 麻醉药品 宜昌人福
盐酸氢吗啡酮 原料药 麻醉药品 宜昌人福
盐酸氢吗啡酮注射液 注射剂 麻醉药品 宜昌人福
盐酸纳布啡 原料药 二类精神药品 宜昌人福
盐酸纳布啡注射液 注射剂 二类精神药品 宜昌人福
咪达唑仑 原料药 二类精神药品 恩华药业、宜昌人福、九旭药业
咪达唑仑注射液 注射剂 二类精神药品 恩华药业、宜昌人福、九旭药业
极高的行业准入壁垒导致麻醉药品和精神药品行业内生产、经营企业较少，
形成了相对稳定的竞争格局。如上表所示，在当前国内市场上，芬太尼系列产品
的芬太尼、瑞芬太尼原料药生产企业仅2家、注射剂生产企业仅3家；舒芬太尼原
料药企业仅宜昌人福1家，制剂生产企业仅宜昌人福1家，含宜昌人福在内的销售
企业共2家；阿芬太尼、氢吗啡酮、纳布啡均为宜昌人福独家品种。
目前，宜昌人福在麻醉镇痛用药行业内的主要竞争对手如下：
公司名称 主要经营业务及产品
为国家精神药物定点生产经营企业，重点产品为咪达唑仑及其注射液
江苏恩华药业股份有
和片剂，并拥有芬太尼、瑞芬太尼制剂生产批件，拥有芬太尼原料药
限公司
生产批件
业务覆盖麻醉药物和精神药物的原料药与制剂研发、产业化全过程，
国药集团工业有限公
为我国重要麻醉药品基地，拥有芬太尼、瑞芬太尼制剂生产批件，拥
司廊坊分公司
有瑞芬太尼原料药生产批件
江苏恒瑞医药股份有 主要生产七氟烷、右美托咪定等非管制类麻醉剂产品，近期二类精神
限公司 药品注射用甲苯磺酸瑞马唑仑获批上市。
青海制药厂有限公司 为我国重要麻醉药品生产基地，是麻醉原料药品种定点最多的企业
西安杨森制药有限公 为我国较大的药品合资企业，以芬太尼透皮贴（多瑞吉）进入麻醉药
司 品行业
19
扬子江药业集团有限
为我国大型医药企业集团，重点产品为镇痛类产品地佐辛注射液
公司
（二）与同行业可比上市公司麻醉药业务毛利率的比较情况
宜昌人福与同行业上市公司麻醉药业务毛利率的比较情况如下：
公司名称 2019 年 2018 年
恩华药业（002262.SZ） 89.63% 88.38%
恒瑞医药（600276.SH） 90.21% 90.93%
宜昌人福 89.16% 90.32%
注1：恩华药业毛利率为其2018年度、2019年度麻醉类产品毛利率；
注2：恒瑞医药毛利率为其2018年度、2019年度麻醉治疗领域产品毛利率；
注3：宜昌人福毛利率为宜昌人福2018年、2019年主营业务毛利率，其中2018年数据已
经审计，2019年数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
对比一般医药行业企业，宜昌人福所处的麻醉药行业受国家严格监管，处于
相对稳定的竞争格局，行业内企业毛利率较高、盈利能力较强。根据上表数据，
报告期内宜昌人福主营业务毛利率与同行业毛利率水平基本一致，存在差异原因
在于各公司的产品结构、产品治疗领域均有所不同：宜昌人福主要产品为芬太尼
系列、氢吗啡酮等国家管制类麻醉镇痛药品，恩华药业麻醉类产品主要为咪达唑
仑、依托咪酯等手术镇静产品，恒瑞医药麻醉治疗领域产品主要为七氟烷、右美
托咪定、布托啡诺等手术麻醉类产品。同行业各家公司主营的核心产品之间存在
差异。
截至本回复出具之日，宜昌人福审计工作正在进行中，宜昌人福经审计的毛
利率及与同行业毛利率对比分析情况将在重组报告书中予以详细披露。
（三）宜昌人福行业地位及核心竞争力
宜昌人福在麻醉药品行业领域多年深耕细作，在国内神经系统细分领域已形
成领先地位。宜昌人福核心竞争力包括：
①行业先发优势
由于麻醉药品的特殊性，其生产、经营需要经过有关部门的批准许可，国家
对麻醉药品生产、经营企业数量严格限制，先进入企业在特定麻醉药品品种完成
布局后，后续企业难以取得准入资质，对于新进入者构成了较高的行业准入壁垒。
同时，医疗机构对麻醉药品的稳定性、可靠性、安全性要求较高，麻醉药品生产
20
企业进入医疗机构采购药品清单后，一般不会轻易更换。宜昌人福以芬太尼产品
为起点，是国内较早的专注于麻醉镇痛药品生产销售的企业，行业先发优势明显。
②质量优势
宜昌人福坚信“品质立企”的发展主线，积极引进发达国家先进管理经验和
关键工艺技术，不断完善质量管理体系、质量责任考核和风险管控体系，质量控
制水平与国际先进企业接轨。
③产品及研发优势
宜昌人福自成立以来，不断围绕芬太尼及麻醉镇痛领域延伸和丰富产品线。
目前宜昌人福已成为全球唯一生产全芬太尼系列的药企，并逐步向麻醉镇痛加镇
静的“大麻药布局”转变。宜昌人福稳步推进研发创新，在不断夯实既有细分领
域的产品研发能力的同时，结合政策、市场环境和公司战略谨慎选题立项，提高
研发效率和精准性。
④市场服务优势
宜昌人福坚持自建市场开发队伍，专注学术推广，依靠3,000多人的具备医
药、药学和市场开发等学术背景的专业团队进行市场开拓并提供专业的医学和药
学服务，将产品临床应用研究成果，通过专业医疗领域的学术带头人和各种层级
及形式的学术推广活动，传递给各级医疗机构目标医生，提高其临床医疗水平，
也提高了公司医药产品的知名度和医生的认可度。
二、宜昌人福对国药股份不存在重大依赖
报告期内，宜昌人福对国药股份销售情况如下：
项目 2019年 2018年
对国药股份销售金额（万元） 209,116.31 169,948.31
占销售收入比重 52.21% 54.14%
注：上述数据中，2018年数据已经审计，2019年数据未经审计，经审计的财务数据将在
重组报告书中予以披露。
尽管宜昌人福对国药股份销售占比较高，但宜昌人福对国药股份不存在重大
依赖，主要是由于：
21
根据《麻醉药品和精神药品管理条例》，《麻醉药品和精神药品生产管理办
法（试行）》，国家对麻醉药品和精神药品实行定点经营制度，定点生产企业只
能将麻醉药品和第一类精神药品制剂销售给全国性批发企业、区域性批发企业以
及经批准购用的其他单位。在麻醉药品流通环节，全国性麻醉药品和第一类精神
药品定点批发企业限定为国药股份、上海医药集团股份有限公司、重庆医药（集
团）股份有限公司三家企业。这三家企业在麻醉药品的产、供、销环节中，仅提
供物流配送服务。国药股份仅是国家定点的三家全国性麻醉药品定点批发企业之
一，宜昌人福不存在必须向国药股份销售麻醉药品的情况。宜昌人福选择与国药
股份合作主要是考虑到双方良好的业务合作历史以及双方长久以来的战略合作
关系。
从产业链角度来看，国药股份作为国家限定的三家麻醉药品定点批发企业之
一，负责麻醉药品的流通配送，并由此形成对外销售，再逐级向下进行分销，且
其不负责向麻醉药品的最终使用方的推广工作。一般情况下由上游麻醉药品生产
企业完成推广工作后，国药股份根据终端医疗机构和患者确定对于麻醉药品和精
神药品的需求量及使用量，再向上游麻醉药品生产企业采购，即国药股份对于麻
醉药品的采购并非基于其自身的需求。
综上，宜昌人福对国药股份不存在重大依赖。
三、行业政策对宜昌人福持续盈利能力的影响
影响宜昌人福持续盈利能力的主要政策包括：
（一）麻醉药品定点生产制度
2005年8月，国务院下达《麻醉药品和精神药品管理条例》规定，我国对麻
醉药品和精神产品实行定点生产制度，国务院药品监督管理部门应当根据麻醉药
品和精神药品的需求总量，确定麻醉药品和精神药品定点生产企业的数量和布局，
并对麻醉药和精神药品定点生产企业应具备的条件作出规定。2005年11月，食药
监局对麻醉药品定点生产企业数量进行了限制：麻醉药品主要品种原料药同品种
定点生产企业1—2家，麻醉药品主要品种单方制剂同品种（含不同规格）定点生
产企业1—3家，含麻醉药品主要品种的复方制剂同品种（含不同规格）定点生产
22
企业1—7家。
（二）麻醉药品计划生产制度
《麻醉药品和精神药品管理条例》规定：定点生产企业应当严格按照麻醉药
品和精神药品年度生产计划安排生产，并依照规定向所在地省、自治区、直辖市
人民政府药品监督管理部门报告生产情况。《麻醉药品和精神药品生产管理办法
（试行）》要求：麻醉药品、第一类精神药品和第二类精神药品原料药定点生产
企业，应当于每年10月底前向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门报送
下一年度麻醉药品、第一类精神药品和第二类精神药品原料药生产计划。国家药
监局于次年1月20日前根据医疗需求和供应情况批复生产计划。
（三）麻醉药品政府指导定价政策
2005年8月，国务院下达《麻醉药品和精神药品管理条例》，规定：麻醉药
品和精神药品实行政府定价，在制定出厂和批发价格的基础上，逐步实行全国统
一零售价格。2010年3月23号国家发改委下达《关于调整国家发展改革委定价药
品目录等有关问题的通知》（发改价格[2010]429号），将麻醉药品和一类精神
药品从政府定价调整为政府指导价，由发改委制定最高出厂价格和最高零售价格。
根据发改委等七部委联合印发的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》：自
2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价；对于麻
醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理。2020
年发改委颁布新版《中央定价目录》，将“麻醉药品和第一类精神药品”的定价
部门由“国务院价格主管部门”修改为“国务院医疗保障部门”。截至目前，麻
醉药品及第一类精神药品目前仍暂时实行最高价格和最高零售价格管理。
综上，由于麻醉药品行业为高度管制行业，行业参与者数量较少，行业内企
业可以享受较为稳定的市场份额。但同时，麻醉药品行业实行计划生产，产品销
售价格接受政府指导，受到政府监管。若国家调控生产计划或调整麻醉药品最高
指导价格，都将影响宜昌人福的盈利水平。
四、风险提示
上市公司已在重组预案“重大风险提示/二、交易标的有关风险/（二）特殊
23
医药产品政策变动的风险”及“第九节 风险因素/二、交易标的有关风险/（二）
特殊医药产品政策变动的风险”中补充披露如下：“宜昌人福所处的麻醉药品行
业，其研究、生产、经营、使用、储存、运输等各个环节均受政府监管；产品销
售价格执行政府指导价，实行最高价格和最高零售价格管理，整个行业受国家政
策影响较大。提示广大投资者关注行业政策变化给标的公司造成的相关经营风
险。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、因国家政策对麻醉药品和精神类药品实施管制，该行业的生产环节的参
与者相对有限，宜昌人福的竞争优势主要体现在先发优势、质量优势、产品及研
发优势和市场服务优势。2019年，宜昌人福的综合毛利率（未经审计）与同行业
上市公司麻醉药业务的毛利率不存在重大差异。
2、麻醉药品的供求关系主要由上游麻醉药品生产企业和终端医疗机构和患
者决定，国药股份、上海医药和重庆医药参与麻醉药品的流通环节。宜昌人福选
择与国药股份合作主要是基于双方良好的业务合作历史以及双方长久以来的战
略合作关系。因此，宜昌人福不存在对国药股份的重大依赖。
3、上市公司已在重组预案中补充披露行业政策给标的公司持续盈利能力造
成的影响，并已补充修订风险提示。
24
问题 6：预案显示，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人
李杰、陈小清、徐华斌。交易对方承诺因本次交易而获得的上市公司股份自本
次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。李杰为上市公司控
股股东当代集团向上市公司推荐的董事。请公司自查交易对方与控股股东是否
存在关联关系，并说明相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》相关规定。请财务顾问发表意见。
答复：
一、本次交易对方李杰、陈小清、徐华斌与上市公司控股股东当代集团之
间不存在关联关系
根据当代集团、武汉当代科技投资有限公司（简称“当代投资”）及武汉当
代乾源科技有限公司（简称“当代乾源”）《公司章程》及工商登记资料，李杰、
陈小清、徐华斌的《交易对方问卷调查表》，当代集团、当代投资、当代乾源及
其董监高、李杰、陈小清、徐华斌提供的说明，并经核查国家企业信用信息公示
系统网站公示信息，李杰、陈小清、徐华斌未在当代集团、当代投资、当代乾源
担任董事、监事及高级管理人员职务，亦不属于当代集团、当代投资、当代乾源
董事、监事及高级管理人员的近亲属，李杰、陈小清、徐华斌不存在《企业会计
准则第36号—关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》规定属于当代集
团的关联方的情形，李杰、陈小清、徐华斌与当代集团之间不存在关联关系。
二、交易对方李杰、陈小清、徐华斌自本次交易所取得股份的锁定期安排
符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定
根据李杰、陈小清、徐华斌出具的《关于股份锁定期的承诺函》，李杰、陈
小清、徐华斌就本次交易中取得的人福医药股份的锁定期承诺如下：
“本人因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起
12个月内不得上市交易或转让。
自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公
司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补
偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目
25
标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实
现的净利润金额×发行新股数量－2020年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公
司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补
偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量
=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）
÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量－已
解除锁定的新股数量－2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公
司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加
解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的新股数量－2022年业绩补偿股份数量（如
有）－减值补偿股份数量（如有）。
上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁
股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份
数为0。
在上述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让
本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本人将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“属于下列情形之一
的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际
控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上
市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等
主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成
后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外
的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起24个月内不得转让。”
经核查，李杰、陈小清、徐华斌不存在《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的需延长锁定期的法定情形，具体如下：
1、经核查，人福医药的控股股东为当代集团，实际控制人为艾路明先生，
李杰、陈小清、徐华斌非人福医药控股股东、实际控制人，李杰、陈小清、徐华
斌与当代集团及艾路明先生不存在关联关系或控制关系；
2、本次交易完成后，人福医药的控股股东及实际控制人未发生变更，李杰、
陈小清、徐华斌未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、李杰、陈小清、徐华斌自2009年起持有用于认购股份的资产，李杰、陈
小清、徐华斌取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间超过了12个月。
4、经核查，本次交易不构成重大资产重组，不存在《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形。
综上所述，交易对方不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需延
长锁定期的法定情形，交易对方因本次交易而获得的上市公司股份的锁定安排符
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合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、经查阅国家企业信用信息公示系统、相关主体的工商登记资料、《交易
对方问卷调查表》和相关方提供的说明，并比对《企业会计准则第36号--关联方
披露》及《上海证券交易所股票上市规则》对于关联方的规定，本次交易对方李
杰、陈小清、徐华斌与上市公司控股股东当代集团之间不存在关联关系；
2、经比对《上市公司重大资产重组管理办法》，李杰、陈小清、徐华斌不
存在需延长锁定期的法定情形，其锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定。
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问题 7：预案显示，公司控股股东当代集团持有公司 29.26%的股份。本次
交易公司拟同时向当代集团发行股份募集配套资金不超过 10 亿元，当代集团拟
认购的股份不超过交易前公司总股本的 6.6%。目前本次交易作价、股份发行数
量及募集配套资金发行数量尚未最终确定。请公司补充披露：（1）当代集团是
否具有不得收购上市公司的情形；（2）充分论证当代集团认购募集配套资金发
行股份是否构成要约收购，如是，请结合股份锁定期、是否满足免除发出要约
情形及安排等，说明是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定；（3）结合
上述问题提示风险。请财务顾问发表意见。
答复：
一、当代集团及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
截至本核查意见出具之日，当代集团持有上市公司29.26%股份，为上市公司
控股股东；艾路明先生为当代集团实际控制人，亦为上市公司实际控制人；同时，
艾路明先生直接持有上市公司0.07%股份，当代集团及艾路明先生构成一致行动
人，双方合计持有上市公司29.33%股份。鉴于本次交易的相关审计评估工作尚未
完成，交易对价尚未确定，因此尚无法确定发行股份购买资产以及募集配套资金
合计发行的股份数量，进而无法确定交易方案是否触发要约收购义务。
在交易方案触发要约收购义务的假设前提下，经逐条对比《上市公司收购管
理办法》第六条中不得收购上市公司的相关规定，当代集团及艾路明先生不存在
不得收购上市公司的情形，具体情况如下：
（一）关于收购人是否负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
的核查
截至2019年9月30日，当代集团负债金额为629.23亿元，其主要构成如下：（1）
短期借款、长期借款和应付债券合计348.73亿元；（2）正在履行合同产生的应付
账款、应付票据和预收账款合计119.16亿元；（3）剩余负债主要为其他应付款、
其他流动负债等项目。以上债务均不涉及大额到期未清偿。
根据当代集团企业信用报告及艾路明先生个人信用报告，当代集团及艾路明
先生均不存在数额较大的到期未清偿债务。
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当代集团及艾路明先生已书面声明不存在负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态的情形。
据此，当代集团及艾路明先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（一）
项的情形。
（二）关于收购人最近3年是否有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的
核查
经查询国家税务总局及国家税务总局湖北省税务局网站、国家企业信用信息
公示系统、信用中国、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站，截至本核查意
见出具之日，当代集团及艾路明先生最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重
大违法行为的情形。
当代集团及艾路明先生已书面声明最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为的情形。
据此，当代集团及艾路明先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（二）
项的情形。
（三）关于收购人最近3年是否有严重的证券市场失信行为的核查
经查询中国证监会网站、失信被执行人查询平台等网站，截至本核查意见出
具之日，当代集团及艾路明先生最近3年不存在严重的证券市场失信行为。
当代集团及艾路明先生已书面声明最近3年不存在严重的证券市场失信行为。
综上，当代集团及艾路明先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（三）
项的情形。
（四）关于自然人收购人是否存在《公司法》第一百四十六条规定情形的
核查
根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的
董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
经查询中国证监会网站、信用中国、中国执行信息公开网、上海证券交易所、
深圳证券交易所等网站，查阅艾路明先生的《个人征信报告》，并结合艾路明先
生出具的书面声明，截至本核查意见出具之日，艾路明先生不存在《公司法》第
一百四十六条规定的情形。
据此，艾路明先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（四）项的情
形。
（五）关于是否存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形的核查
当代集团及艾路明先生已书面声明不存在法律、行政法规规定以及中国证监
会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，当代集团及艾路明先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（五）
项的情形。
二、触发要约收购情况下的相关安排及风险提示
若本次交易方案触发要约收购，当代集团将按照《上市公司收购管理办法》
有关规定，提请上市公司股东大会非关联股东就免于其发出要约进行审议，同时
当代集团将承诺3年内不转让本次上市公司向其发行的新股。该议案尚需提请股
东大会审议，提示广大投资者关注相关风险。
三、独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：
1、经比对《上市公司收购管理办法》第六条的相关规定，当代集团及艾路
明不存在不得收购上市公司的情形；
2、因本次交易对价尚未确定，尚无法判断当代集团参与本次交易配套融资
是否构成要约收购，若构成要约收购，各方将严格按《上市公司收购管理办法》
的相关规定，履行审核及信息披露程序，相关风险已在重组预案（修订稿）中补
充披露。
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