债券简称：18豫园01 债券代码：155045.SH
上海豫园旅游商城股份有限公司
（住所：上海市文昌路19号）
2018年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）（品种一）
受托管理事务报告
（2019年度）
受托管理人
（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22 -25层）
2020年4月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“发行人”）出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。
目 录
重要声明........................................................................................................................1
第一节 本期公司债券概况..........................................................................................3
第二节 受托管理人履行职责情况..............................................................................5
第三节 发行人的经营和财务状况..............................................................................6
第四节 发行人募集资金使用情况............................................................................20
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施变动情况................................................21
第六节 本期债券偿债保障措施执行情况以及本息偿付情况................................22
第七节 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况................................23
第八节 债券持有人会议召开的情况........................................................................24
第九节 发生受托管理协议约定事项的说明............................................................26
第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他情况................................................28
第一节 本期公司债券概况
一、债券名称：上海豫园旅游商城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（简称“本期债券”或“本期公司债券”）。
二、批复文件：经中国证监会证监许可【2018】1831号文批准公开发行。
三、债券简称及代码：18豫园01（155045.SH）。
四、发行主体：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“发行人”）。
五、发行规模：20亿元人民币，截至2019年末，债券余额20亿元人民币。
六、票面金额和发行价格：每张面值为人民币100元，按面值平价发行。
七、债券品种和期限：本期债券品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券利率：4.97%。
九、债券形式：实名制记账式公司债券。
十、起息日：2018年11月26日。
十一、还本付息方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次性还本。如前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
十二、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种一票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十三、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度付息日将持有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人。
十四、债券担保情况：本期公司债券无担保。
十五、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。
十六、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。联席主承销商：海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。
十七、募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于70%的募集资金用于偿还到期债务，剩余部分用于补充流动资金，补充流动资金的比例不超过30%。
十八、上市地：上海证券交易所。
十九、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
第二节 受托管理人履行职责情况
2019年度内，本期债券的受托管理人平安证券股份有限公司按照受托管理协议的约定正常履行受托管理人职责，未发生受托管理人变动情况。
第三节 发行人的经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
英文名称：Shanghai Yuyuan Tourist Mart (Group) Co.,Ltd.
法定代表人：徐晓亮
设立日期：1987年11月25日
注册资本：人民币3,883,761,964元
住所：上海市文昌路19号
办公地址：上海市复兴东路2号
邮政编码：200010
信息披露事务负责人：戴觅觅
联系电话：021-23028620
传真号码：021-23028593
所属行业：F52 批发和零售业-零售业
经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91310000132200223M
（二）发行人历史沿革
1. 设立及上市情况
上海豫园旅游商城股份有限公司的前身为上海豫园商场，上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司，公司股票于1992年9月2日在上海证券交易所上市。
1992年5月13日，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、上海旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南市区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局十五家经济实力较强的单位，采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司。
1992年5月29日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，上海豫园旅游商城股份有限公司签署招股说明书，向社会公开发行股票11,290.4280万元，每股面值10元，计1,129.0428万股，其中，上海豫园商场股份有限公司等16家发起人投资折股5,940.4280万元，向社会法人公开发行4,000万元，向社会个人发行1,350万元（包括公司内部职工认购240万元，定向向上海豫园商场股份有限公司社会个人股股东配售150万元）；向社会法人和个人的发行价均为每股80元。1992年7月17日，上海豫园旅游商城股份有限公司募集设立工商登记完成。
1992年9月2日，经上海证券交易所上证上（92）字第9032号文批准，公司股票（个人股部分）1,582.38 万元在上海证券交易所上市交易，股票简称“豫园股份”，股票交易代码“600655”。上市后公司总股本为1,129.0428万股，其中，国有股161.9411万股，占14.34%；法人股808.8637万股，占71.64%；个人持股158.2380万股，占14.02%。1992年12月拆细为每股面值1元。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 57,080,480 50.55
其中：
国家持有股份 16,194,110 13.34
境内法人持有股份 40,886,370 36.21
2、募集法人股份 40,000,000 35.43
3、内部职工股
未上市流通股份合计 97,080,480 85.98
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 15,823,800 14.02
三、股份总数 112,904,280 100.00
2. 股本变更情况
1993年7月30日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）057号文批准，公司以11,290.428万股为基准，实施每10股送1股红股的利润分配方案，同时实施每10股配7股的配股方案，配股价为每股5.3元。其中发起人股及部分社会法人股放弃配股权，实际增加股本4,163.6019万股，总股本增为15,454.0299万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 62,788,528 40.63
其中：
国家持有股份 17,813,521 11.53
境内法人持有股份 44,975,007 29.10
2、募集法人股份 63,268,931 40.94
3、内部职工股
未上市流通股份合计 126,057,459 81.57
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 28,482,840 18.43
三、股份总数 154,540,299 100.00
1994年5月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）065号文批准，公司实施每 10 股送 3 股红股的利润分配方案，送股后总股本数由原来 15,454.0299万股增加至20,090.2389万股，增加股本4,636.2090万股。其中利润分配3,518.239万股，资本公积金转入股本1,117.97万股。
1996年7月，经上海市证券监管办公室沪证办（1996）138号文批准，公司实施每10股送1股红股派发1.50元(含税)现金红利的利润分配方案，公司股本由原有股本20,090.2389万股增加为22,099.2628万股。
1997年6月，经上海市证券监管办公室沪证司（1997）047号文批准，公司实施1997年度10送1派发1.00元现金红利（含税）利润分配方案，转增比例为以1996年末公司总股本22,099.2628万股为基数，总股本增为24,309.1891万股。
1997年9月，经中国证监会证监上字（1997）71号文批准，公司实施1997年度配股方案，本次配股以总股本24,309.1891万股为基数，按10：2.7273的比例向全体股东配股，配股价为5.50元，共配售6,310.5201万股，其中国家股股东配764.2001万股，募集法人股股东配1,412.1793万股，转配股股东配2,912.2269万股，社会公众股股东配1,221.9138万股。配股后总股本为30,619.7092万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 115,846,357 37.84
其中：
国家持有股份 35,662,671 11.65
境内法人持有股份 80,183,686 26.19
2、募集法人股份 104,205,821 34.03
3、转配股 29,122,269 9.51
未上市流通股份合计 249,174,447 81.38
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 57,022,645 18.62
三、股份总数 306,197,092 100.00
1998年7月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）073号文核准，公司实施1997年度10送3派发1.00元现金红利（含税）利润分配方案和资本公积金10股转增1股方案，转增比例为以1997年末公司总股本30,619.7092万股为基数，总股本增为42,867.4411万股。
2000年1月，经中国证监会证监公司字（1999）122号文批准，公司以总股本42,867.4411万股为基数，按10：3的比例向全体股东配股，配股价为5.80元，共配售3,665.9044万股，其中，国家股股东配763.8944万股，募集法人股股东配 54.1990 万股，转配股股东配 452.9059 万股，社会公众股股东配 2,394.9051万股。配股后总股本为46,533.3455万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 169,823,838 36.49
其中：
国家持有股份 57,566,683 12.37
境内法人持有股份 112,257,155 24.12
2、募集法人股份 146,430,160 31.47
3、转配股 45,300,236 9.74
未上市流通股份合计 361,554,234 77.70
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 103,779,221 22.30
三、股份总数 465,333,455 100.00
2001年1月，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经上海证券交易所安排，豫园股份转配股上市流通。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 169,823,838 36.49
其中：
国家持有股份 57,566,683 12.37
境内法人持有股份 112,257,155 24.12
2、募集法人股份 146,430,160 31.47
3、转配股 - -
未上市流通股份合计 316,253,998 67.96
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 149,079,457 32.04
三、股份总数 465,333,455 100
2001年11月，发行人第一大股东上海豫园旅游服务公司与上海复星产业投资有限公司签订了《股权转让、托管协议》，转让其所持有的6,166.1601万股国有法人股；2002年6月，发行人第二大股东上海豫园（集团）有限公司与上海复星产业投资有限公司签订了《股权转让协议》，转让其所持有的5,756.6683万股国家股中的3,141.0008万股。上述股份转让价格均为每股3.80元。
2002年11月，经财政部财企（2002）423号文件《财政部关于上海豫园旅游商城股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意上海复星产业投资有限公司受让豫园集团所持豫园股份5,756.6683万股国家股中的3,141.0008万股、旅服公司所持豫园股份国有法人股6,166.1601万股，合计受让9,307.1609万股，股份受让价格为每股3.80元，受让总金额为35,367.2114万元。股份受让完成后，豫园股份的总股本不变，仍为46,533.3455万股。上海复星产业投资有限公司持有9,307.1609万股，占总股本的20%，股份性质为法人股，成为豫园股份的第一大股东。截至2002年12月5日，上述股权转让过户手续办理完毕。
2006年6月，公司实施了股权分置改革方案，除公募法人股股东以外，公司的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，以2005年12月31日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得1股股份。股改方案于2006年6月5日实施完毕，股票简称改为“G豫园”。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
国家持股 23,860,517 5.13
境内法人持股 277,485,535 59.63
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 163,987,403 35.24
（三）总股本 465,333,455 100.00
经公司2007年第三次股东大会（2006年年会）决议通过，2007年6月，公司实施2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2006年底公司股本总额46,533.3455万股为基数，每10股转增3股派0.60元（含税）。实施完成后，总股本增为60,493.3492万股。
2007年6月5日，公司23,559.9972万股有限售条件的流通股上市交易；2007年7月12日，公司23.7175万股有限售条件的流通股上市交易。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
国家持股 4,198,823 0.69
境内法人持股 81,033,906 13.40
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 519,700,763 85.91
（三）总股本 604,933,492 100.00
2008年6月5日，公司3,535.4337万股有限售条件的流通股上市交易。经公司2008年第次一股东大会（2007年年会）决议通过，2008年8月，公司实施2007年度利润分配方案：以2007年底公司股本总额60,493.3492万股为基数，每 10 股派送 2 股、派发现金红利 1.00 元（含税）。实施完成后，总股本增为72,592.0190万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
境内法人持股 59,854,070 8.25
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 666,066,120 91.75
（三）总股本 725,920,190 100.00
2009年6月5日，公司5,985.4070万股有限售条件的流通股上市交易。经公司2009年第一次股东大会（2008年年会）决议通过，2009年6月，公司实施2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2008 年底公司股本总额72,592.019万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），用资本公积按每 10 股转增 1 股的比例转增股本。实施完成后，公司总股本达到79,851.2209万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
境内法人持股 - -
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 798,512,209 100.00
（三）总股本 798,512,209 100.00
经公司2010年第二次股东大会（2009年年会）决议通过，2010年7月，公司实施2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2009年底公司股本总额79,851.2209万股为基数，向全体股东按每10股送5股、派发现金红利0.80元（含税），用资本公积按每 10 股转增 3 股的比例转增股本。公司总股本由79,851.2209万股增加至143,732.1976万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
境内法人持股 - -
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 1,437,321,976 100.00
（三）总股本 1,437,321,976 100.00
2018年7月，公司向浙江复星商业发展有限公司等16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司等24家公司的全部或部分股权，同时，公司向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权公司发行股份购买资产，构成重大资产重组（详见本章“二、发行人历史沿革及股本变动情况”之“（三）发行人重大资产重组情况”部分）。公司发行股份购买资产于2018年7月4日完成资产交割并公告，7月13日新增股份上市并公告，总股本由143,732.1976万股增加至387,648.3864万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例
（一）有限售条件股份
境内法人持股 2,439,161,888 62.92%
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 1,437,321,976 37.08%
（三）总股本 3,876,483,864 100.00％
2018年11月5日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2018年第四次股东大会（临时会议）的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年11月5日为授予日，授予45名激励对象458万股限制性股票。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为上会师报字（2018）第6267号的《验资报告》，截至2018年11月23日止，变更后的注册资本为人民币3,881,063,864元，实收资本(股本)为人民币3,881,063,864元。2018年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2018年12月11日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司总股本由 387,648.3864 万股增加至388,106.3864万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例
（一）有限售条件股份
境内法人持股 2,443,741,888 62.97%
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 1,437,321,976 37.03%
（三）总股本 3,881,063,864 100.00％
发行人于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕803号）。本次重大资产重组发行股份的新增股份已于2018 年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。上海市黄浦区房地产开发实业总公司（以下简称“黄房公司”）为本次重大资产重组发行对象，持有公司164,276,968股限售股，限售期12个月，上市流通日期为2019年7月12日。本次股份解除限售后，上市公司股本结构变动情况如下表所示：
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例
（一）有限售条件股份
境内法人持股 2,279,464,920 58.73%
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 1,601,598,944 41.27%
（三）总股本 3,881,063,864 100.00％
根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定以及2018年第四次股东大会（临时会议）的授权，因（1）激励对象李苏波、陈雪明、任远亮已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象王蔚2018年度个人业绩考核结果未达到“良好”，已不满足解除限售条件。以上人员已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销限制性股票涉及李苏波、陈雪明、任远亮、王蔚4人，合计拟回购注销限制性股票319,900股。本次限制性股票于2019年11月26日完成注销。公司的股份总数由本次授予前的3,881,063,864股减少至3,880,743,964股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例
（一）有限售条件股份
境内法人持股 2,279,145,020 58.73%
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 1,601,598,944 41.27%
（三）总股本 3,880,743,964 100.00％
公司于2019年10月31日第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》，并确定以2019年10月31日为授予日，授予41名激励对象301.8万股限制性股票。2019年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2019年12月4日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。授予完成后，公司的股 份总数由 本次授予 前的3,880,743,964股 增加至3,883,761,964股，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司及一致行动人持有的股份数不变，公司实际控制人仍为郭广昌先生。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例
（一）有限售条件股份
境内法人持股 2,282,163,020 58.81%
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 1,601,598,944 41.19%
（三）总股本 3,883,761,964 100.00％
公司于2019年12月13日第九届董事会第四十三次会议和第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第一期解除限售的议案》。根据公司2018年第四次股东大会（临时会议）授权及本激励计划的相关规定，董事会认为：除李苏波、陈雪明、任远亮、王蔚已获授但尚未解除限售的共计319,900股限制性股票已经予以回购注销外，其余41名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,399,200股限制性股票可申请解除限售。本次解锁股票上市流通时间为2019年12月18日。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例
（一）有限售条件股份
境内法人持股 2,280,763,820 58.77%
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 1,602,998,144 41.23%
（三）总股本 3,883,761,964 100.00％
截至2019年末，上述事项未发生变化。
二、发行人2019年度经营情况
2019年，公司实现营业收入4,291,222.81万元，其中主营业务收入4,161,272.91万元，占营业收入的比例为96.97%。公司主营业务收入由珠宝时尚、餐饮、医药、物业开发与销售、度假村、物业经营管理与租赁、食品、百货及工艺品销售、管理服务等业务构成，珠宝时尚收入占主营业务收入比例较高，2019年占主营业务收入的比例约为49%，物业开发与销售收入占比其次，占主营业务收入的比例分别约为46%；餐饮、医药、度假村、食品百货等其他业务收入是发行人业务的重要补充。
发行人2019年经营情况
单位：万元
项目 2019年 2018年 同比变动（%）
营业收入 4,291,222.81 3,393,050.53 26.47
营业成本 3,140,021.77 2,514,456.39 24.88
销售费用 152,435.72 120,781.35 26.21
管理费用 228,330.43 162,693.22 40.34
财务费用 72,517.70 37,712.58 92.29
资产减值损失 -1,049.66 3,999.33 -126.25
其他收益 3,755.07 4,280.74 -12.28
投资收益 22,584.46 78,489.21 -71.23
公允价值变动收益 34,693.65 -15,844.26 -318.97
营业利润 537,433.05 464,507.70 15.70
营业外收入 20,816.81 14,344.24 45.12
营业外支出 17,641.18 17,828.62 -1.05
利润总额 540,608.68 461,023.32 17.26
净利润 390,615.06 343,427.90 13.74
归属于母公司所有者的净利润 320,821.35 303,272.67 5.79
经营活动产生的现金流量净额 353,445.33 761,570.38 -53.59
三、发行人2019年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 同比变动（%）
流动资产：
货币资金 1,789,292.44 1,987,106.18 -9.95
交易性金融资产 100,483.20 - 不适用
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 - 111,047.40 -100.00
资产
衍生金融资产 2,735.23 1,580.56 73.05
应收账款 76,440.05 119,845.43 -36.22
预付款项 62,545.85 39,791.18 57.19
其他应收款 120,785.01 68,760.14 75.66
存货 3,621,484.76 3,080,559.92 17.56
其他流动资产 657,649.27 398,279.05 65.12
流动资产合计 6,431,415.82 5,806,969.86 10.75
非流动资产：
可供出售金融资产 - 126,848.25 -100.00
长期股权投资 723,807.50 729,452.28 -0.77
其他权益工具投资 48,587.61 - 不适用
其他非流动金融资产 83,478.20 - 不适用
投资性房地产 1,823,292.23 1,365,035.87 33.57
固定资产 295,851.92 192,314.51 53.84
在建工程 35,450.49 2,229.43 1490.11
无形资产 144,192.04 54,673.14 163.73
商誉 111,523.25 73,263.20 52.22
长期待摊费用 22,650.80 20,726.73 9.28
递延所得税资产 167,603.47 109,720.14 52.76
其他非流动资产 57,463.36 61,456.83 -6.50
非流动资产合计 3,513,900.87 2,735,720.37 28.45
资产总计 9,945,316.69 8,542,690.24 16.42
流动负债：
短期借款 421,916.42 316,000.00 33.52
交易性金融负债 224,541.51 - 不适用
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 - 182,670.56 -100.00
负债
衍生金融负债 83.58 - 不适用
应付票据 2,734.89 2,000.00 36.74
应付账款 675,521.90 408,888.18 65.21
预收款项 1,306,787.28 1,460,810.33 -10.54
应付职工薪酬 26,227.61 20,921.82 25.36
应交税费 637,480.19 356,208.06 78.96
其他应付款 424,549.31 456,746.09 -7.05
一年内到期的非流动 598,814.81 319,852.02 87.22
负债
应付短期债券 100,000.00 100,000.00 0.00
流动负债合计 4,418,657.51 3,624,097.05 21.92
非流动负债：
长期借款 983,597.18 887,931.89 10.77
应付债券 260,000.00 200,000.00 30.00
长期应付款 10,494.60 10,725.23 -2.15
长期应付职工薪酬 1,785.53 845.38 111.21
递延所得税负债 297,349.24 282,317.69 5.32
递延收益 26,079.02 18,268.73 42.75
其他非流动负债 300,000.00 298,000.00 0.67
非流动负债合计 1,879,305.57 1,698,088.92 10.67
负债合计 6,297,963.08 5,322,185.97 18.33
实收资本(或股本) 388,376.20 388,106.39 0.07
资本公积 1,137,260.93 1,124,953.93 1.09
其他综合收益 146,915.59 110,343.36 33.14
盈余公积 175,353.07 136,225.65 28.72
未分配利润 1,289,879.11 1,113,406.08 15.85
所有者权益合计 3,647,353.62 3,220,504.27 13.25
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 同比变动（%）
营业收入 4,291,222.81 3,393,050.53 26.47
营业成本 3,140,021.77 2,514,456.39 24.88
销售费用 152,435.72 120,781.35 26.21
管理费用 228,330.43 162,693.22 40.34
财务费用 72,517.70 37,712.58 92.29
资产减值损失 -1,049.66 3,999.33 -126.25
其他收益 3,755.07 4,280.74 -12.28
投资收益 22,584.46 78,489.21 -71.23
公允价值变动收益 34,693.65 -15,844.26 -318.97
营业利润 537,433.05 464,507.70 15.7
营业外收入 20,816.81 14,344.24 45.12
营业外支出 17,641.18 17,828.62 -1.05
利润总额 540,608.68 461,023.32 17.26
净利润 390,615.06 343,427.90 13.74
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 同比变动（%）
经营活动现金流入小计 5,010,696.18 4,424,947.66 13.24
经营活动现金流出小计 4,657,250.85 3,663,377.28 27.13
经营活动产生的现金流量净额 353,445.33 761,570.38 -53.59
投资活动现金流入小计 517,746.14 515,984.83 0.34
投资活动现金流出小计 875,914.94 759,884.50 15.27
投资活动产生的现金流量净额 -358,168.80 -243,899.67 46.85
筹资活动现金流入小计 945,304.75 1,070,050.06 -11.66
筹资活动现金流出小计 1,042,707.88 783,143.55 33.14
筹资活动产生的现金流量净额 -97,403.13 286,906.51 -133.95
第四节 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证监会证监许可【2018】1831号文件批复，发行人于2018 年11月26 日面向合格投资者公开发行了20亿元公司债券。
根据本期债券募集说明书的相关内容，本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于70%的募集资金用于偿还到期债务，剩余部分用于补充流动资金，补充流动资金的比例不超过30%。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至2020年4月末，本期债券募集资金已全部用于偿还公司债务和补充流动资金，与募集说明书承诺的用途一致。
三、本期公司债券专项账户运作情况
公司设立了债券专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。报告期内，本期债券专项账户运作正常。
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施变动情况
本期公司债券为无担保债券。报告期内，公司按计划调度资金，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。第六节 本期债券偿债保障措施执行情况以及本息偿付情况
一、本期债券的偿债保障措施执行情况
报告期内，公司债券的偿债计划及其他偿债保障措施执行情况良好，与募集说明书披露的相关承诺保持一致。
二、本期债券的本息偿付情况
本期债券的起息日为2018年11月26日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2019年至2023年间每年的11月26日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同），若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的11月26日。本期债券到期日为2023年11月26日，到期支付本金及最后一期利息。
截至2019年末，本期债券未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
三、本期债券的利率调整及回售情况
本期债券第3年末，附发行人调整利率选择权和投资者回售选择权。报告期内，本期债券选择条款尚未执行。
第七节 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况
报告期内，发行人均按约定执行在募集说明书中约定的其他义务。
第八节 债券持有人会议召开的情况
一、会议召开情况
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2019年第一次债券持有人会议于2019年11月6日在上海市黄浦区复兴东路2号复星商务大厦2号会议室召开，共有5家机构以非现场参会的方式参会。参会机构所持表决票共3,199,990张（根据会议规则，每100元人民币债券享有一票表决权，下同）,占持有人会议总表决票20,000,000张的16.00%。根据会议规则，本次会议有效。
二、会议审议事项及表决情况
会议审议了议案一《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资的议案》和议案二《关于修改“18豫园01”债券持有人会议规则条款的议案》，并就投资者关心的一系列问题进行了沟通交流。
根据对表决票的统计，现将上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2019年第一次债券持有人会议相关议案的表决结果予以公布。
对于议案一《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资的议案》，2,600,000票赞成，300,000票反对，299,990票弃权，赞成票占出席会议的债券持有人持有总表决票3,199,990张的81.25%，超过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券持有人会议规则》第二十六条“本次延期后，如拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的该期未偿还债券面值总额仍未超过有表决权的该期未偿还债券总额的二分之一，则会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。”的规定的最低比例，议案一通过。
对于议案二《关于修改“18 豫园 01”债券持有人会议规则条款的议案》，2,600,000票赞成，300,000票反对，299,990票弃权，赞成票占出席会议的债券持有人持有总表决票3,199,990张的81.25%，超过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券持有人会议规则》第二十六条“本次延期后，如拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的该期未偿还债券面值总额仍未超过有表决权的该期未偿还债券总额的二分之一，则会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。”的规定的最低比例，议案二通过。
三、律师出具的法律意见
本次债券持有人会议经上海市锦天城律师事务所见证并出具《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2019 年第一次债券持有人会议之法律意见书》，认为本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议决议合法有效。
第九节 发生受托管理协议约定事项的说明报告期内，发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十，发行人分别于2019年1月10日和2019年12月7日披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年累计新增借款情况的公告》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2019年累计新增借款情况的公告》，平安证券股份有限公司分别于2019年1月10日和2019年12月9日披露了《平安证券股份有限公司关于“18豫园01”2019年第一次临时受托管理事务报告》和《平安证券股份有限公司关于“18豫园01”2019年第三次临时受托管理事务报告》。
报告期内，发行人因（1）激励对象李苏波、陈雪明、任远亮已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象王蔚2018年度个人业绩考核结果未达到“良好”，已不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2018年度现金股利；并同意将上述4名激励对象已获授但尚未解锁的共计 319,900 股限制性股票回购注销，回购价格为人民币 3.61元/股，回购总价款为人民币1,154,839元。本次限制性股票回购注销后，公司注册资本预计将由人民币3,881,063,864元减少至人民币3,880,743,964元。发行人于2019年9月25日就上述事项披露了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，平安证券股份有限公司分别于 2019年9月26日、2019年10月21日和2019年11月12日披露了《关于召开上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2019年第一次债券持有人会议的公告》、《关于延期召开上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2019年第一次债券持有人会议的通知》和《平安证券股份有限公司关于“18豫园01”2019年第二次临时受托管理事务报告》。持有人会议具体情况详见本报告“第八节 债券持有人会议召开的情况”。
除上述事项外，报告期内，发行人未发生受托管理协议中约定的其他影响本期债券本息安全的事项。
第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他情况
一、对外担保情况
报告期内，发行人不存在对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人无重大诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
报告期内，本期公司债券的受托管理人为平安证券股份有限公司，未发生变动。
报告期内，本期公司债券的资信评级机构为中诚信证券评估有限公司，未发生变动。
四、《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条事项
报告期内，发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十，发行人分别于2019年1月10日和2019年12月7日披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年累计新增借款情况的公告》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2019年累计新增借款情况的公告》，平安证券股份有限公司分别于2019年1月10日和2019年12月9日披露了《平安证券股份有限公司关于“18豫园01”2019年第一次临时受托管理事务报告》和《平安证券股份有限公司关于“18豫园01”2019年第三次临时受托管理事务报告》。
报告期内，发行人因（1）激励对象李苏波、陈雪明、任远亮已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象王蔚2018年度个人业绩考核结果未达到“良好”，已不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2018年度现金股利；并同意将上述4名激励对象已获授但尚未解锁的共计 319,900 股限制性股票回购注销，回购价格为人民币 3.61元/股，回购总价款为人民币1,154,839元。本次限制性股票回购注销后，公司注册资本预计将由人民币3,881,063,864元减少至人民币3,880,743,964元。发行人于2019年9月25日就上述事项披露了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，平安证券股份有限公司分别于 2019年9月26日、2019年10月21日和2019年11月12日披露了《关于召开上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2019年第一次债券持有人会议的公告》、《关于延期召开上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2019年第一次债券持有人会议的通知》和《平安证券股份有限公司关于“18豫园01”2019年第二次临时受托管理事务报告》。持有人会议具体情况详见本报告“第八节 债券持有人会议召开的情况”。
除上述事项之外，报告期内发行人未发生需要披露的其他重大事项。
五、其他重大事项
报告期内，发行人不存在需要说明的其他重大事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）受托管理事务报告（2019 年度）》之签章页）
平安证券股份有限公司
2020年 4 月 日
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