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关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
审核问询函之专项核查意见
XYZH/2020SHA20021
上海证券交易所：
根据贵所于2019年7月23日出具的《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)[2019] 420号)（以下简称“审核问询函”)，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）会同江苏吉贝尔药业股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“吉贝尔药业”)对审核问询函中涉及我们的问题进行了逐项核查，现将核查情况回复如下，请予审核。
问题3：根据招股说明书，发行人股东包括中天投资、汇祥投资等持股平台；2016年3月28日公司召开股东大会并通过决议，同意上海隆华汇所持3%的股权转让给新疆艾瑞褀，转让价格为人民币3,240万元；2018年9月27日，吉贝尔药业召开2018年度第一次临时股东大会并作出决议，同意新疆艾瑞祺所持3%的股权转让给耿仲毅先生，转让价格为人民币3,500万元。
请发行人：（1）说明平台是否为员工持股平台，报告期内是否涉及股份支付、是否已确认相关费用；（2）补充披露发行人股东中是否存在私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序；（3）说明报告期内股权转让的原因、转让价格、定价依据及其合理性，受让方的资金来源及合法性、价款支付情况，相关股权转让是否真实、出让方和受让方是否存在关联关系，是否存在对赌、回购、委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的情形。
请保荐机构及申报会计师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题11对上述对应事项进行核查并发表核查意见。
【公司说明】
一、对‘平台是否为员工持股平台，报告期内是否涉及股份支付、是否已确认相关费用’的说明
（一）发行人股东中为员工持股平台情况
1、报告期发行人股东情况及是否为员工持股平台
（1）报告期内发行人股东情况如下
股东名称 2019年9月30日 2018年12月31日 是否员工
股份（万股） 持股比例% 股份（万股） 持股比例% 持股平台
镇江中天投资咨 5,440.00 38.80 5,440.00 38.80 是
询有限责任公司
南通汇瑞投资有 2,720.00 19.40 2,720.00 19.40 否
限公司
耿仲毅 2,460.62 17.55 2,460.62 17.55 否
胡涛 1,768.00 12.61 1,768.00 12.61 否
南通汇祥投资咨 1,632.00 11.64 1,632.00 11.64 是
询有限公司
合计 14,020.62 100.00 14,020.62 100.00
（续）
股东名称 2017年12月31日 2016年12月31日 是否员工
股份（万股） 持股比例% 股份（万股） 持股比例% 持股平台
镇江中天投资咨 5,440.00 38.80 5,440.00 38.80 是
询有限责任公司
南通汇瑞投资有 2,720.00 19.40 2,720.00 19.40 否
限公司
耿仲毅 2,040.00 14.55 2,040.00 14.55 否
胡涛 1,768.00 12.61 1,768.00 12.61 否
南通汇祥投资咨 1,632.00 11.64 1,632.00 11.64 是
询有限公司
新疆艾瑞祺股权
投资有限合伙企 420.62 3.00 420.62 3.00 否
业
合计 14,020.62 100.00 14,020.62 100.00
发行人股东中，员工持股平台股东为镇江中天投资咨询有限责任公司（以下简称 中天投资）、南通汇祥投资咨询有限公司（以下简称 汇祥投资）。
2、员工持股平台公司相关情况
（1）中天投资
中天投资于2001年11月共同投资设立了公司前身吉贝尔有限，于2014年11月作为发起人共同参与了公司的整体变更设立，并一直作为公司的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 镇江中天投资咨询有限责任公司
成立时间 1998年6月26日
注册资本 340万元
实收资本 340万元
注册地 镇江新区丁卯经十五路99号30幢
主要生产经营 镇江新区丁卯经十五路99号30幢
地
持有发行人的 直接持有发行人38.80%股份，所持股份不存在质押或其他有争议的情
股份情况 况
名称 出资额（万元） 持股比例 是否为公司员工
耿仲毅 118.80 34.94% 是
俞新君 24.40 7.18% 是
韩崇应 20.00 5.88% 是
吴莹 20.00 5.88% 是
赵和平 20.00 5.88% 否，公司设立时为员工
倪茂云 19.40 5.71% 是
股东构成 童隆生 18.00 5.29% 是
张春 17.00 5.00% 是
张永清 12.60 3.71% 是
蒋爱凤 10.00 2.94% 是
王思庆 3.00 0.88% 是
马建光 3.00 0.88% 否，公司设立时为员工
夏骏平 3.00 0.88% 是
汪慧 3.00 0.88% 是
沈华 3.00 0.88% 是
李腊梅 3.00 0.88% 是
朱广梁 3.00 0.88% 是
徐丽娟 3.00 0.88% 是
倪莹 3.00 0.88% 否，公司设立时为员工
邬建中 3.00 0.88% 是
沈跃 3.00 0.88% 是
朱月华 3.00 0.88% 是
叶红芳 3.00 0.88% 是
史寿平 3.00 0.88% 是
刘先政 3.00 0.88% 否，公司设立时为员工
田铭福 3.00 0.88% 是
陈勇 3.00 0.88% 是
陈万国 3.00 0.88% 是
谢萍 1.50 0.44% 否，公司设立时为员工
戴志祥 1.30 0.38% 是
郭建锋 1.00 0.29% 是
陈才富 1.00 0.29% 是
顾箫窗 0.50 0.15% 是
王亦欣 0.50 0.15% 否，公司设立时为员工
合计 340.00 100.00%
药品零售（限分支机构经营）；医疗器械销售（仅限分支机构经营）。
主营业务 项目投资、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
与发行人主营 持股平台，持有发行人股份，与发行人主营业务不存在相同或相似的
业务的关系 业务，亦不存在同业竞争的情况。
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
/2019年1-9月 /2018年度
总资产（万元） 12,110.86 14,865.49
财务数据 净资产（万元） 11,329.54 14,033.57
净利润（万元） 14.96 6,987.52
审计情况 经镇江安立诚会计师事务所审计
（2）汇祥投资
公司名称 南通汇祥投资咨询有限公司
成立时间 2013年3月12日
注册资本 400万元
实收资本 400万元
注册地 南通苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2835室
主要生产经营 南通苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2835室
地
持有发行人的 直接持有发行人11.64%股份
股份情况
名称 出资额（万 持股比例 是否为公司员工
元）
王思庆 205.50 51.38% 是
俞新君 25.60 6.40% 是
顾晓平 15.00 3.75% 是
朱志富 15.00 3.75% 是
朱一涛 15.00 3.75% 是
吴修艮 15.00 3.75% 是
成章贤 15.00 3.75% 是
王豪杰 15.00 3.75% 是
沈一丰 10.00 2.50% 是
孙正强 10.00 2.50% 是
股东构成 倪圣明 10.00 2.50% 是
张永清 7.40 1.85% 是
刘先政 7.00 1.75% 否，公司设立时
为员工
丁同生 3.00 0.75% 否，公司设立时
为员工
陈进 3.00 0.75% 是
高瑞银 3.00 0.75% 是
尹璠 3.00 0.75% 是
王正 3.00 0.75% 是
赵静 3.00 0.75% 是
刘春华 3.00 0.75% 是
张乔龙 3.00 0.75% 是
丁德平 3.00 0.75% 是
韩明 3.00 0.75% 是
黄新明 3.00 0.75% 是
丁年生 1.50 0.38% 是
合计 400.00 100.00%
主营业务 项目投资；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
与发行人主营 持股平台，持有发行人股份，与发行人主营业务不存在相同或相似的
业务的关系 业务，亦不存在同业竞争的情形。
项目 2019年9月30日/ 2018年12月31日/
2019年1-9月 2018年度
总资产（万元） 5,182.44 5,826.37
财务数据 净资产（万元） 3,520.90 4,164.83
净利润（万元） -3.93 2,085.52
审计情况 未经审计
中天投资、汇祥投资的设立时间较早，并非为本次发行及上市之目的设立，自中天投资、汇祥投资成立至今，发行人未制定任何员工持股计划、员工激励计划或类似文件，公司整体变更设立后均未发生过平台内部的流转、退出，亦未要求员工股东离职后必须将其持有的持股平台股权转让予实际控制人或其指定的第三方，因此，中天投资、汇祥投资均不属于为首发申报前实施员工持股计划而专门设立的员工持股平台。
（二）报告期内是否涉及股份支付、是否已确认相关费用
1、员工持股平台-中天投资报告期是否涉及股份支付
中天投资从设立至今，其股东不存在新进或退出，股东持股比例未变化，故报告期内中天投资不涉及股份支付。
2、员工持股平台-汇祥投资报告期是否涉及股份支付
汇祥投资股东报告期不存在新进或退出，股东持股比例未变化，故报告期内汇祥投资不涉及股份支付。
二、对‘补充披露发行人股东中是否存在私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序’的说明
（一）发行人现有股东的私募投资基金备案登记情况
截至反馈报告日，发行人的非自然人股东包括中天投资、汇瑞投资、汇祥投资。中天投资、汇祥投资主要由发行人员工出资设立，汇瑞投资为发行人实际控制人耿仲毅全资控股公司，其成立及存续目的并非是委托第三方管理其资产或接受第三方的委托管理资产，亦不存在以非公开方式向合格投资者募集资金从事股权投资活动之情形，故中天投资、汇瑞投资、汇祥投资不属于私募股权基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
（二）发行人历史股东的私募投资基金备案登记情况
报告期内新疆艾瑞祺、上海隆华汇曾为公司股东，各公司的基本情况如下：
1、新疆艾瑞祺公司名称 新疆艾瑞祺股权投资有限合伙企业企业性质 有限合伙企业
成立时间 2015年2月5日
注册地 新疆石河子开发区北四东路37号4-56室
统一社会信用代码 916590013287355881
执行事务合伙人 黄春红
出资情况 汪时习认缴出资2,000万元，黄春红认缴出资1,000万元
经营范围 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或
者受让股权等方式持有上市公司股份。
持有发行人的股份情况 2016年3月29日至2018年9月28日曾持有发行人3%股份
新疆艾瑞祺系由黄春红、汪时习出资设立的合伙企业，其成立及存续目的并非是委托第三方管理其资产或接受第三方的委托管理资产，亦不存在以非公开方式向合格投资者募集资金从事股权投资活动之情形，因此新疆艾瑞祺不属于私募股权基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案手续。
2、上海隆华汇公司名称 上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质 有限合伙企业
基金编号 SD4456
成立时间 2014年5月22日
备案时间 2014年6月27日
注册地 上海市嘉定区沪宜公路3638号6幢1109室
统一社会信用代码 9131000030139113XB
经营范围 股权投资、投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
持有发行人的股份情况 2016年3月28日前曾持有发行人3%股份
执行事务合伙人 上海隆华汇投资管理有限公司
基金管理人 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
基金管理人登记时间 2014年6月27日
基金管理人登记编号 P1003967
上海隆华汇作为发行人报告期内的股东，属于私募股权基金，上海隆华汇及其基金管理人宁波隆华汇股权投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
除上海隆华汇外，发行人历史股东及现有股东不存在私募股权基金。
三、对‘报告期内股权转让的原因、转让价格、定价依据及其合理性，受让方的资金来源及合法性、价款支付情况，相关股权转让是否真实、出让方和受让方是否存在关联关系，是否存在对赌、回购、委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的情形’的说明
（一）报告期内股权转让的原因、转让价格、定价依据及其合理性
报告期内仅发生股权转让，具体情况如下：时间 转让方 受让方 转让 转让 定价依据 转让原因
比例 价格
2016.3. 上 海 隆 华 新 疆 艾 3% 3,240 协商定价，溢价20% 上海隆华汇调整投
28 汇 瑞祺 万元 资战略，决定退出
2018.9. 新 疆 艾 瑞 3,500 投资本金基础上适当 新疆艾瑞祺调整战
27 祺 耿仲毅 3% 万元 考虑按照同期银行贷 略退出投资
款利率计算的利息
（二）受让方的资金来源及合法性、价款支付情况
受让方 受让方资金来源
新疆艾瑞祺股权投资有限合伙企业 自有资金及其他合法筹措的资金
耿仲毅 自有资金
受让方根据双方协议约定已足额支付股权转让款。
（三）相关股权转让是否真实、出让方和受让方是否存在关联关系，是否存在对赌、回购、委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的情形
上海隆华汇因自身资金需求退出对发行人的投资，按照上海隆华汇持有股份的成本溢价20%转让予新疆艾瑞祺；新疆艾瑞祺由于发行人上市进度不符合预期，按照投资本金基础上适当考虑同期银行贷款利率计算的利息将所持发行人股份转让予耿仲毅先生。以上股权转让原因、价格依据符合商业逻辑，具有合理性。
股权转让协议约定，及相关方接受访谈确认，报告期内股权转让真实、出让方和受让方不存在关联关系，不存在对赌、回购、委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的情形。
【本所核查】
1、我们对‘平台是否为员工持股平台，报告期内是否涉及股份支付、是否已确认相关费用’的核查
（1）我们了解了报告期发行人股东变化情况，查阅了相关股东的工商信息资料；我们取得了报告期发行人员工及任职清单，并与股东工商信息中的出资人进行了核对；我们对发行人确认的属于员工持股平台的股东名单进行了复核。（2）我们查阅了发行人报告期股权变动情况，结合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，判断发行人报告期内的股权变动是否属于股份支付。（3）我们查阅了持股平台的公司章程，了解了持股平台公司的工商变更情况，以及股东进入与退出的相关约定。
2、我们对‘补充披露发行人股东中是否存在私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序’的核查
（1）我们了解了相关办法中私募投资基金适用范围，并根据发行人股东情况判断是否属于私募投资基金；我们了解了《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中履行登记备案程序相关规定。（2）我们查阅了报告期内发行人股东相关工商信息资料，结合发行人律师意见确认了发行人股东中属于私募股权基金的股东。（3）我们查阅了中国证券投资基金业协会网站，检查发行人私募股权基金股东的备案登记情况；并与《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中履行登记备案程序相关规定进行比对，复核其备案登记程序是否完善。（4）我们就上述相关事项判断是否准确咨询了发行人律师意见。
3、我们对‘报告期内股权转让的原因、转让价格、定价依据及其合理性，受让方的资金来源及合法性、价款支付情况，相关股权转让是否真实、出让方和受让方是否存在关联关系，是否存在对赌、回购、委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的情形’的核查
（1）我们对发行人报告期内股权转让涉及人员/公司实施了访谈，了解股权转让的真实情况以及转让双方是否存在关联关系等；（2）我们查阅股权转让协议、相关会议资料、章程等资料，复核转让是否存在对赌、回购、委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的情形；（3）我们检查了控股股东资金流水以复核其股权受让资金来源的合法性等。
4、结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题11对上述对应事项进行核查
（1）我们收集了中天投资、汇祥投资的工商档案及公司章程、发行人的员工花名册；（2）查询了上海隆华汇、新疆艾瑞祺的网络工商登记情况及基金业协会备案情况；（3）获取了报告期内股权转让的相关协议；访谈了发行人的历史股东上海隆华汇、新疆艾瑞祺。
【经核查】
1、中天投资及汇祥投资系由公司员工设立并持股的平台，但并非为本次发行及上市之目的设立。自公司2014年11月整体变更成立至今，发行人未制定任何员工持股计划、员工激励计划或类似文件，未发生过平台内部的流转、退出，亦未要求员工股东离职后必须将其持有的持股平台股权转让予实际控制人或其指定的第三方，报告期内不涉及股份支付。
2、发行人报告期内的股东除上海隆华汇外均不属于私募股权基金，无需进行相关备案。上海隆华汇为私募股权基金，上海隆华汇及其基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
3、上海隆华汇因自身原因调整投资战略，退出了对发行人的投资，经与新疆艾瑞祺协商溢价20%成交；新疆艾瑞祺由于自身投资战略调整，以投资本金基础上适当考虑同期银行贷款利率计算的利息将所持发行人股份转让予耿仲毅先生。以上股权转让的原因、价格依据符合商业逻辑，具有合理性。受让方的资金来源系自有资金或自筹资金，受让方均已足额支付股权转让款。上述股权转让系真实转让，出让方与受让方不存在关联关系，股权转让协议中亦不存在对赌、回购、委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的约定。
4、结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题11，中天投资、汇祥投资为公司员工设立并持股的平台，自上市之日起的股份锁定期承诺分别为36个月和12个月，且相关章程并未约定员工所持相关权益转让退出的受让方条件，因此中天投资、汇祥投资未按照“闭环原则”运行。此外，中天投资、汇祥投资目前部分股东已非公司员工，虽依法设立、规范运行，但因不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的私募投资基金，故未办理私募投资基金备案；在计算公司股东人数时，中天投资、汇祥投资穿透计算权益的持有人数，其权益持有人数分别为34人和25人，公司股东人数合计未超过200人。
问题5：根据招股说明书，报告期内亳州金康曾为亳州吉贝尔全资子公司，于2017年7月由亳州吉贝尔吸收合并并注销；报告期内，发行人曾设有吉贝尔东吴分公司，于2016年5月注销。
请发行人说明：（1）上述公司具体情况，包括但不限于设立目的、历史沿革、主营业务、注销吊销原因及注销后主要资产、人员及业务的去向；（2）上述公司是否存在为发行人垫付费用、款项等情况；（3）上述被注销公司是否存在因受到行政处罚或存在重大违法违规被注销的情形，如是，请说明发行人董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第146条规定的任职限制；（4）发行人是否资产、人员、机构独立，是否已建立独立的财务核算体系、能独立做出财务决策、财务会计制度规范，对分公司、子公司财务管理制度是否健全，并有效运行。
请保荐机构及申报会计师核查上述对应事项，说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
【公司说明】
一、对‘上述公司具体情况，包括但不限于设立目的、历史沿革、主营业务、注销吊销原因及注销后主要资产、人员及业务的去向’的说明
（一）亳州市金康中药饮片有限公司
1、历史沿革
（1）亳州金康设立暨第一期出资
2011年1月6日，袁筱凯、王文山、尤红光、谭文亮、张云狭共同出资设立亳州市金康中药饮片有限公司，注册资本1,000万元，并签署公司章程。章程约定，亳州金康的首期出资200万元需在2011年1月4日前缴足，注册资本剩余部分需在2013年1月4日前缴足。
2011年1月5日，安徽安泰普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安泰普信验字[2011]第0011号），经审验，截至2011年1月4日，亳州金康已收到全体股东首次缴纳的注册资本200万元，各股东均以货币形式出资。2011年1月6日，亳州市工商行政管理局核准亳州金康设立登记，并核发了《营业执照》。亳州金康设立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例 出资方式
1 袁筱凯 170.00 34.00 17.00% 货币
2 尤红光 330.00 66.00 33.00% 货币
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例 出资方式
3 张云侠 170.00 34.00 17.00% 货币
4 谭文亮 170.00 34.00 17.00% 货币
5 王文山 160.00 32.00 16.00% 货币
合计 1,000.00 200.00 100.00%
（2）亳州金康第二期出资
2012年9月18日，亳州金康召开股东会，同意全体股东按比例缴纳剩余注册资本。2012年9月27日，亳州金康收到股东缴纳的第二期注册资本800万元，各股东均以货币出资，上述出资业经安徽安泰普信会计师事务所有限公司审验并出具‘安泰普信验字[2012]第1283号’《验资报告》验证。连同第一期出资，累计实缴注册资本为1,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
第二期出资完成后，亳州金康的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例 出资方式
1 袁筱凯 170.00 170.00 17.00% 货币
2 尤红光 330.00 330.00 33.00% 货币
3 张云侠 170.00 170.00 17.00% 货币
4 谭文亮 170.00 170.00 17.00% 货币
5 王文山 160.00 160.00 16.00% 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（3）亳州金康第一次股权转让
2015年5月15日，亳州金康召开股东会，同意袁筱凯、尤红光、张云侠、谭文亮、王文山将其持有的亳州金康100%股权全部转让予亳州九泰（亳州吉贝尔曾用名），股权转让对价合计1,000万元。同日，亳州九泰分别与袁筱凯、尤红光、张云侠、谭文亮、王文山单独签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，亳州金康的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例% 出资方式
1 亳州九泰 1,000.00 1,000.00 100.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（4）亳州吉贝尔吸收合并亳州金康暨亳州金康注销
2016年8月15日，亳州吉贝尔与亳州金康签署吸收合并协议，由亳州吉贝尔吸收合并亳州金康，亳州吉贝尔作为存续公司继续经营，亳州金康自吸收合并后解散并注销。2017年7月19日，亳州金康出具了清算报告，其股东会通过《关于确认公司清算报告的决议》。2017年7月20日，亳州金康完成工商注销手续。
2、亳州金康的主营业务、注销吊销原因及注销后主要资产、人员及业务的去向、亳州吉贝尔吸收合并亳州金康的原因
亳州金康在存续期间主营业务为中药材购销。2016年8月15日，亳州吉贝尔与亳州金康签署吸收合并协议，由亳州吉贝尔吸收合并亳州金康，亳州吉贝尔作为存续公司继续经营，亳州金康自吸收合并后解散并注销。亳州吉贝尔与亳州金康签署吸收合并协议前，亳州金康已无实际经营，不存在人员及业务的流向，亳州金康名下房产和土地转至亳州吉贝尔名下。
本次吸收合并系公司结合经营情况进行架构调整，合理调配公司资源，吸收合并完成后，公司有效利用亳州金康名下闲置的土地及房产用于扩大生产规模。本次吸收合并不属于关联股权的转让，亦不存在同业竞争的情形。
（二）江苏吉贝尔药业有限公司东吴分公司
1、历史沿革
2008年10月24日，吉贝尔有限召开董事会，决议设立江苏吉贝尔药业有限公司东吴分公司，营业范围为“许可经营项目：生产原料药（利可君、呋喃妥因）。销售自产产品。一般经营项目：无。”。
2016年5月6日，镇江工商行政管理局受理并通过东吴分公司注销申请。
2、主营业务、注销吊销原因及注销后主要资产、人员及业务的去向
因发行人业务调整，吉贝尔东吴分公司设立后未实际运营，未及时办理分公司注销。2016年5月6日，发行人申请并注销东吴分公司。因东吴分公司未实际运营，不涉及资产、人员及业务的去向问题。
二、对‘上述公司是否存在为发行人垫付费用、款项等情况’的说明
被收购前，亳州金康与发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在关联关系，不存在为发行人垫付费用、款项等情况；被收购后，亳州金康成为亳州吉贝尔的子公司并最终吸收合并注销，不涉及为发行人垫付费用、款项等情况。
吉贝尔东吴分公司为发行人分公司，不涉及为发行人垫付费用、款项等情况。
三、对‘上述被注销公司是否存在因受到行政处罚或存在重大违法违规被注销的情形，如是，请说明发行人董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第146条规定的任职限制’的说明
发行人根据自身经营发展策略主动申请注销亳州金康及吉贝尔东吴分公司，不存在因受到行政处罚或存在重大违法违规被吊销或注销的情形。
发行人所在地人民法院、派出所已出具关于公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及未决诉讼的证明及以上人员的征信报告。发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的任职限制的情形。
四、发行人是否资产、人员、机构独立，是否已建立独立的财务核算体系、能独立做出财务决策、财务会计制度规范，对分公司、子公司财务管理制度是否健全，并有效运行
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与现有股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。发行人作为上市主体独立做出财务决策，财务会计制度规范。
2018年4月20日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《江苏吉贝尔药业股份有限公司子公司管理办法》的相关议案，《子公司管理办法》对子公司的经营、财务、资金管理、信息沟通和人事管理等方面进行了详细规定，确保子公司的规范运营。《子公司管理办法》制定后得到有效执行，子公司财务管理制度健全。
【本所核查】
1、我们对‘上述公司具体情况，包括但不限于设立目的、历史沿革、主营业务、注销吊销原因及注销后主要资产、人员及业务的去向’的核查
（1）我们对发行人相关人员实施了访谈，了解了相关公司设立目的、经营情况、注销原因；（2）我们查阅了上述注销公司工商档案资料；（3）我们实地观察了上述注销公司原注册地目前现状。
2、我们对‘上述公司是否存在为发行人垫付费用、款项等情况’的核查
（1）我们取得了发行人及其子公司（包含上述注销公司）银行开户信息，相关银行资金流水；（2）我们检查了报告期内上述注销公司的资金流水以及发行人资金流水，核查发行人是否和上述注销公司存在资金往来；（3）我们检查了相关税务资料，并取得了税务合规证明。
3、我们对‘上述被注销公司是否存在因受到行政处罚或存在重大违法违规被注销的情形，如是，请说明发行人董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第146条规定的任职限制’的核查
（1）我们获取了发行人和亳州吉贝尔公司的税务合规证明、以及工商合规证明，未发现因受到行政处罚或存在重大违法违规被注销的情形；（2）我们获取了发行人报告期内董事、监事、高级管理人员情况；（3）我们检索了“全国法院被执行人信息查询系统http：//zhixing.court.gov.cn/search/”、“全国法院失信被执行人名单信息查询系统http：//shixin.court.gov.cn/”、“中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn/”等网站，未发现上述被注销公司因受到行政处罚或存在重大违法违规被注销的情形。
4、我们对‘发行人是否资产、人员、机构独立，是否已建立独立的财务核算体系、能独立做出财务决策、财务会计制度规范，对分公司、子公司财务管理制度是否健全，并有效运行’的核查
（1）我们了解了发行人对分公司、子公司管理模式，并检查了相关执行情况；（2）我们查阅了发行人对分公司、子公司财务管理制度，并检查了执行情况；（3）对发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行网络检索。
【经核查】
1、亳州吉贝尔吸收合并亳州金康目的为取得亳州金康的土地房产，扩大生产规模，吉贝尔东吴分公司设立后未实际运营。发行人根据自身发展规划注销了亳州金康及吉贝尔东吴分公司，相关人员、资产、业务均已妥善处理。
2、被收购前，亳州金康与发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在关联关系，不存在为发行人垫付费用、款项等情况；被收购后，亳州金康成为亳州吉贝尔的子公司并最终吸收合并注销，不涉及为发行人垫付费用、款项等情况。
吉贝尔东吴分公司为发行人分公司，不涉及为发行人垫付费用、款项等情况。
3、亳州金康及吉贝尔东吴分公司不存在因受到行政处罚或存在重大违法违规被注销的情形，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的任职限制的情形。
4、发行人资产、人员、机构独立，已建立独立的财务核算体系、能独立做出财务决策、财务会计制度规范，对分公司、子公司财务管理制度健全，运行有效。
问题6：根据招股说明书，公司由吉贝尔有限公司经审计的净资产折股变更设立。
请发行人说明：（1）有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损；（2）整体变更为股份公司时是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请披露相关缴纳情况。
请保荐机构、申报会计师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题13的要求说明对上述相关事项是否履行核查程序，并结合发行人历史沿革中股本演变过程及股权转让情况，逐项说明是否存在不规范的情况（如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构补充说明发行人设立时及报告期内的资产评估报告是否合规，评估机构是否具有证券从业资格，历史沿革中涉及的验资报告及复核报告是否合规，验资机构是否具有证券从业资格，并发表核查意见。
【公司说明】
一、有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
2014年9月7日，经吉贝尔有限股东会决议通过，吉贝尔有限原股东作为发起人，以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年5月31日的净资产人民币15,252.52万元为折股基数，按1:0.89165577的比例折合股份总额13,600万股，每股面值1元，未折股的净资产计入资本公积，吉贝尔有限整体变更设立为股份有限公司。
2014年8月29日，江苏省工商行政管理局核发《名称变更核准通知书》，吉贝尔有限更名为江苏吉贝尔药业股份有限公司。
2014年9月25日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2014SHA2005）验证，截至2014年9月25日，吉贝尔药业已收到全体股东缴纳的注册资本人民币13,600万元。
2014年11月18日，江苏省镇江工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
根据信永中和于2014年7月15日出具的《江苏吉贝尔药业有限公司2014年5月31日审计报告》（XYZH/2013SHA2031），截至2014年5月31日，吉贝尔有限经审计的净资产为15,252.52万元，未分配利润为4,809.44万元。
因此，吉贝尔有限整体变更为江苏吉贝尔药业股份有限公司时，不存在累计未弥补的亏损。
二、整体变更为股份公司时是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请披露相关缴纳情况
2014年11月，吉贝尔有限整体变更为吉贝尔药业时的发起人为中天投资、汇瑞投资、耿仲毅、胡涛、兄弟投资，各发起人以其各自所持有的吉贝尔有限的股权所对应的净资产作为出资，认购吉贝尔药业的股份。根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2014SHA2005），全体发起人将吉贝尔有限经审计的净资产 15,252.52 万元折合为吉贝尔药业的股本13,600万元。吉贝尔有限整体变更时的实收资本为4,600万元。
根据个人所得税征管的相关要求，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
因此，吉贝尔有限整体变更为吉贝尔药业时，涉及自然人股东耿仲毅、胡涛的个人所得税代扣代缴问题。发行人已为自然人股东耿仲毅、胡涛代扣代缴个人所得税合计593.34万元。
【本所核查】
一、请申报会计师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题13的要求说明对上述相关事项是否履行核查程序，并结合发行人历史沿革中股本演变过程及股权转让情况，逐项说明是否存在不规范的情况（如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否构成本次发行上市的障碍。
1、有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
我们查阅了发行人的工商登记资料、税务登记证书、整体变更为股份有限公司的审计报告、评估报告、评估复核报告及验资报告。
经核查，吉贝尔有限整体变更为江苏吉贝尔药业股份有限公司时，不存在累计未弥补亏损。吉贝尔有限整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定。
2、整体变更为股份公司时是否涉及个人所得税代扣代缴问题
我们了解了相关税务规定，查阅了发行人的股东情况，检查了自然人股东在吉贝尔有限整体变更为股份有限公司时涉及的个人所得税的税收缴款书。
经核查，吉贝尔有限整体变更时涉及的个人所得税已由发行人代扣代缴。
3、发行人历史沿革中股本演变过程及股权转让情况
（1）历次增资及股权转让的合法合规性
根据发行人的工商登记资料，发行人历次增资及股权转让履行的必要内部决策及外部审批程序如下：
历次增资及 内部决策程序 外部审批程序
股权转让
①、2005年4月16日，镇江市对外贸易经济合作局出具
《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司增加投资并修改合
同章程相关条款的批复》（镇外经贸资[2005]196号），
吉贝尔有限董事会决议：同意注册资本 批复同意。
2005年5月 增至200万美元，将历年未分配利润中 ②、2005年4月20日，江苏省人民政府核发了变更后的
增资 的人民币827.65万元折合100万美元， 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
按股东投资比例分配作为各方增加的 ③、2005年4月29日，国家外汇管理局镇江市中心支局
注册资本。 出具《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核
准本次增资。
④、2005年5月10日，江苏省镇江工商行政管理局办理
完毕本次增资工商变更登记。
①、2006年1月9日，镇江市对外贸易经济合作局出具
《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司股权转让的批复》
2006年1月 2005年12月28日，吉贝尔有限董事 （镇外经贸资[2006]8号），批复同意。
股权转让 会决议：同意中天投资将所持12%的吉 ②、2006年1月10日，江苏省人民政府核发了本次变更
贝尔有限股权转让予泰州中天药业。 后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
③、2006年1月13日，江苏省镇江工商行政管理局办理
完毕本次股权转让工商变更登记。
①、2006年8月1日，镇江市对外贸易经济合作局出具
《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司股权转让调整经营
2006年8月 2006年7月16日，吉贝尔有限董事会 范围的批复》（镇外经贸资[2006]282号），批复同意。
股权转让 决议：同意泰州中天药业将所持17%的 ②、2006年8月11日，江苏省人民政府核发了本次变更
吉贝尔有限股权转让予中天投资。 后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
③、2006年8月15日，江苏省镇江工商行政管理局办理
完毕本次股权转让工商变更登记。
①、2007年3月27日，镇江市对外贸易经济合作局出具
《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司增加投资总额和注
2007年3月6日，吉贝尔有限董事会 册资本的批复》（镇外经贸资[2007]82号），批复同意。
决议：同意注册资本增至400万美元， ②、2007年3月29日，江苏省人民政府核发本次变更后
2007年4月 以 历 年 未 分 配 利 润 中 的 人 民 币 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
增资 1,545.80万元折合200万美元，按股 ③、2007年4月，国家外汇管理局镇江市中心支局出具
东出资比例分配作为各方增加的注册 《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准本
资本。 次增资。
④、2007年4月18日，江苏省镇江工商行政管理局办理
完毕本次增资工商变更登记。
2011年1月 ①、2010年12月16日，镇江市商务局出具《关于同意
增资 江苏吉贝尔药业有限公司增加投资及修改合同章程的批
2010年12月15日，吉贝尔有限董事 复》（镇商资新[2010]106号），批复同意。
历次增资及 内部决策程序 外部审批程序
股权转让
会决议：同意注册资本增至620万美 ②、2010年12月20日，江苏省人民政府核发本次变更
元，以未分配利润中的人民币1,458.71 后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
万元折合220万美元，按股东出资比例 ③、2010年12月24日，国家外汇管理局镇江市中心支
分配作为各方新增的注册资本。 局出具《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，
核准本次增资。
④、2011年1月6日，江苏省镇江工商行政管理局办理
完毕本次增资工商变更登记。
①、2012年12月25日，镇江经济技术开发区管理委员
2012年12月21日，吉贝尔有限董事 会作出《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司股权转让的
2012 年 12 会决议：同意泰州中天药业将其持有的 批复》（镇经开管审发[2012]176号），批复同意。
月股权转让 公司35%的股权转让予汇瑞投资。 ②、2012年12月25日，江苏省人民政府核发本次变更
中天投资、美国飞达同意放弃优先购买 后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
权。 ③、2012年12月26日，镇江工商局办理完毕本次股权
转让工商变更登记。
2013年3月18日，吉贝尔有限董事会 ①、2013年3月25日，镇江经济技术开发区管理委员会
决议：（1）同意美国飞达将其持有的 出具《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司股权转让及转
2013年3月 吉贝尔有限13%的股权转让予自然人胡 变企业类型的批复》（镇经开管审发[2013]55号），批
之股权转让 涛、将持有的吉贝尔有限12%的股权转 复同意。
及公司类型 让予兄弟投资；（2）企业类型由中外 ②、2013年3月27日，镇江工商行政管理局新区分局完
变更 合资企业变更为内资企业。 成本次股权转让及企业类型变更的工商变更登记手续。
中天投资、汇瑞投资出具《放弃股权优 ③、2013年4月25日，胡涛、兄弟投资分别办理了《境
先购买权的声明》。 内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权所得资
金汇出备案》。
2013年6月21日，吉贝尔有限股东会
2013年6月 决议：同意汇瑞投资将其持有的吉贝尔 2013年6月27日，镇江工商行政管理局新区分局就本次
股权转让 有限15%股权转让予耿仲毅。 股权转让办理完毕工商变更登记。
胡涛、中天投资、兄弟投资出具《放弃
股权优先购买权的声明》。
2014年9月7日，吉贝尔有限股东会
决议：同意吉贝尔有限由有限责任公司
整体变更为股份有限公司，同意以吉贝 ①、2014年8月29日，江苏省镇江工商行政管理局核发
2014 年 11 尔有限经审计的净资产折为股份公司 《名称变更核准通知书》，吉贝尔有限更名为江苏吉贝
月整体变更 13.600万股，未折股的净资产进入公 尔药业股份有限公司。
为股份有限 司的资本公积，由全体股东按出资比例 ②、2014年11月18日，江苏省镇江工商行政管理局核
公司 分享。 发变更后的《企业法人营业执照》。
2014年9月25日，公司召开创立大会
暨第一次股东大会，审议通过吉贝尔药
业股东出资和股权设置情况等议案。
2015年9月 2015年7月10日，公司临时股东大会 2015年9月14日，镇江市工商行政管理局办理完毕本次
增资 决议：同意公司注册资本由13,600万 增资工商变更登记。
元增至14,020.62万元，新增注册资本
历次增资及 内部决策程序 外部审批程序
股权转让
420.36万元全部由上海隆华汇认购。
2016年3月 2016年3月28日，公司股东大会决议： 2016年3月29日，镇江市工商行政管理局办理完毕本次
股权转让 同意上海隆华汇将其持有公司3%股份 股份转让工商变更登记。
转让予新疆艾瑞祺。
2018年9月 2018年9月27日，公司2018年度第 2018年9月28日，镇江市工商行政管理局办理完毕本次
股权转让 一次临时股东大会决议：同意新疆艾瑞 股份转让工商变更登记。
祺将其持有的3%股权转让予耿仲毅。
综上，发行人历次增资及股权转让合法合规，已履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关外资、工商、外汇管理规定。
（2）历次股权转让及整体变更时的纳税情况时间 纳税情况
2006年1月第一次股权转 中天投资本次股权转让价格为1美元/每美元注册资本，与
让 其持股计税成本相同，不涉及缴纳企业所得税。
2006年8月第二次股权转 泰州中天药业本次股权转让价格为1美元/每美元注册资
让 本，与其持股计税成本相同，不涉及缴纳企业所得税。
2012年12月第三次股权 本次股权转让方泰州中天药业按照相关规定、企业经营情
转让 况自行申报纳税。
2013年3月第四次股权转 本次股权转让方美国飞达的转让所得已按照相关规定申报
让 纳税。
2013年6月第五次股权转 本次股权转让方汇瑞投资按照相关规定、企业经营情况自
让 行申报纳税。
2016年3月第六次股权转 本次股权转让方上海隆华汇按照相关规定、企业经营情况
让 自行申报纳税。
2018年9月第七次股权转 本次股权转让方新疆艾瑞祺按照相关规定、企业经营情况
让 自行申报纳税。
2014年11月整体变更为 自然人股东耿仲毅、胡涛已纳税，中天投资、汇瑞投资和
股份有限公司 汇祥投资按照相关规定、企业经营情况自行申报纳税。
综上，发行人已按照法律法规的要求，为自然人股东、外资股东代扣代缴所得税，企业股东因转让股权而产生的企业所得税按照相关规定、企业经营情况自行申报纳税。
我们查阅了发行人的工商登记资料、历次增资验资报告及增资凭证、历次股权转让协议及付款凭证，核查了发行人股本演变过程及股权转让是否存在不规范的情况，是否对本次发行上市构成障碍。
经核查，发行人历史沿革中股本演变过程及股权转让情况规范，不存在构成本次发行上市障碍的事项。
4、发行人历史沿革中的验资及验资复核情况
发行人历史沿革中的验资情况如下：
验资机构是
序号 历史沿革情况 注册资本 验资机构 验资报告编号 否具有证券
从业资格
1 2001年11月吉贝尔 100万美元 镇江鼎信联合会计师 镇鼎所验字（2001） 否
有限设立 事务所 第172号
2 2005年5月第一次 江苏立信会计师事务 苏立信所外验字 否
增资 所有限公司 [2005]第021号
3 2006年1月第一次 200万美元/ / /
股权转让
4 2006年8月第二次 / / /
股权转让
5 2007年4月第二次 400万美元 江苏立信会计师事务 苏立信所外验字 否
增资 所有限公司 [2007]第023号
6 2011年1月第三次 江苏立信会计师事务 苏立信所外验字 否
增资 620万美元 所有限公司 [2010]第041号
7 2012年12月第三次 / / /
股权转让
2013年3月第四次 镇江安立诚会计师事 镇安立诚验[2013]
8 股权转让及公司类 务所 第26号 否
型变更 4,600万元
9 2013年6月第五次 / / /
股权转让
10 2014年11月整体变 13,600万元 信永中和会计师事务 XYZH/2014SHA2005 是
更为股份有限公司 所（特殊普通合伙）
11 2015年9月第一次 信永中和会计师事务 XYZH/2015SHA2004 是
增资 所（特殊普通合伙） 6
12 2016年3月第一次 14,020.62 / / /
股份转让 万元
13 2018年9月第一次 / / /
股份转让
我们查阅了发行人的工商登记资料、历次增资验资报告及增资凭证，核查了发行人的验资情况是否对本次发行上市构成障碍。
经核查，发行人整体变更为股份有限公司及整体变更后增资涉及的验资报告均由信永中和出具，信永中和具有证券从业资格，故发行人未进行验资复核，不构成本次发行上市的障碍。
问题8：根据招股说明书，报告期内发行人董事、监事、高管及核心技术人员薪酬总额呈下降趋势，各期分别为8,273,060.00元、4,995,364.00元、5,850,798.00元。
请发行人补充披露：（1）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬架构，包括但不限于工资、奖金、职工福利、五险一金等明细，对比分析同行业上市公司或主要竞争对手的董事、高管、核心技术人员的薪酬情况，说明董事、高管、核心技术人员的薪酬情况是否符合行业一般情况；（2）结合董监高对外兼职情况，说明是否存在压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴从而减少报告期内成本费用的情形。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项。
【公司说明】
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬架构，包括但不限于工资、奖金、职工福利、五险一金等明细，对比分析同行业上市公司或主要竞争对手的董事、高管、核心技术人员的薪酬情况，说明董事、高管、核心技术人员的薪酬情况是否符合行业一般情况
（一）薪酬组成、确定依据及其调整所需履行的程序
发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬主要由基本工资和奖金构成，核心技术人员的薪酬主要由基本工资、绩效薪酬及项目奖金构成，并依法享有养老、工伤、失业、医疗、生育等社会保险及住房公积金福利。独立董事领取独立董事津贴。
公司董事薪酬方案及独立董事津贴方案由薪酬与考核委员会拟订，经公司董事会、股东大会审议批准后实施；监事的薪酬方案由监事会拟订，经股东大会审议批准后实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议批准后实施。薪酬与考核委员会和监事会分别根据公司经营的实际情况，对董事、高级管理人员、监事进行绩效考评，并根据考评结果提出上述人员的薪酬调整方案。
当涉及核心技术人员薪酬调整时，人力资源部门根据公司年度人力成本预算、核心技术人员绩效考评结果等因素制定核心技术人员薪酬调整方案，并将薪酬调整方案呈报总经理办公会审批。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司领取薪酬的情况
1、2018年度，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬架构如下
单位：万元
项目 最近一年是
姓名 职务 工资 奖金 奖金 合计 否从关联企
业领取收入
耿仲毅 董事长兼总经理 29.27 90.00 119.27 否
俞新君 副董事长兼副总经理 24.47 30.00 54.47 否
倪茂云 董事 13.62 30.00 43.62 否
胡涛 董事 是
杨国祥 独立董事 5.00 5.00 否
谢竹云 独立董事 5.00 5.00 否
何娣 独立董事 5.00 5.00 否
童隆生 监事会主席 13.62 30.00 43.62 否
韩崇应 监事 13.62 30.00 43.62 否
王正 职工代表监事 11.64 1.79 13.43 否
吴莹 副总经理 13.62 30.00 43.62 否
翟建中 董事会秘书 14.87 30.00 44.87 否
赵锁富 财务总监 14.87 30.00 44.87 否
吴修艮 研究所所长 13.92 20.00 10.70 44.62 否
李海岛 研究所副所长 14.40 1.79 10.09 26.28 否
秦序锋 研究所副所长 14.40 1.79 6.83 23.02 否
李召广 研究所合成室主任 16.31 1.79 6.66 24.75 否
董事胡涛为公司财务投资人，在其控制的公司领取薪酬，未在发行人处领取薪酬。
倪茂云、杨国祥、童隆生、韩崇应、吴莹年龄均超过60岁，符合《国务院关于工人退休、退职的暂行办法》文件所规定的退休年龄，根据《劳动合同法》相关规定，公司无需为其缴纳社会保险及住房公积金；胡涛、谢竹云、何娣在其主要任职单位缴纳社会保险及住房公积金。除以上人员外，公司已为董事、监事、高级管理人员足额缴纳社会保险及住房公积金。
2、可比公司2018年度平均薪酬情况
可比上市公司2018年度董事、高级管理人员的平均薪酬情况如下：
单位：万元
公司名称 非独立董事 独立董事 高级管理人员 核心技术人员
灵康药业 56.67 8.00 42.34 /
润都股份 41.66 6.00 40.10 /
仟源医药 44.64 5.00 38.50 /
海辰药业 29.04 7.20 30.06 /
平均薪酬 43.00 6.55 37.75 /
中位数薪酬 43.15 6.60 39.30 /
发行人 72.45 5.00 61.42 46.93
公司董事（非独立董事）、高级管理人员及核心技术人员的平均薪酬均高于可比公司的平均薪酬及中位数薪酬；独立董事津贴经公司薪酬委员会确定，薪酬略低于可比上市公司平均水平；可比上市公司未披露核心技术人员的薪酬，核心技术人员通常为董事、高级管理人员，公司的核心技术人员平均薪酬高于可比上市公司的非独立董事及高级管理人员的平均薪酬。综合考虑，公司董事、高管、核心技术人员的薪酬水平符合行业一般情况。
二、结合董监高对外兼职情况，说明是否存在压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴从而减少报告期内成本费用的情形。
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重
年度 薪酬总额（万元） 利润总额（万元） 薪酬总额占利润总额的比重
2016年 827.31 9,108.98 9.08%
2017年 499.54 9,243.59 5.40%
2018年 585.08 11,324.32 5.17%
2019年1-9月 454.01 8,529.08 5.32%
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2017年领取的薪酬总额低于2016年，一方面系2017年9月22日后，张春、李有明、成章贤不再担任公司副总经理，统计2017年度高管薪酬时未将三人薪酬计入，将三人薪酬从2016年的薪酬总额扣除后，情况如下：
年度 薪酬总额（万元） 利润总额（万元） 薪酬总额占利润总额的比重
2016年 579.32 9,108.98 6.36%
2017年 499.54 9,243.59 5.40%
2018年 585.08 11,324.32 5.17%
将张春、李有明、成章贤的薪酬从2016年度的薪酬总额剔除后，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取的薪酬总额仍高于2017年，主要系公司2016年销售收入首次突破4亿元，同比实现了15%的增长，公司对核心员工发放了较高的奖励。
自2017年起公司建立了更为科学的薪酬考核制度、确定了明确的考核标准及发放政策，在保障公司日常生产经营的基础上合理发放薪酬。2017年、2018年公司根据当年盈利情况及各人员对公司的贡献度发放薪酬，薪酬总额与利润总额呈正相关增长。
公司董事、高级管理人员2018年的平均薪酬均高于可比上市公司公司董事、高级管理人员的平均薪酬。同时，江苏省统计局发布的数据显示，2018年江苏省城镇私营单位就业人员年平均工资为 54,161 元，其中制造业城镇私营单位就业人员年平均工资为54,899元，公司董事、高级管理人员的平均薪酬远高于该薪酬水平。
董事胡涛系公司的财务投资人，除履行董事职责及股东义务外，不参与公司日常生产经营，薪酬由胡涛控制的企业发放，社保、公积金由胡涛控制的企业缴纳；独立董事杨国祥已退休，谢竹云、何娣任职于江苏大学，在公司领取独立董事津贴，除独立董事津贴外独立董事不在公司领取其他薪酬或福利。公司其余董事、监事、高级管理人员均未在其对外兼职的公司领取薪酬。
综上，公司不存在压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴从而减少报告期内成本费用的情形。
【本所核查】
1、我们查阅了发行人的工资明细表；
2、我们对比了部分已申报科创板的医药制造业公司平均薪酬水平；
3、我们查询了江苏省统计局披露的相关年度城镇私营单位就业人员薪酬数据；
4、我们核对了董事、监事、高级管理人员的个人简历、调查表、个人银行流水及控股股东、实际控制人控制企业的银行流水；
5、我们通过公开信息如企查查等网站，公开检索了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在外部任职情况。
6、我们复核了发行人申报期董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬构成及变动原因。
【经核查】
公司董事、高管、核心技术人员的薪酬情况符合行业一般情况。发行人不存在压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴从而减少报告期内成本费用的情形。
问题24：根据招股说明书，发行人通过与高校和科研院所的技术合作，项目研发前期公司仅需向合作方支付基础研究经费，上市后再与合作方进行收益。发行人研发费用主要为薪酬支出，材料及半成品试制费占比较低，报告期内公司研发投入总额相对较低，报告期间发行人研发费用占营业收入的比重分别为3.77%、3.79%、4.04%，低于可比公司平均水平。
请发行人：（1）详细说明公司的研发组织架构和研发工作流程体系，报告期内发行人研发投入对核心技术形成的贡献，拆分研发投入投向不同产品板块和环节的比例；（2）按照合同，补充说明合作研发产品上市的收益分成约定条款及报告期内收益具体分成情况（如有）、合作研发费用的支付情况，对应会计处理；（3）说明如何准确地划分和核算各项研发支出，发行人研发费用与纳税申报表加计扣除数是否一致，是否存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形，研发费用和营业成本中的人工支出如何区分计量，相关内控制度设计和报告期执行情况；（4）说明报告期内发行人是否进行研发支出资本化，如有说明各项研发支出资本化的具体时点以及结转的具体内容；（5）补充披露合作研发具体内容、成果归属等信息，说明公司研发主要为自主研发还是委托他人进行，是否存在专利或发明成果的纠纷或潜在纠纷，是否独立掌握核心技术、是否存在技术依赖。
发行人说明及补充披露内容应符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题7的相关要求。
请保荐机构和申报会计师依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题7的相关要求对以上事项进行对应核查并发表明确意见。
【公司说明】
一、对‘公司的研发组织架构和研发工作流程体系，报告期内发行人研发投入对核心技术形成的贡献，拆分研发投入投向不同产品板块和环节的比例’的说明
（一）发行人研发架构
公司研发中心下由合成室、制剂室、质量室、综合业务室、综合管理办公室构成，通过部门间协同促使技术研发形成高效体系。
研发部门内部分工情况如下：
部门名称 主要职能
合成研究室 筛选目标化合物、设计合成工艺和研究、工业化合成工艺优化、小试
工艺验证、中试工艺放大、工艺验证
制剂研究室 剂型研究、处方筛选、处方工艺研究、处方工艺优化、小试工艺验证、
部门名称 主要职能
中试工艺放大、工艺验证、中药提取
初步检测方法建立、初步方法学研究、原辅料质量标准建立、中间体
质量研究室 质量标准建立、样品检测、成品方法学研究、成品质量标准制定、稳
定性研究、晶型研究、结构确证、杂质谱分析
药理毒理研究（药代研究、药效研究、毒理研究）、临床研究（Ⅰ期
综合业务室 临床研究、Ⅱ期临床研究、Ⅲ期临床研究、生物等效性研究），专利
及药品注册资料收集申报、项目研究计划制订、项目推进组织
综合办公室 材料采购、资料管理、会议组织、相关制度制定、费用管理、安全管
理、考核管理
（二）研发工作流程
公司技术研发主要针对新产品，以市场需求为导向，通过创新性研究，不断向市场推广原研药产品。公司技术研发分为原料药和制剂研发两部分，具体研发流程如下图所示：
（三）报告期内发行人研发投入对核心技术形成的贡献
报告期内，发行人的研发费用主要投入与核心技术相关的氘代药物及脂质体药物的开发，具体情况如下：
单位：万元
核心技术 项目名称 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
JJH201501 675.60 637.23 526.49 663.60
JJH201701 119.12 153.06 108.04 22.45
氘代药物 JJH201801 83.39 105.36 - -
开发技术 Lifitegrast衍生物 68.88 121.78 89.75 85.87
盐酸氯卡色林衍生物 73.78 118.75 83.37 89.83
降糖药物奥格列汀衍生 44.50 118.75 89.90 85.96
物
脂质体药
物开发技 JJH201601 927.76 261.76 101.05 181.10
术
现有产品核心技术的提升 180.92 104.15 - -
合计 2,173.95 1,620.84 998.60 1,128.81
当年研发费用 2,292.10 1,959.66 1,713.97 1,675.09
核心技术相关的研发费用占比 94.85% 82.71% 58.26% 67.39%
公司对主要在研药物的持续投入，促进了公司在氘代药物开发技术及脂质体药物开发技术的技术积累，形成了先进、成熟的核心技术；同时，公司对现有品种的核心技术不断进行改进、优化，以期获得更强的市场竞争力。
（四）拆分研发投入投向不同产品板块和环节的比例
单位：万元
具体研 药物 研发投入 研发投 研发环节投
发项目 类型 （万元） 入比例 研发环节 入占项目总 实施进度
投入占比
完成化合物筛选、专利申请、合成工艺路
线选择和研究、合成工艺优化、小试工艺
验证、初步检测方法建立、初步方法学研 26.51%
究、起始原料、辅料质量标准研究、中间
体质量标准建立、完成处方工艺研究、药 正进行II期临
JJH201501 抗抑郁药 2,502.92 32.76% 理毒理研究、初步晶型研究 床试验
完成中试研究、质量研究和标准制定、稳 21.04%
定性研究、晶型稳定性研究
开展临床研究 25.46%
开展Ⅰ期临床研究 26.99%
合成工艺研究 12.31% 完成合成工艺
初步成药性评价，合成工艺优化 6.87% 优化和小试验
JJH201601 抗肿瘤药 1,471.67 19.26% 完成成药性评价，合成工艺研究，制剂剂 证，正在进行
型选择 17.79% 合成中试放大
完成合成工艺优化和小试验证，正在进行 研究和制剂工
合成中试放大研究和制剂工艺研究 63.04% 艺研究
JJH201701 抗胃酸药 402.67 5.27% 合成工艺研究 100.00% 合成工艺研究
治疗胆囊 合成工艺研究 55.82% 完成合成工艺
JJH201801 炎胆结石 188.75 2.47% 研究，正在进
药物 工艺优化 44.18% 行工艺优化
Lifitegras 干眼症药 366.28 4.79% 合成工艺探索 100.00% 合成工艺探索
t衍生物 物
盐酸氯卡色 减肥药物 365.73 4.79% 合成工艺探索 100.00% 合成工艺探索
林衍生物
处方工艺研究、初步检测方法建立 39.59% 进行制剂处方
醋氯芬酸 工 艺 优 化 研
醋氯芬酸片 片 146.77 1.92% 处方工艺优化研究、初步方法学研究 60.41% 究，并进行初
步中试放大研
究
降糖药物奥 糖尿病药
格列汀衍生 物 339.11 4.44% 合成工艺研究 100.00% 项目暂停
物
布林佐胺滴 青光眼滴 184.25 2.41% 合成工艺路线选择和研究和处方工艺研究 46.62% 项目终止
眼液 眼液 合成工艺优化和处方工艺研究 53.38%
合成工艺路线选择和研究、初步方法学研 43.66%
卤米松乳膏 皮肤病药 207.73 2.72% 究、处方工艺研究、初步方法学研究 项目终止
物 合成工艺优化、初步方法学研究、处方工 56.34%
艺研究、初步方法学研究
桑酮碱提取 糖尿病药 368.59 4.82% 提取工艺优化 100.00% 提取工艺优化
物 物
盐酸奥洛他 结膜炎药 190.28 2.49% 合成工艺路线选择和研究、处方工艺研究 48.31% 项目终止
定 物 合成工艺优化、处方工艺研究 51.69%
合成工艺研究 33.30% 完成三批中试
阿替洛尔原 高血压药 138.30 1.81% 放大研究，质
料药 物 小试验证和中试放大研究 66.70% 量研究和稳定
性研究
卡波姆原料 干眼症药 347.95 4.55% 合成工艺研究 100.00% 项目暂停
药和滴眼液 物
他卡西醇 皮肤病药 411.88 5.39% 合成工艺研究 100.00% 项目终止
物
盐酸洛美沙 结膜炎药 7.95 0.10% 合成工艺研究 100.00% 正在进行原料
星原料药 物 合成工艺研究
二、按照合同，补充说明合作研发产品上市的收益分成约定条款及报告期内收益具体分成情况（如有）、合作研发费用的支付情况，对应会计处理
（一）涉及合作研发产品上市的收益分成情况研发项目 合作单位 研发费用支付约定 研发进度 费用支付情况 收入分成合同条款
已获得临床批 上市阶段甲方90%，乙方
JJH201501 件，正进行 II 50万元 10%，乙方上市分配期为
期临床试验 10年。乙方占10%单指利
JJH201701 润分配及对应文号享有
JJH201801 镇江圣安医 获得临床批件后一个月内支付50万元现金；获得生产批 10%，不包括甲方投入的
药有限公司 件后支付100万元现金 厂房、设备、土地等硬件
盐酸氯卡色林衍生物 临床前研究 尚未支付 条件。分配期从取得该品
Lifitegrast衍生物 种药品生产批件开始计
降糖药物奥格列汀衍生物 算
1、合同签订后支付100万元； 上市阶段，在专利保护期
2、完成化合物制备、预试，经评估认可支付100万元； 完成合成工艺优 间，甲方向乙方支付销售
上海交通大 3、获得临床批件支付40万元 化和小试验证， 金额的1.5%，分配期10
JJH201601 学 4、获得生产批件及新药证书支付40万元 正在进行合成中 200万元 年（从获得生产批件日计
5、上市阶段，在专利保护期间，发行人向上海交通大学 试放大研究和制 时），乙方年最高提成金
支付销售金额的1.5%，分配期10年（从获得生产批件日 剂工艺研究 额为800万元。
计时），上海交通大学年最高提成金额为800万元
注：上述条款涉及的“甲方”指发行人，“乙方”指合作方。
上述研发项目均处于研发阶段，报告期内不存在收益分成的情况。
8-2-1-31
（二）相关会计处理
1、未来合作研发产品上市的收益分成相关会计处理
确认收入或年度利润的同时：
借：销售费用–收益分成产品
贷：其他应付款–收益分成合作方
2、目前支付合作研发费用相关会计处理
（1）根据进度实际发生研发费用
借：研发费用
贷：应付账款-合作方
（2）支付研发费用
借：应付账款-合作方
贷：银行存款
三、说明如何准确地划分和核算各项研发支出，发行人研发费用与纳税申报表加计扣除数是否一致，是否存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形，研发费用和营业成本中的人工支出如何区分计量，相关内控制度设计和报告期执行情况
（一）发行人报告期内研发费用归集方法
1、研发人员费用
研究所工资、奖金、福利、五险一金于发生时计入研发费用。
2、研发材料领用
研究所根据研发项目需要通过公司ERP系统下领料，ERP系统直接生成研发材料领用明细，月末财务直接在ERP系统对研究所材料领用数据进行抓取，并将相关数据归集在研发费用材料费中。
各项目研发所需化工原料及试剂等，由研究所汇总后，结合公司库存情况，统一申报采购计划交由物供部采购。研究所按需分批领用，项目结束或终止后，计划内多余未用的物料可由公司调配使用。试验过程中产生的中间体、杂质、原料成品、制剂产品经确认合格后交由管理员登记备案，领用时领用人员填写领用申请，经研究所所长批准后，将申请单交领料员进行样品交接领用。
3、研发项目委外费用
根据项目研发需求，研究所项目立项、统筹和管理相关人员进行市场调研后确定相关合作方，经过内部审批后，签订合同并进行后续进度跟踪，按照合同约定在项目进行到一定阶段后研究所人员进行审批后付款，财务在审批后在研发费用委外费用中按具体研发项目归集。
4、研究所费用
研究所使用资产的折旧、摊销额，财务每月直接在‘研发费用-折旧、摊销等科目中’中归集；研究所实际发生费用，由相关人员填写“费用报销单”并明确具体归属的研发项目，在相关审批后付款，财务人员根据审批后的“费用报销单”在‘研发费用-其他费用’中按具体研发项目归集。
（二）相关内控制度设计和报告期执行情况
公司制定了完善的《研究所管理制度》等内部控制制度，实施过程中研究所综合管理办公室负责选拔研究项目负责人，协助项目负责人成立项目组，项目组成员确定后，在开展项目前和公司签定项目协议，协议起草由综合管理办公室负责。同时项目组内制定内部考核管理办法，以及阶段项目实施计划细则。各项目研发所需材料由研究所汇总后，结合公司库存情况，统一申报采购计划交由物供部采购。研究所按需分批领用。涉及与第三方合作的项目付款，按照合同约定以及公司付款制度进行付款。各项目研制结束后，所有技术资料应在获得文号或批件起一个月内移交公司资料室保管。
发行人财务部门设置“研发费用”一级科目，“员工薪酬、材料、委外费用、差旅费、折旧、摊销、其他费用”等二级科目进行核算。每月按实际发生进行归集并结转入当期损益。
研发支出审批程序及执行情况如下：
项目 审批程序
员工薪酬 人事部门制作工资薪酬表，由人事部门负责人审批，财务部门
负责人、总经理审批签字后交由财务部门发放。
材料领用 研发领用材料时由领料人在ERP系统里填写领料单，经研究所
所长审批后到仓库领料。
委外费用 由研究所所长、内部审计负责人、财务总监和总经理审批签字
后交由财务部进行付款。
项目 审批程序
差旅费 按照实际发生报销，由部门负责人、内部审计负责人、财务总
监、总经理审批签字后交由财务部进行付款。
知识产权申请注册代 由研究所所长、内部审计负责人、财务总监和总经理审批签字
理费、查新服务费等 后交由财务部进行付款
报告期内，公司的内部控制制度得到有效执行。
（三）发行人研发费用与纳税申报表加计扣除数是否一致
单位：万元
年度 研发费用 纳税申报表 备注
账面金额 加计扣除数
2019年1-9月 2,292.10 2,067.03 根据财政部、国家税务总局、科技部《关
2018年度 1,959.66 1,487.15 通于知完》善（研财究税开〔发2费01用5〕税1前19加号计）扣、除《政关策于的提
2017年度 1,713.97 848.41 高科技型中小企业研究开发费用税前加计
扣除比例的通知》（财税（2017）34号）、
2016年度 1,675.09 1,052.54 例《的关通于知提》高（研财究税开[发20费18用]9税9前号加）计等扣文除件比加
计扣除
纳税申报表加计扣除数与研发费用账面金额各年不一致的原因主要系：
（1）根据研发费用加计扣除税务政策，不能加计扣除项目
如：委托研发项目80%可享受研发费用加计扣除、享受研发费用加计扣除的研发费用中不含劳保防护用品等费用。
（2）未在科委备案或超过备案期限的项目，未加计扣除
报告期内，公司部分研发项目未在科技部门备案；部分研发项目于2016年1月1日前在科技部门进行了备案，相关备案资料中注明了项目完成时间为1-3年，至报告期内相关备案完成时间到期后，项目仍在继续研发投入，故未予加计扣除。
（3）发行人未将研发人员奖金计列研发费用薪酬
公司在实际发放研发人员奖金时单独计列，公司税务人员在计列享受研发费用加计扣除项目时未包含此部分研发人员奖金。
公司认真吸取相关教训、加强税务法规的学习，已设立税务经理专项岗位，委托税务师事务所协助办理。
（四）是否存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形，研发费用和营业成本中的人工支出如何区分计量
1、报告期内发行人研发费用类别情况
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
职工薪酬 796.64 1,010.33 863.08 761.39
委托试制设计 1,078.50 454.37 551.15 655.77
材料 135.37 220.50 205.72 165.71
新药临床试验费 181.29 164.26
折旧摊销 28.46 38.41 28.04 20.63
燃料动力费 39.29 44.58 36.12 41.64
其他 32.55 27.21 29.85 29.94
合计 2,292.10 1,959.66 1,713.97 1,675.09
如上表，公司研发费用的构成主要包括研发人员薪酬、委托试制设计、材料等，报告期研发人员薪酬、委托试制设计、材料合计金额分别占当年度研发费用的94.49%、94.52%、94.38%、95.62%，占比较为稳定。
2、研发费用和营业成本中的人工支出如何区分计量
公司的研发项目和生产项目有独立的项目编号和管理体系，领用的材料按照项目编号区分计入相应的研发或生产项目，公司根据研发人员的项目工时统计表分配研发人员薪酬。
医药行业对药品研发注册和GMP生产有严格的管理体系，公司按照相应的监管要求建立了严格的内部控制制度并有效执行，有效监控、记录各研发项目的进展情况和发生的研发费用金额，不存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形。
四、说明报告期内发行人是否进行研发支出资本化，如有说明各项研发支出资本化的具体时点以及结转的具体内容
报告期内，公司研发项目尚未进入到开发阶段，不存在研发支出资本化的情况，研发支出均计入研发费用。
五、补充披露合作研发具体内容、成果归属等信息，说明公司研发主要为自主研发还是委托他人进行，是否存在专利或发明成果的纠纷或潜在纠纷，是否独立掌握核心技术、是否存在技术依赖
1、补充披露合作研发具体内容、成果归属等信息
发行人已于招股说明书补充披露了合作研发具体内容、成功归属等信息，具体内容参见招股说明书“第六节业务与技术”之“八、发行人研发项目、研发人员和创新机制等”之“（三）合作研发情况”或本问询回复问题12之“（一）合作研发项目的基本情况，包括但不限于研发内容、与发行人核心技术或主营产品的关系、合作方、开始时间、目前进展情况、累计研发投入、有关费用承担、研发成果权利归属和收益分配的主要协议约定等”。
2、说明公司研发主要为自主研发还是委托他人进行，是否存在专利或发明成果的纠纷或潜在纠纷，是否独立掌握核心技术、是否存在技术依赖
公司目前在研项目主要为自主研发，在新药的研发过程中，部分研发阶段采用与研究机构合作的方式开发，发行人拥有相关技术的专利权，并具有独家使用权，技术的权属清晰。公司自主研发项目中的片段性工作亦存在委托第三方机构提供服务的情况，例如新药的药效、药代和安全性评价等研究，公司与合作方不存在专利或发明成果的纠纷或潜在纠纷，已独立掌握核心技术，不存在技术依赖。具体情况参见发行人问询回复问题12之“请发行人结合研发管理情况、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、技术储备情况等，说明发行人主要产品中应用的核心技术来自于自主研发、合作研发还是外部授权，并说明发行人是否具备独立研发能力，是否存在对第三方的重大技术依赖。”
【本所核查】
1、查阅了发行人研发管理内部控制制度资料，审阅内控制度设计是否存在缺陷，检查实际执行情况；对发行人研发管理循环的设计有效性、运行有效性进行了测试，系根据研发管理循环各关键控制点选取样本实施测试。
2、取得了发行人部门职责及工作分工，查阅了研发相关部门的职责及工作分工情况；获取了发行人员工花名册及薪酬支付明细，结合发行人组织架构及研发各部门情况进行了核对。
3、取得了发行人报告期内各研发项目自立项开始形成的相关文件，分析了研发项目与研发费用投入的匹配性。
4、取得发行人报告期研发费用明细账及构成明细表，分析研发费用各类费用变动趋势及合理性，抽查研发费用凭证以核查是否存在将其他费用混入研发费用的情形；查阅了发行人报告期各期所得汇算清缴报告，取得研发费用加计扣除的备案材料。
5、取得了发行人报告期内合作研发相关合同；对主要研发合作方镇江圣安医药有限公司负责人进行访谈，了解相关研发项目合作背景和方式的选择情况等；对报告期各期合作研发相关方实施函证，确认合作研发项目进度等。
6、访谈了发行人研发负责人，了解了发行人研发模式、研发组织架构及研发工作流程等。
7、与财务负责人、研究所相关人员进行访谈，了解研发费用归集方法、研发费用列支标准，并对发行人研发各费用归集选取样本实施测试。了解并检查了发行人报告期内研发费用是否存在资本化情况。
【经核查】
1、发行人建立了清晰的研发组织架构和完善的研发工作流程体系，报告期内研发投入对核心技术形成的贡献，拆分研发投入投向不同产品板块和环节的比例披露与实际相符。
2、发行人与合作方就合作研发项目产品上市的收益分成作出了清晰的约定，报告期内不存在收益分成的情形，合作研发费用已按照合同约定进行支付并进行了对应的会计处理。
3、发行人准确划分和核算各项研发支出；发行人研发费用与纳税申报表加计扣除数不一致，除部分费用按税务政策不能加计扣除外，主要系发行人未在科委备案或超过备案期限的项目、研发人员奖金未加计扣除，公司已加强了税务管理，委托税务所协助办理报税；发行人不存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形，研发费用和营业成本中的人工支出区分准确，相关内控制度设计合理、报告期执行良好。
4、报告期内发行人不存在研发支出资本化的情形。
5、发行人已于招股说明书补充披露了合作研发具体内容、成果归属等信息。公司研发主要为自主研发，不存在专利或发明成果的纠纷或潜在纠纷，已独立掌握核心技术，不存在技术依赖。
6、发行人已按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题7的相关要求，在招股说明书中披露了研发相关内控制度及其执行情况，披露了研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。
7、发行人研发相关内控制度健全且被有效执行，保荐机构及申报会计师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题7的相关要求，发表如下核查意见：
（1）发行人建立了研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；（2）发行人建立了与研发项目相对应的人财物管理机制；（3）发行人明确了研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；（4）报告期内发行人严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；（5）发行人建立了研发支出审批程序。
问题25：根据招股说明书，报告期内，公司的员工人数逐年减少，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日公司员工总数分别为1,074人、1,015人和939人，报告期内发行人持续存在一笔金额为2,664万元的长期应付职工薪酬，公司退休返聘人员较多。
请发行人结合上述情况：（1）补充披露财务报告中应付职工薪酬逐年增加的原因，补充披露该笔长期应付职工薪酬的形成背景、长期挂账原因；（2）补充披露退休返聘人员人数、年龄分布、返聘合同签署日期、返聘后主要任职岗位、薪酬支付、五险一金支付等信息，对比正式工作人员，说明返聘人员是否存在提前退休、薪酬较低、五险一金选择性缴纳等情形；（3）说明公司是否存在劳动人事纠纷，是否存在拖欠员工工资、福利、辞退补偿等违规情形。
请保荐机构及申报会计师补充核查上述对应事项并发表核查意见
【公司说明】
一、补充披露财务报告中应付职工薪酬逐年增加的原因，补充披露该笔长期应付职工薪酬的形成背景、长期挂账原因
（一）发行人财务报告中应付职工薪酬逐年增加
报告期各期末应付职工薪酬余额分别为1,404.46万元、1,555.44万元、和1,646.95万元和1,593.13万元，主要为应付职工的工资奖金以及计提的职工教育经费等。应付职工薪酬逐年增加主要系报告期内公司员工的薪酬福利提高，人均工资稳步上升。
（二）长期应付职工薪酬的形成背景、长期挂账原因
1、形成背景
吉贝尔有限自设立至2013年3月期间曾为外商投资企业，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第八条规定：“合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配”。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十六条规定：“合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：（一）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；（二）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；（三）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。”
因此，吉贝尔有限作为外商投资企业期间，根据税后利润 10%的比例累计提取2,663.91万元职工奖励及福利基金，并长期挂账至今。
2、长期挂账原因
报告期内，公司每年按不超过工资总额14%的比例提取费用用于职工福利，故未支出上述职工奖励及福利基金。吉贝尔有限作为外商投资企业期间依法提取的职工奖励及福利基金结余金额较大，后续公司将以提高员工福利待遇、丰富职工生活为宗旨，依法使用职工奖励及福利基金。
二、补充披露退休返聘人员人数、年龄分布、返聘合同签署日期、返聘后主要任职岗位、薪酬支付、五险一金支付等信息，对比正式工作人员，说明返聘人员是否存在提前退休、薪酬较低、五险一金选择性缴纳等情形
（一）发行人退休返聘情况
1、返聘人员情况
报告期各期末，公司退休返聘人数分别为39人、36人、38人、38人，退休返聘人员的具体情况如下：
年龄结构 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
50岁以下 1 3 6 10
50岁-60岁 21 23 21 19
60岁以上 16 12 9 10
合计 38 38 36 39
注：50岁以下的退休返聘人员主要为依据国家法律法规可提前退休的特殊工种员工。
退休人员经与公司协商，确认退休并提出返聘申请后，公司人力资源部对相关人员的申请进行审核，确认该人员符合退休返聘条件后于当月月底统一签署返聘合同，返聘后主要任职岗位及薪酬支付均与退休前保持不变。
根据《劳动合同法》的相关规定，公司无需为退休返聘人员缴纳社会保险及住房公积金。
2、对比正式工作人员，说明返聘人员是否存在提前退休、薪酬较低、五险一金选择性缴纳等情形
退休返聘人员与正式工作人员的平均薪酬对比情况如下：
单位：万元
员工情况 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
正式工作员工 8.65 10.56 9.60 8.39
退休返聘员工 12.86 12.38 12.14 13.61
退休返聘人员薪酬水平高于正式工作人员薪酬，主要系公司对部分具有较强的管理及销售能力的退休员工进行了返聘。
公司退休返聘人员中，除前述所列50岁以下提前退休人员外，均按照法定退休年龄申请退休。报告期内公司未给退休返聘人员缴纳社会保险、住房公积金，符合《劳动合同法》的相关规定。
综上，发行人不存在通过提前退休、降低职工薪酬、选择性缴纳五险一金等方式来降低公司成本、费用的情形，亦不存在损害员工利益的情形。
三、说明公司是否存在劳动人事纠纷，是否存在拖欠员工工资、福利、辞退补偿等违规情形
报告期前，发行人原职工彭宏英曾因劳动争议纠纷一案，不服镇江经济开发区人民法院（2015）镇经民初字第00257号民事判决，向江苏省镇江市中级人民法院提起上诉。2016年1月18日，彭红英向江苏省镇江市中级人民法院申请撤诉。2016年1月21日，江苏省镇江市中级人民法院出具（2015）镇民终字第2281号民事裁定书，准许彭红英撤回上诉。
除上述劳动人事纠纷外，报告期内，发行人不存在拖欠员工工资、福利、辞退补偿等违规行为，亦不存在其他劳动人事纠纷。
【本所核查】
1、我们对发行人人事部门相关人员实施了访谈，了解了组织架构、人员构成、返聘人员情况、员工薪酬体系、员工辞退及劳动纠纷情况等。
2、我们查阅了发行人薪酬、员工辞退及劳动纠纷等薪酬相关内部控制制度资料，审阅内控制度设计是否存在缺陷，检查实际执行情况；我们对发行人上述管理循环的设计有效性、运行有效性进行了测试，系根据上述管理循环各关键控制点选取样本实施测试。
3、我们获取了发行人员工花名册及薪酬支付情况，分析了报告期薪酬变动原因及支付的真实性。
4、我们了解了长期应付职工薪酬计提依据，并复核了形成过程，并了解了公司未来使用计划。
5、我们抽查了返聘人员返聘合同及退休证，了解其退休及返聘原因及时间、薪酬情况和五险一金缴纳情况等。
6、我们通过公开信息如裁判文书网、企查查等网站，公开检索发行人人事纠纷、薪酬拖欠、辞退等事项。
【经核查】
1、发行人应付职工薪酬逐年增加主要系报告期内公司员工的薪酬福利提高，人均工资稳步增长；长期应付职工薪酬的长期挂账因为吉贝尔有限作为外商投资企业期间依法提取的职工奖励及福利基金结余金额较大，后续公司将以提高员工福利、丰富职工生活为宗旨，依法使用职工奖励及福利基金。
2、发行人退休返聘人员的薪酬水平高于正式工作人员，具有合理性；除少数人员因特殊工种等原因提前退休外，其他大部分退休返聘人员不存在提前退休的情形；退休返聘人员未缴纳五险一金符合《劳动合同法》的相关规定；发行人不存在通过提前退休及选择性缴纳五险一金来降低公司成本、费用的情形，亦不存在损害员工利益的情形。
问题26：根据申报材料，公司产品利可君片入选国家医保目录乙类、发改委定价范围内的低价药清单；玉屏风胶囊入选国家医保目录乙类；同时，4+7城市带量采购使药品降价效果明显，若带量采购模式涉及到更多品种并和DRGs共同推广至全国，医药生产企业的盈利能力将受到进一步压缩。
请发行人：（1）补充披露发行人主要产品进入医保目录的情况，包括报销比例、招标流程和招标政策等；（2）结合近年来国家对医药行业出台的相关政策，分析并说明发行人的相关产品是否存在被调出基本药物品种目录或医保目录的风险，发行人的主要产品未来几年是否存在价格大幅下降的风险；（3）根据药品集中招标采购（GPO）制度，说明公司是否开展一致性评价工作，公司是否有产品被纳入集中采购目录，与公司主要产品相同适应症、疗效的其他竞争品种是否已纳入带量采购目录，如参与请补充披露招投标及中标的情况，并说明4+7带量采购对发行人经营的具体影响；（4）请发行人补充分析DRGs对发行人主要产品可能产生的影响；（5）结合目前的销售模式，补充披露已实行“两票制”省份的营业收入、销售费用、毛利率等数据，对比尚未实行“两票制”省份的相关数据，分析是否存在差异及其差异原因；（6）若“两票制”全面推行对发行人业务模式、销售渠道、销售价格、销售收入、销售费用、回款周期、应收账款管理、税负、募投项目实施等方面可能产生的影响，发行人拟采取的执行和落实“两票制”的相关措施；（7）结合发行人现有的营销方式、营销团队、营销计划、人力资源扩张计划、分析发行人是否具备足够的销售能力适应“两票制”推行；（8）综合上述情况，结合发行人产品的同类药物、市场份额、现有行业政策，说明发行人是否可能出现业绩大幅下滑的风险，是否存在对发行人的持续经营能力产生重大不利影响的情形。
请保荐机构核查及申报会计师对应上述事项并发表核查意见。
【公司说明】
一、补充披露发行人主要产品进入医保目录的情况，包括报销比例、招标流程和招标政策等；
目前，公司的主要产品包含片剂、胶囊剂和滴眼剂三种剂型。其中：片剂产品包括利可君片、醋氯芬酸肠溶片、尼群洛尔片、细辛脑片等，胶囊剂产品主要为玉屏风胶囊和益肝灵胶囊，滴眼剂则主要包括加替沙星滴眼液和盐酸洛美沙星滴眼液等产品。
（一）主要产品情况
公司主要产品进入医保目录的情况如下：
剂型 产品名称 批准文号 医保目录 医保目录
（2017版） （2019版）
利可君片 国药准字H32025443/ 医保乙类 医保乙类
国药准字H32025444
尼群洛尔片 国药准字H20090022/ 医保乙类 医保乙类
片剂 国药准字H20100001
醋氯芬酸肠溶片 国药准字H20050272 医保乙类 医保乙类
细辛脑片 国药准字H32025715
玉屏风胶囊 国药准字Z10980026 医保乙类 医保乙类
胶囊剂
益肝灵胶囊 国药准字Z20050237 医保甲类 医保甲类
加替沙星滴眼液 国药准字H20090236 医保乙类
滴眼剂
盐酸洛美沙星滴眼液 国药准字H10980214
2019年8月20日国家医保局、人力资源社会保障部发布了最新版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2019年版），该版医保目录自2020年1月1日起正式实施。本次医保目录调整，公司主要产品无调出，加替沙星滴眼液为新增品种，被纳入医保乙类目录。
1、主要产品报销比例
根据现行的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2017年版），目前公司主要产品益肝灵胶囊为医保甲类药，利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、醋氯芬酸肠溶片为医保乙类药，根据相关规定，“甲类目录”由国家统一制定，各地不得调整。“乙类目录”由国家制定，各省、自治区、直辖市可根据当地经济水平、医疗需求和用药习惯，适当进行调整，增加和减少的品种数之和不得超过国家制定的“乙类目录”药品总数的15％。基本医疗保险参保人员使用《药品目录》中的药品，所发生的费用按以下原则支付：‘使用“甲类目录”的药品所发生的费用，按基本医疗保险的规定支付，医保报销比例为100%。使用“乙类目录”的药品所发生的费用，先由参保人员自付一定比例，再按基本医疗保险的规定支付。个人自付的具体比例，由统筹地区规定，报省、自治区、直辖市劳动保障行政部门备案’。公司医保乙类药品在大部分地区的报销比例在80%以上。
根据2019年8月20日国家医保局、人力资源社会保障部发布了最新版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2019版），自2020年1月1日起正式实施。本次医保目录调整，公司主要产品无调出，加替沙星滴眼液为新增品种，被纳入医保乙类目录。
2、药品招标政策
根据《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知（国卫药政发〔2015〕70号）》目前实行药品分类采购，具体措施如下：
? 细分药品分类采购措施
要以省（区、市）为单位，结合确定的药品采购范围，进一步细化各类采购药品。医院使用的所有药品（不含中药饮片）都应在网上采购。
（A）招标采购药品。可根据上一年度药品采购总金额中各类药品的品规采购金额百分比排序，将占比排序累计不低于80%、且有3家及以上企业生产的基本药物和非专利药品纳入招标采购范围。
（B）谈判采购药品。要坚持政府主导、多方参与、公开透明、试点起步，实行国家和省级谈判联动。2015年，国家将启动部分专利药品、独家生产药品谈判试点，方案另行制订。对于一时不能纳入谈判试点的药品，继续探索以省（区、市）为单位的量价挂钩、价格合理的集中采购实现路径和方式，并实行零差率销售。鼓励省际跨区域联合谈判，结合国家区域经济发展战略，探索形成适应保支付政策的区域采购价格。
（C）直接挂网采购药品。包括妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、常用低价药品以及暂不列入招标采购的药品。各地可参照国家卫生计生委委托行业协会、学术团体公布的妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品遴选原则和示范药品，合理确定本地区相关药品的范围和具体剂型、规格，满足防治需求。
（D）国家定点生产药品。要按照全国统一采购价格直接网上采购，不再议价。
（E）麻醉药品和第一类精神药品。仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理。
? 坚持双信封招标制度
药品招标采购必须面向生产企业，由药品生产企业直接投标，同时提交经济技术标书和商务标书。要强化药品质量安全、风险评估意识，合理控制通过经济技术标书评审的企业数量。对于通过经济技术标书评审的企业不再排序，按照商务标书报价由低到高选择中标企业和候选中标企业。”
3、主要产品招标流程
公司的产品以招标采购和直接挂网采购为主，其中10mg规格的利可君片主要销往非公立医院和零售药店，无需履行招标或挂网流程。
招标采购药品（双信封竞价）的流程主要包括：各省市药品采购中心发布采购公告——企业网上报名——维护企业、产品信息——递交纸质材料——提交采购中心审核——经济技术标评审——商务标报价/解密——公示入围产品——申诉——公布入围产品——勾选配送商业——采购。
直接挂网采购的流程主要包括：各省市药品采购中心发布采购公告——企业网上报名——维护企业、产品信息——递交纸质材料——提交采购中心审核——审核通过后企业自主报价——医疗机构（联合体）发起议价——公布入围产品——采购
4、医保目录调整的影响
国家医保药品是临床必须、安全有效、价格合理、使用方便、市场能够保证供应的药品。2019年8月20日，国家医保局、人力资源社会保障部发布了最新版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2019年版）。此次药品目录调整,调入品种优先考虑国家基本药物、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药、儿童用药、急救抢救用药等。药品目录内原有的药品，如已被国家药品监管部门禁止生产、销售和使用的，应予调出；经专家评审认为存在其他不符合医保用药要求和条件的，按程序调出。此次调整共调出150个品种，其中约一半是被国家药监部门撤销文号的药品，其余主要是临床价值不高、滥用明显、有更好替代的药品。
公司主要产品中除加替沙星滴眼液为2019年新纳入国家医保目录品种外，利可君片、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片等品种已连续多次被纳入国家医保药品目录，相关产品的临床有效性、药品安全性、价格等方面已取得国家认可，且上述药品上市以来无国家药品监管部门禁止生产、销售或使用的记录。结合国家医保目录调整方案及调整结果，公司主要产品未来被调出国家医保目录的可能性较低。
二、结合近年来国家对医药行业出台的相关政策，分析并说明发行人的相关产品是否存在被调出基本药物品种目录或医保目录的风险，发行人的主要产品未来几年是否存在价格大幅下降的风险
（一）结合近年来国家对医药行业出台的相关政策，分析并说明发行人的相关产品是否存在被调出基本药物品种目录或医保目录的风险
1、《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》调整对公司的影响
2019年4月，国家医疗保障局公布了《2019年国家医保药品目录调整工作方案》，方案提出医保目录调入的西药和中成药应当是2018年12月31日（含）以前经国家药监局注册上市的药品。优先考虑国家基本药物、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药、儿童用药、急救抢救用药等。根据药品治疗领域、药理作用、功能主治等进行分类，组织专家按类别评审。对同类药品按照药物经济学原则进行比较，优先选择有充分证据证明其临床必需、安全有效、价格合理的品种。药品目录内原有的药品，如已被国家药品监管部门禁止生产、销售和使用的，应予调出；经专家评审认为存在其他不符合医保用药要求和条件的，按程序调出。
公司纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》国家医保目录的主要产品包括利可君片、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片、玉屏风胶囊、益肝灵胶囊，应用于肿瘤放化疗导致白细胞减少、高血压、骨关节炎、类风湿性关节炎、慢性肝病等疾病，属于临床必需的品种，经过长期的临床应用，产品的安全性、有效性得以验证且价格合理。公司产品上市后不存在被国家药品监管部门禁止生产、销售和使用的情况。2019年8月20日，国家医保局公布了最新的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，公司未有品种调出医保目录，调入品种为加替沙星滴眼液。
综上，公司产品不存在调出医保目录的风险。
（二）发行人的主要产品未来几年是否存在价格大幅下降的风险
2018年11月14日，中央全面深化改革委员会审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，以上海带量采购作为基础模板，尝试以4+7主体探索新的药品采购模式。2018年12月，4+7城市带量采购招标结果出炉，涉及本次招标的31个品种降价幅度较大，中选价平均降幅52%，最高降幅96%，降价效果明显。2019年9月1日，上海阳光医药采购网发布了《联盟地区药品集中采购文件》，文件指出：在4+7城市及已跟进落实省份执行集中采购结果的基础上，国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨区域联盟药品集中带量采购。
2019年9月30日，上海阳光医药采购网发布《关于公布联盟地区药品集中采购中选结果的通知》，与联盟地区2018年最低采购价项目，中选价格平均降幅59%；与4+7试点中选价格相比，平均降幅25%，集中采购药品中标价进一步下降。
2020年1月21日，上海阳光医药采购网公布了《关于公布全国药品集中采购中选结果的通知》，第二批国家组织药品集中采购共32个品种、100个产品中选，与联盟地区2018年最低采购价相比，拟中选价平均降幅56.8%，最高降幅达到93%。
带量采购的目标品种主要从至少一家生产企业通过一致性评价的药品中遴选，目前利可君片未被纳入带量采购目录，亦未有利可君片的原研药、参比制剂纳入采购目录。公司是利可君片原料药的唯一生产厂家，拥有利可君检测技术相关专利，被仿制的难度较大；尼群洛尔片属于化学一类新药，在专利保护期内不会出现上市的仿制品种；玉屏风胶囊、益肝灵胶囊属于中成药，未要求进行一致性评价；盐酸美洛沙星滴眼液、加替沙星滴眼液、醋氯芬酸肠溶片、细辛脑片尚未有同类药品通过一致性评价，短期内被纳入带量采购药品目录的风险较低。
2019年5月21日，国家医保局、财政部、国家卫健委、国家中医药局等四部委发布《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》,以北京、上海、天津等30个城市作为试点城市实施按疾病诊断相关分组付费。DRGs收付费改革下，价格低的、疗效好的药品将越来越受欢迎。DRGs收付费改革主要是一种按病组打包的定额付费支付方式，根据住院病人的病情严重程度、治疗方法的复杂程度、诊疗的资源消耗（成本）程度以及合并症、并发症、年龄、住院转归等因素，将患者分为若干的“疾病诊断相关组”，继而以组为单位打包确定价格、收费、医保支付标准。因此，此政策影响的主要是非临床必需用药，以及价格虚高的药品。
公司产品的有效性和安全性经过长期临床使用得到验证，各类产品得到市场的广泛认可且价格合理，符合国家对医疗费用控制的政策导向，未来几年价格大幅下降的风险较小。
三、根据药品集中招标采购（GPO）制度，说明公司是否开展一致性评价工作，公司是否有产品被纳入集中采购目录，与公司主要产品相同适应症、疗效的其他竞争品种是否已纳入带量采购目录，如参与请补充披露招投标及中标的情况，并说明4+7带量采购对发行人经营的具体影响
（一）根据药品集中招标采购（GPO）制度，说明公司是否开展一致性评价工作，公司是否有产品被纳入集中采购目录
2015年6月，国家卫生计生委发布了《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发〔2015〕70号），明确了药品集中采购模式的开展方式。2019年1月，国务院办公厅印发了《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，选择北京、天津、上海等11个城市，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药中遴选试点品种，施行药品集中采购制度。2019年9月1日，上海阳光医药采购网发布了《联盟地区药品集中采购文件》，药品集中带量采购在全国范围内开展。2019年12月29日，国家公布了《全国药品集中采购文件》，开始在全国范围内开展第二批药品集中带量采购。利可君片按照新药获批，目前为发行人独家生产品种，不属于需要进行一致性评价的评价对象；尼群洛尔片为2009年上市的1.5类新药，无需进行一致性评价外，公司其他产品中属于化学药品的尚未开展一致性评价工作。
截至本问询回复出具日，公司不存在产品被纳入集中采购目录的情形。
（二）与公司主要产品相同适应症、疗效的其他竞争品种是否已纳入带量采购目录，如参与请补充披露招投标及中标的情况，并说明4+7带量采购对发行人经营的具体影响
1、带量采购4+7试点
2018年11月14日，中央全面深化改革委员会审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，以上海带量采购作为基础模板，尝试以4+7主体探索新的药品采购模式。2018年12月，4+7城市带量采购招标结果出炉，涉及本次招标的31个品种降价幅度较大，中选价平均降幅52%，最高降幅96%，降价效果明显。
纳入4+7城市药品集中采购目录的药品中，存在与公司尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片、细辛脑片适应症相同或相似的产品。中标产品的具体情况如下：
公司产品 同类产品 中标企业 规格 中标价格
（元/盒）
厄贝沙坦片 75mg*28片 5.66
厄贝沙坦氢氯噻嗪片 （ 150mg+12.5m 15.26
华海药业 g）*14片
氯沙坦钾片 50mg*14片 14.70
尼群洛尔片 赖诺普利片 10mg*28片 6.45
苯磺酸氨氯地平片 京新药业 5mg*28片 4.16
马来酸依那普利片 扬子江药业 10mg*16片 8.93
福辛普利钠片 中美上海施贵宝制药 10mg*14片 11.80
醋氯芬酸肠 氟比洛芬酯注射液 北京泰德制药 5ml:50mg*5支 109.75
溶片
细辛脑片 孟鲁司特钠片 上海安必生制药 10mg*5片 19.38
2、带量采购试点扩围
2019年9月1日，上海阳光医药采购网发布了《联盟地区药品集中采购文件》，4+7带量采购试点扩大范围至全国。文件指出：在4+7城市及已跟进落实省份执行集中采购结果的基础上，国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨区域联盟药品集中带量采购。2019年9月30日，上海阳光医药采购网发布《关于公布联盟地区药品集中采购中选结果的通知》，4+7试点扩围的采购结果公布，与联盟地区2018年最低采购价项目，中选价格平均降幅59%；与4+7试点中选价格相比，平均降幅25%。
根据带量采购试点扩围的中选结果，与公司产品具有相同或相似适应症的产品中标情况如下：
a、尼群洛尔片
尼群洛尔片的适应症为高血压，具有抗高血压功效的带量采购中标品种包括厄贝沙坦片、苯磺酸氨氯地平片、福辛普利钠片、厄贝沙坦氢氯噻嗪片、赖诺普利片、氯沙坦钾片、马来酸依那普利片，各产品的中选情况如下：
药品名称 中标企业 规格 中标价格（元/盒）
瀚晖制药 75mg*12片 2.30
厄贝沙坦片 150mg*12片 3.91
华海药业 75mg*28片 5.46
药品名称 中标企业 规格 中标价格（元/盒）
75mg*42片 8.07
75mg*60片 11.38
恒瑞医药 150mg*7片 2.48
150mg*14片 4.84
东瑞制药 5mg*21片 1.19
苯磺酸氨氯 国药集团容生制药 5mg*14片 0.84
地平片
重庆药友 5mg*7片 0.49
中美上海施贵宝 10mg*14片 11.80
福辛普利钠 11.77
片 华海药业 10mg*21片 17.40
10mg*28片 22.96
南京正大天晴 （150mg+12.5mg）*14片 14.28
厄贝沙坦氢 华海药业 14.67
氯噻嗪片 华海药业 （150mg+12.5mg）*28片 28.61
Sanofi Clir SNC （150mg+12.5mg）*7片 7.60
赖诺普利片 华海药业 10mg*28片 6.45
50mg*14片 14.70
氯沙坦钾片 华海药业 50mg*28片 28.67
100mg*7片 12.82
100mg*14片 24.99
马来酸依那 扬子江药业 10mg*16片 8.93
普利片 5mg*16片 5.25
b、醋氯芬酸肠溶片
醋氯芬酸肠溶片属于非甾体类抗炎药，适应症为骨关节炎、类风湿性关节炎和强直性脊椎炎等引起的疼痛和炎症的症状。纳入带量采购的品种氟比洛芬酯注射液，亦属于非甾体类抗炎药，适应症为术后及癌症的镇痛，中选情况如下：
药品名称 中标企业 规格 中标价格（元/盒）
北京泰德制药 109.40
氟比洛芬酯注射液 5ml：50mg*5支
武汉大安制药 109.75
c、细辛脑片
纳入带量采购的品种孟鲁司特钠片和公司产品皆可用于哮喘的治疗，孟鲁司特钠片的中选情况如下：
药品名称 中标企业 规格 中标价格（元/盒）
上海安必生制药技术有限公司 10mg*5片 18.96
孟鲁司特钠片
Merck Sharp & Dohme B.V. 10mg*5片 19.38
3、第二批带量采购
2019年12月29日，上海阳光采购网发布了《全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）》，开展第二批国家组织药品集中采购和使用工作。2020年1月21日，上海阳光医药采购网发布《关于公布全国药品集中采购中选结果的通知》，第二批药品集中采购中标价较原价格平均降幅56.8%，最高降幅93%，药品价格继续下降。
纳入第二批药品集中采购目录的药品中，与公司产品具有相同或相似适应症的产品中标情况如下：
a、尼群洛尔片
尼群洛尔片的适应症为高血压，具有抗高血压功效的第二批带量采购中标品种包括奥美沙坦酯片、富马酸比索洛尔片、坎地沙坦酯片、盐酸特拉唑嗪片、吲达帕胺片，各产品的中选情况如下：
药品名称 中标企业 规格 中标价格（元/盒）
东莞市阳之康医药（广东东阳 20mg*28片 17.08
光药业有限公司受委托生产）
奥美沙坦酯片 信立泰 20mg*14片 9.66
南京正大天晴 17.76
北京福元医药 20mg*7片 12.23
富马酸比索洛尔片 成都苑东生物 2.5mg*18片 6.15
北京华素制药 2.5mg*10片 3.73
坎地沙坦酯片 永宁药业 8mg*14片 3.69
天地恒一制药 4mg*14片 3.80
盐酸特拉唑嗪胶囊 扬子江药业江苏制药 2mg*48粒 13.40
盐酸特拉唑嗪片 华润赛科 2mg*14片 6.77
药品名称 中标企业 规格 中标价格（元/盒）
烟台巨先药业 1.30
濮阳市汇元药业 2.5mg*30片 1.93
吲达帕胺片 天津天士力（辽宁） 2.51
重庆药友 2.5mg*10片 0.69
国药集团 2.5mg*20片 1.39
b、醋氯芬酸肠溶片
醋氯芬酸肠溶片属于非甾体类抗炎药，适应症为骨关节炎、类风湿性关节炎和强直性脊椎炎等引起的疼痛和炎症的症状。纳入第二批带量采购的品种美洛昔康片适应症为骨关节炎症状加重时的短期症状治疗及类风湿性关节炎和强直性脊柱炎的长期症状治疗。中选情况如下：
药品名称 中标企业 规格 中标价格（元/盒）
扬子江药业集团 7.5mg*20片 5.37
美洛昔康片
勃林格殷格翰药业 7.5mg*7片 3.43
c、细辛脑片
纳入第二批带量采购的品种福多司坦片和公司产品皆可用于哮喘的治疗，福多司坦片的中选情况如下：
药品名称 中标企业 规格 中标价格（元/盒）
科伦药业 0.2g*12片 7.86
福多司坦片 东阳光长江药业 0.2g*20片 13.08
正大丰海制药 0.2g*24片 25.59
4、“带量采购”等政策对相关产品的影响
根据目前的政策，参与带量采购的药品主要为至少一家生产企业通过仿制药质量和疗效一致性评价的药品。利可君片经过多年的临床认证，疗效确切，不良反应极其罕见，且是国家低价药，降低了患者和医保负担。公司是利可君原料药的独家生产企业，形成了一系列利可君相关的技术壁垒。利可君片按新药获批，具备新药属性，不属于需要进行一致性评价的评价对象。因此，“带量采购”政策未对利可君片产生显著影响。
尼群洛尔片是国家首个复方抗高血压一类新药，不属于需要进行一致性评价的对象。尼群洛尔片在降血压的同时能够稳定降低心率，对于高血压伴高心率患者具有突出的疗效。由于尼群洛尔片特有的治疗效果，在多项抗高血压药物纳入带量采购目录且中标价大幅下
降的背景下，尼群洛尔片的销售额于2019年前三季度仍保持高速增长。因此，“带量采
购”政策未对尼群洛尔片产生显著影响。
公司生产的醋氯芬酸肠溶片、盐酸洛美沙星滴眼液、加替沙星滴眼液、细辛脑片等仿制药品种尚未开展一致性评价工作，目前无同类品种通过一致性评价，亦未有产品被纳入带量采购目录，且上述产品销售额较小，对公司的日常经营影响有限。因此，“带量采购”相关政策未对公司经营产生明显影响。
四、请发行人补充分析DRGs对发行人主要产品可能产生的影响
按疾病诊断相关分组（DRGs）是一种按病组打包的定额付费支付方式，根据住院病人的病情严重程度、治疗方法的复杂程度、诊疗的资源消耗（成本）程度以及合并症、并发症、年龄、住院转归等因素，将患者分为若干的“疾病诊断相关组”，继而以组为单位打包确定价格、收费、医保支付标准。
DRGs为定额付费支付方式，指导住院诊疗选用临床必需、疗效明确、价格合理的药品。公司主要产品用于肿瘤放化疗引起的白细胞减少症的治疗，以及高血压、类风湿性关节炎、骨关节炎、慢性肝病等慢性疾病和眼部感染的治疗，经过长期的临床使用，药物的安全性和有效性得以验证。公司主要品种疗效明确，患者群体广泛，主要品种被纳入国家医保，利可君片、玉屏风胶囊、益肝灵胶囊为低价药品种，产品定价合理，患者经济负担轻，符合国家政策导向，短期内受DRGs政策影响较小。
五、结合目前的销售模式，补充披露已实行“两票制”省份的营业收入、销售费用、毛利率等数据，对比尚未实行“两票制”省份的相关数据，分析是否存在差异及其差异原因
在药品流通商方面，公司从经营资质、营销能力、销售渠道、信用等多方面遴选优质的药品流通企业作为配送商，与其建立长期稳定的合作关系，由配送商完成对终端单位的药品配送。公司将药品发送到配送商，由配送商直接或分销配送，最终使药品进入医院等零售终端。配送商按与公司签订的协议价格与公司结算货款，医院等终端用户按药品招标价格或约定价格与配送商结算货款。
截至反馈报告出具日，“两票制”已全面实施，公司的客户均为具有配送资质的医药流通商，客户所在省市不存在未实施“两票制”的情形。
福建省自2014年起实施“两票制”，除福建省外的其余省份均自2017年后开始实施“两票制”，公司以2017年为节点比较已实施“两票制”与未实施“两票制”的区域销售情况，具体如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 销售费用- 推广费
推广费 用率
两票制区域 32,503.28 4,888.44 27,614.84 84.96% 6,390.27 19.66%
非两票制区域 12,729.25 1,831.87 10,897.38 85.61% 2,763.36 21.71%
合计 45,232.53 6,720.30 38,512.23 85.14% 9,153.62 20.24%
为响应国家政策，公司较早按照“两票制”的标准开展业务，在“非两票制”区域亦按照“两票制”的要求展开销售活动，因此公司在两票制区域与非两票制区域的毛利率、推广费用率差异较小。
截至2018年12月31日，“两票制”已在全国范围内全面实施，公司2016年与2018年的各项销售数据对比情况如下：
单位：万元
年份 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 销售费用 推广费
-推广费 用率
2018年度 48,496.12 6,416.69 42,079.43 86.77% 10,735.92 22.14%
2016年度 44,442.35 6,861.74 37,580.60 84.56% 9,073.52 20.42%
根据上表可知，由于公司较早适应了“两票制”的要求，“两票制”实施前后，公司各项主要的销售数据较为平稳，未发生异常激增或骤减的情形。
六、若“两票制”全面推行对发行人业务模式、销售渠道、销售价格、销售收入、销售费用、回款周期、应收账款管理、税负、募投项目实施等方面可能产生的影响，发行人拟采取的执行和落实“两票制”的相关措施
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到医疗机构开一次购销发票，由此药品从生产企业到终端医疗机构全部只开两次发票。是我国在医药流通环节上推行的重要政策，旨在规范、压缩药品流通环节，降低药品价格，引导行业健康有序发展。
截至本问询回复出具日“两票制”已全面推广，发行人遵循国家行业政策的指引，较早开始调整业务模式以应对“两票制”的实施，目前公司的业务模式如下：
项目 内容销售流程 吉贝尔药业——配送商——终端医院销售渠道 通过具有配送资质的医药流通商建立了成熟的销售渠道，主要客户包括
项目 内容
国药控股、上药控股、华润医药、九州通等大型医药流通公司
销售价格 公司对经销商的供货价
销售收入 销售收入=销售价格*销售数量
销售费用 主要包括学术推广费、差旅费、职工薪酬、运输费用、业务招待费、办
公费用及其他
回款周期 根据与客户签署的合同，通常为30-90天
应收账款管 营销部门员工负责应收账款的催收工作，应收账款的收回情况与营销人
理 员的业绩考核相关联
税负 公司销售渠道已实现扁平化，经销商按照13%的征收率计算缴纳增值税，
不存在与“两票制”相悖的多票情况
发行人已建立符合“两票制”要求的业务模式，销售价格、销售费用占营业收入的比重、应收账款占营业收入的比重、回款周期均较为稳定，销售收入保持稳定增长，各项数据均未出现大幅增长或下降的情形。
“两票制”的实施未对公司的募投项目产生影响，公司将按照原计划，有序推进募投项目的建设与实施。
七、结合发行人现有的营销方式、营销团队、营销计划、人力资源扩张计划、分析发行人是否具备足够的销售能力适应“两票制”推行
公司生产的药品除玉屏风胶囊外均为处方药，患者必须凭执业医师的处方才可调配、购买和使用，可见公司产品销售量直接取决于专家、医生等对公司药品疗效的认识，因此公司主要采用“学术推广+药品流通商”的销售模式。该模式主要由公司自建的学术推广及营销团队对专家、医生等进行专业化的学术推广，使其全面了解和熟悉公司药品，从而产生使用需求，公司通过具备资质的药品流通商将产品销售至医院、药店等终端，并最终销售给患者。
公司销售模式示意图
在学术推广方面，公司营销部门每年根据市场的需求变化统一制定全年的市场推广计划，包括制定学术推广策略、推广主题、制作学术推广材料和组织全国性学术推广活动等；公司提供学术推广需要的临床研究成果和资料，同时协助市场部门和销售团队开展学术宣讲和提供学术支持。分布在全国各地办事处的营销人员以其专业的产品知识和推广经验，严格按照市场计划在公司的统一指导和规划下对目标受众进行各项学术推广活动，向目标受众介绍公司及公司产品的特点、临床前基础研究数据、临床研究最新成果以及临床使用经验等信息，同时沟通药品在临床使用过程中的相关反馈，促进临床上的合理用药。
公司通过一系列临床研究的开展，以及多个临床研究结果在学术会议上的报告、学术刊物研究成果的发表等形式，使医学专家、患者及市场对公司药品有全面的了解和认识，促使公司的产品使用能够更好地配合医师的诊疗方案。针对新药产品，学术推广有利于实现新产品迅速推向市场，实现产业化；针对现有成熟产品，一方面我国医药市场庞大，公司尚有部分区域或医疗机构并未实现覆盖；另一方面，目前公司部分产品仅针对特定科室进行推广，但该产品在其他科室也具有良好的治疗效果，因此通过学术推广将促进公司现有产品覆盖群体的进一步拓展。
在药品流通商方面，公司从经营资质、营销能力、销售渠道、信用等多方面遴选优质的药品流通企业作为配送商，与其建立长期稳定的合作关系，由配送商完成对终端单位的药品配送。公司将药品发送到配送商，由配送商直接或分销配送，最终使药品进入医院等零售终端。配送商按与公司签订的协议价格与公司结算货款，医院等终端用户按药品招标价格或约定价格与配送商结算货款。
公司建立了一支数量充沛、层次合理的营销团队，包括营销总监、营销主管人员、营销大区经理、营销外勤、营销内勤、营销助理等。截至各报告期末，发行人的营销人员分别为542人、509人、451人、452人，公司的营销人员逐年减少主要系公司为适应“两票制”政策的实施，调整了销售人员的激励机制，部分无法适应新制度的员工选择离职。发行人的营销制度行之有效，在营销人员减少的情况下公司销量及销售额均实现了稳定增长。随着公司的经营规模的逐渐扩大，公司将制定符合公司发展的人力资源扩张计划，保障营销工作的顺利开展。
八、综合上述情况，结合发行人产品的同类药物、市场份额、现有行业政策，说明发行人是否可能出现业绩大幅下滑的风险，是否存在对发行人的持续经营能力产生重大不利影响的情形
发行人的主要产品利可君片疗效稳定、价格合理，在口服化学升白药赛道处于领先地位。公司其他产品目前尚未形成较大的销售规模，市场份额较小，以尼群洛尔片为首的产品将在有力推广下成为公司未来的盈利增长点。
公司制定了合理的经营模式，有效应对了“两票制”的实施；产品疗效得到广泛的临床验证，价格合理，不存在被调出医保目录的风险，“带量采购”“DRGs”等政策对公司的影响尚不明显。
综上，发行人不存在出现业绩大幅下滑的风险，亦不存在对发行人的持续经营能力产生重大不利影响的情形。
【本所核查】
1、获取了发行人主要产品进入医保目录的情况及报销比例、招标流程和招标政策等信息；查阅了近年来国家对医药行业出台的政策，主要竞品纳入带量采购的情况；
2、核查了发行人的研发费用投入情况及一致性评价工作的开展情况；
3、取得了发行人实行“两票制”的进展、报告期内的销售数据、营销团队建设情况及营销制度；访谈了发行人的实际控制人及营销总监。
【经核查】
1、利可君片、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片、玉屏风胶囊、加替沙星滴眼液入选了国家乙类医保目录，益肝灵胶囊入选了国家甲类医保目录，盐酸洛美沙星滴眼液、细辛脑片入选了地方增补目录。10mg规格的利可君片由于主要销往非公立医院、药房等医疗机构，无需参与药品招标，除10mg规格的利可君片外，发行人的产品均执行了国家的招标政策，按照招标流程在全国范围开展销售。
2、发行人的相关产品不存在被调出医保目录的风险，亦不存在未来几年价格大幅下降的风险。
3、发行人不存在产品被纳入集中采购目录的情形，与尼群洛尔片相同适应症、疗效的其他竞争品种已纳入带量采购目录，带量采购及DRGs短期内对发行人经营影响有限。
4、截至本回复出具日，“两票制”已全面实施，发行人在各省份销售的毛利率、费用率等不存在明显差异。发行人已制定了合理有效的制度，建立了成熟的营销团队应对“两票制”的实施。
问题27：根据招股说明书，公司将药品发送到配送商，由配送商直接或分销配送，最终使药品进入医院等零售终端。配送商按与公司签订的协议价格与公司结算货款，医院等终端用户按药品招标价格或约定价格与配送商结算货款。
请发行人说明：（1）配送制度的主要内容，包括但不限于配送商的选取方式、结算模式、定价模式、日常管理等，是否建立相应内部控制制度并有效执行，发行人对应不同配送商的管理制度是否一致还是存在差异；（2）报告期各期配送商的数量，各期配送商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的配送商及对应配送、销售情况；（3）报告期各期前五大终端销售医院或零售药房的名称及销售金额；（4）同行业可比上市公司是否采用配送模式及其具体情况；（5）配送合同对于退换货、返利的权责义务和相关约定条款，以及对应会计处理方式；（6）配送费用计提是否合理、完整，报告期内是否存在由关联方或第三方以各种直接或间接形式承担配送费，或配送商承担公司各类成本费用的情形；（7）配送商是否与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在关联关系，如有，请列表注明配送商名称、配送费、配送销售金额等情况；（8）结合其他应付款中的预提返利金额，说明报告期内是否存在因配送销售或其他形式导致的商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、核心技术人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐机构及申报会计师核查上述对应事项，并发表明确核查意见。
【公司说明】
一、配送制度的主要内容，包括但不限于配送商的选取方式、结算模式、定价模式、日常管理等，是否建立相应内部控制制度并有效执行，发行人对应不同配送商的管理制度是否一致还是存在差异
发行人已建立了完善的《经销商管理制度》，该制度对配送商的选取方式、结算模式、定价模式、日常管理作出了明确约定，具体内容如下：
（一）经销商选择标准
1、经销商具有固定的办公场所，已获得营业执照、税务登记证、药品经营许可证、GSP证书等各种证件。
2、拥有充足的资金，能够保证市场正常运转和业务拓展的需求。
3、销售网络健全且相对稳定，并具备良好的社会资源和公共关系。
4、建立独立的配送体系，车辆配置能够满足市场开发和销售配送需要。能够保证市场营销活动正常开展。
5、建立营销队伍，人员稳定综合素质高，并且有一定的忠诚度。
6、仓储设施齐全，能够满足公司产品的正常库存要求及市场周转。
7、认同公司市场经营理念、市场营销模式。严格遵守公司产品市场价格策略以及市场管理制度。
8、诚信合法经营，不经营假冒伪劣和侵权产品。
9、积极主动走访市场，主动为客户服务。保证送货及时、服务周到热情。
10、具备区域内有效控制主要终端市场的能力，并能够积极主动去开拓市场。
11、具有一定社会关系资源。
（二）结算模式
1、根据经销协议书确定的时间，在约定期间内给付货款。
2、付款方式为银行汇票或电汇，不得支付现金。
3、每季度核对确认双方往来账目。
（三）定价模式
根据经销商的所在区域、经营规模、配送服务质量等确定经销商配送点及信用周期。配送点及信用周期的审核由商务人员发起申请，经商务负责人审核后交由营销部门负责人（营销总监）审批。
（四）日常管理
营销部门下设的商务部进行日常管理，主要职责如下：
1、负责对所辖区域经销商的物流、价格、促销、窜货、低价销售等市场情况进行监督、检查、清理和维护工作。凡发生窜货或低价销售行为，须及时控制和处理。
2、对区域内经销商物流及价格执行情况定期和不定期的进行检查，真实、准确了解经销商库存及价格执行情况。
3、监督经销商按照经销协议书附表中所列的各品种药品在指定区域或指定医院销售。
4、监督经销商对其下属单位的物流走向进行管理，建立相关的价格、物流管控措施，非公司书面许可，不得低价销售公司产品。
5、如经销商向其他商业销售公司产品，必须和公司签订分销协议，并提供真实流向。保证将公司药品顺利进入目标市场，完成终端销售。
6、监督经销商每月按公司要求及时提供所售产品的销售流向、采购流向、库存情况等。
7、配合公司管理人员开展各项市场管理工作。
《经销商管理制度》自制定以来，得到营销部门的有效执行，各经销商均积极主动配合公司的制度，协作开展业务。报告期内，公司与经销商合作顺利，未发生制度中禁止的行为，亦不存在诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷的情形。发行人对应不同配送商的管理制度不存在差异。
二、报告期各期配送商的数量，各期配送商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的配送商及对应配送、销售情况
（一）报告期配送商整体情况
1、报告期配送商变动情况
年度 期初配送商 新增 退出 期末配送商
结存数量 结存数量
2019年1-9月 265.00 27.00 44.00 248.00
2018年度 238.00 63.00 36.00 265.00
2017年度 149.00 113.00 24.00 238.00
2016年度 130.00 36.00 17.00 149.00
2017年度，公司新增配送商113家，主要系两票制自2016年起逐步推行，公司原配送商的配送区域有限，公司按照经销商管理制度新增部分区域配送商，保证原配送区域的终端用药。
（二）报告期内与发行人持续存在业务往来的配送商及对应配送、销售情况
报告期内，与发行人持续存在业务往来的配送商共92家，各年度的销售金额及占比如下：
年度 配送商数量 对其当年销售收入（万元） 占各期营业收入比例
2019年1-9月 92 33,738.39 83.73%
年度 配送商数量 对其当年销售收入（万元） 占各期营业收入比例
2018年度 92 40,547.81 83.61%
2017年度 92 40,070.48 88.59%
2016年度 92 41,415.78 93.19%
报告期内持续与发行人存在业务往来的配送商占当期营业收入比例均达到80%以上，销售及配送情况稳定，报告期内变动的配送商对公司当期销售影响有限。
三、报告期各期前五大终端销售医院或零售药房的名称及销售金额
报告期各期，公司对前五大终端销售医院或零售药房的销售情况如下：
2019年1-9月
序号 单位名称 销售金额（万元） 与整体收入占比
1 镇江市第一人民医院 238.14 0.59%
2 复旦大学附属中山医院 190.23 0.47%
3 天津市第一中心医院 172.11 0.43%
4 天津医科大学总医院 164.93 0.41%
5 上海交通大学医学院附属仁济医院 138.80 0.34%
合计 904.21 2.24%
2018年
序号 单位名称 销售金额（万元） 与整体收入占比
1 镇江市第一人民医院 291.91 0.60%
2 天津医科大学总医院 228.95 0.47%
3 复旦大学附属中山医院 212.80 0.44%
4 苏州九龙医院有限公司 207.68 0.43%
5 天津市第一中心医院 202.78 0.42%
合计 1,144.12 2.36%
2017年
序号 单位名称 销售金额（万元） 与整体收入占比
1 镇江市第一人民医院 315.75 0.70%
2 天津医科大学总医院 224.44 0.50%
3 复旦大学附属中山医院 206.14 0.46%
4 上海市肺科医院 177.13 0.39%
5 温州医科大学附属第一医院（西） 147.90 0.33%
合计 1,071.36 2.38%
2016年
序号 单位名称 销售金额（万元） 与整体收入占比
1 镇江市第一人民医院 307.51 0.69%
2 复旦大学附属中山医院 187.01 0.42%
3 芜湖市第二人民医院 180.02 0.41%
4 天津医科大学总医院 173.37 0.39%
5 苏州九龙医院有限公司 168.41 0.38%
合计 1,016.32 2.29%
报告期内前五大终端医院占发行人整体销售收入较小，总体较为稳定。
四、同行业可比上市公司是否采用配送模式及其具体情况
同行业可比上市公司与发行人的销售及配送模式如下：
同行业可 销售及配送模式
比公司
润都股份 公司制剂产品销售采用专业化学术推广与企业品牌营销相结合的销售模
式，公司原料药、医药中间体销售采用经销、直销相结合的销售模式。
医药类产品在两票制实施以后，在实施两票制的地区原招商代理模式的
药品销售不再经代理经销商流通，而是由公司直接销售给配送商，并由
仟源医药 配送商直接销售给终端医院，而区域渠道开拓、市场和学术推广等工作
由推广服务商承担，公司就相关的区域渠道开拓、市场和学术推广等工
作向其支付市场推广服务费
随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金
灵康药业 实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。公司持续推进精细化营销，
全力推进两票制政策实施，进一步完善营销策略，加强自主学术推广及
销售终端开发的力度。
实施精细化推广模式，对终端医院销售进行精细化跟踪考核管理，公司
海辰药业 细化产品营销策略及市场服务方案，加强专业化推广，提高产品策划和
学术推广水平，积极推动重点产品学术推广活动。
公司主要采用“学术推广+药品流通商”的销售模式。该模式主要由公司
发行人 自建的学术推广及营销团队对专家、医生等进行专业化的学术推广，使
其全面了解和熟悉公司药品，从而产生使用需求，公司通过具备资质的
药品流通商将产品销售至医院、药店等终端，并最终销售给患者。
注：数据来源：同花顺ifind数据库、上市公司年度报告
自两票制实行后，同行业可比上市公司均已采购将药品直接销售给配送商，由配送商直接销售给终端医疗机构的销售及配送模式，发行人与同行业可比上市公司的销售及配送模式一致。
五、配送合同对于退换货、返利的权责义务和相关约定条款，以及对应会计处理方式
（一）配送合同对于退换货、返利的权责义务和相关约定条款
发行人与配送商签署的配送合同对于退换货、返利等作出了明确的约定。
（1）退换货
配送商自收到发行人货物后，非产品质量问题，原则上不予退换货。对因运输途中产品发生挤压变形、破损、雨水受潮等因素影响产品正常销售，或因产品质量、招投标因素，可以进行退货处理；其他特殊因素，须经公司审批认可后才可以退换货。
（2）返利
在合同期限范围内，配送商若按协议完成采购任务且按时间回款，发行人按回笼总额的一定比例给配送商作为奖励，该比例由发行人与各配送商协商而定。
（二）对应会计处理
1、退换货对应会计处理
（1）尚未确认收入的不进行账务处理
（2）已确认收入的退换货
于退货发生时：
借：主营业务收入、应交税费——应交增值税（销项税额）
贷：银行存款、应收账款
同时，按退回的商品成本
借：库存商品
贷：主营业务成本
换货发生当月
借：库存商品
贷：库存商品
2、返利对应会计处理
（1）期末根据合同条款计提返利
借：主营业务收入
贷：其他应付款
（2）次年实际支付返利
原已计提返利冲回
借：其他应付款
贷：主营业务收入
实际支付返利
借：主营业务收入、应交税费—应交增值税（销项税额）
贷：应收账款
六、配送费用计提是否合理、完整，报告期内是否存在由关联方或第三方以各种直接或间接形式承担配送费，或配送商承担公司各类成本费用的情形
（一）配送费用计提是否合理、完整
配送商模式下，公司承担从公司发送到经销商处的物流成本；经销商主要承担向终端的配送职能。公司依据各省药品挂网价、经销商资质、区域、规模等因素确定各家配送商的配送费用。
发行人与经销商签署的合同中未明确约定具体的配送费用，配送费用的理论计算依据如下：
配送费用=（中标价-公司对经销商的供货价）*配送数量
因此，公司无需对配送费用进行计提。
（二）报告期内是否存在由关联方或第三方以各种直接或间接形式承担配送费
配送商的主要责任如下：
职责 工作内容
资质管理 提供加盖公章的《营业执照》《药品经营许可证》《GSP证书》等相关资
质，保证各资质在合同有效期内的真实性、有效性
货物交付 对发行人交付至配送商的药品进行验收及贮存
药品配送 向终端医疗机构配送发行人的产品，配送的物流成本由配送商承担
货款结算 根据与发行人签署的合同约定，结算货款
提交流向 定期提交药品分销或配送的流向数据及库存数据等信息
及时备货 根据各终端医疗机构的需求配合发行人的产品备货，保证药品稳定提供
定期对账 按照双方约定定期进行账目核对
根据上表可知，配送商除需承担配送药品至终端医疗机构的物流成本外，不存在其他需要承担的成本，发行人与配送商签订的合同中亦未有关于配送商承担费用的相关约定，合同得到双方有效执行。报告期内，发行人的毛利率、销售费用占营业收入的比例较为稳定，不存在大幅波动，具体情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
毛利率 88.16% 86.77% 85.14% 84.56%
销售费用占营业收入比例 52.50% 51.35% 51.31% 51.82%
综上，报告期内发行人的配送费用为中标价与公司对经销商的供货价的差额，无需对配送费用进行计提，发行人不存在由关联方或第三方以各种直接或间接形式承担配送费，或配送商承担公司各类成本费用的情形。
七、配送商是否与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在关联关系，如有，请列表注明配送商名称、配送费、配送销售金额等情况
报告期内，上药镇江、九泰医药曾为公司关联方。上药镇江曾为耿仲毅控制的企业，已于2015年12月转让控制权。九泰医药前曾为耿仲毅控制的九泰投资的参股公司，2017年5月，耿仲毅控制的九泰投资已转让持有的九泰医药股权。
报告期内，上药镇江、九泰医药的配送费、配送销售金额情况如下：
关联方 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
上药镇 配送费用（万元） 68.94 74.32 64.88 66.65
江 销售金额（万元） 1,340.72 1,376.75 1,202.17 1,219.86
关联方 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
九泰医 配送费用（万元） 0.74 5.29 3.36
药 销售金额（万元） 17.95 128.15 81.95
除上药镇江、九泰医药外，报告期内其他配送商不存在与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在关联关系的情形。
八、结合其他应付款中的预提返利金额，说明报告期内是否存在因配送销售或其他形式导致的商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、核心技术人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
（一）报告期内公司其他应付款中的预提返利金额如下
项目 2019年9月30日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日
预提返利 352.71万元 255.50万元 364.19万元 803.24万元
金额
报告期各期末，发行人依据合同条款约定预提返利金额。经检索裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，查阅发行人所在地法院、派出所出具的公司、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的无犯罪证明，报告期内公司不存在因配送销售或其他形式导致的商业贿赂等违法违规行为，亦不存在股东、董事、高级管理人员、核心技术人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
【本所核查】
1、我们对‘配送制度的主要内容，包括但不限于配送商的选取方式、结算模式、定价模式、日常管理等，是否建立相应内部控制制度并有效执行，发行人对应不同配送商的管理制度是否一致还是存在差异’的核查
（1）我们了解了发行人的销售模式，对经销商合同的相关条款进行了复核。（2）我们获取了发行人经销商管理的相关内部控制制度资料，审阅内控制度设计是否存在缺陷，经销商之间管理制度是否存在差异，并抽样检查实际执行情况。
2、我们对‘报告期各期配送商的数量，各期配送商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的配送商及对应配送、销售情况’的核查
（1）我们获取了发行人编制的经销商明细及其编制过程，对编制过程进行了复核。（2）我们复核经销商所在区域，查阅经销商与公司合作历史。（3）我们访谈发行人管理层、销售部门等员工，了解发行人与经销商具体结算安排、退换货条款制度、经销商的增减变动情况及原因，检查新增经销商的相关审批资料。
3、我们对‘报告期各期前五大终端销售医院或零售药房的名称及销售金额’的核查
我们获取了发行人编制的报告期各期前五大终端销售医院或零售药房的名称及销售金额明细及其编制过程，对编制过程进行了复核。
4、我们对‘同行业可比上市公司是否采用配送模式及其具体情况’的核查
我们了解了行业内可比公司的销售模式，并与发行人销售模式进行对比。
5、我们对‘配送合同对于退换货、返利的权责义务和相关约定条款，以及对应会计处理方式’的核查
（1）我们向发行人了解公司的经营模式特点及销售业务流程、同行业销售模式及公司销售模式下确认收入的时点；我们将发行人各销售模式下风险转移时点与销售合同风险转移条款进行了比对；我们将发行人各销售模式下收入确认时点逐一与《企业会计准则》收入确认相关的要求进行匹配。（2）我们了解了发行人的退货政策，并对相关负责人员实施了访谈。我们在对客户实施访谈程序时，对于是否存在退货进行了了解。（3）我们检查了发行人是否存在退款及开红字增值税发票等情况，核对发行人ERP系统是否存在非正常的入库情况。我们对发行人发生的退货及其财务处理进行了检查。
6、我们对‘配送费用计提是否合理、完整，报告期内是否存在由关联方或第三方以各种直接或间接形式承担配送费，或配送商承担公司各类成本费用的情形’的核查
（1）我们了解了发行人的配送政策，并对相关负责人员实施了访谈。并抽查了发行人与经销商签订的销售协议，对经销商合同的相关条款进行了复核。（2）我们了解了行业内可比公司的相关情况，并与发行人进行对比。（3）我们将发行人毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率与行业内相关可比公司进行了对比分析。
7、我们对‘配送商是否与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在关联关系，如有，请列表注明配送商名称、配送费、配送销售金额等情况’的核查
（1）我们通过国家企业信用信息公示系统查阅了主要经销商情况。（2）我们对于报告期各期主要经销商，采取走访、访谈、函证方式，核查主要经销商是否与发行人存在关联关系，向经销商确认报告期各期的交易金额、往来款余额等信息。
8、我们对‘结合其他应付款中的预提返利金额，说明报告期内是否存在因配送销售或其他形式导致的商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、核心技术人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查’的核查
（1）取得了发行人所在地法院、派出所出具的公司、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的无犯罪证明；（2）查询了裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，对发行人及其员工的案件是否涉及诉讼进行检索。
【经核查】
1、发行人已建立《经销商管理制度》等内部控制制度并有效执行，发行人对应不同配送商的管理制度不存在差异。
2、报告期内存在配送商新增或退出的情形，持续与发行人存在业务往来的配送商占当期营业收入比例均达到80%以上，销售及配送情况稳定。
3、报告期各期前五大终端销售医院包括镇江市第一人民医院、复旦大学附属中山医院、天津市第一中心医院、天津医科大学总医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、苏州九龙医院有限公司、上海市肺科医院、温州医科大学附属第一医院、芜湖市第二人民医院，较为稳定。
4、同行业上市公司均采用配送模式，与发行人不存在显著差异。
5、发行人与配送商已于配送合同中对退换货、返利等条款作出明确约定并得到有效执行，公司进行了相应合理的会计处理。
6、由于配送费用未在合同中明确约定，发行人无需计提配送费用；报告期内不存在由关联方或第三方以各种直接或间接形式承担配送费，或配送商承担公司各类成本费用的情形。
7、配送商上药镇江在报告期前12个月内曾为实际控制人耿仲毅控制的企业，为公司的关联方，自2017年起，上药镇江已不是公司的关联方。九泰医药在2017年5月前曾为实际控制人控制的企业，截至报告期末，九泰医药已不属于公司关联方。除上药镇江、九泰医药外，报告期内其他配送商不存在与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在关联关系的情形。
8、报告期内发行人不存在因配送销售或其他形式导致的商业贿赂等违法违规行为，亦不存在有股东、董事、高级管理人员、核心技术人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
问题29：根据招股说明书，报告期内，发行人供应商披露并未包括主要产品利可君片原材料L-半胱氨酸盐酸盐无水物的供应情况；2018年发行人新进第一大供应商江苏恒翔印务有限公司，采购金额780.82万元。
请发行人：（1）补充披露报告期各期L-半胱氨酸盐酸盐无水物的供应商情况，包括但不限于供应商名称、采购金额、采购比例等信息；（2）补充披露供应商选取标准、定价原则以及对应内部管理措施，说明江苏恒翔印务有限公司与发行人、公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系，采购定价是否公允；（3）按照主要采购品种，补充说明单项采购品种的前五大供应商及交易信息，根据同一采购品种在不同供应商间的采购价格比较分析，说明向主要供应商采购价格是否公允；（4）结合上述补充内容和前五大供应商情况，说明主要供应商的与发行人是否存在除购销外的任何关系，主要供应商之间是否存在关联关系，说明主要供应商新增原因，主要供应商是否稳定。
请保荐机构和申请会计师对主要供应商进行充分核查，并就下列事项发表明确意见：（1）结合发行人主要供应商的合作年限、供应商股东结构、注册资本、资产规模、主营业务等，充分说明是否存在异常采购的情形；（2）结合市场价格及其变动趋势，充分说明发行人报告期内向主要供应商的采购价格是否公允；（3）充分说明发行人、公司控股股东、实际控制人及其关联方是否与供应商存在关联关系。
【公司说明】
一、补充披露报告期各期L-半胱氨酸盐酸盐无水物的供应商情况，包括但不限于供应商名称、采购金额、采购比例等信息
报告期各期，L-半胱氨酸盐酸盐无水物的供应商情况如下：
年度 供应商名称 采购数量 采购金额 占同期采
（kg） （万元） 购比例
2019年1-9月 武汉远大弘元股份有限公司 8,000.00 70.57 3.58%
峨眉山市龙腾生物科技有限公司 126.00 1.04 0.03%
2018年度
武汉远大弘元股份有限公司 10,000.00 92.49 2.67%
2017年度 武汉远大弘元股份有限公司 3,000.00 32.48 1.08%
2016年度 武汉远大弘元股份有限公司 5,000.00 36.32 0.96%
报告期内，公司的L-半胱氨酸盐酸盐无水物主要由武汉远大弘大股份有限公司供应。
二、补充披露供应商选取标准、定价原则以及对应内部管理措施，说明江苏恒翔印务有限公司与发行人、公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系，采购定价是否公允
（一）发行人供应商选取标准、定价原则以及对应内部管理措施
公司由采购部门统一负责原料、辅料、包装材料的采购供应。公司定期召开产销协调会，在产销协调会上根据市场需求情况合理确定未来销量，并根据销量确定产成品数量，进而确定原辅材料的采购量。采购部门根据上述计划，结合库存量，保证生产所需并留有一定的安全库存，安排每个月的实际采购品种与采购量。
采购部门、生产部门、质量部门等协商筛选供应商，从选择供应商开始严格把关。公司在选定供应商前，公司质保部会对所有生产用物料的供应商进行质量评估，通过对物料风险分析，包括所生产的药品质量风险、物料用量以及物料对药品质量的影响程度等因素，确定物料的安全等级，并根据不同的安全等级对物料执行不同的供应商评估和批准操作规程。如质量评估需采用现场质量审计方式的，将会同有关部门对主要物料供应商的质量体系进行现场质量审计，并对质量评估不符合要求的供应商行使否决权。
发行人现场质量审计会核实供应商资质证明文件和检验报告的真实性，核实是否具备检验条件。对其人员机构、厂房设施和设备、物料管理、生产工艺流程和生产管理、质量控制实验室的设备、仪器、文件管理等进行检查，以全面评估其质量保证系统。
经过供应商质量审计后，选择实力雄厚、资质较好、具有持续供货能力的生产企业作为公司的长期供应商，并纳入《原辅包装材料定点单位》。公司采购的原辅料及包装材料，由质量控制部门进行质量检查，合格的材料直接进入仓库，对于不合格产品进行退货处理。
发行人与供应商以原材料当期的市场价格为基础协商采购价。公司已建立了《采购管理制度》《物料供应商评估和批准管理制度》等内部控制制度，报告期内各制度得到有效执行。
（二）江苏恒翔印务有限公司与发行人、公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系，采购定价是否公允
1、说明江苏恒翔印务有限公司与发行人、公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系
江苏恒翔印务有限公司的基本情况如下：
公司名称 江苏恒翔印务有限公司成立时间 2000年11月17日
统一社会信用代码 9132118172440131XM
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地 丹阳市丹伏路眼镜工业园
股东构成 王翔出资600万元，王国青出资400万元
出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，普通货运。
纸箱、自行车及其零件、摩托车零部件、不锈钢及自行车不锈钢
经营范围 支架制造加工；眼镜及配件生产；金属材料、建筑材料、纸张、
印刷耗材的销售；金属装潢、摄影服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏恒翔印务有限公司（以下简称“恒翔印务”）是一家专业从事出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷的公司，拥有罗兰、海德堡等全套进口印刷设备，在同行业内技术领先，拥有印刷经营许可证、商品条码印刷资格证等资质，服务客户包括了扬子江药业、恒瑞医药等国内知名药企。恒翔印务与发行人、公司控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系。
2、采购定价是否公允
恒翔印务为公司2018年新增的前五大供应商，发行人主要向其采购醋氯芬酸肠溶片套盒、利可君片小盒、尼群洛尔片小盒、细辛脑片小盒、盐酸洛美沙星滴眼液标签、说明书等包装材料。
公司向恒翔印务采购前述包材的单价与公司向其他供应商采购同类包材的单价的比较情况如下：
单位：套、张、只
产品 规格 恒翔印务（元） 其他供应商（元） 价格差异率
醋氯芬酸肠溶片套盒 32片 5.06 5.13 -1.36%
利可君片小盒 20mg*32片 5.34 5.47 -2.38%
利可君片小盒 20mg*48片 5.34 5.47 -2.39%
尼群洛尔片纸盒 12片/板*2板/盒 6.02 5.98 0.63%
尼群洛尔片纸盒 12片/板/盒 6.19 5.98 3.59%
尼群洛尔小盒 16片单板 5.89 5.98 -1.43%
细辛脑片小盒 24片 5.04 5.13 -1.85%
细辛脑片小盒 48片 5.06 5.13 -1.43%
盐酸洛美沙星滴眼液标签 5ml 0.07 0.07 0.09%
盐酸洛美沙星滴眼液标签 8ml 0.07 0.07 -0.48%
盐酸洛美沙星滴眼液小盒 5ml 0.40 0.40 1.20%
产品 规格 恒翔印务（元） 其他供应商（元） 价格差异率
盐酸洛美沙星滴眼液小盒 8ml 0.40 0.41 -2.41%
盐酸洛美沙星说明书 8ml/5ml 0.05 0.05 -6.00%
益肝灵小盒 0.65 0.65 -0.60%
根据上表可知，发行人向恒翔印务采购的单价与其他供应商的单价不存在重大差异。
恒翔印务向其他客户销售类似规格的包装材料的报价与其对发行人的供货单价的比较情况如下：
产品名称 规格 不含税单价（元） 价格差异率
其他客户-药品外包盒 10*7*1.6cm 5.58
-3.57%
发行人-利可君片小盒 10.5*5.5*2.1cm 5.34
注：采购单位为“套”，1套包括10只小盒和10张说明书。
根据上表可知，恒翔印务对发行人的供货价与其对其他客户的供货价不存在显著差异。
综上，发行人向恒翔印务的采购价格公允。
三、按照主要采购品种，补充说明单项采购品种的前五大供应商及交易信息，根据同一采购品种在不同供应商间的采购价格比较分析，说明向主要供应商采购价格是否公允
（一）报告期主要采购品种前五大供应商采购情况
报告期内，发行人的主要采购品种包括L-半胱氨酸盐酸盐无水物、黄芪、防风、白术、醋氯芬酸、盐酸洛美沙星、阿替洛尔、尼群地平。根据《药品注册管理办法》及《已上市化学药品变更研究的技术指导原则》规定，发行人主要采购品种更换供应商需进行药品补充注册备案，故报告期内发行人主要采购品种的供应商数量较少且较为稳定。
报告期内，公司与各品种前五大供应商的交易信息如下：
1、L-半胱氨酸盐酸盐无水物
年度 前五大供应商 采购数量 采购单价 采购金额
（kg） （元/kg） （万元）
2019年1-9月 武汉远大弘元股份有限公司 8,000.00 88.21 70.57
峨眉山市龙腾生物科技有限公司 126.00 82.44 1.04
2018年度
武汉远大弘元股份有限公司 10,000.00 92.49 92.49
2017年度 3,000.00 108.26 32.48
武汉远大弘元股份有限公司
2016年度 5,000.00 72.65 36.32
L-半胱氨酸盐酸盐无水物为生产利可君的原料。报告期内，发行人主要向武汉远大弘元股份有限公司采购，价格会随材料市场整体情况波动。
2、黄芪、防风、白术
项 年度 前五大供应商 采购数量 采购单价 采购金额
目 （kg） （元/kg） （万元）
2019年1-9月 30,020.00 20.32 61.64
2018年度 渭源县德园堂药业有限公司 157,300.00 17.34 272.80
黄 2017年度 170,710.00 20.40 348.26
芪 安徽省亳州市药材总公司中药公司 127,336.00 25.30 322.12
2016年度 渭源县德园堂药业有限公司 68,500.00 20.68 141.64
张怀申 87,442.20 24.98 218.44
2019年1-9月 闻喜县天成种植专业合作社 8,300.00 22.33 19.36
安徽亳药千草国药股份有限公司 34,500.00 19.12 65.95
2018年度 安徽省亳州市药材总公司中药公司 11,500.00 22.58 25.97
闻喜县天成种植专业合作社 14,200.00 19.59 27.82
防 安徽亳药千草国药股份有限公司 26,000.00 23.20 60.33
风
2017年度 安徽省亳州市药材总公司中药公司 8,314.00 23.57 19.60
闻喜县天成种植专业合作社 26,500.00 22.51 59.64
安徽省亳州市药材总公司中药公司 57,280.00 21.38 122.49
2016年度
张怀申 40,530.00 17.09 69.28
2019年1-9月 安徽省亳州市药材总公司中药公司 10,927.00 22.86 24.98
安徽亳药千草国药股份有限公司 33,800.00 17.61 59.51
2018年度
安徽省亳州市药材总公司中药公司 26,837.00 19.27 51.71
安国市润禾中药材有限公司 32,500.00 19.09 62.04
白 2017年度 安徽亳药千草国药股份有限公司 18,000.00 22.00 39.59
术
安徽省亳州市药材总公司中药公司 2,712.00 22.22 6.03
安徽亳药千草国药股份有限公司 38,100.00 18.99 72.37
2016年度 安徽省亳州市药材总公司中药公司 15,460.00 23.45 36.26
张怀申 55,878.00 22.57 126.12
黄芪、防风、白术系玉屏风胶囊的原材料，中药材的价格受天气、产地、药材质量等诸多因素的影响，不同产地不同年度的价格存在差异系行业常态。
3、醋氯芬酸
年度 前五大供应商 采购数量（kg） 采购单价（元/kg） 采购金额（万元）
2019年1-9月 1,800.00 814.16 146.55
2018年度 四川维奥制药 4,320.00 800.44 345.79
2017年度 有限公司 1,560.00 760.03 118.56
2016年度 1,560.00 751.26 117.20
发行人向四川维奥制药有限公司独家采购醋氯芬酸，报告期内，醋氯芬酸采购单价略有上涨。
4、盐酸洛美沙星
年度 前五大供应商 采购数量 采购单价 采购金额
（kg） （元/kg） （万元）
2019年1-9月 郑州瑞康制药有限公司 1.00 1,327.43 0.13
2019年1-9月 西安藻露堂药业集团康复医 50.00 2,566.37 12.83
药有限公司
2017年度 锦州九洋药业有限责任公司 80.00 495.73 3.97
2016年度 常州兰陵制药有限公司 80.00 854.70 6.84
报告期内，发行人的盐酸洛美沙星供应商包括常州兰陵制药有限公司、锦州九洋药业有限责任公司、郑州瑞康制药有限公司。近年来，受不同地区环保政策的影响，公司采购单价波动较大。2019年公司采购单价较高，除采购量较低外，主要系因常州兰陵制药有限公司、锦州九洋药业有限责任公司陆续停产，郑州瑞康制药有限公司成为全国主要的盐酸洛美沙星供货商，西安藻露堂药业集团康复医药有限公司供应的盐酸洛美沙星亦自郑州瑞康制药有限公司采购。
5、阿替洛尔、尼群地平
项目 年度 前五大供应商 采购数量 采购单价 采购金额
（kg） （元/kg） （万元）
2019年1-9 赤峰艾克制药科技股份有 123.18 619.47 7.63
月 限公司
阿替洛 上海沪源医药有限公司 300.00 427.35 12.82
尔 2018年度 肇庆市定康药业有限公司 25.00 560.34 1.40
2017年度 上海沪源医药有限公司 250.00 427.35 10.68
项目 年度 前五大供应商 采购数量 采购单价 采购金额
（kg） （元/kg） （万元）
2016年度 天津市中央药业有限公司 200.00 491.45 9.83
2019年1-9 江西元瑞医药有限公司 50.00 2,610.62 13.05
尼群地 月
平 2017年度 陕西西岳制药有限公司 200.00 299.15 5.98
2016年度 25.00 170.94 0.43
阿替洛尔及尼群地平系尼群洛尔片的核心原料。报告期内，阿替洛尔的供应商变化较大，主要系国内生产阿替洛尔的厂商较少，受环保政策的影响供货不稳定，公司 2017、2018年通过进口阿替洛尔保证供应。发行人向陕西西岳制药有限公司采购尼群地平，江西元瑞医药有限公司供应的尼群地平亦自陕西西岳制药有限公司采购，陕西西岳制药有限公司具有较高的定价权。公司拟自产尼群地平、阿替洛尔以解决尼群洛尔原料药供应问题，目前公司已在国家药监局药品审评中心完成尼群地平原料药登记、已批准在上市制剂中使用，正在进行阿替洛尔的原料开发研究。
综上，发行人向主要供应商采购价格均符合市场行情，价格公允。
四、结合上述补充内容和前五大供应商情况，说明主要供应商的与发行人是否存在除购销外的任何关系，主要供应商之间是否存在关联关系，说明主要供应商新增原因，主要供应商是否稳定
（一）结合上述补充内容和前五大供应商情况，说明主要供应商与发行人是否存在除购销外的任何关系，主要供应商之间是否存在关联关系
经查阅主要供应商的工商资料，检索国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，除张怀申外，主要供应商与发行人不存在除购销外的其他关系。
主要供应商张怀申为公司关联方，张怀申为亳州吉贝尔少数股东王侠的配偶。2016年、2017年度，张怀申曾为公司中药材供应商，公司向张怀申采购的行为属于关联交易。
（二）报告期主要供应商变动情况
主要供应商新增情况如下：
供应商名称 供应原料 新增年度 新增原因
峨眉山市龙腾生物科技有 L-半胱氨 2018年峨眉山市龙腾生物科技有限公司为
限公司 酸盐酸盐 2018年度 拓展客户，以较为优惠的价格向发行人销售
无水物 原料。发行人为保证原料的稳定供应，向其
采购了小批量原料以进行试验。
郑州瑞康制药有限公司 2019年度 受环保政策的影响，公司原盐酸洛美沙星供
西安藻露堂药业集团康复 应商常州兰陵制药有限公司、锦州九洋药业
医药有限公司 盐酸洛美 2019年度 有限责任公司陆续停产，郑州瑞康制药有限
沙星 公司成为国内主要供货商，西安藻露堂药业
锦州九洋药业有限责任公 2017年度 集团康复医药有限公司供应的盐酸洛美沙
司 星亦自郑州瑞康制药有限公司采购
赤峰艾克制药科技股份有 2019年度
限公司 国内生产阿替洛尔的厂商较少，受环保政策
肇庆市定康药业有限公司 阿替洛尔 2018年度 等因素的影响供货不稳定， 2017、2018年
亦通过进口阿替洛尔保证供应
上海沪源医药有限公司 2017年度
江西元瑞医药有限公司 尼群地平 2019年度 江西元瑞医药有限公司供应的尼群地平自
陕西西岳制药有限公司采购
报告期内，利可君、玉屏风原材料、醋氯芬酸、尼群地平的供应商较为稳定，未发生重大变动。盐酸洛美沙星、阿替洛尔受市场供求关系的影响，变动较大，发行人正逐步开发新的原材料的稳定供货商，并加强了对原料药的研发，以保证生产销售的正常运行。
【本所核查】
1、我们对‘报告期各期L-半胱氨酸盐酸盐无水物的供应商情况，包括但不限于供应商名称、采购金额、采购比例等信息’的核查
我们复核了发行人提供的采购明确，将相关数量与ERP系统中数据进行了核对，将相关金额与财务账面数据进行了核对。
2、我们对‘供应商选取标准、定价原则以及对应内部管理措施，江苏恒翔印务有限公司与发行人、公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系，采购定价是否公允’的核查
（1）我们了解了发行人的采购模式。（2）我们对发行人“采购与付款循环”业务循环实施了内控测试；了解了具体业务类型及其内控制度流程，与业务人员及财务人员实施了访谈，对采购与付款循环实施穿行测试，检查了相关供应商业务审批流程及合同等。（3）我们对发行人供应商江苏恒翔印务有限公司实施了访谈。（4）我们检查了发行人供应商的变动原因是否与发行人经营情况相符。（5）我们核查了供应商的采购合同，将实际采购价格与前供应商、以及供应商其他客户采购价格进行了比对。
3、我们对‘按照主要采购品种，补充说明单项采购品种的前五大供应商及交易信息，根据同一采购品种在不同供应商间的采购价格比较分析，说明向主要供应商采购价格是否公允’的核查
（1）我们获取了发行人统计的单项采购品种前五大供应商采购明细表及其统计过程；我们将相关数据与ERP系统中数据、财务记录进行了核对。我们对发行人ERP物流等系统进行了解及测试，验证相关系统运行的可靠性。（2）我们取得了主要供应商的采购协议，抽查了主要供应商相关业务原始凭据、银行单据等。我们复核了发行人主要供应商的变动原因与发行人经营情况是否相符。（3）我们对发行人采购价格业务循环实施了测试；取得了部分供应商出具的询价单，查询了各年度中药材的价格波动情况并取得中药材流通研究报告，对比分析了发行人的采购价与市场价格的差异。（4）我们对单项采购品种前五大供应商实施了函证、访谈程序。
4、我们对‘主要供应商的与发行人是否存在除购销外的任何关系，主要供应商之间是否存在关联关系，说明主要供应商新增原因，主要供应商是否稳定’的核查
（1）我们通过国家企业信用信息公示系统查询了报告期内单项采购品种前五大供应商的工商信息，与发行人、发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高及关键经办人员进行比对。（2）我们对于报告期各期主要供应商，采取走访、访谈、函证方式，核查主要供应商是否与发行人存在关联关系，向经销商确认报告期各期的交易金额、往来款余额等信息。（3）我们获取发行人及发行人董事、监事、高级管理人员银行账户的资金流水记录，对发行人及发行人董事、监事、高级管理人员是否与供应商存在异常资金往来进行核查。
5、我们结合发行人主要供应商的合作年限、供应商股东结构、注册资本、资产规模、主营业务等，充分说明是否存在异常采购的情形的核查
报告期各期核心原料的主要供应商基本信息如下：
（1）L-半胱氨酸盐酸盐无水物主要供应商
1）武汉远大弘元股份有限公司
公司名称 武汉远大弘元股份有限公司成立时间 2000年4月13日
统一社会信用代码 91420100717991729J
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
注册地 武汉东湖新技术开发区关山二路特一号国际企业中心3幢6层1号
股东名称 持股比例
股东构成
远大医药（中国）有限公司 52.79%
武汉大学资产经营投资管理有限责任公司 24.97%
武汉三镇实业控股股份有限公司 10.15%
武汉东湖创新科技投资有限公司 6.50%
湖北宏鑫实业有限公司 2.03%
武汉武药科技有限公司 2.03%
刘爱福 1.52%
药品生产（凭许可证在有效期限内经营）；生产及销售食品添加剂（凭
许可证在有效期限内经营）；生产及销售饲料和饲料添加剂（凭许可
证在核定期限内经营）；生物工程、新材料、电子信息等技术及产品
的开发、研制、技术服务；开发产品的制造及销售；经营本企业自产
主营范围 产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让
给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三
来一补”业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）
合作年限 10年以上
2）峨眉山市龙腾生物科技有限公司
公司名称 峨眉山市龙腾生物科技有限公司成立时间 2006年03月27日
统一社会信用代码 91511181786654785W
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地 峨眉山市九里镇
股东名称 持股比例
陈云 51.00%
股东构成
陈奕廷 37.00%
乐山天晟制药有限公司 12.00%
本企业自产氨基酸系列产品、氨基酸衍生系列产品出口业务；氨
基酸类的医药、食品添加剂、肥料、饲料、原料生产及销售；经
主营范围 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零
配件；生物技术服务,技术转让。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
合作年限 1年以上
（2）黄芪、防风、白术主要供应商
1）渭源县德园堂药业有限公司
公司名称 渭源县德园堂药业有限公司成立时间 2014年8月7日
统一社会信用代码 9162112339503671XQ
注册资本 1,068万元
实收资本 1,068万元
注册地 甘肃省定西市渭源县会川工业园区
股东构成 毛满菊持有100%股权
中药饮片（含毒性饮片）生产、加工、销售；地产中药材、农副
经营范围 产品（国家限制经营品种除外）种植、仓储、购销；中药材信息
咨询服务
合作年限 3年以上
2）安徽省亳州市药材总公司中药公司
公司名称 安徽省亳州市药材总公司中药公司成立时间 1997年7月25日
统一社会信用代码 91341600758513782F
注册资本 300万元
注册地 亳州市十八里工业园区B区
股东构成 亳州市药材总公司持有100%股权
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、
经营范围 生化药品，（凭许可证在有效期限内经营）；农副产品收购；医
用消毒用品、医用消毒剂销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
合作年限 3年以上
3）闻喜县天成种植专业合作社
公司名称 闻喜县天成种植专业合作社成立时间 2013年03月13日
统一社会信用代码 93140823063439635E
注册资本 80万元
实收资本 80万元
注册地 闻喜县薛店镇南张村
股东构成 农民专业合作社
主营范围 中药材、农作物种植购销（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
合作年限 2年以上
4）安徽亳药千草国药股份有限公司
公司名称 安徽亳药千草国药股份有限公司成立时间 2003年12月08日
统一社会信用代码 91341600756815373L
注册资本 5569万元
实收资本 5569万元
注册地 安徽省亳州市谯城区五马工业园88号
股东名称 持股比例
李继武 63.79%
李新枝 18.37%
股东构成
安徽华安新兴证券投资咨询有限责任公司 7.02%
亳州市创新创业投资有限公司 6.38%
亳州市金泉投资合伙企业（有限合伙） 4.44%
中药材(系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材)、
中药饮片(含毒性饮片)；农副产品、土特产品收购；种植、养殖产
品的生产、加工、销售；广告发布、代理(以上涉及许可凭许可证经
营、国家禁止经营的不得经营)自营和代理各类商品和技术的进出口
业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；饮料
主营范围 【(固体饮料类)(果汁及蔬菜饮料)】、含茶制品和代用茶代用茶、
蔬菜制品食用菌制品(干制食用菌)(分装)、其他粮食加工品谷物加
工品(分装)、谷物碾磨加工品(分装)；水果制品(水果干制品)(分装)
水产加工品干制水产品(分装)生产销售,亳药牌瑞亮咀嚼片销售；食
品生产、食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
合作年限 3年以上
5）安国市润禾中药材有限公司
公司名称 安国市润禾中药材有限公司成立时间 2011年11月03日
统一社会信用代码 911306835854225310
注册资本 500万元
实收资本 100万元
注册地 安国市保衡南大街55号
股东名称 持股比例
股东构成 王冲 50.00%
王龙 50.00%
主营范围 中药材经营、农副产品收购；中药材信息咨询；中药材种植。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合作年限 1年
（3）醋氯芬酸主要供应商
1）四川维奥制药有限公司
公司名称 四川维奥制药有限公司成立时间 1998年1月8日
统一社会信用代码 91510000620854656K
注册资本 2,600万元
实收资本 2,600万元
注册地 四川省成都市彭州市天彭镇文化路252号
股东构成 北京易明海众投资管理有限公司持有 100%股权，易明医药
（002826.SZ）的全资孙公司
经营范围 药品生产；进出口业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
合作年限 5年以上
（4）盐酸洛美沙星主要供应商
1）郑州瑞康制药有限公司
公司名称 郑州瑞康制药有限公司成立时间 1994年06月26日
统一社会信用代码 914101001700481114
注册资本 6,529.4103万元
实收资本 529.4103万元
注册地 郑州高新技术产业开发区瑞达路84号
股东名称 持股比例
股东构成 河南合智医药科技有限公司 60.00%
郭富国 30.00%
河南众锐大健康产业有限公司 10.00%
片剂、硬胶囊剂、盐酸氟桂利嗪原料药、尼莫地平原料药、法莫
主营范围 替丁原料药、盐酸洛美沙星原料药、兰索拉唑原料药的生产及销
售；医药技术研发、技术咨询、技术转让；货物或技术进出口。
合作年限 4年以上
2）锦州九洋药业有限责任公司
公司名称 锦州九洋药业有限责任公司成立时间 1998年12月25日
统一社会信用代码 912107007016206591
注册资本 1,000万元
实收资本 558万元
注册地 辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街3段6号
股东名称 持股比例
股东构成 锦州九洋药业有限责任公司职工持股会 51.00%
刘扬 49.00%
原料药、胶囊药、片剂制造；湿巾；抗(抑)菌制剂；液体、膏剂
(净化)；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂；饮料(固
主营范围 体饮料类)、含茶制品和代用茶(代用茶)；日用化学品制造；货
物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
合作年限 4年以上
3）常州兰陵制药有限公司
公司名称 常州兰陵制药有限公司成立时间 1979年01月01日
统一社会信用代码 91320400137158984C
注册资本 2,500万元
实收资本 2,500万元
注册地 常州市劳动东路352号
股东构成 股东名称 持股比例
嘉傲有限公司 100.00%
药品生产(按《药品生产许可证》上核准的生产范围生产),农药
主营范围 加工(3000亿个/克荧光假单胞菌粉剂)。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作年限 10年以上
4）西安藻露堂药业集团康复医药有限公司
公司名称 西安藻露堂药业集团康复医药有限公司成立时间 1989年8月29日
统一社会信用代码 91610100750240767N
注册资本 300万
实收资本 250万
注册地 陕西省西安市莲湖区枣园西路90号南区一号
股东名称 持股比例
股东构成 孟分院 80.00%
西安藻露堂药业集团有限责任公司 20.00%
(中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生
素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发）；第三类医疗器械、
保健食品、药用辅料、化妆品、化工产品（不含易燃易爆易制
毒危险品）、日用百货、电子产品、五金产品、食用农产品、
主营范围 预包装食品的销售；中药材的进出口经营(不含国家禁止和限制
进出口的项目)；生物制品及体外诊断试剂、保健用品的销售；
第一类、第二类医疗器械、消毒用品的销售；企业管理咨询；
商务信息咨询；企业营销策划；市场调查；医药技术的技术咨
询；会议会展服务。
合作年限 1年
（5）阿替洛尔、尼群地平主要供应商
1）赤峰艾克制药科技股份有限公司
公司名称 赤峰艾克制药科技股份有限公司成立时间 2001年07月27日
统一社会信用代码 91150400720172660N
注册资本 4,090万元
实收资本 4,090万元
注册地 内蒙古自治区赤峰红山经济开发区蒙欣街8号
股东名称 持股比例
赤峰科元投资发展有限公司 58.19%
深圳市益公实业发展有限公司 14.67%
缪炎林 7.34%
赤峰制药（集团）有限责任公司 5.87%
赤峰市龙科投资有限公司 4.65%
股东构成
赤峰市财政局信息中心 4.40%
上海宝源产权经纪有限公司 2.20%
于晓丽 1.22%
胡志远 0.49%
李晓光 0.49%
丁汉丰 0.49%
许可经营项目:无 一般经营项目:药品类易制毒化学品(盐酸麻黄
碱、盐酸伪麻黄碱、硫酸伪麻黄碱、盐酸甲基麻黄碱、消旋盐酸甲
主营范围 麻黄碱)；原料药(盐酸去氧肾上腺素、氢溴酸右美沙芬、地红霉素、
硝苯地平、阿替洛尔、巴柳氮钠、依普黄酮、盐酸奥昔非君)的生产、
销售；新技术开发、引进、转让、咨询、服务及培训；厂房、设备
租赁
合作年限 5年以上
2）上海沪源医药有限公司
公司名称 上海沪源医药有限公司成立时间 2002年04月27日
统一社会信用代码 91310112738517831F
注册资本 3,800万元
实收资本 3,230万元
注册地 上海市闵行区颛兴东路1277弄54号三楼
股东构成 股东名称 持股比例
上海华源医药科技发展有限公司 100.00%
药品批发,化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
主营范围 用爆炸物品、易制毒化学品)、化妆品的销售,仓储管理(除危险
品),从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
合作年限 2年以上
3）肇庆市定康药业有限公司
公司名称 肇庆市定康药业有限公司成立时间 2003年01月14日
统一社会信用代码 91441200746285823J
注册资本 200万元
实收资本 200万元
注册地 肇庆市端州一路原大冲收费站南侧稔塘村综合楼A幢三层A4-A30
股东名称 持股比例
陈航 76.00%
股东构成 李满元 10.00%
门立忠 10.00%
蔡海波 4.00%
批发:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素
制剂、生化药品。预包装食品、化妆品。代理进出口业务、货物
主营范围 进出口、技术进出口、国内贸易。（上述项目不含工商登记前置
审批事项)（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
合作年限 1年以上
4）天津市中央药业有限公司
公司名称 天津市中央药业有限公司成立时间 1996年12月19日
统一社会信用代码 911201131030707061
注册资本 8,235万元
实收资本 8,235万元
注册地 天津新技术产业园区北辰科技工业园宜中路10号416
股东构成 股东名称 持股比例
天津力生制药股份有限公司 100.00%
片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、合剂、
口服溶液剂、滴眼剂、溶液剂、原料药、中药提取、麻醉药品、
中间体原料、塑料件、塑料改制的制造；本企业自产产品及相
主营范围 关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务及本企业的进
料加工和三来一补业务；普通货运；仓储(危险化学品除外)及
相关技术咨询及转让；食品加工、销售。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作年限 10年以上
5）陕西西岳制药有限公司
公司名称 陕西西岳制药有限公司成立时间 1992年11月08日
统一社会信用代码 916105006231023535
注册资本 2,080万元
实收资本 880万元
注册地 陕西省渭南市华阴市华山镇
股东名称 持股比例
陕西海辰云和医药科技有限公司 56.00%
股东构成 陕西成鑫康立医药科技合伙企业（有限合伙） 33.65%
张良 7.96%
包永祥 1.63%
胡西峰 0.76%
原料药(乙酰谷酰胺、甘氨酸、甘羟铝、双氯芬酸钠、安替比林、
尼群地平、苯丙氨酸、盐酸赖氨酸、维生素E、羟甲烟胺、硝苯
地平、赖氨匹林、氯贝丁酯、醋羟胺酸)、胶囊剂(含青霉素类)、
主营范围 颗粒剂(含青霉素类)、片剂、医药中间体(许可证有效期至
2020.12.31)及医疗器械的生产,销售自产产品；新药研发、技术
转让与服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
合作年限 3年以上
6）江西元瑞医药有限公司
公司名称 江西元瑞医药有限公司成立时间 2017年6月16日
统一社会信用代码 91361023MA361URE1N
注册资本 500万元
实收资本 500万元
注册地 江西省抚州市南丰县富溪工业园区
股东名称 持股比例
股东构成 潘弋华 60.00%
高强强 40.00%
中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
中药饮片、保健品、医疗器械销售、第二类医疗器械销售、第一、
三类医疗器械销售；药品推广服务；预包装食品（不含冷藏、冷冻
主营范围 食品）销售；食品添加剂、特殊医学用途配方食品、包装材料销售；
消毒用品、卫妆用品销售；医疗器械售后维修及租赁、药用辅料、
药用包装材料、医药中间体、化工产品（不含危化品）销售及进出
口经营（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外,依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作年限 1年
我们查询了发行人主要供应商的工商登记信息、资质证书，核查了发行人与主要供应商的往来明细，对主要供应商进行了实地走访并取得了主要供应商无关联关系的说明。
发行人与主要供应商的合作较为稳定，部分供应商的变化情况符合商业逻辑，报告期内发行人不存在异常采购的情形。
6、结合市场价格及其变动趋势，充分说明发行人报告期内向主要供应商的采购价格是否公允
我们取得了报告期内发行人的采购明细，取得了部分供应商出具的询价单，查询了各年度中药材的价格波动情况并取得中药材流通研究报告，对比分析了发行人的采购价与市场价格的差异。
发行人报告期内向主要供应商的采购价格与市场价格不存在重大差异，采购价格公允。
7、充分说明发行人、公司控股股东、实际控制人及其关联方是否与供应商存在关联关系
报告期内，发行人曾与关联方张怀申、上药镇江发生采购，基本情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
张怀申 中药材采购 -0.84 503.69
上药镇江 原辅料采购 0.12 0.67
合计 -0.72 504.36
张怀申系亳州吉贝尔少数股东王侠之配偶，属于公司关联方。报告期内，公司根据市场价格向张怀申采购中药材。2016年度、2017年度该项关联采购额占营业成本的比重分别为7.34%、-0.01%，2017年度采购金额为负，系以前年度的采购退货，2018年度、2019年1-9月已不存在关联采购情况。报告期内关联采购金额逐渐减少，后续预计不会再产生相关关联交易。
上药镇江在报告期前12个月为实际控制人控制的企业，属于公司关联方。报告期内，公司从上药镇江采购的主要为生产用原辅料。2016年度、2017年度该项关联采购额占营业成本的比重分别为0.0097%、0.0018%，2017年开始已逐步切换至从其他供应商采购，2018年度、2019年1-9月已不存在关联采购情况。报告期内关联采购金额逐渐减少，后续预计不会再产生相关关联交易。
我们查询了主要供应商的工商登记信息，获取了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署的调查表，对上述人员的关联方进行网络查询，访谈了主要供应商并取得供应商与发行人无关联关系的声明。
【经核查】
1、恒翔印务对发行人的供货价与其对其他客户的供货价不存在显著差异，发行人向恒翔印务的采购价格公允。
2、发行人向主要供应商采购价格符合市场行情，价格公允。
3、发行人与主要供应商的合作较为稳定，部分供应商的变化情况符合商业逻辑，报告期内发行人不存在异常采购的情形。
4、除张怀申、上药镇江外，发行人、公司控股股东、实际控制人及其关联方与供应商不存在关联关系。
问题30：根据招股说明书，2018年发行人新增前五大客户九州通医药集团股份有限公司。
请发行人说明：（1）新增客户九州通医药集团股份有限公司新增原因，说明销售定价是否公允，是否存在关联关系，是否存在期后大量销售退回的情形；（2）向前五大客户销售的具体产品、价格、不同种类产品的各自金额、占发行人销售同类产品金额的比重、占客户购买同类产品金额的比重；（3）向前五大客户销售合同的销售模式、收款条款、信用政策等情况，上述客户是否均属于经销商客户；（4）按照主要销售产品，补充披露单项产品的前五大客户及对应交易信息；（5）结合应收账款情况，披露应收账款前5名企业与前5大客户的差异及原因；（6）报告期各期主要终销售端情况，包括但不限于以经销商下游客户口径列示的前五大客户的情况，说明发行人前五大客户、终端销售医院或零售药房是否存在退货导致销售退回的情形。
请发行人及申报会计师核查上述事项，并对发行人是否与前五大客户及其股东、主要关联方是否存在关联关系，销售是否公允，是否存在利益安排进行核查，发表明确核查意见。
【公司说明】
一、新增客户九州通医药集团股份有限公司新增原因，说明销售定价是否公允，是否存在关联关系，是否存在期后大量销售退回的情形
（一）九州通医药集团股份有限公司新增原因
报告期内，发行人向九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）销售情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
销售额（万元） 3,714.70 3,863.25 2,078.26 1,978.41
客户排名 第四大客户 第四大客户 第六大客户 第六大客户
报告期内九州通持续与发行人发生业务，不属于新增客户。2016年度、2017年度九州通为发行人第六大客户，2018年及2019年上半年九州通成为发行人的前五大客户。
九州通上升为前五大客户，主要系九州通作为国内最大的民营医药流通企业，重点开发基层卫生医疗机构、零售药店、诊所等市场化程度更高的客户，发行人能够依托其优质的配送能力拓宽基层市场份额。2018年9月，发行人与九州通签署了关于10mg利可君片的《总代理合作协议》，发行人授权九州通在全国范围内独家销售10mg规格的利可君片。
报告期内，发行人对九州通的销售呈增长趋势，具体情况如下：
单位：万元
产品名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
利可君片（10mg*24片*2板） 2,299.84 2,456.79 1,213.22 1,363.04
占当期的销售额比例 61.91% 63.59% 58.38% 68.90%
利可君片（20mg*24片*2板） 1,035.94 1,017.72 614.77 565.49
占当期的销售额比例 27.89% 26.34% 29.58% 28.58%
除上述以外的产品 378.92 388.74 250.27 49.88
占当期的销售额比例 10.20% 10.07% 12.04% 2.52%
合计销售额 3,714.70 3,863.25 2,078.26 1,978.41
占公司销售收入比重 9.22% 7.97% 4.59% 4.45%
（二）说明销售定价是否公允
报告期各期，九州通对利可君片的采购额均占其向公司总采购额的87%以上，发行人对九州通的利可君片售价与其他客户比较情况如下：
年度 销售品种 销售单价 湖北省同类 单价差
（元/盒） 品种单价 异率
2019年1-9 利可君片（10mg*24片*2板） 17.97 -
月 利可君片（20mg*24片*2板） 41.21 38.35 7.46%
2018年度 利可君片（10mg*24片*2板） 18.32 19.19 -4.54%
利可君片（20mg*24片*2板） 37.21 37.31 -0.26%
2017年度 利可君片（10mg*24片*2板） 18.90 19.12 -1.16%
利可君片（20mg*24片*2板） 33.63 33.22 1.26%
2016年度 利可君片（10mg*24片*2板） 18.97 19.07 -0.52%
利可君片（20mg*24片*2板） 32.36 32.47 0.32%
发行人向九州通主要销售地区湖北省的其他客户的利可君片销售均价与九州通不存在较大差异。2018年九州通的10mg利可君片单价略低于同地区销售单价，主要系2018年9月九州通与发行人签订了10mg利可君片的独家经销协议，销售价格有所下降。
（三）九州通与发行人及关联方不存在关联关系
报告期内，与发行人存在购销关系的九州通及其下属子公司的股东及主要人员情况如下：
九州通医药集团股份 股东情况 主要人员情况
有限公司及下属单位
上海弘康实业投资有限公司、楚昌投
资集团有限公司、狮龙国际集团（香
港）有限公司、中山广银投资有限公 刘宝林、龚翼华、刘树林、陈启
司、北京点金投资有限公司、北京博 明、陈松柏、郭磊、王家明、王
九州通医药集团股份有限 润银泰投资管理有限公司-博润银泰 启兵、杨菊美、林新扬、毛宗福、
公司（600998.SH） 多策略7号私募证券投资基金、中国 刘登攀、温旭民、刘志峰、陈莉、
证券金融股份有限公司、云南白药控 许明珍、刘兆年、王琦、王锦霞、
股有限公司、刘树林、长城国泰（舟 余劲松、张龙平、许应政
山）产业并购重组基金合伙企业（有
限合伙）等
芜湖九州通医药销售有限 安徽九州通医药有限公司 孟志桥、彭振林、程新强
公司
山东九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司 龚翼华、贺威、王小沙、曾军、
陈海祥
辽宁九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司、刘强 龚翼华、龚力、许应政、刘强
北京九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司、国开 龚力、陈志军、温旭民、万勇军
发展基金有限公司
泰州九州通医药有限公司 江苏九州通医药有限公司、兴化市九 房春阳、戴胜辉、徐飞、何建文
州投资管理有限公司
湖南九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司 徐伟民、龚翼华、李向文
兰州九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司、甘肃 黄丽华
金控投资股份有限公司
山西九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司 王亚雄、刘小祥
黑龙江九州通医药有限公 九州通医药集团股份有限公司 龚力、黄丽华
司
河南九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司 田超华、刘义常、周玲、刘宝林、
胡孝林、吕亚琴、李健
广西九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司 祁骥
四川九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司、吴海 吴海波、龚翼华、彭志中、陈新
波、北京京丰制药集团有限公司 旺
长春九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司、赵立 龚力、陈启明、赵立红、孙卫
红
九州通医药集团股份有限公司、李
西安九州通医药有限公司 建、一元(武汉)医院投资管理有限公 李建、龚翼华、吴宇鹏、吴雄鹰
司
陕西九州通康欣医药有限 西安九州通医药有限公司、周辉、杨 杨新琴、李建、许应政、吴宇鹏、
公司 新琴 周辉、杨彩琴、孙卫、王铁炼
九州通医药集团股份 股东情况 主要人员情况
有限公司及下属单位
上海九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司 龚翼华、陈应军、刘兆年、戴胜
辉、刘登攀
新疆九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司 龚翼华、田云、张夏燕、辛郑卫
肇庆九州通医药有限公司 广东九州通医药有限公司、洪万新 洪万新、许红星、吴伟雄、刘小
样
苏州市国征医药有限公司 江苏九州通医药有限公司 罗功文、万凯香、吴宇鹏
报告期内，与发行人存在购销关系的九州通及其下属子公司与发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在关联关系，九州通已出具关于无关联关系的声明。
（四）九州通不存在期后大量销售退回的情形
报告期内，九州通的销售退回情况如下：
年度 销售退回品种 销售退回金额 占当期销
（万元） 售额比例
2019年1-9月 利可君片、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠 1.19 0.03%
溶片、玉屏风胶囊
2018年度 利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊 2.52 0.07%
2017年度 利可君片 0.63 0.03%
2016年度 利可君片 0.28 0.01%
九州通的销售退回主要系物流过程中出现药品包装破损，该销售退回情形符合销售合同中关于销售退回的约定。报告期各期销售退回金额较小，占当期对九州通的销售额比例较低，未对公司的销售产生重大影响。
二、向前五大客户销售的具体产品、价格、不同种类产品的各自金额、占发行人销售同类产品金额的比重、占客户购买同类产品金额的比重
报告期各期，发行人向前五大客户的主要销售情况：
（一）2019年1-9月向前五大客户的主要销售情况
序 客户 产品名称 金额（万元） 单价（元/ 占发行人销售
号 名称 标准盒） 同类产品比重
1 国 药 控 利可君片 5,934.24 39.32 19.81%
序 客户 产品名称 金额（万元） 单价（元/ 占发行人销售
号 名称 标准盒） 同类产品比重
股 股 份 玉屏风胶囊 528.29 30.68 19.77%
有 限 公 醋氯芬酸肠溶片 767.78 19.34 28.29%
司
尼群洛尔片 206.11 19.83 11.52%
盐酸洛美沙星滴眼液 329.55 10.37 25.19%
占客户购买发行人产品的比重合计 95.05%
占客户购买同类产品金额的比 0.03%
利可君片 4,568.47 40.02 15.25%
玉屏风胶囊 566.56 29.82 21.20%
上 海 医 醋氯芬酸肠溶片 569.93 19.51 21.00%
2 药 集 团 尼群洛尔片 1,005.23 20.07 56.18%
股 份 有
限公司 盐酸洛美沙星滴眼液 222.19 10.04 16.98%
占客户购买发行人产品的比重合计 93.07%
占客户购买同类产品金额的比 0.06%
利可君片 3,446.31 39.41 11.51%
玉屏风胶囊 99.90 30.21 3.74%
华 润 医 醋氯芬酸肠溶片 169.58 20.19 6.25%
3 药 商 业 尼群洛尔片 143.87 19.99 8.04%
集 团 有
限公司 盐酸洛美沙星滴眼液 114.71 10.08 8.77%
占客户购买发行人产品的比重合计 98.54%
占客户购买同类产品金额的比 0.04%
利可君片 3,400.91 37.24 11.36%
玉屏风胶囊 114.37 31.56 4.28%
九 州 通 醋氯芬酸肠溶片 103.37 19.45 3.81%
医 药 集
4 团 股 份 尼群洛尔片 34.21 20.36 1.91%
有 限 公 盐酸洛美沙星滴眼液 16.27 10.12 1.24%
司
占客户购买发行人产品的比重合计 98.77%
占客户购买同类产品金额的比 0.06%
华 东 医 利可君片 1,645.71 40.25 5.49%
5 药 股 份 玉屏风胶囊 217.21 29.99 8.13%
有 限 公
司 醋氯芬酸肠溶片 120.86 19.62 4.45%
序 客户 产品名称 金额（万元） 单价（元/ 占发行人销售
号 名称 标准盒） 同类产品比重
尼群洛尔片 11.33 20.23 0.63%
占客户购买发行人产品的比重合计 99.85%
占客户购买同类产品金额的比 0.11%
（二）2018年向前五大客户的主要销售情况
序 客户 产品名称 金额（万元） 单价（元/ 占发行人销售
号 名称 标准盒） 同类产品比重
利可君片 5,529.37 36.68 15.82%
玉屏风胶囊 1,006.89 29.48 23.78%
上 海 医 醋氯芬酸肠溶片 814.21 19.42 22.33%
1 药 集 团 尼群洛尔片 982.29 19.66 53.16%
股 份 有
限公司 盐酸洛美沙星滴眼液 327.80 10.43 18.00%
占客户购买发行人产品的比重合计 93.53%
占客户购买同类产品金额的比 0.07%
利可君片 5,271.73 35.57 15.09%
玉屏风胶囊 630.31 29.78 14.88%
国 药 控 醋氯芬酸肠溶片 842.84 19.23 23.12%
2 股 股 份 尼群洛尔片 254.29 19.54 13.76%
有 限 公
司 盐酸洛美沙星滴眼液 466.10 10.64 25.59%
占客户购买发行人产品的比重合计 94.26%
占客户购买同类产品金额的比 0.03%
利可君片 4,106.80 35.43 11.75%
玉屏风胶囊 104.07 28.93 2.46%
华 润 医 醋氯芬酸肠溶片 183.92 19.74 5.04%
3 药 商 业 尼群洛尔片 110.30 19.54 5.97%
集 团 有
限公司 盐酸洛美沙星滴眼液 179.89 10.45 9.88%
占客户购买发行人产品的比重合计 99.01%
占客户购买同类产品金额的比 0.03%
4 九 州 通 利可君片 3,537.73 36.28 10.12%
医 药 集 玉屏风胶囊 128.33 30.86 3.03%
序 客户 产品名称 金额（万元） 单价（元/ 占发行人销售
号 名称 标准盒） 同类产品比重
团 股 份 醋氯芬酸肠溶片 124.14 19.15 3.40%
有 限 公 尼群洛尔片 35.10 19.22 1.90%
司
盐酸洛美沙星滴眼液 12.80 9.88 0.70%
占客户购买发行人产品的比重合计 99.35%
占客户购买同类产品金额的比 0.05%
利可君片 1,519.33 36.92 4.35%
玉屏风胶囊 374.09 29.96 8.83%
南 京 医 醋氯芬酸肠溶片 196.93 19.19 5.40%
5 药 股 份 尼群洛尔片 63.06 19.75 3.41%
有 限 公
司 盐酸洛美沙星滴眼液 272.71 11.07 14.97%
占客户购买发行人产品的比重合计 98.31%
占客户购买同类产品金额的比 0.08%
（三）2017年向前五大客户的主要销售情况
序 客户 产品名称 金额（万元） 单价（元/ 占发行人销售
号 名称 标准盒） 同类产品比重
利可君片 4,864.75 34.58 15.49%
玉屏风胶囊 791.70 28.83 16.50%
上 海 医 醋氯芬酸肠溶片 790.54 20.46 21.98%
1 药 集 团 尼群洛尔片 710.40 19.70 47.56%
股 份 有
限公司 盐酸洛美沙星滴眼液 425.30 12.60 19.66%
占客户购买发行人产品的比重合计 94.92%
占客户购买同类产品金额的比 0.07%
利可君片 4,355.97 33.79 13.87%
玉屏风胶囊 676.57 30.11 14.10%
国 药 控 醋氯芬酸肠溶片 780.28 20.03 21.69%
2 股 股 份 尼群洛尔片 195.30 19.43 13.07%
有 限 公
司 盐酸洛美沙星滴眼液 579.49 11.63 26.79%
占客户购买发行人产品的比重合计 94.51%
占客户购买同类产品金额的比 0.03%
序 客户 产品名称 金额（万元） 单价（元/ 占发行人销售
号 名称 标准盒） 同类产品比重
利可君片 4,254.05 33.87 13.54%
玉屏风胶囊 110.37 28.85 2.30%
华 润 医 醋氯芬酸肠溶片 164.75 20.56 4.58%
3 药 商 业 尼群洛尔片 93.74 19.63 6.28%
集 团 有
限公司 盐酸洛美沙星滴眼液 201.54 12.12 9.32%
占客户购买发行人产品的比重合计 99.39%
占客户购买同类产品金额的比 0.03%
利可君片 2,049.35 38.22 6.52%
华 东 医 玉屏风胶囊 863.00 28.97 17.98%
4 药 股 份 醋氯芬酸肠溶片 163.78 19.10 4.55%
有 限 公
司 占客户购买发行人产品的比重合计 100.00%
占客户购买同类产品金额的比 0.09%
利可君片 1,517.27 33.81 4.83%
玉屏风胶囊 396.24 29.17 8.26%
南 京 医 醋氯芬酸肠溶片 179.82 19.53 5.00%
5 药 股 份 尼群洛尔片 52.06 19.53 3.49%
有 限 公
司 盐酸洛美沙星滴眼液 310.77 12.95 14.37%
占客户购买发行人产品的比重合计 98.02%
占客户购买同类产品金额的比 0.09%
（四）2016年向前五大客户的主要销售情况
序 客户 产品名称 金额（万元） 单价（元/ 占发行人销售
号 名称 标准盒） 同类产品比重
利可君片 4,420.42 33.88 14.69%
玉屏风胶囊 1,709.07 27.48 28.19%
上 海 医 醋氯芬酸肠溶片 688.82 18.45 20.76%
1 药 集 团 尼群洛尔片 568.11 18.83 48.62%
股 份 有
限公司 盐酸洛美沙星滴眼液 486.33 11.60 22.18%
占客户购买发行人产品的比重合计 95.61%
占客户购买同类产品金额的比 0.08%
序 客户 产品名称 金额（万元） 单价（元/ 占发行人销售
号 名称 标准盒） 同类产品比重
利可君片 4,177.52 32.62 13.88%
玉屏风胶囊 711.41 25.55 11.73%
国 药 控 醋氯芬酸肠溶片 787.13 19.04 23.72%
2 股 股 份 尼群洛尔片 153.24 19.37 13.11%
有 限 公
司 盐酸洛美沙星滴眼液 594.37 11.10 27.11%
占客户购买发行人产品的比重合计 94.79%
占客户购买同类产品金额的比 0.03%
利可君片 4,414.56 33.32 14.68%
玉屏风胶囊 118.64 27.01 1.96%
华 润 医 醋氯芬酸肠溶片 187.72 19.93 5.66%
3 药 商 业 尼群洛尔片 60.43 20.29 5.17%
集 团 有
限公司 盐酸洛美沙星滴眼液 186.63 12.18 8.51%
占客户购买发行人产品的比重合计 99.25%
占客户购买同类产品金额的比 0.04%
利可君片 1,831.55 37.93 6.09%
华 东 医 玉屏风胶囊 883.92 26.83 14.58%
4 药 股 份 醋氯芬酸肠溶片 159.68 18.81 4.81%
有 限 公
司 占客户购买发行人产品的比重合计 99.97%
占客户购买同类产品金额的比 0.10%
利可君片 1,349.02 33.36 4.48%
玉屏风胶囊 500.88 26.37 8.26%
南 京 医 醋氯芬酸肠溶片 158.39 19.25 4.77%
5 药 股 份 尼群洛尔片 48.70 18.59 4.17%
有 限 公
司 盐酸洛美沙星滴眼液 300.52 11.80 13.70%
占客户购买发行人产品的比重合计 97.63%
占客户购买同类产品金额的比 0.10%
注：占客户购买同类产品金额的比=公司销售给该集团金额合计/该集团各期营业成本
三、向前五大客户销售合同的销售模式、收款条款、信用政策等情况，上述客户是否均属于经销商客户
报告期内，公司前五大客户基本保持稳定，共包括6家集团公司，分别为上海医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司、华润医药商业集团有限公司、九州通医药集团股份有限公司、华东医药股份有限公司及南京医药股份有限公司。报告期各期的前五大客户均属于经销商客户。
由于招股说明书中所列前五大客户均为合并口径的集团公司，各集团公司及其子公司收款条款及信用政策不完全一致，因此公司选择报告期内前五大客户中的前五大且报告期销售额累计超过500万元的销售主体，其销售模式、收款条款、信用政策情况比较如下：
（一）上海医药集团股份有限公司客户名称 销售模式 收款及信用政策
上药控股有限 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
公司 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起80日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为电汇，不得支付现金。
上药控股镇江 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 根据药品中标价 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该
协商约定对客户 笔货款。付款方式为电汇，不得支付现金。
上药控股宁波 的销售价，由发 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
医药股份有限 行人负责将药品 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该
公司 运送至乙方并承 笔货款。付款方式为电汇，不得支付现金。
上药控股江苏 担该部分物流费 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
股份有限公司 用 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为电汇或汇票，不得支付现金。
台州上药医药 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为电汇或汇票，不得支付现金。
（二）国药控股股份有限公司客户名称 销售模式 收款及信用政策
国药控股安庆 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 根据药品中标价 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该
协商约定对客户 笔货款。付款方式为60%电汇、40%汇票，不得支付现金。
国药控股广西 的销售价，由发 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 行人负责将药品 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该
运送至乙方并承 笔货款。付款方式为35%电汇、65%汇票，不得支付现金。
国药控股四川 担该部分物流费 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
医药股份有限 用 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该
公司 笔货款。付款方式为电汇比例不低于35%，不得支付现金。
客户名称 销售模式 收款及信用政策
国药控股扬州 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为50%电汇、50%汇票，不得支付现金。
国药控股湖北 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起90日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为电汇，不得支付现金。
（三）华润医药商业集团有限公司客户名称 销售模式 收款及信用政策
华润医药商业 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
集团有限公司 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起40日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为电汇。
华润江苏医药 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 根据药品中标价 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该
协商约定对客户 笔货款。付款方式为电汇。
华润河南医药 的销售价，由发 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 行人负责将药品 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起90日内，付给甲方该
运送至乙方并承 笔货款。付款方式为银行汇票或电汇，不得支付现金。
华润湖北医药 担该部分物流费 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 用 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起90日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为电汇，不得支付现金。
华润山东医药 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起70日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为电汇，不得支付现金。
（四）九州通医药集团股份有限公司客户名称 销售模式 收款及信用政策
根据药品中标价 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
九州通医药集 协商约定对客户 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起30/90日内（利可君10mg
团股份有限公 的销售价，由发 产品为30日，其他产品为90日），付给甲方该笔货款。10mg
司 行人负责将药品 利可君片的付款方式为30%电汇+70%承兑汇票，其余产品的付
运送至乙方并承 款方式为电汇，不得支付现金。
芜湖九州通医 担该部分物流费 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
药销售有限公 用 库，甲乙双方确定，乙方以预付款方式结算该笔货款。付款方
司 式为电汇，不得支付现金。
（五）华东医药股份有限公司客户名称 销售模式 收款及信用政策
根据药品中标价协商约定 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在
华东医药股 对客户的销售价，由发行 地仓库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起45/60日内
份有限公司 人负责将药品运送至乙方 （玉屏风胶囊为60日，其他产品为45日），付给甲方
并承担该部分物流费用 该笔货款。付款方式为银行汇票或电汇，不得支付现金。
（六）南京医药股份有限公司客户名称 销售模式 收款及信用政策
安徽天星医药 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
集团有限公司 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为50%电汇、50%汇票，不得支付现金。
南京医药股份 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 根据药品中标价 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该
协商约定对客户 笔货款。付款方式为电汇，不得支付现金。
江苏华晓医药 的销售价，由发 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
物流有限公司 行人负责将药品 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该
运送至乙方并承 笔货款。付款方式为80%电汇、20%汇票，不得支付现金。
南京医药（淮 担该部分物流费 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
安）天颐有限 用 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该
公司 笔货款。付款方式为55%电汇、45%汇票，不得支付现金。
福建同春药业 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
股份有限公司 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为电汇，不得支付现金。
注：上述表格所述“甲方”指发行人，“乙方”指客户
四、按照主要销售产品，补充披露单项产品的前五大客户及对应交易信息
报告期内，利可君片、玉屏风胶囊、醋氯芬酸肠溶片、尼群洛尔片的合计销售额均占当期销售总额的90%以上，单项产品的前五大客户及对应交易信息如下：
（一）利可君片
2019年1-9月
前五大客户 销售金额（万元） 占利可君销售比重
国药控股股份有限公司 5,934.24 19.81%
上海医药集团股份有限公司 4,568.47 15.25%
华润医药商业集团有限公司 3,446.31 11.51%
九州通医药集团股份有限公司 3,400.91 11.36%
华东医药股份有限公司 1,645.71 5.49%
合计 18,995.64 63.42%
2018年度
前五大客户 销售金额（万元） 占利可君销售比重
上海医药集团股份有限公司 5,529.37 15.82%
国药控股股份有限公司 5,271.73 15.09%
华润医药商业集团有限公司 4,106.80 11.75%
九州通医药集团股份有限公司 3,537.73 10.12%
华东医药股份有限公司 1,833.61 5.25%
合计 20,279.24 58.03%
2017年度
前五大客户 销售金额（万元） 占利可君销售比重
上海医药集团股份有限公司 4,864.75 15.49%
国药控股股份有限公司 4,355.97 13.87%
华润医药商业集团有限公司 4,254.05 13.54%
华东医药股份有限公司 2,049.35 6.52%
九州通医药集团股份有限公司 1,833.85 5.84%
合计 17,357.97 55.26%
2016年度
前五大客户 销售金额（万元） 占利可君销售比重
上海医药集团股份有限公司 4,420.42 14.69%
华润医药商业集团有限公司 4,414.56 14.68%
国药控股股份有限公司 4,177.52 13.88%
九州通医药集团股份有限公司 1,928.53 6.41%
华东医药股份有限公司 1,831.55 6.09%
合计 16,772.58 55.75%
注：安徽省医药（集团）股份有限公司于2019年被国药控股股份有限公司收购，因此2019年的销售额纳入国药控股股份有限公司的统计范围，下同。
（二）玉屏风胶囊
2019年1-9月
前五大客户 销售金额（万元） 占玉屏风胶囊销售比重
上海医药集团股份有限公司 566.56 21.20%
国药控股股份有限公司 528.29 19.77%
浙江英特药业有限责任公司 288.13 10.78%
南京医药股份有限公司 270.33 10.11%
华东医药股份有限公司 217.21 8.13%
合计 1,870.52 69.99%
2018年度
前五大客户 销售金额（万元） 占玉屏风胶囊销售比重
上海医药集团股份有限公司 1,006.89 23.78%
国药控股股份有限公司 630.31 14.88%
华东医药股份有限公司 444.63 10.50%
南京医药股份有限公司 374.09 8.83%
浙江英特药业有限责任公司 313.97 7.41%
合计 2,769.89 65.40%
2017年度
前五大客户 销售金额（万元） 占玉屏风胶囊销售比重
华东医药股份有限公司 863.00 17.98%
上海医药集团股份有限公司 791.70 16.50%
国药控股股份有限公司 676.57 14.10%
安徽省医药（集团）股份有限公司 406.76 8.48%
南京医药股份有限公司 396.24 8.26%
合计 3,134.27 65.32%
2016年度
前五大客户 销售金额（万元） 占玉屏风胶囊销售比重
上海医药集团股份有限公司 1,709.07 28.19%
华东医药股份有限公司 883.92 14.58%
国药控股股份有限公司 711.41 11.73%
安徽省医药（集团）股份有限公司 676.24 11.15%
南京医药股份有限公司 500.88 8.26%
合计 4,481.52 73.91%
（三）醋氯芬酸肠溶片
2019年1-9月
前五大客户 销售金额（万元） 占醋氯芬酸肠溶片销售比重
国药控股股份有限公司 767.78 28.29%
上海医药集团股份有限公司 569.93 21.00%
华润医药商业集团有限公司 169.58 6.25%
南京医药股份有限公司 143.62 5.29%
广西柳州医药股份有限公司 142.60 5.25%
合计 1,793.51 66.08%
2018年度
前五大客户 销售金额（万元） 占醋氯芬酸肠溶片销售比重
国药控股股份有限公司 842.84 23.12%
上海医药集团股份有限公司 814.21 22.33%
安徽省医药（集团）股份有限公司 211.92 5.81%
南京医药股份有限公司 196.93 5.40%
华润医药商业集团有限公司 183.92 5.04%
合计 2,249.82 61.70%
2017年度
前五大客户 销售金额（万元） 占醋氯芬酸肠溶片销售比重
上海医药集团股份有限公司 790.54 21.98%
国药控股股份有限公司 780.28 21.69%
安徽省医药（集团）股份有限公司 253.30 7.04%
南京医药股份有限公司 179.82 5.00%
天津医药集团太平医药有限公司 166.96 4.64%
合计 2,170.90 60.35%
2016年度
前五大客户 销售金额（万元） 占醋氯芬酸肠溶片销售比重
国药控股股份有限公司 787.13 23.72%
上海医药集团股份有限公司 688.82 20.76%
安徽省医药（集团）股份有限公司 284.58 8.58%
重庆医药（集团）股份有限公司 192.87 5.81%
华润医药商业集团有限公司 187.72 5.66%
合计 2,141.12 64.53%
（四）尼群洛尔片
2019年1-9月
前五大客户 销售金额（万元） 占尼群洛尔片销售比重
上海医药集团股份有限公司 1,005.23 56.18%
国药控股股份有限公司 206.11 11.52%
华润医药商业集团有限公司 143.87 8.04%
广西柳州医药股份有限公司 124.05 6.93%
南京医药股份有限公司 56.23 3.14%
合计 1,535.49 85.81%
2018年度
前五大客户 销售金额（万元） 占尼群洛尔片销售比重
上海医药集团股份有限公司 982.29 53.16%
国药控股股份有限公司 254.29 13.76%
广西柳州医药股份有限公司 132.58 7.17%
华润医药商业集团有限公司 110.30 5.97%
南京医药股份有限公司 63.06 3.41%
合计 1,542.52 83.47%
2017年度
前五大客户 销售金额（万元） 占尼群洛尔片销售比重
上海医药集团股份有限公司 710.40 47.56%
国药控股股份有限公司 195.30 13.07%
广西柳州医药股份有限公司 109.96 7.36%
华润医药商业集团有限公司 93.74 6.28%
南京医药股份有限公司 52.06 3.49%
合计 1,161.46 77.76%
2016年度
前五大客户 销售金额（万元） 占尼群洛尔片销售比重
上海医药集团股份有限公司 568.11 48.62%
国药控股股份有限公司 153.24 13.11%
广西柳州医药股份有限公司 74.96 6.42%
华润医药商业集团有限公司 60.43 5.17%
南京医药股份有限公司 48.70 4.17%
合计 905.44 77.49%
（五）盐酸洛美沙星滴眼液
2019年1-9月
前五大客户 销售金额（万元） 占盐酸洛美沙星滴眼液销售比重
国药控股股份有限公司 329.55 25.19%
上海医药集团股份有限公司 222.19 16.98%
南京医药股份有限公司 186.95 14.29%
广西柳州医药股份有限公司 180.32 13.78%
华润医药商业集团有限公司 114.71 8.77%
合计 1,033.72 79.01%
2018年度
前五大客户 销售金额（万元） 占盐酸洛美沙星滴眼液销售比重
国药控股股份有限公司 466.10 25.59%
上海医药集团股份有限公司 327.80 18.00%
南京医药股份有限公司 272.71 14.97%
广西柳州医药股份有限公司 233.07 12.80%
华润医药商业集团有限公司 179.89 9.88%
合计 1,479.57 81.24%
2017年度
前五大客户 销售金额（万元） 占盐酸洛美沙星滴眼液销售比重
国药控股股份有限公司 579.49 26.79%
上海医药集团股份有限公司 425.30 19.66%
南京医药股份有限公司 310.77 14.37%
广西柳州医药股份有限公司 215.59 9.97%
华润医药商业集团有限公司 201.54 9.32%
合计 1,732.69 80.11%
2016年度
前五大客户 销售金额（万元） 占盐酸洛美沙星滴眼液销售比重
国药控股股份有限公司 594.37 27.11%
上海医药集团股份有限公司 486.33 22.18%
南京医药股份有限公司 300.52 13.70%
华润医药商业集团有限公司 186.63 8.51%
广西柳州医药股份有限公司 173.60 7.92%
合计 1,741.45 79.42%
五、结合应收账款情况，披露应收账款前5名企业与前5大客户的差异及原因
报告期各期末前五名应收账款客户情况
2019年9月30日
序号 应收账款前五名客户 应收账款余 占应收账款 是否为销售
额（万元） 余额比例 前五大客户
1 国药控股股份有限公司 2,220.45 21.49% 是
2 上海医药集团股份有限公司 2,001.65 19.37% 是
3 华润医药商业集团有限公司 837.12 8.1% 是
4 九州通医药集团股份有限公司 689.17 6.67% 是
5 广州医药有限公司 512.71 4.96% 否，为销售第七
大客户
合计 6,261.10 60.59%
2018年12月31日
序号 应收账款前五名客户 应收账款余 占应收账款 是否为销售
额（万元） 余额比例 前五大客户
1 上海医药集团股份有限公司 1,418.09 22.67% 是
2 国药控股股份有限公司 948.46 15.17% 是
3 华润医药商业集团有限公司 541.57 8.66% 是
4 南京医药股份有限公司 317.50 5.08% 是
5 华东医药股份有限公司 251.64 4.02% 否，为销售第六
大客户
合计 3,477.25 55.60%
2017年12月31日
序号 应收账款前五名客户 应收账款余 占应收账款 是否为销售
额（万元） 余额比例 前五大客户
1 国药控股股份有限公司 1,209.78 19.02% 是
2 上海医药集团股份有限公司 1,150.59 18.09% 是
3 华润医药商业集团有限公司 612.68 9.63% 是
4 安徽省医药（集团）股份有限公司 400.27 6.29% 否，为销售第七
大客户
5 南京医药股份有限公司 235.09 3.70% 是
合计 3,608.41 56.74%
2016年12月31日
序号 应收账款前五名客户 应收账款余 占应收账款 是否为销售
额（万元） 余额比例 前五大客户
1 上海医药集团股份有限公司 989.75 18.54% 是
2 国药控股股份有限公司 920.11 17.23% 是
3 华润医药商业集团有限公司 678.83 12.71% 是
4 云南省医药有限公司 297.58 5.57% 否，为销售第十
一大客户
5 重庆医药（集团）股份有限公司 197.37 3.70% 否，为第十大客
户
合计 3,083.64 57.75%
注：上述客户排名均按照同一实际控制人口径统计。
报告期内，公司应收账款前五大客户与销售前五大客户基本一致。
2019年1-9月，广州医药有限公司为应收账款前五大客户及销售第七大客户；2018年，华东医药股份有限公司为应收账款前五大客户及销售第六大客户，收入与应收账款匹配。
2017年，安徽省医药（集团）股份有限公司为应收账款前五大及销售第七大客户，主要系2017年12月销售额320.92万元尚在信用期内，导致期末余额相对较大。
2016年，云南省医药有限公司、重庆医药（集团）股份有限公司为应收账款前五大客户，但不属于销售前五大客户，主要系该客户及其下属子公司的信用期为80至100天，导致期末应收结余较大。
六、报告期各期主要终销售端情况，包括但不限于以经销商下游客户口径列示的前五大客户的情况，说明发行人前五大客户、终端销售医院或零售药房是否存在退货导致销售退回的情形
（一）报告期各期主要终端销售情况，包括但不限于以经销商下游客户口径列示的前五大客户的情况
1、2019年1-9月主要经销商主要终端销售情况
序 客户名称 经销商下销售终端前五大客户名称 销售金额 占该经销商
号 （万元） 收入比重
安徽医科大学第一附属医院 110.35 1.35%
南通大学附属医院 87.38 1.07%
国 药 控 股 蚌埠医学院第一附属医院 85.80 1.05%
1 股 份 有 限
公司 佛山市第一人民医院 77.60 0.95%
沧州市中心医院(西) 64.42 0.79%
合计 425.55 5.21%
镇江市第一人民医院 238.14 3.20%
复旦大学附属中山医院 190.23 2.55%
上 海 医 药 上海交通大学医学院附属仁济医院 138.80 1.86%
2 集 团 股 份
有限公司 上海市肺科医院 138.12 1.85%
上海交通大学医学院附属瑞金医院 136.19 1.83%
合计 841.48 11.29%
北京大学人民医院 119.84 2.97%
苏州大学附属第一医院 85.17 2.11%
华 润 医 药 中国医学科学院北京协和医院 75.75 1.88%
3 商 业 集 团
有限公司 中国人民解放军总医院第五医学中心 70.95 1.76%
北京市昌平区中西医结合医院 63.67 1.58%
合计 415.38 10.30%
芜湖市第二人民医院 66.14 1.78%
九 州 通 医 麻城市人民医院 65.12 1.75%
4 药 集 团 股 济南现代皮肤病医院 27.72 0.75%
份 有 限 公
司 张家港市第一人民医院 24.11 0.65%
怀远县中医院 24.02 0.65%
序 客户名称 经销商下销售终端前五大客户名称 销售金额 占该经销商
号 （万元） 收入比重
合计 207.11 5.58%
浙江省肿瘤医院 88.05 4.41%
浙江大学医学院附属第一医院 69.44 3.48%
华东 医 药 浙江大学医学院附属邵逸夫医院 62.91 3.15%
5 股 份 有 限
公司 杭州市第三人民医院 49.86 2.50%
瑞安市人民医院 46.87 2.35%
合计 317.12 15.89%
2、2018年主要经销商主要终端销售情况
序 客户名称 经销商下销售终端前五大客户名称 销售金额 占该经销商
号 （万元） 收入比重
镇江市第一人民医院 291.91 3.15%
复旦大学附属中山医院 212.80 2.30%
上海医药集 苏州九龙医院有限公司 207.68 2.24%
1 团股份有限
公司 上海长海医院 169.11 1.83%
上海市肺科医院 161.12 1.74%
合计 1,042.62 11.26%
中国医科大学附属第一医院 110.96 1.40%
南通大学附属医院 99.44 1.26%
2 国药控股股 佛山市第一人民医院 90.74 1.15%
份有限公司 沧州市中心医院(西) 85.61 1.08%
川北医学院附属医院 84.77 1.07%
合计 471.52 5.96%
苏州大学附属第一医院 126.70 2.68%
北京大学人民医院 121.77 2.57%
华润医药商 中国人民解放军总医院第五医学中心 102.74 2.17%
3 业集团有限
公司 中国医学科学院北京协和医院 91.41 1.93%
北京市昌平区中西医结合医院 88.86 1.88%
合计 531.48 11.23%
4 九州通医药 芜湖市第二人民医院 92.56 2.40%
序 客户名称 经销商下销售终端前五大客户名称 销售金额 占该经销商
号 （万元） 收入比重
集团股份有 麻城市人民医院 74.09 1.92%
限公司 安徽省怀远县人民医院 38.17 0.99%
张家港市第一人民医院 33.25 0.86%
上海闵行虹桥医院有限公司 28.50 0.74%
合计 266.57 6.91%
南京鼓楼医院 70.00 2.84%
合肥市滨湖医院 65.05 2.64%
5 南京医药股 颍上县人民医院 62.96 2.55%
份有限公司 江苏省肿瘤医院 53.64 2.17%
淮安市第一人民医院 52.03 2.11%
合计 303.68 12.31%
3、2017年主要经销商主要终端销售情况
序 客户名称 经销商下销售终端前五大客户名称 销售金额 占该经销商
号 （万元） 收入比重
镇江市第一人民医院 315.75 3.95%
复旦大学附属中山医院 206.14 2.58%
上海医药集 上海市肺科医院 177.13 2.22%
1 团股份有限
公司 上海交通大学医学院附属仁济医院 135.64 1.70%
苏州九龙医院有限公司 130.39 1.63%
合计 965.05 12.08%
中国医科大学附属第一医院 115.45 1.66%
川北医学院附属医院 100.06 1.44%
2 国药控股股 佛山市第一人民医院 92.51 1.33%
份有限公司 南通大学附属医院 76.82 1.10%
六安市第二人民医院 74.60 1.07%
合计 459.44 6.60%
华润医药商 苏州大学附属第一医院 133.35 2.75%
3 业集团有限 中国人民解放军总医院第五医学中心 124.15 2.56%
公司 北京大学人民医院 118.37 2.44%
序 客户名称 经销商下销售终端前五大客户名称 销售金额 占该经销商
号 （万元） 收入比重
中国医学科学院北京协和医院 95.35 1.96%
中国人民解放军总医院 93.92 1.93%
合计 565.14 11.64%
瑞安市人民医院 104.65 3.40%
浙江省肿瘤医院 93.43 3.04%
4 华东医药股 浙江大学医学院附属第一医院 81.47 2.65%
份有限公司 杭州市第一人民医院 56.59 1.84%
浙江省中医院 47.09 1.53%
合计 383.23 12.46%
江苏省肿瘤医院 61.99 2.47%
淮安市第一人民医院 58.66 2.34%
5 南京医药股 颍上县人民医院 57.80 2.31%
份有限公司 南京鼓楼医院 52.77 2.11%
合肥市滨湖医院 50.23 2.00%
合计 281.45 11.23%
4、2016年主要经销商主要终端销售情况
序 客户名称 经销商下销售终端前五大客户名称 销售金额 占该经销商
号 （万元） 收入比重
镇江市第一人民医院 307.51 3.73%
复旦大学附属中山医院 187.01 2.27%
上海医药集 上海交通大学医学院附属仁济医院 136.54 1.66%
1 团股份有限
公司 苏州九龙医院有限公司 131.18 1.59%
上海长海医院 128.15 1.56%
合计 890.39 10.81%
中国人民武装警察部队特色医学中心 93.03 1.37%
六安市第二人民医院 88.65 1.31%
2 国药控股股 中国医科大学附属第一医院 80.07 1.18%
份有限公司
钦州市第一人民医院 79.34 1.17%
佛山市第一人民医院 71.65 1.06%
序 客户名称 经销商下销售终端前五大客户名称 销售金额 占该经销商
号 （万元） 收入比重
合计 412.74 6.09%
中国人民解放军总医院第五医学中心 141.38 2.82%
苏州大学附属第一医院 138.00 2.76%
华润医药商 中国医学科学院北京协和医院 96.45 1.93%
3 业集团有限
公司 北京大学人民医院 95.02 1.90%
中国人民解放军总医院 83.08 1.66%
合计 553.93 11.07%
杭州市第三人民医院 83.24 2.89%
浙江大学医学院附属第一医院 75.15 2.61%
4 华东医药股 浙江省人民医院 74.32 2.58%
份有限公司 浙江省肿瘤医院 65.04 2.26%
杭州市富阳区第一人民医院 51.46 1.79%
合计 349.21 12.13%
淮安市第一人民医院 97.05 4.02%
江苏省肿瘤医院 59.62 2.47%
5 南京医药股 合肥市滨湖医院 43.61 1.81%
份有限公司 南京医科大学第二附属医院 42.08 1.74%
江苏省中医院 39.48 1.64%
合计 281.84 11.68%
（二）报告期发行人销售退回的情形
报告期内，前五大客户的销售退回金额分别为14.49万元、102.39万元、62.17万元和25.72万元，分别占前五大客户销售额的0.06%、0.40%、0.22%、0.10%，占比较小。发生的销售退回主要系物流过程中药品外包装破损、产品规格置换、终端要求更换配送商形成，破损退货符合公司与客户关于退货约定的情形，规格置换、终端要求更换配送商属于偶发情况，均在合理范围之内。发行人前五大客户、终端销售医院或零售药房不存在因产品质量退货导致销售退回的情形。
【本所核查】
1、取得了报告期内发行人的销售统计表、退货明细；
2、查阅了与九州通签署的《总代理协议》；复核了报告期内的九州通销售变动情况；检索了九州通及其下属子公司的工商登记信息；
3、查阅了发行人前五大客户的年度报告，分析了发行人向不同客户销售产品的单价及销售占比情况；
4、查询了前五大客户及其下属子公司的工商网络登记信息，走访了发行人主要客户并取得其关于与发行人及其关联方不存在关联关系的声明；
5、获取了发行人与主要客户签署的销售合同、药品终端流向信息；
6、取得了发行人的应收账款明细表，核查了应收账款前5名企业与前5大客户的差异及原因。
【经核查】
1、九州通为报告期新增的前五大客户，主要系九州通代理10mg利可君片后采购额增长。发行人与九州通的销售定价公允，与九州通不存在关联关系，不存在期后大量销售退回的情形；
2、发行人已列示报告期内向前五大客户销售的具体产品情况；
3、报告期内，发行人前五大客户均属于经销商客户，销售模式一致，收款条款、信用政策等情况略有差异；
4、发行人已在招股说明书披露了主要单项产品的前五大客户及对应交易信息；
5、报告期内，发行人应收账款前5名企业与前5大客户基本一致，个别客户的差异主要系其信用期较长，导致期末应收结余较大；
6、报告期内，发行人前五大客户的销售退回金额占比很小，主要系药品外包装破损退货，不存在因产品质量退货导致销售退回的情形。
7、发行人与前五大客户及其股东、主要关联方不存在关联关系，销售价格公允，不存在合同约定外的利益安排。
问题31：根据招股说明书，报告期内发行人前五大供应商中存在自然人张怀申。
请发行人：（1）说明与张怀申交易的合理性，价格是否公允，是否存在与张怀申控制的法人主体及关联方进行替代采购的情形；（2）补充披露报告期各期对个人的销售及采购的具体内容或产品、金额及比重，说明是否涉及现金交易以及坐支现金情况，针对个人供应商、客户的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，报告期内公司现金交易在各期采购、销售分别的占比情况（如有），针对资金循环相关的内部控制制度，说明公司资金循环相关的内控制度的有效性及执行情况；（3）结合发票开具与取得情况说明公司相关流转税及所得税等主要税种的计提与缴纳情况，是否有拖欠或被追缴、补缴的情形或风险；（4）公司销售中是否存在第三方回款情况，如存在，说明其具体情况、原因和合理性。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项并发表明确核查意见
【公司说明】
一、说明与张怀申交易的合理性，价格是否公允，是否存在与张怀申控制的法人主体及关联方进行替代采购的情形
（一）与张怀申交易的合理性
张怀申曾为亳州吉贝尔持股60%的股东，张怀申个人本身也从事中药材的经营，在其经营亳州吉贝尔期间，即通过其个人进行中药材的采购。2015年发行人通过增资方式入股并控股了亳州吉贝尔。公司控股亳州吉贝尔的初期，出于稳定经营的考虑，仍通过张怀申进行中药材采购。自2017年起，公司对中药材采购逐步规范，除2017年存在少量退货外，公司未向张怀申进行采购。
（二）价格是否公允
报告期内，发行人主要向张怀申采购黄芪、防风、白术等中药材，2016年发行人与张怀申主要采购品种的交易情况如下：
采购品种 采购数量（kg） 采购金额 采购单价 市场同期交
（万元） （元/kg） 易价格区间
黄芪 87,442.20 218.44 24.98 15.00-20.00
白术 55,878.00 126.12 22.57 14.00-27.00
防风 40,530.00 69.28 17.09 14.50-27.00
数据来源：2016年中药材流通市场分析报告
发行人向张怀申采购的防风和白术单价在市场同期交易价格区间内。发行人向张怀申采购的黄芪单价略高于市场同期交易价格，主要系公司对黄芪主要含量的内控要求高于国家标准，当时张怀申对市场熟悉，能及时组织到品相较好的黄芪货源，符合公司要求；同时期公司向安徽省亳州市药材总公司中药公司采购的黄芪单价为25.30元/kg，因此公司与张怀申的采购价格具有公允性。此外，发行人向张怀申采购的黄芪占发行人采购总额比例较低。
（三）是否存在与张怀申控制的法人主体及关联方进行替代采购的情形
除张怀申外，发行人采购中药材品种（黄芪、白术、防风）的主要供应商情况如下：
同类交易品种 交易 供应商股东名称 持股比例 主要人员 是否与张怀申
供应商名称 品种 （董监高） 具有关联关系
渭源县德园堂药业有 黄芪 毛满菊 100% 牛红卫、毛 否
限公司 满菊、监事
安徽省亳州市药材总 黄芪、防 亳州市药材总公司 100% 李井田 否
公司中药公司 风、白术
陈云 51.00%
闻喜县天成种植专业 防风 陈奕廷 37.00% 张席凯 否
合作社 乐山天晟制药有限
公司 12.00%
李继武 63.79%
刘书彬、张
李新枝 18.37% 俊峰、李新
安徽华安新兴证券 枝、李继武、
安徽亳药千草国药股 防风、白 投资咨询有限责任 7.02% 李龙侠、李 否
份有限公司 术 公司 龙华、王亚
亳州市创新创业投 6.38% 伟、王思宇、
资有限公司 郑秀文、魏
亳州市金泉投资合 4.44% 高尚
伙企业（有限合伙）
安国市润禾中药材有 白术 王冲 50.00% 王冲、王龙 否
限公司 王龙 50.00%
上述主要供应商均确认，除正常业务关系外，与吉贝尔药业及其关联方不存在亲属、投资、任职和其他利益关系，不存在正常业务关系以外的其他交易或利益安排。
综上，报告期内，公司不存在与张怀申控制的法人主体及关联方进行替代采购的情形。
二、补充披露报告期各期对个人的销售及采购的具体内容或产品、金额及比重，说明是否涉及现金交易以及坐支现金情况，针对个人供应商、客户的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，报告期内公司现金交易在各期采购、销售分别的占比情况（如有），针对资金循环相关的内部控制制度，说明公司资金循环相关的内控制度的有效性及执行情况
（一）报告期各期对个人的销售及采购的具体内容或产品、金额及比重，说明是否涉及现金交易以及坐支现金情况
1、报告期内，对个人销售的情况
单位：元
销售内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
废品 2,000.00 300.00 100.00 1,743.00
占营业收入比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
报告期内，公司向个人销售的金额占营业收入的比例极少，主要是向废品回收的个人销售的废品，且为现金交易。发行人已建立了健全的现金管理制度并有效执行，不存在现金坐支的情况。
2、报告期内，对个人采购的情况
采购内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
中药材（万元） 0.05 1.13 0.11 686.58
占营业成本比例 0.00% 0.02% 0.00% 10.01%
报告期内，公司向个人采购的中药材不涉及现金交易以及现金坐支的情况。
（二）针对个人供应商、客户的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，报告期内公司现金交易在各期采购、销售分别的占比情况
在公司收购亳州吉贝尔初期，为稳定经营并由于习惯性采购，2016年亳州吉贝尔存在个人采购情形，亳州吉贝尔未与供应商签订合同，开具并取得了农产品收购发票，通过银行转账的形式支付款项。自2017年起，亳州吉贝尔对中药材采购逐步规范，对个人的采购也逐渐减少。报告期内，公司不存在现金采购的情形。
报告期内，公司与个人客户的交易为废品销售，因交易金额极小，公司与废品购买人通过现金交易，未与废品购买人签订合同，亦未取得发票，符合废品收购惯例。报告期内，公司现金销售的金额分别为1,743元、100元、3,526.80元、2,000元，主要系公司销售废品、废弃固定资产，占各期营业收入的比重极小。
（三）针对资金循环相关的内部控制制度，说明公司资金循环相关的内控制度的有效性及执行情况
发行人已建立了完善的《资金管理制度》《支付管理制度》等内部控制制度，相关制度中对支付款项作出规定：对于原材料采购、设备采购、费用报销等付款业务，由申请人填写付款申请单，依次交由部门负责人、审计部、分管副总、审计副总、财务总监签字审批，限额内由财务部根据付款流程进行付款，限额以上还需总经理签字审批。
报告期内，公司资金循环相关的内控制度得到有效执行。
三、结合发票开具与取得情况说明公司相关流转税及所得税等主要税种的计提与缴纳情况，是否有拖欠或被追缴、补缴的情形或风险
（一）发票开具与取得情况
产品销售：公司在货物发出后，依据实际销售金额开具增值税专用发票并确认收入和计提增值税销项税额。
材料采购：公司依据采购入库单和取得的采购增值税专用发票确认应付采购款与增值税进项税额；暂估原材料不暂估进项税。
公司严格执行增值税进项税、销项税确认原则，根据当期销项金额抵减购进货物的进项税额，计算应缴纳的增值税及相关附加税费，并按税收法律规定期限准确地对流转税进行申报缴纳。
（二）主要税种的计提与缴纳情况
1、增值税计提与缴纳情况
（1）报告期内，增值税的计提与缴纳情况如下
税种名称 年度 本期计提（万元） 本期缴纳（万元） 比率
2019年1-9月 4,557.99 4,441.00 97.43%
2018年度 7,386.16 7,542.15 102.11%
增值税
2017年度 6,888.77 6,775.21 98.35%
2016年度 6,813.49 6,503.46 95.45%
（2）报告期内，公司应缴增值税占营业收入的比重如下税种名称 年度 营业收入（万元） 应缴增值税（万元） 占比
增值税 2019年1-9月 40,295.64 4,557.99 11.31%
2018年度 48,496.12 7,386.16 15.23%
2017年度 45,232.53 6,888.77 15.23%
2016年度 44,442.35 6,813.49 15.33%
公司应缴增值税基本保持稳定，2019年1-9月占比下降，主要系增值税征收率由16%下降为13%以及根据工程进度取得较多增值税进项税发票所致。
2、所得税计提与缴纳情况
（1）报告期内，所得税的计提与缴纳情况如下
税种名称 年度 本期计提（万元） 本期缴纳（万元） 比率
2019年1-9月 1,172.13 1,333.76 113.79%
2018年度 2,015.76 1,914.43 94.97%
所得税
2017年度 614.86 925.06 150.45%
2016年度 2,376.87 2,266.44 95.35%
（2）报告期内，公司应缴所得税占利润总额的比重如下税种名称 年度 利润总额（万元） 应缴所得税（万元） 占比
2019年1-9月 8,529.08 1,172.13 13.74%
2018年度 11,324.32 2,015.76 17.80%
所得税
2017年度 9,243.59 614.86 6.65%
2016年度 9,108.98 2,376.87 26.09%
2018年度，公司计提所得税金额占利润总额比重高于15%，主要系2018年度公司收到与资产相关的政府补助2,600余万计入递延收益，但已于2018年度计提所得税所致。
2016年度、2017年度公司所得税计提金额占利润总额比重与所得税率存在差异，主要系2016年公司进行所得税汇算清缴时，出于谨慎性考虑，对与子公司西藏永瑞发生的5,187万尚未取得的服务费票据进行了纳税调增，相关票据在2017年度税前列支所致；2016年度及2017年度两年累计应缴所得税占累计利润总额的比例为16.30%，较为合理。
（三）是否有拖欠或被追缴、补缴的情形或风险
报告期内，公司增值税、所得税等主要税种不存在滞纳金，公司、西藏永瑞、亳州吉贝尔均已取得当地税务主管部门出具的税务合法合规证明，证明各主体遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，守法经营，按时申报，依法纳税；不存在因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
公司税务处理合规，不存在拖欠或被追缴、补缴等税务风险。
四、公司销售中是否存在第三方回款情况，如存在，说明其具体情况、原因和合理性年度 客户名称 金额 占当年 第三方回款原因
（万元） 收入比
国药控股湖南医药 69.22 0.17% 客户股东湖南协众药品器械有限公司支
发展有限公司 付
兰州强生医药集团 4.76 0.01% 客户控股股东关联方华润甘肃医药有限
有限公司 公司支付
2019 年 建设银行旗下的互联网供应链金融信息
1-9月 服务平台建信融通有限责任公司支付，建
瑞康医药集团股份 315.23 0.78% 信融通有限责任公司为瑞康医药集团有
有限公司 限公司提供供应链金融服务，2019年客户
与该平台签订服务合同后，回款均通过该
平台执行
安徽瑞康新邦药械 7.70 0.02% 客户关联企业安徽新邦医疗科技有限公
物流有限公司 司支付
江西汇仁医药贸易 47.76 0.10% 客户同一实际控制人下的江西汇仁集团
2018年 有限公司 医药科研营销有限公司支付
上药控股黄山有限 111.15 0.23% 客户同一控制人下的上海市医药股份有
公司 限公司黄山华氏有限公司支付
浙江弘瑞医药有限 31.39 0.06% 客户同一控制下的浙江麦斯康莱医药有
公司 限公司支付
2017年 华润江苏医药有限 341.91 0.76% 客户子公司华润苏州礼安医药连锁总店
公司 有限公司支付
报告期内的第三方回款主要系客户同一实际控制人控制下主体的资金调配，由其关联方代为回款，具有商业合理性。
【本所核查】
1、我们对‘与张怀申交易的合理性，价格是否公允，是否存在与张怀申控制的法人主体及关联方进行替代采购的情形’的核查
（1）我们对张怀申、公司实施本次并购的关键管理人员进行了访谈。（2）我们了解了与张怀申进行交易的背景；查阅了中药材市场价格研究报告，我们将向张怀申采购的不同类型中药材价格与市场同期产品单价进行比对。（3）我们通过工商信息网站查询了是否存在张怀申控制的法人主体及关联方
2、我们对‘补充披露报告期各期对个人的销售及采购的具体内容或产品、金额及比重，说明是否涉及现金交易以及坐支现金情况，针对个人供应商、客户的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，报告期内公司现金交易在各期采购、销售分别的占比情况（如有），针对资金循环相关的内部控制制度，说明公司资金循环相关的内控制度的有效性及执行情况’的核查
（1）我们对个人交易、现金交易金额及比例情况的核查
? 对采购环节涉及个人采购、现金业务的核查程序
了解发行人采购中发生个人采购、现金交易的环节及形成原因；对发行人财务部、采购部的负责人和其他人员实施访谈。
查阅发行人《采购管理制度》、《资金管理制度》等相关内部控制管理制度，通过询问、观察、检查和穿行测试等程序，检查个人交易、现金交易的相关业务内控制度是否完善，资金管理制度是否严格执行，相关业务会计核算是否及时、准确、完整，评价内部控制的设计有效性。
对发行人ERP物流等系统进行了解及测试，验证相关系统运行的可靠性。
查阅现金日记账、用款申请单、费用报销单、入库单据等，核查现金采购交易的真实性和会计记录的准确性。
关注采购环节个人交易、现金交易的波动性是否异常。
? 对销售环节涉及个人销售、现金业务的核查程序
了解发行人销售中发生个人销售、现金交易的环节及形成原因；对发行人财务部、销售部的负责人和其他人员实施访谈，了解公司销售中发生现金交易的环节及形成原因。
查阅发行人《销售管理制度》、《资金管理制度》等相关内部控制管理制度，通过询问、观察、检查和穿行测试等程序，检查发行人个人交易、现金交易的相关业务内控制度是否完善，资金管理制度是否严格执行，相关业务会计核算是否及时、准确、完整，评价内部控制的设计有效性。
查阅现金日记账、记账凭证、垃圾回收处置交接表、收据等，核查相关现金销售交易的真实性和会计记录的准确性。
关注销售环节现金交易的波动性是否异常。
（2）我们对比同行业或类似公司其他公众公司，核查是否存在类似情况。（3）我们对现金交易的客户与供应商清单，通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查（www.qichacha.com）和天眼查（www.tianyancha.com）等网络查询平台获取其注册信息、股权结构和主要人员等。（4）获取实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员的个人卡银行流水，核查与客户或供应商之间是否存在资金往来。
3、我们对‘结合发票开具与取得情况说明公司相关流转税及所得税等主要税种的计提与缴纳情况，是否有拖欠或被追缴、补缴的情形或风险’的核查
（1）我们取得了报告期内发行人主要税种增值税、所得税纳税申报表，所得税汇算清缴报告，与财务账面数据进行了核对。（2）我们抽查了增值税、所得税的缴纳凭据，并与相关纳税申报报数据进行核对。（3）我们从发行人使用的税务系统中获取了报告期内的增值税开票明细，与财务账面数据进行了核对。（4）我们取得了发行人子公司所在地税务主管部门出具的无重大违法违规证明。
4、我们对‘公司销售中是否存在第三方回款情况，如存在，说明其具体情况、原因和合理性’的核查
（1）我们对发行人与回款有关的销售管理循环的设计有效性、运行有效性进行了测试，系根据回款销售管理循环各关键控制点选取样本实施测试。（2）对报告期内主要客户的大额回款进行抽查复核；我们检查了第三方回款相关的订单、银行回款单等原始资料，确认交易是否真实发生。（3）对非客户的第三方，通过工商信息等查询客户与第三方的关系；核查其是否与发行人及其实际人、董监高、股东等存在关联关系。（4）访谈发行人总经理，财务人员，销售主管等相关人员，了解第三方回款的原因及其是否具有商业合理性。（5）我们经浏览裁判文书网等网站，确认发行人报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
【经核查】
1、发行人与张怀申的交易具有合理性，交易价格公允，不存在与张怀申控制的法人主体及关联方进行替代采购的情形。
2、发行人向个人销售废品为现金交易，但不存在现金坐支的情况；
3、向个人采购的中药材不涉及现金交易及现金坐支。
4、现金销售主要包括废品、废弃固定资产销售，金额较小，符合商业逻辑；公司已制定资金循环相关的内部控制制度并得到有效执行。
5、发行人税务处理合规，不存在拖欠或被追缴、补缴等税务风险。
6、报告期内的公司存在第三方回款的情形，主要系客户同一实际控制人控制下主体的资金调配，由其关联方代为回款，具有商业合理性。
问题32：招股说明书披露，报告期各期末，公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，2017年、2018年公司公积金缴纳覆盖率较低。
请发行人分析说明报告期内发行人及其下属子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及对发行人净利润的影响。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项。
【公司说明】
一、请发行人分析说明报告期内发行人及其下属子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及对发行人净利润的影响。
（一）报告期各期末，公司员工缴纳社会保险的情况如下表所示：
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
社保缴纳人数 868 883 952 981
新员工入职未缴纳 14 37
参加新农合 10 12 12 11
即将离职而停缴 4
退休返聘 38 38 36 39
应缴而未缴 3 2 1 6
员工总人数 919 939 1,015 1,074
社保缴纳覆盖率 99.67% 99.79% 99.90% 99.44%
（二）报告期各期末，公司员工缴纳住房公积金的情况如下表所示
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
公积金缴纳人数 869 880 539 554
新员工入职未缴纳 14 37
即将离职而停缴 4
退休返聘 38 38 36 39
应缴而未缴 12 17 426 444
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
员工总人数 919 939 1,015 1,074
公积金缴纳覆盖率 98.69% 98.19% 58.03% 58.66%
（三）根据各年度公司及子公司所在地社会保险、公积金缴纳标准，报告期内发行人及其下属子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及对发行人净利润的影响情况如下
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
社会保险 0.48 2.80 3.96 5.78
住房公积金 1.71 33.01 96.84 93.92
合计 2.18 35.81 100.81 99.69
净利润 7,413.84 9,691.75 7,761.05 7,785.30
占净利润比例 0.03% 0.37% 1.30% 1.28%
2016年度至2019年1-9月，公司应缴未缴社会保险和住房公积金的总金额分别为99.69万元、100.81万元、35.81万元和2.18万元，占当期净利润的比例分别为1.28%、1.30%、0.37%、0.03%，未对公司各期净利润产生重大影响。
根据公司及子公司所在地人力资源和社会保障主管部门及住房公积金主管部门出具的证明，公司在报告期内不存在任何违反国家及地方关于社会保障及住房公积金相关的行为和记录，也不存在因相关事项被处罚的情形。
为进一步保障公司及员工利益，公司控股股东中天投资、实际控制人耿仲毅已出具如下《承诺函》：“公司及其控股子公司若因首次公开发行股票并上市之前未缴或少缴相关社会保险金或住房公积金而被相关主管部门要求补缴、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司/本人将无条件为公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。如违反前述承诺对公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任”。
【本所核查】
1、我们获取了发行人报告期内社会保险、公积金缴纳凭证及统计数据；
2、查询了各年度公司及子公司所在地社会保险、公积金的缴纳政策，测算了报告期内发行人及其下属子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及对发行人净利润的影响；
3、取得了公司控股股东中天投资、实际控制人耿仲毅出具的关于缴纳社会保险、公积金的承诺函；
4、走访了公司及子公司所在地人力资源和社会保障主管部门并取得无违法违规证明。
【经核查】
1、报告期内发行人存在部分员工未缴纳社会保险、公积金的情况，其中2016年度、2017年度公积金未缴纳人数较多，应缴未缴金额较小，占各期净利润比例较低，未对各期净利润产生重大影响。
2、截至2019年9月30日，发行人社会保险、公积金缴纳覆盖率已大幅提高，分别达到99.67%、98.69%。
3、发行人及子公司所在地人力资源和社会保障主管部门、住房公积金主管部门出具了报告期内发行人关于社会保险、住房公积金缴纳的无违法违规证明，发行人不存在任何违反国家及地方关于社会保险和住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形。
4、同时，控股股东中天投资、实际控制人耿仲毅已出具关于缴纳社会保险、公积金的承诺函，公司及员工利益得到有效保障。
问题33：申报材料显示，报告期内的第一年度，公司存在财务内控不规范情形，主要是为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过第三方取得银行贷款。
请发行人详细披露发行人通过第三方取得银行贷款的完整信息，说明消除该财务内控缺陷的相关内部控制制度的具体建设与完善情况，相关制度是否得以持续、有效运行。
请保荐机构、申报会计师按照《上海证券交易所科创板股票上市审核问答（二）》第14条要求对发行人报告期财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查并对发行人的财务内控制度是否能够持续符合规范性要求、是否存在影响发行条件的情形发表明确结论性意见。
【公司说明】
一、详细披露发行人通过第三方取得银行贷款的完整信息
报告期内，发行人偶发性关联交易情况如下：
单位：元
关联方名称 内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
上药控股镇 转贷 - - - 21,000,000.00
江有限公司 票据贴现 - - - 9,421,820.96
耿仲毅 代垫费用 - - - 961,282.00
2016年，发行人与上药镇江2016年初发生的2,100万元往来款项，系发行人取得银行借款后转账给上药镇江后又转回的情形。2016年末，该项贷款已经全部偿还。
公司为解决流动资金需求，根据银行建议于2016年通过转贷取得银行借款2,100万元，借款期限为2016年1月21日至2017年1月20日。银行将贷款资金划入上药镇江银行账户后，上药镇江分别于2016年1月22日、1月25日、1月26日转予公司499万元、901万元、700万元，公司与上药镇江签署的关于上述流动资金贷款的采购协议未实际履行，该笔借款实际由公司使用并负责向贷款银行偿还贷款及利息。截至2016年12月12日，公司已全额偿还上述借款本息。
2019年7月16日、2020年1月7日，中国人民银行镇江市中心支行出具了《关于企业合规经营情况的函》，证明发行人报告期内无因违反法律、法规、规章受到人民银行中心支行行政处罚的记录。
二、说明消除该财务内控缺陷的相关内部控制制度的具体建设与完善情况，相关制度是否得以持续、有效运行
为杜绝转贷导致的违规风险，消除财务内控缺陷，公司建立并完善了财务管理制度、资金管理制度等内部控制制度，制度中规定：“公司的对外结算，应严格按照会计准则和相关法规的要求运作”，规范了包括银行借款在内的资金结算行为。
相关内部控制制度建立后得到了持续、有效的运行。报告期内，除上述转贷行为外，发行人不存在其他转贷行为或违反《贷款通则》的行为，自2017年后亦不存在其他银行贷款。
【本所核查】
1、取得了发行人报告期内的银行流水；
2、抽查了发行人的收付款凭证；
3、协助发行人完善了财务管理制度、资金管理制度等相关内部控制制度；
4、取得了中国人民银行镇江市中心支行出具的证明。
【经核查】
1、发行人为解决流动资金需求，于2016年通过转贷取得银行借款2,100万元，截至2016年12月底，公司已全额偿还上述借款本息。该转贷金额分别占2016年度发行人资产总额、净资产的2.49%、3.36%，对发行人当年度的生产经营影响较小，该行为未对发行人的内控制度有效性产生重大不利影响。该转贷行为系企业根据自身经营需求取得银行借款，未将该款项用于法律法规禁止的使用范围，不属于主观的恶意行为。中国人民银行镇江市中心支行出具了《关于企业合规经营情况的函》，发行人在报告期内不存在因违反法律、法规、规章受到人民银行中心支行行政处罚的记录。
2、发行人在保荐机构、申报会计师的协助下，完善了公司的财务管理制度、资金管理制度等相关内部控制制度。截至本核查意见出具日，相关内控制度得到有效执行，发行人除上述转贷行为外不存在其他转贷行为或违反法律法规及公司制度的资金使用行为。
3、发行人已对转贷情形在招股说明书中进行了详细的披露。
问题34：招股说明书披露，存仁堂、镇江市康元医药咨询、上药镇江、九泰医药等曾为耿仲毅控制的企业，目前镇江市康元医药咨询已被注销，其他公司被陆续转让控制权，耿仲毅保留存仁堂20%股权。报告期内发行人与上药镇江、九泰医药存在关联销售，与上药镇江存在关联采购。
请发行人说明：（1）上述公司是否存在与发行人相同或相似的业务，结合上述公司的主要产品、主要供应商、主要客户等信息，说明上述公司是否存与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的情形；（2）转让上药镇江、九泰医药股份的原因；股权受让方基本情况、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或内部员工是否存在关联关系；上述股份转让是否存在股权代持等利益安排、是否存在关联交易非关联化的情形；（3）相关关联交易所履行的决策程序、是否符合法律法规及公司内部制度；（4）与上药镇江既存在关联采购又存在关联销售的原因及商业合理性；（5）报告期内存仁堂、镇江市康元医药咨询、上药镇江、九泰医药是否存在为发行人承担相关费用、成本的情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查对应事项并发表意见。
【公司说明】
一、上述公司是否存在与发行人相同或相似的业务，结合上述公司的主要产品、主要供应商、主要客户等信息，说明上述公司是否存与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的情形
存仁堂、康元医药、上药镇江、九泰医药的基本业务情况如下：序号 公司名称 主要产品 主要供应商 主要客户
1 存仁堂 销售中西药械等商品 药品流通企业 患者
2 康元医药 未实际经营 未实际经营 未实际经营
3 上药镇江 销售中西药械等商品 中西药械的生产企业 医院、药房等终端用户
4 九泰医药 销售中西药械等商品 中西药械的生产企业 医院、药房等终端用户
存仁堂为药品零售连锁店，上药镇江和九泰医药为药品流通企业，康元医药未实际开展过业务，上述公司与发行人不存在相同或相似的业务，不存在与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的情形。
二、转让上药镇江、九泰医药股份的原因；股权受让方基本情况、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或内部员工是否存在关联关系；上述股份转让是否存在股权代持等利益安排、是否存在关联交易非关联化的情形
（一）转让上药镇江、九泰医药股份的原因
发行人及实际控制人耿仲毅为聚焦主业经营，避免上药镇江、九泰医药被认定为同业竞争或潜在同业竞争的风险，陆续转让了上药镇江、九泰医药股权。
（二）股权受让方基本情况、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或内部员工是否存在关联关系
上药镇江的股权受让方为上药控股有限公司，其基本情况如下：名称 上药控股有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路56号406室
法定代表人 左敏
注册资本 500,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务 药品销售
成立日期 2010年4月26日
营业期限 2010年4月26日至无固定期限
股东及其出资比例 上海医药集团股份有限公司持股100%
九泰医药的股权受让方自然人叶茂英自1990年起于盐城药业盐阜大药房工作，2001年起从事药店经营工作，目前主要经营金源大药店，在盐城具有一定的市场占有率。
上药控股有限公司、叶茂英均与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或内部员工不存在关联关系。
（三）上述股份转让是否存在股权代持等利益安排、是否存在关联交易非关联化的情形
耿仲毅与上药控股、叶茂英的股权转让为真实转让，符合商业逻辑，不存在股权代持等利益安排，不存在关联交易非关联化的情形。
三、相关关联交易所履行的决策程序、是否符合法律法规及公司内部制度
2019年5月10日和2019年5月30日，发行人分别召开第二届董事会第九次会议、2018年年度股东大会审议并通过《关于确认江苏吉贝尔药业股份有限公司报告期内（2016年、2017年、2018年）发生的关联交易公允性及合法性的议案》，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。
发行人全体独立董事对《关于确认江苏吉贝尔药业股份有限公司报告期内（2016年、2017年、2018年）发生的关联交易公允性及合法性的议案》作出独立意见，认为发行人报告期内发生的关联交易是发行人生产经营过程中正常发生的，是由发行人与交易对方在平等协商的基础上按照市场原则进行的，交易价格公允，发行人董事会及股东大会对关联交易的表决程序遵循了公司章程的规定，表决程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害发行人或股东利益的情形。
《江苏吉贝尔药业股份有限公司股东大会议事规则》《江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会议事规则》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司关联交易决策制度》规定，审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项应当提交股东大会审议。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，应当提交董事会审议。根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，应当提交董事会审议。
综上，公司关联交易履行的决策程序符合法律法规及公司内部制度。
四、与上药镇江既存在关联采购又存在关联销售的原因及商业合理性
报告期内，发行人向上药镇江采购、销售的情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
关联采购 - - 0.12 0.67
关联销售 1,340.72 1,376.75 1,202.17 1,219.86
发行人向上药镇江采购少量原辅料，主要为新洁尔灭、创口贴、甲酚皂溶液，采购总金额极小，公司长期与上药镇江保持合作，故未选择其他供应商进行采购，自2018年度起公司已不再向上药镇江进行采购。上药镇江在镇江地区的药品经销能力较强，是各个制药厂商在镇江当地优选的医药流通企业，公司亦选择与上药镇江合作，保证产品在镇江地区的流通。
综上，发行人与上药镇江既存在关联采购又存在关联销售具有商业合理性。
五、报告期内存仁堂、镇江市康元医药咨询、上药镇江、九泰医药是否存在为发行人承担相关费用、成本的情形
报告期内，发行人与上药镇江、九泰医药的交易情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年1-9 2018年度 2017年度 2016年度
月
上药镇 原辅料采购 - - 0.12 0.67
江 销售片剂、胶 1,340.72 1,376.75 1,202.17 1,219.86
囊剂、滴眼剂
九泰医 销售片剂、胶 - 17.95 128.15 81.95
药 囊剂、滴眼剂
报告期内，存仁堂、康元医药未与发行人发生过交易事项和资金往来；发行人向上药镇江采购少量原辅料，主要为新洁尔灭、创口贴、甲酚皂溶液；发行人向上药镇江、九泰医药销售片剂、胶囊剂、滴眼剂，前述交易均系发行人正常的日常经营需要，采购和销售价格公允。报告期内存仁堂、康元医药、上药镇江、九泰医药不存在为发行人承担相关费用、成本的情形。
【本所核查】
1、查询了国家企业信用信息公示系统网站，取得了存仁堂、康元医药、上药镇江、九泰医药的工商登记资料以及发行人实际控制人、存仁堂、上药镇江、九泰医药出具的说明，了解了存仁堂、康元医药、上药镇江、九泰医药的基本情况；
2、根据发行人实际控制人的说明、国家企业信用信息公示系统网站查询信息，对上药控股有限公司投资管理部副总经理、九泰医药受让股东叶茂英的访谈，了解了发行人实际控制人转让上药镇江、九泰医药股权的原因并核查了其真实性，了解了上药镇江的股权受让方上药控股有限公司及九泰医药受让股东叶茂英的基本情况，通过比较股权受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或内部员工的相关信息，核查了他们之间的关联关系情况；
3、通过查阅发行人董事会、股东大会决议事项，分析了相关法律法规及发行人《江苏吉贝尔药业股份有限公司股东大会议事规则》《江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会议事规则》等内部制度，核查了发行人相关关联交易所履行的决策程序及其合规性；
4、根据发行人实际控制人、上药镇江等出具的说明，并取得了发行人的采购、销售资料，统计了发行人向上药镇江的采购、销售情况，了解了相关关联交易的内容、原因，分析了其合理性；
5、通过取得发行人的财务报表、分析发行人的财务数据，核查发行人报告期内收入、费用、成本等数据的匹配关系，比较报告期内发行人与同行业上市公司的主营业务毛利率、期间费用率等指标，核查了存仁堂、上药镇江和九泰医药在转让前的银行流水，并根据存仁堂、上药镇江和九泰医药出具的说明，及对存仁堂、上药镇江和九泰医药相关股东或主要负责人员访谈，确认发行人的相关财务数据不存在异常波动的情况，相关费用、成本完整、准确。
【经核查】
1、存仁堂、康元医药、上药镇江、九泰医药与发行人不存在相同或相似的业务，不存在与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的情形；
2、实际控制人转让上药镇江、九泰医药股权的原因具有合理性，上药镇江、九泰医药的股权受让方上药控股有限公司、九泰医药受让股东叶茂英与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或内部员工不存在关联关系；前述股份转让不存在股权代持等利益安排，不存在关联交易非关联化的情形；
3、发行人关联交易所履行的决策程序符合法律法规及内部制度的要求；
4、发行人与上药镇江的关联采购和关联销售均系发行人正常的日常经营需要，由于采购产品的采购量极小，且一直和上药镇江有合作关系，因此未选择其他的供应商；上药镇江在镇江地区的药品经销能力较强，是各个制药厂商在镇江当地优选的医药流通企业，因此，发行人与上药镇江的合作均具有商业合理性。
5、报告期内存仁堂、康元医药、上药镇江、九泰医药不存在为发行人承担相关费用、成本的情形。
问题35：招股说明书披露，2016年发行人与耿仲毅的往来款项，主要系耿仲毅代发行人支付的费用。张怀申的其他应付款系亳州吉贝尔被发行人收购前由张怀申代付的款项及部分未结清的往来报销款。
请发行人说明上述事项的发生背景、具体原因、代垫支付对象等完整信息，结合报告期内期间费用发生的对方单位，进一步说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情形，并说明与期间费用相关的内部控制制度建设情况及运行的有效性。
请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性、准确性，是否存在关联方或其他方代为承担成本或垫付费用的情形，并发表明确核查意见。
【公司说明】
一、耿仲毅代发行人支付的费用
公司主打产品利可君片为国家发改委定价范围内的低价药品，国家发改委自2014年开始逐步取消最高零售价格的限制，允许在日均费用标准3元以内由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格。利可君片的销售价格在该标准范围内逐渐开始有所提升。
为快速推进价格政策并提升销售业绩，2016年度，公司专门就此事项多次组织全国各大区、办事处的营销人员在节假日召开营销动员、总结会议。为鼓舞士气和积极性，每次动员、总结会议均向参会人员以交通、餐费等名义支付了补助，鉴于该等费用无票据，故由公司实际控制人耿仲毅代发行人直接支付。经过营销人员的努力，2016年度，公司实现销售收入首次突破4亿元，同比增长超过15%。
针对上述实际控制人代垫费用的情形，公司及时进行了整改，加强内部控制制度的执行，使公司期间费用的内部管控得到有效执行。
二、张怀申代付的款项及部分未结清的往来报销款
报告期内，发行人与张怀申的其他应付明细如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2019年9月30 2018年12月 2017年12月 2016年12月
日 31日 31日 31日
其他应付款 张怀申 152.86 166.06 168.21 166.06
张怀申为亳州吉贝尔原控股股东，2015年7月发行人收购亳州吉贝尔前，张怀申主要负责亳州吉贝尔的经营管理。在张怀申经营管理亳州吉贝尔期间，亳州吉贝尔财务内控规范性较弱，张怀申为保证亳州吉贝尔的日常运营，曾为亳州吉贝尔代垫部分材料采购款等。截至2016年末，张怀申与亳州吉贝尔的其他应付款项166.06万元，均为发行人收购亳州吉贝尔前张怀申的垫付款项。2015年7月，发行人收购亳州吉贝尔后，张怀申不再持有亳州吉贝尔股权，考虑到张怀申经营亳州吉贝尔期间的客户中尚存在部分未收回的应收款，为保证张怀申及时催款，保证公司的利益，亳州吉贝尔未予支付所欠张怀申的垫付费用。此外，发行人在收购亳州吉贝尔后建立健全了财务内控制度，并保证其独立规范运行。
2017年末，其他应付款增加2.15万元，系张怀申的差旅费等报销款项2.15万元尚未结清，2018年已结清该报销款项。
三、结合报告期内期间费用发生的对方单位，进一步说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情形，并说明与期间费用相关的内部控制制度建设情况及运行的有效性
（一）结合报告期内期间费用发生的对方单位，进一步说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情形
1、销售费用
报告期内，发行人销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、学术推广费等。销售费用主要明细如下表所示
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
学术推广费 9,785.67 46.26% 10,735.92 43.11% 9,153.62 39.44% 9,073.52 39.40%
差旅费 5,948.58 28.12% 7,422.76 29.81% 7,737.36 33.34% 7,566.26 32.85%
职工薪酬 5,051.41 23.88% 6,495.56 26.08% 6,100.15 26.28% 5,947.78 25.83%
运输费用 91.67 0.43% 105.73 0.42% 100.77 0.43% 101.35 0.44%
业务招待费 229.32 1.08% 94.04 0.38% 81.65 0.35% 223.66 0.97%
办公费用 43.19 0.20% 28.54 0.11% 26.91 0.12% 60.17 0.26%
其他 5.76 0.03% 21.83 0.09% 9.39 0.04% 56.75 0.25%
总计 21,155.60 100.00% 24,904.39 100.00% 23,209.85 100.00% 23,029.49 100.00%
除支付给员工的薪酬及差旅费报销等，发行人对外支付的销售费用主要为学术推广费。学术推广费根据学术推广会议的召开情况据实列支。
报告期内学术推广费占收入的比重如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
学术推广费 9,785.67 10,735.92 9,153.62 9,073.52
营业收入 40,295.64 48,496.12 45,232.53 44,442.35
占比 24.28% 22.14% 20.24% 20.42%
报告期内，学术推广费占销售收入的比例较为稳定。
2、管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、折旧、摊销费、业务招待费、差旅费等。报告期内管理费用主要明细如下表所示
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,847.36 66.10% 2,204.37 65.30% 2,230.50 64.37% 2,447.59 70.33%
折旧、摊销 323.86 11.59% 404.29 11.98% 480.79 13.88% 410.53 11.80%
费
业务招待费 179.03 6.41% 171.79 5.09% 159.65 4.61% 101.73 2.92%
差旅费 163.46 5.85% 135.54 4.02% 98.32 2.84% 97.37 2.80%
办公费用 83.95 3.00% 159.33 4.72% 76.64 2.21% 79.05 2.27%
中介服务费 72.88 2.61% 167.37 4.96% 46.44 1.34% 159.04 4.57%
税金 0.00% 0.00% 41.04 1.18%
停工损失 68.79 2.46% 56.85 1.68% 341.86 9.87% 62.07 1.78%
其他 55.42 1.98% 76.29 2.26% 30.74 0.89% 81.83 2.35%
总计 2,794.75 100.00% 3,375.83 100.00% 3,464.92 100.00% 3,480.23 100.00%
除支付予员工的薪酬、差旅费及计提的折旧、摊销等，公司对外支付的费用主要包括业务招待费等费用，均为真实发生。
报告期内，发行人不存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情形。
（二）与期间费用相关的内部控制制度建设情况及运行的有效性
根据中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及中国证监会公告[2011]41号文及补充通知的要求，公司董事会结合公司实际情况和未来发展状况，建立了完整的内部控制制度。在费用管理方面，发行人已建立《销售费用管理办法》、《工资薪酬管理办法》、《差旅费管理规定》、《办公用品费用管理规定》、《业务招待费用管理办法》、《学术会议管理办法》、《广告宣传费管理办法》等多项内部控制制度，加强对公司期间费用的内部控制，严格控制期间费用的开支规模。
目前，公司严格按照制度的要求进行内部管理及运行，与期间费用相关的内部控制制度运行有效。
【本所核查】
1、查阅了发行人与耿仲毅、张怀申的往来明细账、相关发票，对耿仲毅、张怀申进行了访谈；
2、查阅了企业销售费用管理制度、管理费用管理制度并取得了相应的样本，分析了其制度的合理性以及实际执行情况；
3、取得了发行人的管理费用明细账，分析了管理费用中职工薪酬、折旧摊销费、业务招待费、差旅费等发生的合理性；
4、取得了发行人的销售费用明细账，分析了销售费用中学术推广费、职工薪酬、差旅费等发生的合理性；
5、抽查了大额费用发生的发票、支付记录、折旧表等原始凭证。
【经核查】
1、耿仲毅和张怀申代垫费用的发生背景、具体原因、代垫支付对象不存在重大异常；
2、公司不存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情形；
3、公司与期间费用相关的内部控制制度建设健全并运行有效。
问题36：根据招股说明书，发行人享受税收优惠，报告期内母公司所得税税率15%，子公司西藏永瑞2016年、2017年所得税税率为9%，2018年为15%，子公司亳州吉贝尔中药饮品业务免征所得税，且增值税适用农产品征收办法。
请发行人：（1）高新技术企业证书有效期3年，税收优惠即将到期，说明公司是否可以持续满足高新技术企业资格并享受税收优惠，公司税收相关优惠是否存在续期风险；（2）补充披露报告期内各类税收优惠的金额及利润总额的比例，详细说明是否存在通过母、子公司之间不公允交易定价规避税负的情形，公司税务处理是否合规，是否存在被追缴、补缴等税务风险。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项，说明核查方法、依据并发表明确核查意见。
【公司说明】
一、对‘高新技术企业证书有效期3年，税收优惠即将到期，说明公司是否可以持续满足高新技术企业资格并享受税收优惠，公司税收相关优惠是否存在续期风险’的说明
（一）公司高新技术资质取得情况
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，相关企业须同时满足对企业注册时间、知识产权情况、核心技术及主要产品的对应情况、科技人员情况、收入及研发占比情况等多项条件的要求，经专家组和认定机构审查通过并公示后，方可取得由认定机构向企业颁发《高新技术企业证书》。
发行人于2008年首次通过审核并取得《高新技术企业证书》，有效期3年，该证书到期后经3次换发新证，有效期至2020年12月。
（二）公司是否可以持续满足高新技术企业资格并享受税收优惠
公司情况与《高新技术企业认定管理办法》要求比较如下：
序 《高新技术企业认定管理办法》 公司实际情况 是否符
号 第十一条规定 合要求
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 于2001年11月13日建立 是
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方 公司拥有多项知识产权专利证书，截至目前，
2 式，获得对其主要产品（服务）在技术上发 公司拥有14专利 是
挥核心支持作用的知识产权的所有权
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用 公司目前拥有利可君片、尼群洛尔片、醋氯酚
3 的技术属于《国家重点支持的高新技术领 酸肠溶片、玉屏风胶囊等多个高新技术产品， 是
域》规定的范围 以上产品的核心支持技术均属于《国家重点支
持的高新技术领域》规定的范围。
序 《高新技术企业认定管理办法》 公司实际情况 是否符
号 第十一条规定 合要求
报告期各期末，公司从事研发和相关技术创新
企业从事研发和相关技术创新活动的科技 活动的科技人员占企业当年职工总数的比例分
4 人员占企业当年职工总数的比例不低于10% 别为17.84%、22.57%、23.49%、22.87%。持续 是
满足公司从事研发和相关技术创新活动的科技
人员占公司当年职工总数的比例大于10%。
企业近三个会计年度的研究开发费用总额
占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）公司2018年销售收入为48,273.63万元，2016
5 的企业，比例不低于5%；（2）最近一年销 年、2017 年、2018 年研发费用占比分别为 是
售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业， 3.81%、3.82%、4.06%，均大于3%。
比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在
2亿元以上的企业，比例不低于3%。
6 企业在中国境内发生的研究开发费用总额 公司全部研发均在中国境内发生 是
占全部研究开发费用总额的比例不低于60%
7 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同 公司2018年高新技术产品收入占销售收入的占 是
期总收入的比例不低于60% 比为92.63%，大于60%。
8 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重 无 是
大质量事故或严重环境违法行为。
发行人自2008年取得《高新技术企业证书》后均成功续期。目前，公司持续符合高新技术企业标准，根据公司目前经营情况，经比对相关条件判断预期公司未来不能续期高新技术企业资质的可能性较小。
二、补充披露报告期内各类税收优惠的金额及利润总额的比例，详细说明是否存在通过母、子公司之间不公允交易定价规避税负的情形，公司税务处理是否合规，是否存在被追缴、补缴等税务风险。
（一）报告期内各类税收优惠金额及利润总额的比例
1、增值税税收优惠
报告期内，发行人享受的增值税优惠情况如下：
优惠项目 优惠金额（万元）
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
中药原材料业务和中药饮片业务2016年度、
2017年度1-6月适用13%增值税税率，2017
年7月至2018年4月适用11%增值税税率、 13.73 24.42 21.89 20.72
2018年5月至2019年3月适用10%增值税税
率、2019年4月1日以后使用9%增值税率
占利润总额的比例 0.16% 0.22% 0.24% 0.23%
2、所得税税收优惠
报告期内，发行人享受的所得税税收优惠情况如下：
优惠金额（万元）
公司名称 优惠项目
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
高新技术税收优惠 763.96 1,263.93 361.15 1,605.96
吉贝尔药业
研发费加计扣除税收优惠 232.54 167.30 63.63 78.94
西部大开发基础上扣减属
西藏永瑞科技发 5.75于地方分享的40%税收优惠
展有限公司 西部大开发税收优惠 89.44
亳州吉贝尔现代 中药饮片属于药用植物初 7.41 26.11 23.61 66.44
中药饮片科技有 加工，免征企业所得税
限公司 小型微利企业 0.18 2.74
合计 1,004.09 1,549.52 454.14 1,751.34
占利润总额的比例 11.77% 13.68% 4.91% 19.23%
（二）详细说明是否存在通过母、子公司之间不公允交易定价规避税负的情形
单位：万元
交易双方 交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
L-半胱胺酸盐酸盐无水物 - 8.72 29.06
吉贝尔向西藏采购
技术服务 20,890.00 25,228.30 21,964.59 21,091.64
吉贝尔向亳州采购 黄芪、防风、白术等 467.85 802.16 954.20 1,404.85
西藏永瑞净利润 -132.71 348.81 -3.76 -144.91
西藏永瑞净利润占发行人利润总额比例 -1.56% 3.08% -0.04% -1.59%
亳州吉贝尔净利润 3.85 101.99 28.84 304.44
亳州吉贝尔净利润占行人利润总额比例 0.05% 0.90% 0.31% 3.34%
西藏达孜为镇江对口援藏城市，公司于2014年成立全资子公司西藏永瑞以支持达孜发展。报告期内，子公司西藏永瑞主要为公司提供市场营销服务，2016年、2017年度承担部分对外采购职能，并曾向公司销售L-半胱胺酸盐酸盐无水物。
亳州吉贝尔向公司销售黄芪、防风、白术等中药及中药饮片。
西藏永瑞、亳州吉贝尔净利润占利润总额的比例很小，且根据净利润计算的税收优惠金额很小，公司不存在通过与西藏永瑞、亳州吉贝尔之间的交易规避税负的情形。
（三）公司税务处理是否合规，是否存在被追缴、补缴等税务风险
报告期内，公司、西藏永瑞、亳州吉贝尔均已取得当地税务主管部门出具的税务合法合规证明，证明各主体遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，守法经营，按时申报，依法纳税；不存在因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
公司税务处理合规，不存在被追缴、补缴等税务风险。
【本所核查】
1、取得了公司历年的高新技术企业证书、研究开发费用专项审计报告、高新技术产品收入专项审计报告、研发费用明细账；2、取得了公司的增值税申报表、所得税申报表和年度所得税汇算清缴报告；3、查阅了公司及子公司所享受的税收优惠政策，分析检查了税收优惠金额；4、取得了税务主管部门出具的合规证明。
【经核查】
1、公司能够持续满足高新技术企业资格并享受税收优惠，发行人已在招股说明书相关章节提示了公司税收相关优惠的续期风险，不存在通过母、子公司之间不公允交易定价规避税负的情形；
2、公司税务处理合规，不存在被追缴、补缴等税务风险。
问题37：根据招股说明书，2017年末公司货币资金增长明显，对比2016年年末增长51.06%，发行人2017年并未发生大额借款或货币增资；截至2018年11月30日，发行人通过账面未分配利润余额现金分红1.8亿元。
请发行人：（1）合并现金流量表显示2017年销售商品、提供劳务收到的现金金额显著上升，说明报告期内大额经营性现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”等；（2）补充披露对主要客户的信用政策，说明客户回款加快的原因，是否具有持续性；（3）补充披露货币资金中是否存在被质押或设置担保权利等受限情形；（4）申报材料显示其他与投资相关现金流为购买理财，对应计算的理财收益为25.37万元、83.35万元和290.69万元，对应的平均收益率为0.5%请结合公司的期末账面货币资金余额，详细披露公司报告期内购买的理财品种、期间和对应收益率；（5）说明报告期进行大额现金分红的考虑，未利用公司自有资金开展募投项目建设的原因。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项并发表核查意见。
【公司说明】
一、合并现金流量表显示2017年销售商品、提供劳务收到的现金金额显著上升，说明报告期内大额经营性现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”等
报告期经营性现金流量项目变动情况如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年
项目 度
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务 42,561.43 / 53,849.43 0.24% 53,722.70 15.74% 46,414
收到的现金 .75
收到的税费返还 / - - -
收到其他与经营活动 382.48 / 2,866.88 1460.80% 183.68 -76.06% 767.34
有关的现金
经营活动现金流入 42,943.91 / 56,716.31 5.21% 53,906.38 14.25% 47,182
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年
项目 度
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
小计 .09
购买商品、接受劳务 3,415.16 / 4,758.91 16.50% 4,084.91 -6.91% 4,388.
支付的现金 34
支付给职工以及为职 8,881.37 / 11,649.50 5.07% 11,087.19 5.52% 10,506
工支付的现金 .74
支付的各项税费 6,500.56 / 10,399.65 18.68% 8,762.98 -10.49% 9,789.
93
支付其他与经营活动 18,135.62 / 20,111.61 6.95% 18,805.46 1.28% 18,568
有关的现金 .28
经营活动现金流出 36,932.71 / 46,919.67 9.78% 42,740.55 -1.19% 43,253
小计 .30
经营活动产生的现金 6,011.20 / 9,796.64 -12.26% 11,165.83 184.21% 3,928.
流量净额 79
报告期内大额经营性现金流量的主要变动项目为“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“支付的各项税费”“收到的其他与经营活动有关的现金”、和“支付的其他与经营活动有关的现金”。
（一）‘销售商品、提供劳务收到的现金’与相关会计科目的大致勾稽关系
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务收入 40,295.64 48,496.12 45,232.53 44,442.35
加：应缴增值税-销项税 5,640.33 7,676.48 7,680.07 7,781.45
应收票据（期初-期末） 1,117.76 -1,200.33 2,161.47 -2,133.28
应收账款（期初-期末） -3,798.34 106.03 -1,021.21 -1,376.73
预收账款（期末-期初） 62.28 -86.76 40.53 13.23
减：票据背书 756.24 1,142.11 370.69 2,312.27
合计 42,561.43 53,849.43 53,722.70 46,414.75
销售商品、提供劳务收到的现 42,561.43 53,849.43 53,722.70 46,414.75
金
公司销售商品、提供劳务收到的现金的内容及发生额与实际业务的发生相符，与应收款项变动、预收款变动等相关科目的会计核算勾稽。
2017年销售商品、提供劳务收到的现金金额增加，除营业收入较2016年增加外，主要系公司2017年度公司收到的应收票据到期托收金额较大及背书转让减少所致。
‘应缴增值税-销项税’无法与资产负债表直接有勾稽关系，主要是根据各公司财务数据、内部交易数据分析填列。
（二）‘购买商品、接受劳务支付的现金’与会计科目的大致勾稽关系
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务成本 4,769.11 6,416.69 6,720.30 6,861.74
加：应缴增值税-进项税 888.18 578.77 1,040.78 704.39
存货（期末-期初） -327.88 543.63 -721.81 236.83
应付账款（期初-期末） 132.65 442.04 -86.07 198.53
预付账款（期末-期初） -42.56 74.21 -5.69 -37.71
减：成本中折旧摊销金额 603.77 846.86 842.36 834.54
成本中工资费用 1,345.78 2,014.92 2,016.97 1,996.28
票据背书 54.79 434.65 3.27 744.62
合计 3,415.16 4,758.91 4,084.91 4,388.34
购买商品、接受劳务支付的现 3,415.16 4,758.91 4,084.91 4,388.34
金
公司购买商品、接受劳务支付的现金的内容及发生额与实际业务的发生相符，与应付款项变动、预付款变动等相关科目的会计核算勾稽。
‘应缴增值税-进项税’无法与资产负债表直接有勾稽关系，主要是根据各公司财务数据、内部交易数据填列。
（三）‘支付的各项税费’与利润表、资产负债表的大致勾稽关系
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
增值税 4,441.00 7,542.15 6,775.21 6,503.46
所得税 1,333.76 1,914.43 925.06 2,266.44
其他税种 725.80 943.08 1,062.71 1,020.03
合计 6,500.56 10,399.65 8,762.98 9,789.93
支付的各项税费 6,500.56 10,399.65 8,762.98 9,789.93
公司支付的各项税费包括增值税、所得税和其他税种。
（四）‘收到的其他与经营活动有关现金’与利润表、资产负债表的大致勾稽关系
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
政府补助 304.34 2,794.18 110.39 675.81
利息收入 40.33 72.70 73.28 78.76
往来款 37.81 0.00 0.00 12.77
合计 382.48 2,866.88 183.68 767.34
收到的其他与经 382.48 2,866.88 183.68 767.34
营活动有关现金
公司收到的其他与经营活动有关的现金的内容及发生额与实际业务的发生相符，与政府补助变动、利息收入变动等相关科目的会计核算勾稽。
（五）‘支付的其他与经营活动有关现金’与利润表、资产负债表的大致勾稽关系
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
其他应收款与其他 87.43 349.30
应付款分析填列
财务费用分析填列 9.67 10.06 8.30 3.32
管理费用与销售费 18,125.93 20,011.16 18,438.38 18,560.21
用分析填列
营业外支出 0.02 2.95 9.48 4.75
合计 18,135.62 20,111.61 18,805.46 18,568.28
支付的其他与经营 18,135.62 20,111.61 18,805.46 18,568.28
活动有关现金
公司支付的其他与经营活动有关的现金的内容及发生额与实际业务的发生相符，与其他应收其他应付款项变动、费用变动等相关科目的会计核算勾稽。
‘其他应收款与其他应付款’无法与资产负债表直接有勾稽关系，其他应收款与其他应付款中有与投资、筹资活动有关现金收付，故需分析填列。
‘管理费用、销售费用’无法与利润表直接有勾稽关系，根据各公司财务数据、内部交易数据抵销后分析填列。
二、补充披露对主要客户的信用政策，说明客户回款加快的原因，是否具有持续性
（一）报告期主要客户的信用政策
集团名称 客户名称 信用政策
上药控股有 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
限公司 确定，乙方自收到货物起80日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇，
不得支付现金。
上药控股镇 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
江有限公司 确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇，
不得支付现金。
上海医药 上药控股宁 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
集团股份 波医药股份 确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇，
有限公司 有限公司 不得支付现金。
上药控股江 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
苏股份有限 确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇
公司 或汇票，不得支付现金。
台州上药医 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
药有限公司 确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇
或汇票，不得支付现金。
国药控股安 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
庆有限公司 确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该笔货款。付款方式为60%
电汇、40%汇票，不得支付现金。
国药控股广 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
西有限公司 确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该笔货款。付款方式为35%
电汇、65%汇票，不得支付现金。
国药控股 国药控股四 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
股份有限 川医药股份 确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇
公司 有限公司 比例不低于35%，不得支付现金。
国药控股扬 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
州有限公司 确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该笔货款。付款方式为50%
电汇、50%汇票，不得支付现金。
国药控股湖 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
北有限公司 确定，乙方自收到货物起90日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇，
不得支付现金。
华润医药商 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
业集团有限 确定，乙方自收到货物起40日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇。
华润医药 公司
商业集团 华润江苏医 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
有限公司 药有限公司 确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇。
华润河南医 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
药有限公司 确定，乙方自收到货物起90日内，付给甲方该笔货款。付款方式为银行
汇票或电汇，不得支付现金。
集团名称 客户名称 信用政策
华润湖北医 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
药有限公司 确定，乙方自收到货物起90日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇，
不得支付现金。
华润山东医 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
药有限公司 确定，乙方自收到货物起70日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇，
不得支付现金。
九州通医药 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
九州通医 集团股份有 确定，乙方自收到货物起30/90日内（利可君10mg产品为30日，其他产
药集团股 限公司 品为90日），付给甲方该笔货款。10mg利可君片的付款方式为30%电汇
份有限公 +70%承兑汇票，其余产品的付款方式为电汇，不得支付现金。
司 芜湖九州通 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
医药销售有 确定，乙方以预付款方式结算该笔货款。付款方式为电汇，不得支付现金。
限公司
华东医药 华东医药股 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
股份有限 份有限公司 确定，乙方自收到货物起45/60日内（玉屏风胶囊为60日，其他产品为
公司 45日），付给甲方该笔货款。付款方式为银行汇票或电汇，不得支付现金。
安徽天星医 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
药集团有限 确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该笔货款。付款方式为50%
公司 电汇、50%汇票，不得支付现金。
南京医药股 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
份有限公司 确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇，
不得支付现金。
南京医药 江苏华晓医 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
股份有限 药物流有限 确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该笔货款。付款方式为80%
公司 公司 电汇、20%汇票，不得支付现金。
南 京 医 药 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
（淮安）天 确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该笔货款。付款方式为55%
颐有限公司 电汇、45%汇票，不得支付现金。
福建同春药 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
业股份有限 确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇，
公司 不得支付现金。
注：表格所述“甲方”指发行人，“乙方”指客户
（二）客户回款快的原因，是否具有持续性
报告期内，公司应收账款、应收票据周转率情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次/年） 4.86 7.69 7.73 9.56
应收账款、应收票据周转 3.09 4.41 4.11 4.52
率（次/年）
报告期内，公司应收账款周转率稍有下滑，应收账款、应收票据周转率保持稳定，未发生重大变化。2017年公司销售回款增加，主要系公司应收票据到期托收金额较2016年增加2,100余万所致，应收票据的变化情况详见问题38之“一、发行人说明及补充披露”之“（三）结合应付票据交易，说明公司票据交易的真实性，是否存在无真实交易背景的票据融资行为，是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形”之“1、说明公司票据交易的真实性，是否存在无真实交易背景的票据融资行为，是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票”。
报告期内，公司收到客户回款的速度受应收票据到期托收的影响。
三、补充披露货币资金中是否存在被质押或设置担保权利等受限情形
报告期各期末，货币资金中的其他货币资金为保函保证金。
报告期各期末，其他货币资金余额分别为33.00万元、33.00万元、34.49万元和33.00万元，均为保函保证金。
四、申报材料显示其他与投资相关现金流为购买理财，对应计算的理财收益为25.37万元、83.35万元和290.69万元，对应的平均收益率为0.5%。请结合公司的期末账面货币资金余额，详细披露公司报告期内购买的理财品种、期间和对应收益率
（一）发行人报告期内理财情况
报告期内，公司投资收益主要为银行理财产品收益。
报告期各期末公司货币资金余额分别为13,330.13万元、20,136.23万元、12,491.42万元和11,687.66万元，公司货币资金结余充足，为提高账面留存货币资金的财务收益，公司购买了收益水平更高的理财产品。理财产品购买规模与货币资金结余匹配。
报告期内，公司购买的理财产品情况如下：年度 理财产品名称 理财 理财收益（元） 理财
天数 收益率
18国开12（续6） 26 7,228.74 3.68%
2019年 19国开02（续1） 157 37,826.52 3.03%
1-9月
农商银行润盈理财安添盈1912期3 98 220,303.70 3.35%
2018 年 中信银行B160C0242共赢保本周期35天 35 71,770.52 3.40%
年度 理财产品名称 理财 理财收益（元） 理财
天数 收益率
度 中国银行表内理财产品8800775970、8800775997 89 361,076.70 3.78%
中信银行B160C0242共赢保本周期35天 35 62,409.15 3.40%
农业银行BFBBG160001“本利丰步步高”开放式 11 3,357.57 2.25%
人民币理财产品
农业银行BFBBG160001“本利丰步步高”开放式 21 34,631.89 2.25%
人民币理财产品
中信银行B160C0242共赢保本周期35天 35 99,854.64 3.40%
中国银行表内理财产品8800805511 90 166,693.51 2.76%
中国银行表内理财产品8800805507 90 223,642.40 3.70%
农业银行BFBBG160001“本利丰步步高”开放式 25 40,263.73 2.25%
人民币理财产品
农业银行BFBBG160001“本利丰步步高”开放式 15 22,180.85 2.25%
人民币理财产品
农业银行“本利丰·62天”人民币理财产品 63 143,587.12 3.05%
中信银行共赢利率结构20386期人民币结构性存 103 484,900.77 4.39%
款产品-C185S0186
中国银行保本理财96天CNYQQZX20180806 96 182,236.42 2.83%
中国银行保本理财96天CNYQQZX20180806 96 242,981.91 3.77%
农业银行“本利丰·90天”人民币理财产品 91 258,320.14 3.10%
中国银行结构性存款 36 145,789.15 3.02%
中国银行表内理财产品8800852116 31 105,924.92 2.55%
18国开01（续3） 34 46,428.01 4.14%
18国开07（续1） 105 146,423.32 3.57%
18国开09（续2） 139 64,446.54 3.32%
中信银行理财产品B160C0184 3 4,109.59 2.60%
中信银行理财产品B160C0242 35 67,123.29 3.35%
中信银行理财产品B160C0242 35 67,123.29 3.35%
2017 年 中信银行理财产品B160C0242 35 67,123.29 3.35%
度 中信银行理财产品B160C0184 62 117,205.48 3.55%
中国银行表内理财产品CNYQQZX20171028 75 131,506.85 3.75%
中国银行表内理财产品CNYQQZX20171029 75 176,712.33 3.75%
镇江农商银行理财产品111700119 43 202,630.14 4.30%
2016 年 江苏镇农村商业银行股份有限公司中山路支行润 63 134,630.14 2.60%
年度 理财产品名称 理财 理财收益（元） 理财
天数 收益率
度 盈理财汇鑫盈1651期2
中国银行股份有限公司江苏省分行理财产品人民 63 119,095.89 2.30%
币按期开放T+0
五、报告期进行大额现金分红的考虑，未利用公司自有资金开展募投项目建设的原因
（一）报告期进行大额现金分红的考虑
2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司2018年中期利润分配的议案》，同意分配公司未分配利润18,000万元。
报告期进行大额现金分红，主要系报告期内，公司经营活动现金流量较为充足，2016至2017年度，货币资金余额和未分配利润均呈现上涨趋势，且公司前次现金分红在2015年，为回报股东，在不影响公司日常生产经营的情况下，发行人对股东进行了现金分红。
（二）未利用公司自有资金开展募投项目建设的原因
发行人的募投项目情况如下：序号 项目名称 备案投资总额（万元）募投金额（万元） 备案情况
利可君片、尼群洛尔片、玉屏
1 风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、 47,377.63 44,254.33 镇 新 经 发 备
益肝灵胶囊等生产基地（新址） [2018]193号
建设项目
2 研发中心（新址）建设项目 8,417.88 7,926.48 镇 新 经 发 备
[2018]192号
国 家 一 类 抗 抑 郁 新 药
3 （JJH201501） 19,675.00 16,819.19 镇 新 经 发 备
国 家 一 类 抗 肿 瘤 新 药 [2019]62号
（JJH201601）研发与试验项目
合计 75,470.51 69,000.00
发行人的募投项目建设预计需投入资金 75,470.51万元，计划使用募集资金投入69,000.00万元，剩余资金将由公司自有资金投入；此外，公司其他在研药品的后续研发以及新药的生产建设等，都需要公司自有资金的不断投入。
发行人历年的经营现金流较为充足，在募集资金到位前，能够保证项目建设的资金投入。
【本所核查】
1、复核了公司现金流量表编制方法，针对大额经营性现金流量变动项目，了解其背景、发生额，是否与实际业务的发生相符，及与相关科目的会计核算勾稽关系；
2、取得了公司应收账款明细账、应收票据台账，复核了公司应收账款、应收票据周转率，核查了回款速度变化的原因；
3、查阅公司报告期内所购买的理财产品协议以及对应银行流水，访谈相关负责人，了解购买原因及背景；
4、查阅了公司历次利润分配的董事会决议、股东大会决议及历次利润分配实际派发的原始凭证，查阅了募投项目备案证及相关股东大会文件，了解了募投项目相关情况及募集资金预期用途情况。
【经核查】
1、报告期内大额经营性现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务相符，与相关科目的会计核算勾稽一致；
2、客户回款基本稳定，2017年公司销售回款增加，主要系公司应收票据到期托收金额较2016年增加；
3、货币资金中的其他货币资金为保函保证金，存在受限情形；
4、公司购买理财产品能够提高账面留存货币资金的财务收益；
5、2018年末公司进行现金分红原因合理，公司已投入自有资金开展募投项目建设。
问题38：根据招股说明书，报告期内发行人应收票据金额较大，接近应收账款余额。
请发行人：（1）补充披露应收票据前五名应收方的主要情况，包括但不限于名称、对应业务、应收金额、占比情况等信息；（2）结合公司收付款政策，补充说明应收票据金额较高的原因；（3）结合应付票据交易，说明公司票据交易的真实性，是否存在无真实交易背景的票据融资行为，是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形；（4）报告期各期末应收账款呈增长趋势、应收账款周转率呈下降趋势的原因和合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形；（5）结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款时间、同行业上市公司对比情况，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分。
请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
【公司说明】
一、补充披露应收票据前五名应收方的主要情况，包括但不限于名称、对应业务、应收金额、占比情况等信息
报告期内，应收票据前五名应收方的主要情况如下：
2019年9月30日
序号 集团名称 业务内容 应收票据余额（万元） 占应收票据余额比例
1 国药控股股份有限公司 利可君、尼群洛尔、 1,950.92 46.78%
玉屏风胶囊等销售
2 九州通医药集团股份有 利可君、尼群洛尔、 1,500.00 35.97%
限公司 玉屏风胶囊等销售
3 南京医药股份有限公司 利可君、尼群洛尔、 304.72 7.31%
玉屏风胶囊等销售
4 华润医药商业集团有限 利可君、尼群洛尔、 120.60 2.89%
公司 玉屏风胶囊等销售
5 广东新峰药业股份有限 中药材、饮片销售 134.35 3.22%
公司
合计 4,010.58 96.17%
2018年12月31日
序号 集团名称 业务内容 应收票据余额（万元） 占应收票据余额比例
1 九州通医药集团股份有 利可君、尼群洛尔、 2,063.00 39.01%
限公司 玉屏风胶囊等销售
2 国药控股股份有限公司 利可君、尼群洛尔、 1,719.54 32.52%
玉屏风胶囊等销售
3 安徽省医药（集团）股 利可君、尼群洛尔、 300.00 5.67%
份有限公司 玉屏风胶囊等销售
4 华润医药商业集团有限 利可君、尼群洛尔、 283.78 5.37%
公司 玉屏风胶囊等销售
5 南京医药股份有限公司 利可君、尼群洛尔、 263.82 4.99%
玉屏风胶囊等销售
合计 4,630.14 87.55%
2017年12月31日
序号 集团名称 业务内容 应收票据余额（万元） 占应收票据余额比例
1 国药控股股份有限公司 利可君、尼群洛尔、 993.77 24.31%
玉屏风胶囊等销售
2 九州通医药集团股份有 利可君、尼群洛尔、 966.02 23.63%
限公司 玉屏风胶囊等销售
3 华润医药商业集团有限 利可君、尼群洛尔、 693.37 16.96%
公司 玉屏风胶囊等销售
4 安徽省医药（集团）股 利可君、尼群洛尔、 504.77 12.35%
份有限公司 玉屏风胶囊等销售
5 武汉九鼎药业有限公司 利可君销售 421.70 10.32%
合计 3,579.62 87.56%
2016年12月31日
序号 集团名称 业务内容 应收票据余额（万元） 占应收票据余额比例
1 国药控股股份有限公司 利可君、尼群洛尔、 1,730.19 27.69%
玉屏风胶囊等销售
2 九州通医药集团股份有 利可君、尼群洛尔、 1,364.93 21.84%
限公司 玉屏风胶囊等销售
3 华润医药商业集团有限 利可君、尼群洛尔 828.57 13.26%
公司 等销售
4 安徽省医药（集团）股 利可君、尼群洛尔、 708.54 11.34%
份有限公司 玉屏风胶囊等销售
5 南京医药股份有限公司 利可君、尼群洛尔、 505.17 8.08%
玉屏风胶囊等销售
合计 5,137.41 82.21%
注：安徽省医药（集团）股份有限公司于2019年被国药集团收购，现已更名为国药控股安徽省医药有限公司。
二、结合公司收付款政策，补充说明应收票据金额较高的原因
1、公司与主要客户的收款政策详见本回复之“问题30”之“一、发行人说明及补充披露”之“（三）向前五大客户销售合同的销售模式、收款条款、信用政策等情况，上述客户是否均属于经销商客户”。
公司与主要供应商的结算政策主要以电汇方式为主，票据背书为辅。
报告期内，公司应收票据金额较高，主要系：（1）公司与客户依据合同约定，以银行承兑汇票和电汇两种方式进行结算。公司综合考虑客户的信用情况及当地业务的开发需求，给予客户不同的结算政策，主要客户较多的采用应收票据的结算方式；（2）公司与供应商的结算方式主要为银行转账，票据背书为辅，背书转让给供应商用于支付货款的银行承兑汇票金额相对较小。
三、结合应付票据交易，说明公司票据交易的真实性，是否存在无真实交易背景的票据融资行为，是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形
（一）应付票据交易情况
由于公司经营现金流较充沛，故公司无应付票据开具和交易情况。发行人不存在无真实交易背景的票据融资行为，不存在开具没有真实交易背景的承兑汇票。
（二）应收票据情况
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
期初余额 5,288.37 4,088.05 6,249.51 4,116.23
销售收到银行承兑汇票 7,017.41 10,354.75 8,470.87 11,507.98
背书支付银行承兑汇票 756.24 1,142.11 370.69 2,312.27
银行承兑汇票到期托收 7,378.93 8,012.32 10,261.64 7,062.43
期末余额 4,170.61 5,288.37 4,088.05 6,249.51
2016年，发行人向耿仲毅、胡涛支付股利时将银行承兑汇票942.18万元背书给上药镇江，上药镇江直接将背书金额支付给耿仲毅、胡涛。公司已加强内部控制制度建设，确保不再发生类似情形。除此之外，报告期内，公司应收票据的取得、转让或背书等均存在真实的贸易背景，银行承兑汇票前手或银行承兑汇票的被背书人均系公司的客户或供应商；应收票据借方发生额均为系因销售商品而收取的银行承兑汇票，贷方发生额为因支付供应
商货款而背书减少的银行承兑汇票及银行承兑汇票到期托收，均为有真实交易背景的票据
交易，应收票据借方发生额均为系因销售商品而收取的银行承兑汇票，贷方发生额为因支
付供应商货款而背书减少的银行承兑汇票及银行承兑汇票到期托收。
除前述情形之外，发行人不存在其他无真实交易背景的票据背书贴现行为，不存在开具没有真实交易背景的承兑汇票。
（三）是否存在应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形
报告期内，应收票据的期后收款情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日 日
银行承兑汇票 4,170.61 5,288.37 4,088.05 6,249.51
期后背书 258.36 147.60 346.13 149.23
期后托收 1,739.13 5,140.77 3,741.92 6,100.28
期后背书、托收合计 1,997.49 5,288.37 4,088.05 6,249.51
注：期后统计金额截至2019年12月31日。
2016年末至2018年末，发行人的应收票据均已于期后背书或承兑。2019年9月末，发行人应收票据中期后已背书或承兑1,997.49万元，尚有2,173.12万元未到期。报告期内，发行人期末应收票据均为银行承兑汇票，不存在因到期无法收回而转为应收账款的情况。
四、报告期各期末应收账款呈增长趋势、应收账款周转率呈下降趋势的原因和合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形
（一）报告期各期末应收账款呈增长趋势、应收账款周转率呈下降趋势的原因和合理性
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款余额 10,330.27 6,254.01 6,360.03 5,338.82
应收票据余额 4,170.61 5,288.37 4,088.05 6,249.51
应收账款周转率（次/年） 4.86 7.69 7.73 9.56
应收账款、应收票据周转 3.09 4.41 4.11 4.52
率（次/年）
报告期各期末，公司应收账款余额分别为5,338.82万元、6,360.03万元和6,254.01万元和10,330.27万元，呈增长趋势，应收账款周转率分别为9.56、7.73、7.69和4.86，呈下降趋势。但公司应收账款、应收票据周转率分别为4.52、4.11、4.41和3.09，保持稳定，未发生重大变化。
2019年9月末，公司应收账款余额较高，主要系（1）8、9月为发货旺季，相较于年末公司发货量增加；（2）8、9月产生的应收款项尚在信用期内，而年末公司会提前催收未超过信用期的回款，导致9月末的应收结余较年末较高。截至2019年12月31日，公司已回款9,733.84万元，回款情况良好。
（二）是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形
报告期内，国药控股安徽省医药有限公司（原安徽省医药（集团）有限公司）受2019年国药集团收购的影响，信用期由45天变为60天。
报告期内，公司对国药控股安徽省医药有限公司的销售收入及应收账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
/2019年1-9月 日/2018年度 日/2017年度 日/2016年度
应收账款余额 157.77 180.64 400.27 -
对国药控股安徽
省医药有限公司 1,204.66 1,425.32 1,717.52 1,864.38
的销售收入
2016至2018年度，国药控股安徽省医药有限公司的销售收入呈下降趋势，2019年受国药集团收购的影响，公司对国药控股安徽省医药有限公司的销售较去年同期有所增加。
除此之外，公司其他主要客户的信用政策未发生变化。发行人不存在通过放松信用政策刺激销售的情形。
五、结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款时间、同行业上市公司对比情况，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分
（一）发行人客户的信用情况
1、报告期内，发行人前五大应收账款客户的信用情况如下
单位：万元
客户名称 2019年9月30日余额 期后回款金额 期后收款比例
国药控股股份有限公司 2,220.45 2,186.76 98.48%
上海医药集团股份有限公司 2,001.64 1,961.59 98.00%
华润医药商业集团有限公司 837.12 808.76 96.61%
九州通医药集团股份有限公司 689.17 674.95 97.94%
广州医药有限公司 512.71 512.71 100.00%
客户名称 2018年12月31日余额 期后回款金额 期后收款比例
上海医药集团股份有限公司 1,418.09 1,418.09 100.00%
国药控股股份有限公司 948.46 939.76 99.08%
华润医药商业集团有限公司 541.57 541.57 100.00%
南京医药股份有限公司 317.50 317.50 100.00%
华东医药股份有限公司 251.64 251.64 100.00%
客户名称 2017年12月31日余额 期后回款金额 期后收款比例
国药控股股份有限公司 1,209.78 1,196.58 98.91%
上海医药集团股份有限公司 1,150.59 1,150.59 100.00%
华润医药商业集团有限公司 612.68 612.68 100.00%
安徽省医药（集团）股份有限公司 400.27 400.27 100.00%
南京医药股份有限公司 235.09 235.09 100.00%
客户名称 2016年12月31日余额 期后回款金额 期后收款比例
上海医药集团股份有限公司 989.75 989.75 100.00%
国药控股股份有限公司 920.11 911.42 99.06%
华润医药商业集团有限公司 678.83 678.83 100.00%
云南省医药有限公司 297.58 297.58 100.00%
重庆医药（集团）股份有限公司 197.37 197.37 100.00%
注：期后回款为期后3个月的回款情况；国药控股股份有限公司下属子公司国药陕西有限公司自报告期初存在8.70万元未收回款项。
报告期内，发行人主要客户的信用情况良好。
（二）坏账计提同行业上市公司对比
1、发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司比较情况如下
名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
灵康药业 5% 20% 50% 100% 100% 100%
仟源医药 5% 30% 50% 100% 100% 100%
润都股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
海辰药业 5% 10% 30% 50% 80% 100%
行业平均值 5% 18% 40% 75% 90% 100%
发行人 5% 30% 60% 100% 100% 100%
发行人的坏账计提比例高于行业平均值，坏账计提更为谨慎、充分。
2、按同行业公司的应收账款计提坏账准备的政策测算影响数
报告期内，发行人应收账款账龄结构与同行业公司比较如下：年份 账龄 发行人 灵康药业 仟源医药 润都股份 海辰药业
1年以内 96.38% 93.72% 81.40% 98.80% 99.96%
2019年 1-2年 1.11% 3.82% 11.31% 0.39% 0.04%
1-9月 2-3年 0.06% 2.32% 5.48% 0.33% 0.00%
3年及以上 2.45% 0.14% 1.81% 0.48% 0.00%
1年以内 93.41% 96.61% 87.30% 97.73% 99.97%
2018年 1-2年 2.59% 3.24% 9.66% 1.35% 0.03%
度 2-3年 3.30% 0.00% 2.40% 0.05% 0.00%
3年及以上 0.70% 0.15% 0.64% 0.87% 0.00%
1年以内 94.92% 99.27% 91.59% 98.60% 99.84%
2017年 1-2年 4.39% 0.59% 7.07% 0.07% 0.16%
度 2-3年 0.09% 0.02% 0.94% 0.46% 0.00%
3年及以上 0.60% 0.12% 0.40% 0.86% 0.00%
1年以内 97.83% 95.82% 94.73% 98.05% 98.66%
2016年 1-2年 1.37% 3.69% 4.65% 0.80% 1.34%
度 2-3年 0.75% 0.14% 0.41% 0.45% 0.00%
3年及以上 0.05% 0.35% 0.21% 0.70% 0.00%
注：润都股份、海辰药业3-4年、4-5年、5年以上账龄的应收款项合并在“3年以上”项目。2019年1-9月同行业上市公司未披露应收账款账龄结构，用2019年1-6月代替。
发行人应收账款账龄主要集中在1年以内，与同行业公司应收账款账龄基本一致。
报告期内，按同行业上市公司坏账准备计提比例测算对发行人的影响如下：
单位：万元
资产减值损失-应收账款 对当期利润总额 占当期
所属期间 的影响（+增加利 利润总
按发行人计提政策 按同行业计提政策 润/-减少利润） 额比例
2019年1-9月 786.33 729.36 56.97 0.70%
2018年度 508.42 442.47 65.94 0.58%
2017年度 427.06 382.92 44.13 0.48%
2016年度 309.76 292.32 17.44 0.19%
注：超过三年的按照同行业百分比取平均值来测算。
按同行业上市公司坏账准备计提比例测算，报告期内发行人的利润总额分别会增加17.44万元、44.13万元、65.94万元和56.97万元。发行人较同行业上市公司的坏账计提更为谨慎、充分。
【本所核查】
1、取得了公司销售明细账、应收票据台账，与财务账面核对；
2、了解了公司主要客户的信用政策，取得了公司与主要客户的销售合同，抽查了大额应收票据对应的销售合同或订单、销售发票、对账单和出库单等原始交易资料；抽查了大额应收票据背书对应的采购合同、发票、付款申请审批单、入库单等原始交易资料；
3、查阅了发行人的票据管理内控制度，对报告期内出现的票据背书不规范情形，取得发行人出具的承诺；
4、取得公司银行流水，复核了对客户的期后回款情况；
5、查阅了同行业上市公司坏账准备计提政策，复核了公司的应收账龄明细，并结合同行业坏账准备计提政策测算对发行人的影响。
【经核查】
1、公司应收票据金额较大，主要受公司收款政策的影响；
2、除2016年发行人向将银行承兑汇票背书给上药镇江用于支付股利外，公司不存在其他无真实交易背景的票据融资行为，不存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形公司票据交易真实，不存在无真实交易背景的票据融资行为，不存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形；
3、除国药控股安徽省医药有限公司（原安徽省医药（集团）有限公司）受2019年国药集团收购的影响，信用期由45天变为60天外，公司其他主要客户的信用政策未发生变化，公司不存在通过放松信用政策刺激销售的情形；
4、公司坏账准备计提比例谨慎、充分。
问题39：招股说明书披露，公司存货净值占流动资产比例分别为11.84%、7.94%和11.61%，报告期内并未计提存货跌价准备，存货中产成本占比较高。
请发行人：（1）说明主要产品的生产周期及销售周期，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成项目库存水平的合理性、与公司销售的配比性，说明期末产成品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配；（2）因发行人主要产品为医药用品，请补充披露主要产成品的质保期限，各类型存货的库龄，并结合同行业可比公司的情况和行业特性量化分析发行人计提存货跌价准备政策的合理性、存货跌价准备金额的充分性；（3）说明存货周转速度较快的原因及其合理性；（4）存货盘点制度、报告期内的盘点情况及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性，包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
【公司说明】
一、说明主要产品的生产周期及销售周期，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成项目库存水平的合理性、与公司销售的配比性，说明期末产成品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配
（一）主要产品的生产周期及销售周期
公司的主要产品包含片剂、胶囊剂和滴眼剂三种剂型。其中：片剂产品包括利可君片、醋氯芬酸肠溶片、尼群洛尔片、细辛脑片等，胶囊剂产品主要为玉屏风胶囊和益肝灵胶囊，滴眼剂则主要包括加替沙星滴眼液和盐酸洛美沙星滴眼液等产品。
1、片剂、胶囊剂和滴眼剂的生产工艺流程如下
（1）片剂产品生产工艺流程
（2）胶囊产品生产工艺流程
（3）滴眼液产品生产工艺流程
2、发行人各主要产品的生产周期如下
剂型 产品名称 生产周期
利可君片 约30天
片剂 尼群洛尔片 约15天
醋氯芬酸肠溶片 约40天
细辛脑片 约35天
胶囊剂 玉屏风胶囊 约40天
益肝灵胶囊 约35天
滴眼剂 加替沙星滴眼液 约45天
盐酸洛美沙星滴眼液 约45天
3、主要产品销售周期
营销部门根据市场情况及过往经验预估市场需求量后通知生产部门，生产部门根据现有产品库存，制定相关医药产品的生产计划，统筹生产准备工作，并将生产指令下达所属生产车间。通常公司会保证2个月左右的产成品库存量。客户下单后，公司按客户要求的到货时间发货，自产品出库至签收公司的销售周期一般在一周以内，具体时间根据不同的运输里程有一定差异。客户回款时间根据信用政策一般为30-90天。
（二）发行人各个构成项目库存水平的合理性
1、报告期各期末，公司存货情况构成如下
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 645.80 22.86% 736.22 23.35% 849.40 32.55% 603.80 18.13%
产成品 1,120.16 39.65% 1,514.35 48.03% 1,052.50 40.33% 1,417.66 42.56%
自制半成品 983.93 34.83% 827.70 26.25% 635.29 24.35% 1,237.43 37.15%
低值易耗品 75.30 2.67% 74.81 2.37% 72.26 2.77% 72.36 2.17%
合计 2,825.20 100.00% 3,153.08 100.00% 2,609.44 100.00% 3,331.26 100.00%
公司存货包括原材料、产成品、自制半成品以及低值易耗品。
2017年末，公司产成品、自制半成品减少，主要系公司2017年主要产品玉屏风胶囊及其原料玉屏风原粉产量下降，以及2017年公司的利可君原料申请GMP再认证2016年末提前备货所致。
2、报告期内，公司存货平均周转天数如下项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
原材料周转次数 4.30 3.87 4.28 5.85
原材料周转天数 83.77 93.06 84.20 61.54
产成品周转次数 5.00 5.00 5.44 5.71
产成品周转天数 72.03 72.00 66.16 63.01
注：原材料周转次数=直接材料/平均原材料余额；产成品周转次数=主营业务成本/平均产成品余额。
报告期内，原材料周转天数在60天至90天左右，与发行人的原材料备货周期基本一致。产成品周转天数在60天至85天之间，比生产周期略长，主要系公司生产模式采取“按计划生产”的方式进行，公司提前备有安全库存。
公司存货构成项目中原材料、产成品周转天数与公司合理周转天数基本保持一致，库存水平管理较为合理。
（三）存货结余与公司销售的匹配
报告期内，发行人期末产成品与公司销售收入的匹配情况如下
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
销售收入 2,023.91 2,502.98 2,751.63 2,611.78
滴眼剂 存货结余 12.10 155.69 112.17 161.12
存货结余/销售收入 0.45% 6.22% 4.08% 6.17%
销售收入 35,107.50 41,174.20 37,155.91 35,258.93
片剂 存货结余 789.00 676.45 458.94 789.61
存货结余/销售收入 1.69% 1.64% 1.24% 2.24%
销售收入 2,999.09 4,596.46 4,903.90 6,097.25
胶囊 存货结余 227.37 452.65 388.64 419.79
存货结余/销售收入 5.69% 9.85% 7.93% 6.88%
销售收入 165.14 222.49 421.09 474.38
其他 存货结余 91.69 229.55 92.74 47.13
存货结余/销售收入 41.60% 103.17% 22.02% 9.94%
发行人主要产品滴眼剂、片剂、胶囊的各期末存货占各期销售收入的比重较低，库存水平与销售基本匹配。
（四）说明期末产成品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配
单位：万元
内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
销售收入 40,295.64 48,496.12 45,232.53 44,442.35
存货结余 1,120.16 1,514.35 1,052.50 1,417.66
存货结余/销售收入 2.78% 3.12% 2.33% 3.19%
报告期内，发行人期末产成品金额分别为1,417.66万元、1,052.50万元、1,514.35万元和1,120.16万元，产成品结余占收入的比重较为稳定，主要是因为公司采取“按计划生产”的生产模式，发行人会根据过往经验预估的市场需求量、现有产品库存、人员配备等安排生产计划并下达生产订单。客户下单后，公司按客户要求的到货时间发货。公司为适应不断变化的外部市场环境，减少客户订单响应时间，一般会保证2个月左右的产成品库存量，期末产成品保持较高余额符合公司实际的经营状况。
二、因发行人主要产品为医药用品，请补充披露主要产成品的质保期限，各类型存货的库龄，并结合同行业可比公司的情况和行业特性量化分析发行人计提存货跌价准备政策的合理性、存货跌价准备金额的充分性
（一）主要产成品的质保期限
剂型 产品名称 批准文号 质保期限 产品概述
利可君片 国药准字H32025443/ 36个月 本品用于预防、治疗白血球减少症及血
国药准字H32025444 小板减少症。
尼群洛尔片 国药准字H20090022/ 24个月 本品用于治疗轻中度原发性高血压。
国药准字H20100001
片剂 本品主要用于治疗由骨关节炎、类风湿
醋氯芬酸肠 国药准字H20050272 18个月 性关节炎和强直性脊椎炎等疼痛或炎
溶片 症，并能够有效缓解术后疼痛。
细辛脑片 国药准字H32025715 24个月 本品用于支气管炎和支气管哮喘。
玉屏风胶囊 国药准字Z10980026 24个月 本品用于表虚不固、自汗恶风、面色 胶囊 白，或体虚易感风邪者。
剂 益肝灵胶囊 国药准字Z20050237 18个月 本品为保肝药，具有改善肝功能、保护
肝细胞膜的作用，可用于急慢性肝炎。
加替沙星滴 国药准字H20090236 24个月 本品主要用于敏感菌所引起的急性细
滴眼 眼液 菌性结膜炎。
剂 盐酸洛美沙 本品适用于治疗急、慢性细菌性结膜
星滴眼液 国药准字H10980214 24个月 炎、睑缘炎、麦粒肿、睑板腺炎、泪囊
炎、角膜炎和角膜溃疡等外眼部感染。
（二）各期末存货的库龄
报告期内，发行人存货的库龄情况如下：
单位：万元
存货 库龄 库龄
项目 时点 1年以内 1-2年 2年以上 1年以 1-2年 2年以
内占比 占比 上占比
2019年9月末 613.37 15.62 16.82 94.98% 2.42% 2.60%
原材料
2018年12月末 700.94 25.78 9.50 95.21% 3.50% 1.29%
存货 库龄 库龄
项目 时点 1年以内 1-2年 2年以上 1年以 1-2年 2年以
内占比 占比 上占比
2017年12月末 799.52 31.22 18.66 94.13% 3.68% 2.20%
2016年12月末 559.37 39.60 4.84 92.64% 6.56% 0.80%
2019年9月末 1,107.89 12.27 98.90% 1.10%
2018年12月末 1,480.08 34.27 - 97.74% 2.26% 0.00%
产成品
2017年12月末 952.23 100.27 - 90.47% 9.53% 0.00%
2016年12月末 1,358.99 58.67 - 95.86% 4.14% 0.00%
2019年9月末 983.93 100.00%
自制半 2018年12月末 825.79 - 1.91 99.77% 0.00% 0.23%
成品 2017年12月末 626.97 6.49 1.83 98.69% 1.02% 0.29%
2016年12月末 1,057.67 179.76 - 85.47% 14.53% 0.00%
2019年9月末 20.98 9.39 44.93 27.86% 12.47% 59.67%
低值易 2018年12月末 22.66 8.05 44.10 30.29% 10.76% 58.95%
耗品 2017年12月末 20.08 9.88 42.30 27.78% 13.67% 58.55%
2016年12月末 18.67 18.67 35.02 25.80% 25.80% 48.40%
报告期各期末，发行人存货库龄主要集中在1年以内，库龄1-2年的产成品和自制半成品均在有效期内，库龄1年以上余额较高的主要是低值易耗品，系为各生产车间设备所需的备件，属于正常周转的库存需要。
（三）量化分析发行人计提存货跌价准备政策的合理性、存货跌价准备金额的充分性
1、公司与同行业可比公司存货跌价准备的计提政策比较
同行业可比公司存货跌价准备的计提政策如下：公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程
中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
灵康药业 值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不
存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确
定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司名称 存货跌价准备计提政策
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用以及相关税费后的金额确定。期末，按照单个存货成本高于可变现净值的
海辰药业 差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失
的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回
的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌
价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，
其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
仟源医药 的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具
有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提
存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产
负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌
价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以
所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有
润都股份 的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同
订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具
有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提
存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提
的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
产成品计提依据：可变现净值按该产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关
公司 税费后的金额确定
材料物资/在产品计提依据：可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定经比较同行业可比上市公司的存货跌价准备计提政策，公司存货跌价准备计提政策与同行业公司不存在显著差异。
2、公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司的对比
报告期内，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司的对比如下：
可比公司 存货项目 存货跌价准备计提比例
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
灵康药业 原材料 0.69% 0.79% 0.17% 0.53%
库存商品 0.02% 0.13% 0.01% 0.23%
原材料 0.35% 0.38% 0.23% 0.13%
海辰药业 在产品 0.27% 0.20% 0.03% 0.00%
库存商品 0.69% 0.85% 0.61% 1.78%
仟源医药 原材料 0.85% 1.02% 0.86% 1.18%
库存商品 0.37% 0.21% 0.13% 0.31%
润都股份 库存商品 0.02% 0.05% 0.01% 0.13%
平均（注） 0.41% 0.45% 0.26% 0.54%
注1：平均数值计算过程为可比公司各存货项目计提比例相加后除于可比公司各存货项目个数。
例如：2019年1-6月平均值计算如下：
0.41% =（0.69%+0.02%+0.35%+0.27%+0.69%+0.85%+0.37%+0.02%）/8
注2：可比公司2019年三季报未披露存货跌价准备情况，相关数据统计期间为2016年至2019年1-6月。
报告期内，同行业可比上市公司的存货存在计提跌价准备的情况。发行人存货管理制度较为完善，对过保质期的存货及时进行报废处理，且发行人毛利率一直保持同行业较高水平，产品附加值较高，经减值测试后，发行人期末存货的可变现净值高于成本，存货不存在减值迹象，故发行人未计提存货跌价准备。
三、说明存货周转速度较快的原因及其合理性
报告期内，公司存货周转率分别为2.14次、2.26次、2.23次和1.60次。公司存货周转速度较快，主要由公司生产及销售周期决定，详见本问题之“一、发行人说明及补充披露”之“（一）说明主要产品的生产周期及销售周期，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成项目库存水平的合理性、与公司销售的配比性，说明期末产成品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配”之“1、说明主要产品的生产周期及销售周期”。
四、存货盘点制度、报告期内的盘点情况及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性，包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等
（一）存货盘点制度
公司已建立存货盘点制度，定期执行盘点，核查存货数量，及时发现存货减值迹象。
仓库内所有的原辅料、包装材料、产成品、五金材料以及低值易耗品等均定期盘点，原辅料、包装材料、产成品一般每月盘点一次；五金材料及低值易耗品一般每半年盘点一次。
年末采取全盘的方式。
（二）存货盘点过程及盘点结果处理
公司定期执行盘点程序，盘点日之前，财务部负责发出盘点通知、确定盘点要求；财务部组织各仓库、生产车间进行实物整理，检查库卡登记；督促仓库、生产车间将收发存单据全部录入ERP系统。
盘点当日，仓库冻结一切库存的收、发操作，由仓库主管打印出当日结存明细，由仓库人员进行盘点，财务人员负责监督复核。
盘点后，财务人员收取存货盘点表，将盘点结果比对账面，比较差异，分析差异原因，并根据具体情况作差异调整。
盘点清查中发现的存货盘盈、盘亏、毁损、闲置以及需要报废的存货，需要查明原因、落实并追究责任，按照规定权限批准后处置。
（三）内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性
公司已建立健全的存货盘点制度，采用月度盘点和年度盘点相结合的方式，存货在各报告期内均正常定期执行盘点，存货管理具有良好的内控管理制度，内部控制设计和执行有效。
【本所核查】
1、我们对‘说明主要产品的生产周期及销售周期，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成项目库存水平的合理性、与公司销售的配比性，说明期末产成品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配’的核查
（1）我们了解了公司生产业务流程，主要产品生产周期；我们实地观察了公司生产业务流程，抽取主要产品生产订单、生产记录等资料实施了穿行测试验证其生产周期；（2）我们访谈了相关销售负责人员、经销商、终端商等，了解了主要产品的销售周期；我们抽取主要产品销售相关节点资料实施了穿行测试验证其销售周期；（3）我们获取了公司编制的分别主要产品、存货类别的存货报告期结余明细表，对数据来源进行了核对，对数据的真实、准确进行了复核；（4）了解管理层设计的与存货管理相关的内部控制，评价其设计的有效性，并测试关键内部控制运行的有效性；（5）我们对公司主要产品销售收入与存货结余的匹配性进行了分析，对不匹配的原因进行了解并复核。我们结合产品销售周期、生产周期，分析存货结构是否与公司生产经菅特点相符。
2、我们对‘补充披露主要产成品的质保期限，各类型存货的库龄，并结合同行业可比公司的情况和行业特性量化分析发行人计提存货跌价准备政策的合理性、存货跌价准备金额的充分性’的核查
（1）我们了解了主要产品的质保期限；（2）我们取得发行人各期末存货库龄分析表，对数据来源进行了核对，对数据的真实、准确进行了复核；我们了解了库龄较长的存货未来使用情况，判断是否存在减值迹象；（3）我们了解了公司存货减值计提会计政策；复核了报告期各期存货跌价准备计提情况；（4）我们取得了同行业可比公司存货跌价准备计提情况，并与公司计提情况进行了比对，复核了与可比公司存货跌价准备计提差异原因的合理性。
3、我们对‘说明存货周转速度较快的原因及其合理性’的核查
我们取得报告期内主要产品的生产订单和销售订单，结合其销售周期、生产周期，分析存货周转较快是否与公司生产经菅特点相符。
4、我们对‘存货盘点制度、报告期内的盘点情况及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性，包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等’的核查
（1）了解管理层设计的与存货盘点相关的内部控制，评价其设计的有效性，并测试关键内部控制运行的有效性；
（2）对发行人各个报告期末的存货进行了监盘
截止2019年9月30日存货监盘情况：
存货类别 存货账面余额（万元） 存货监盘金额（万元） 存货监盘比例
原材料 645.80 564.15 87.36%
产成品 1,120.16 791.70 70.68%
自制半成品 983.93 967.36 98.32%
低值易耗品 75.30 37.27 49.50%
合计 2,825.20 2,360.49 83.55%
截止2018年12月31日存货监盘情况：
存货类别 存货账面余额（万元） 存货监盘金额（万元） 存货监盘比例
原材料 736.22 355.27 48.26%
产成品 1,514.35 1,348.47 89.05%
自制半成品 827.70 591.57 71.47%
低值易耗品 74.81 23.85 31.88%
合计 3,153.08 2,319.16 73.55%
截止2017年12月31日存货监盘情况：
存货类别 存货账面余额（万元） 存货监盘金额（万元） 存货监盘比例
原材料 849.40 397.36 46.78%
产成品 1,052.50 959.76 91.19%
自制半成品 635.29 413.99 65.17%
低值易耗品 72.26 72.26 100.00%
合计 2,609.44 1,843.36 70.64%
截止2016年12月31日存货监盘情况：
存货类别 存货账面余额（万元） 存货监盘金额（万元） 存货监盘比例
原材料 603.80 324.02 53.66%
产成品 1,417.66 1,368.48 96.53%
自制半成品 1,237.43 816.22 65.96%
低值易耗品 72.36 37.43 51.72%
合计 3,331.26 2,546.15 76.43%
（3）了解和核查发行人报告期内存货各期的构成情况，对各期存货余额情况进行合理性分析。
（4）监盘人员监盘时进行观察：①、确定发行人盘点人员是否遵守盘点计划；②、确定盘点人员是否准确地记录存货的数量和状况；③、关注所有应盘点的存货是否均已盘点。
（5）在监盘过程中，关注存货的状况，发行人都已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（6）编制存货监盘报告。
【经核查】
1、发行人目前存货各个构成项目的库存水平合理、与公司销售匹配，公司采取“按计划生产”的生产模式，期末产成品的余额与公司实际经营情况相匹配。
2、发行人计提存货跌价准备的政策合理，发行人对过保质期的存货会及时进行报废处理。对于各期末存货，经减值测试后，存货不存在减值迹象，发行人未计提存货跌价准备。报告期内未计提存货跌价准备的原因具有合理性。
3、存货周转速度较快，主要由公司的生产及销售周期决定，具有合理性。
4、公司建立了健全的存货盘点制度，报告期内能够有效执行，能够保证存货余额的真实、准确、完整。
问题40：根据招股说明书，公司报告期内营业收入持续增长，但营业成本持续下降。招股说明书披露，公司于产品出库，取得客户相关签认凭据后确认销售收入。
请发行人：（1）说明公司货物是否委托物流公司运输，运费承担方式及支付方，销售收入、运费与及地域是否具有匹配关系，如何保证相关凭据是客户签字而不存在物流公司人员或其他第三方代签的情形；（2）按主要产品类别详细说明单项产品成本核算的具体内容，2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸的原因，以及该采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系，补充说明L-半膀氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸、盐酸洛美星沙、尼群地片等原料采购与产品产量不符的原因；（3）具体说明公司的水、电、天然气采购量变动与企业销售收入情况的匹配性；（4）进一步说明营业成本与营业收入增加不匹配的原因。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项，请申报会计师对公司收入确认时点及确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定发表专项核查意见。
【公司说明】
一、说明公司货物是否委托物流公司运输，运费承担方式及支付方，销售收入、运费与及地域是否具有匹配关系，如何保证相关凭据是客户签字而不存在物流公司人员或其他第三方代签的情形
（一）公司货物运输情况
配送商模式下，公司承担从公司发送到经销商处的物流成本。公司货物主要委托中铁快运股份有限公司、镇江东方骁然货运代理有限公司运输，运费均由公司承担及支付。
（二）销售收入、运费与及地域是否具有匹配关系
1、2019年1-9月销售收入与运费与及地域的匹配情况
销售地区 销售收入（万元） 运输费用（万元） 运费收入比
华东 21,495.26 31.76 0.15%
华中 7,583.91 21.58 0.28%
西南 3,051.46 13.92 0.46%
华北 3,879.93 9.29 0.24%
华南 3,416.76 11.44 0.33%
东北 573.06 2.71 0.47%
西北 295.26 0.96 0.32%
合计 40,295.64 91.67 0.23%
2、2018年销售收入与运费与及地域的匹配情况
销售地区 销售收入（万元） 运输费用（万元） 运费收入比
华东 26,282.50 38.90 0.15%
华中 8,093.53 20.33 0.25%
西南 4,803.09 19.88 0.41%
华北 4,568.76 10.37 0.23%
华南 3,754.59 12.75 0.34%
东北 702.98 2.56 0.36%
西北 290.69 0.94 0.32%
合计 48,496.12 105.73 0.22%
3、2017年销售收入与运费与及地域的匹配情况
销售地区 销售收入（万元） 运输费用（万元） 运费收入比
华东 25,402.69 34.91 0.14%
华中 6,588.29 16.54 0.25%
西南 4,421.71 17.80 0.40%
华北 4,379.54 9.46 0.22%
华南 3,655.92 19.41 0.53%
东北 575.92 2.11 0.37%
西北 208.45 0.54 0.26%
合计 45,232.53 100.77 0.22%
4、2016年销售收入与运费与及地域的匹配情况
销售地区 销售收入（万元） 运输费用（万元） 运费收入比
华东 24,550.64 41.06 0.17%
华中 6,742.25 15.10 0.22%
西南 4,766.28 22.79 0.48%
华北 4,376.13 7.78 0.18%
销售地区 销售收入（万元） 运输费用（万元） 运费收入比
华南 3,341.89 11.49 0.34%
东北 500.48 2.54 0.51%
西北 164.68 0.59 0.36%
合计 44,442.35 101.35 0.23%
发行人的药品在全国绝大多数省份均有销售，因各地区地理位置有所不同，不同地区的单位运费会有所差异，通常华东等距发行人较近的区域运费较低，西南、东北等较远地区的运费较高。
除此之外，报告期内，各地区的运费与销售收入匹配。
（三）如何保证相关凭据是客户签字而不存在物流公司人员或其他第三方代签的情形
1、发行人运输费结算业务流程
每月发行人营销人员统计发货明细，次月收到运输公司运费结算清单、发票，营销人员将运费发货明细与结算清单审核无误后，交由财务与运输公司进行运费结算。
2、发行人与经销商结算业务流程
发行人营销人员每月收到经销商销售订单后安排发货，将产品运输到经销商指定仓库，营销人员按规定时间与经销商核对货物收货情况，双方确定后，依据合同约定，经销商自
收到货物起30-90日内，以电汇或银行承兑汇票方式向发行人支付货款。
3、发行人确认收入业务流程
营销人员每月依据经销商销售订单、运输公司结算清单确认经销商收货情况，据此向财务部门提交相关资料，财务部门依据销售订单、发货快递记录开具发票并确认销售收入。
发行人通过每月与运输公司对账、每季度与经销商对账，核对收入确认的情况。报告期内，发行人与运输公司、经销商就货物签收事项不存在诉讼等纠纷。
二、按主要产品类别详细说明单项产品成本核算的具体内容，2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸的原因，以及该采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系，补充说明L-半膀氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸、盐酸洛美星沙、尼群地片等原料采购与产品产量不符的原因
（一）按主要产品类别详细说明单项产品成本核算的具体内容
1、公司主要产品成本核算的具体内容如下
项目 成本核算的具体内容
直接材料 直接人工 制造费用
药用碳酸氢钠、甲酸乙酯、乙醇钠、苯乙 综 合 制 剂 车
利可君片 酸乙酯、L-半胱氨酸盐酸盐无水物、利可 间、新合成车
君片小盒、聚氯乙烯固体药用硬片、利可 间人工 机 物 料 消
君片铝箔 耗、折旧、
黄芪、白术、防风、玉屏风胶囊胶囊壳、 综 合 制 剂 车 水电、修理
玉屏风胶囊 玉屏风胶囊小盒、热带铝、聚氯乙烯固体 间、中药提取 费、试验检
药用硬片 车间人工 验费和动力
醋氯芬酸肠 醋氯芬酸、蓖麻油、醋氯芬酸肠溶片铝箔、综合制剂车间 车间、锅炉
溶片 醋氯芬酸肠溶片套盒 人工 房等辅助生
盐酸洛美沙 玻璃酸钠、盐酸洛美沙星、盐酸洛美沙星 滴眼液车间人 产部门人工
星滴眼液 滴眼液瓶、盐酸洛美沙星滴眼液小盒 工
尼群洛尔片 阿替洛尔、尼群地平、聚氯乙烯固体药用 综合制剂车间
硬片、尼群洛尔小盒、热带铝 人工
（二）2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸的原因，以及该采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系
1、2018年采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物大幅增加原因
L-半胱氨酸盐酸盐无水物系公司利可君原料的合成原料，每1kgL-半胱氨酸盐酸盐无水物可生产1.05-1.2kg的利可君原料，对应生产966,000mg-1,116,000mg的利可君片。
报告期内，利可君相关存货变化情况如下：
单位：千克
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
L-半胱氨酸盐酸盐无水物
期初存量 2,205.00 2,100.00 3,020.00 3,980.00
采购量（＋） 8,000.00 10,126.00 3,000.00 5,000.00
领用量（－） 7,740.00 10,021.00 3,920.00 5,960.00
期末存量 2,465.00 2,205.00 2,100.00 3,020.00
利可君原料
期初存量 5,820.40 4,120.10 8,647.60 11,756.00
生产量（＋） 9,337.00 11,250.30 4,067.30 6,693.60
领用量（－） 8,100.00 9,550.00 8,594.80 9,802.00
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
期末存量 7,057.40 5,820.40 4,120.10 8,647.60
L-半胱氨酸盐酸盐无水物领用 82.90% 89.07% 96.38% 89.04%
量与利可君原料生产量的比例
利可君片（万片）
产量 43,670.26 50,815.66 44,317.02 50,992.32
利可君原料的领用量与利可君 18.55% 18.79% 19.39% 19.22%
片产量的比例
2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物主要是因为2017年公司的利可君原料GMP再认证造成，利可君原料自2017年初停产，2017年下半年取得新的GMP证书后重新投产。报告期内，L-半胱氨酸盐酸盐无水物领用量与利可君原料生产量的比例以及利可君原料的领用量与利可君片产量的比例基本保持稳定，2017年L-半胱氨酸盐酸盐无水物领用量与利可君原料生产量的比例较高，除受GMP再认证影响外，还受检修复产的影响，导致原料利用效率有所降低。
2017年，公司采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物3,000kg，生产利可君原料4,067.3kg，领用利可君原料8,594.8kg，2017年领用的利可君原料主要系期初库存，截至2017年末，利可君原料库存量仅为4,120.1kg。2018年为确保利可君片的原料用量及保证有一定量的利可君原料库存，合成车间全年安排生产利可君原料，共生产利可君原料 11,250.3kg，导致L-半胱氨酸盐酸盐无水物生产需求量大幅增加，故2018年L-半胱氨酸盐酸盐无水物采购量大幅增加。
2、2018年采购醋氯芬酸大幅增加原因
醋氯芬酸为公司醋氯芬酸肠溶片的原料药，每投入 1kg 醋氯芬酸，能够生产920,000mg-930,000mg的醋氯芬酸肠溶片。
报告期内，醋氯酚酸相关存货变化情况如下：
单位：千克
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
醋氯芬酸期初存量 959.00 480.00 399.70 824.40
醋氯芬酸采购量（＋） 1,800.00 4,320.00 1,560.00 1,560.00
醋氯芬酸自产量（＋） - 1,529.40 1,089.80
醋氯芬酸领用量（－） 1,806.80 3,841.00 3,009.10 3,074.50
醋氯芬酸期末存量 952.20 959.00 480.00 399.70
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
醋氯芬酸肠溶片产量（万片） 3,345.38 7,129.36 5,565.216 5,580.00
领用量与产量比例 54.01% 53.88% 54.07% 55.10%
2018年公司大幅增加采购醋氯芬酸，主要系2016年度、2017年度公司除对外采购醋氯芬酸外，亦自产部分醋氯芬酸原料以供生产使用。
2016、2017年度外购、自产的醋氯芬酸单位成本如下：
项目 2017年 2016年
醋氯芬酸采购成本（元/kg） 760.03 751.26
醋氯芬酸生产成本（元/kg） 969.16 789.03
因公司自产的醋氯芬酸成本高于对外采购的醋氯芬酸成本，自2018年起，公司全部对外采购醋氯芬酸。故2018年公司大幅增加了醋氯芬酸的采购，以弥补主动停止原料生产的缺口。同时，根据醋氯芬酸全年的销售及排产计划，公司增加了醋氯芬酸肠溶片的生产，亦导致醋氯芬酸外采量有所提升。
3、L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系
报告期内，L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
期初原材料余额 18.87 28.43 21.94 28.91
L-半 胱 加：本期外购金额 70.57 93.53 32.48 36.32
氨 酸 盐 加：本期自产金额 / / / /
酸 盐 无
水物 减：期末原材料余额 21.78 18.87 28.43 21.94
本期领用金额 67.66 103.10 25.99 43.30
直接材料成本 67.66 103.10 25.99 43.30
项目内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
醋 氯 芬 期初原材料余额 76.89 37.33 28.91 68.56
酸 加：本期外购金额 146.55 345.79 118.56 117.20
加：本期自产金额 - - 148.22 85.99
减：期末原材料余额 77.52 76.89 37.33 28.91
本期领用金额 145.92 306.24 258.36 242.84
直接材料成本 145.92 306.24 258.36 242.84
L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸的采购与营业成本、存货等会计科目勾稽。
（三）补充说明L-半膀氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸、盐酸洛美星沙、尼群地片等原料采购与产品产量不符的原因
报告期内，部分核心原料的采购与产品产量情况如下：
材料名称 采购量 产品名称 产品产量 核心原料的采购
（千克） （万片、万支） 与产品产量比例
2019年1-9月
L-半胱氨酸盐酸 8,000.00 利可君片 43,670.26 18.32%
盐无水物
醋氯芬酸 1,800.00 醋氯芬酸肠溶片 3,345.38 53.81%
盐酸洛美沙星 51.00 盐酸洛美沙星滴眼液 76.06 67.06%
尼群地平 50.00 尼群洛尔片 1,975.80 2.53%
2018年度
L-半胱氨酸盐酸 10,126.00 利可君片 50,815.66 19.93%
盐无水物
醋氯芬酸 4,320.00 醋氯芬酸肠溶片 7,129.36 60.59%
盐酸洛美沙星 0.00 盐酸洛美沙星滴眼液 187.66 0.00%
尼群地平 0.00 尼群洛尔片 1,685.33 0.00%
2017年度
L-半胱氨酸盐酸 3,000.00 利可君片 44,317.02 6.77%
盐无水物
醋氯芬酸 1,560.00 醋氯芬酸肠溶片 5,565.22 28.03%
盐酸洛美沙星 80.00 盐酸洛美沙星滴眼液 172.17 46.47%
尼群地平 200.00 尼群洛尔片 1,137.18 17.59%
2016年度
L-半胱氨酸盐酸 5,000.00 利可君片 50,992.32 9.81%
盐无水物
醋氯芬酸 1,560.00 醋氯芬酸肠溶片 5,580.00 27.96%
盐酸洛美沙星 80.00 盐酸洛美沙星滴眼液 209.51 38.18%
尼群地平 25.00 尼群洛尔片 996.98 2.51%
1、L-半胱氨酸盐酸盐无水物
2017年利可君原料GMP的再认证，原材料L-半胱氨酸盐酸盐无水物的采购量减少，但其领用量与利可君原料的产量、利可君片的产量基本匹配，详见本问题之“一、发行人说明”之“（二）按主要产品类别详细说明单项产品成本核算的具体内容，2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸的原因，以及该采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系，补充说明L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸、盐酸洛美星沙、尼群地片等原料采购与产品产量不符的原因”之“2、2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸的原因，以及该采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系”。
2、醋氯芬酸
醋氯芬酸采购量与醋氯芬酸肠溶片的产量存在差异，主要系2016年度、2017年度公司除对外采购醋氯芬酸外，亦通过自产供应部分醋氯芬酸。醋氯芬酸的采购量与自产量合计计算后，采购量、领用量与醋氯芬酸肠溶片的产量基本匹配，详见本问题之“一、发行人说明”之“（二）按主要产品类别详细说明单项产品成本核算的具体内容，2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸的原因，以及该采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系，补充说明L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸、盐酸洛美星沙、尼群地片等原料采购与产品产量不符的原因”之“2、2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸的原因，以及该采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系”。
3、盐酸洛美沙星
单位：千克
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
盐酸洛美沙星采购量 51.00 - 80.00 80.00
盐酸洛美沙星领用量 22.59 54.90 50.87 61.96
盐酸洛美沙星滴眼液 76.06 187.66 172.17 209.51
产量（万支）
领用量占产量的比例 29.70% 29.26% 29.55% 29.57%
盐酸洛美沙星采购量与盐酸洛美沙星滴眼液的产量存在差异，主要系近年来，受环保政策的影响，盐酸洛美沙星的供应商常州兰陵制药有限公司、锦州九洋药业有限责任公司陆续停产，郑州瑞康制药有限公司成为国内主要供货商，导致2018年采购量偏低。盐酸洛美沙星领用量与盐酸洛美沙星滴眼液的产量基本匹配。
4、尼群地平
单位：千克
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
尼群地平采购量 50.00 - 200.00 25.00
尼群地平领用量 118.00 98.30 62.90 60.70
尼群洛尔片产量（万片） 1,975.80 1,685.33 1,137.18 996.98
领用量占产量的比例 5.97% 5.83% 5.53% 6.09%
公司向陕西西岳制药有限公司独家采购尼群地平，为保证原料供应，2017年尼群地平采购量较大。2018年公司未采购尼群地平，主要系公司拟自产尼群地平、阿替洛尔以解决原料供应问题，目前公司已在国家药监局药品审评中心完成尼群地平原料药登记，、已批准在上市制剂中使用，正在进行阿替洛尔的原料开发研究。尼群地平领用量与尼群洛尔片的产量基本匹配。
三、具体说明公司的水、电、天然气采购量变动与企业销售收入情况的匹配性
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
能源 同比 同比
采购量 变动 采购量 变动 采购量 同比变动 采购量
水（万吨） 10.40 / 13.77 23.25% 11.18 -30.84% 16.16
电（万千瓦时） 569.09 / 804.96 24.71% 645.47 -15.71% 765.74
天然气（万立方 78.23 / 126.81 11.98% 113.25 -16.85% 136.20
米）
收入（万元） 40,295.64 / 48,496.12 7.22% 45,232.53 1.78% 44,442.35
2018年度公司水、电、天然气采购量变动与收入变动情况趋势相同。2017年度，公司水、电、天然气的采购量较2016年度分别下降了30.84%、15.71%和16.85%，主要系2017年上半年公司的利可君原料申请GMP再认证停产及玉屏风原粉及玉屏风胶囊减产所致。
2016、2017年度，利可君原料、利可君片及玉屏风原粉、玉屏风胶囊的产量变动如下：
年份 2017年度 2016年度
产量 同比变动 产量
利可君原料（kg） 4,067.30 -39.24% 6,693.60
利可君片（万片） 44,317.02 -13.09% 50,992.32
玉屏风原粉（kg） 27,195.20 -42.38% 47,195.10
玉屏风胶囊（万粒） 5,544.96 -35.58% 8,607.35
2017年度公司用水量下降比率高于电、天然气等其他能耗的下降比率，主要系公司因玉屏风原粉的生产需耗用大量水对中药材进行清洗、煎煮，因玉屏风原粉产量下降，导致用水量下降比率较高。
四、进一步说明营业成本与营业收入增加不匹配的原因
（一）营业收入、营业成本变动情况
1、报告期内公司主要产品的营业收入、营业成本变动情况如下
单位：万元
2019年1-9月
营业收入/营业成 当年金额 收入（成 同比变动 同比变 同比变动 上年金额
本 本）占比 动比例 的权重
利可君片 29,950.48 74.33% 4,990.41 14.28% 95.39% 34,943.56
玉屏风胶囊 2,672.73 6.63% -670.97 -15.84% -12.83% 4,234.61
醋氯芬酸肠溶片 2,714.41 6.74% -26.94 -0.74% -0.51% 3,646.15
尼群洛尔片 1,789.28 4.44% 537.76 29.10% 10.28% 1,847.95
盐酸洛美沙星滴 1,308.50 3.25% -76.78 -4.22% -1.47% 1,821.45
眼液
营业收入 40,295.64 100.00% 5,231.40 10.79% 100.00% 48,496.12
利可君片 2,156.13 45.21% 62.31 2.22% -107.66% 2,812.53
玉屏风胶囊 1,122.21 23.53% -219.61 -12.80% 379.45% 1,715.89
醋氯芬酸肠溶片 547.64 11.48% 31.95 4.58% -55.20% 698.24
尼群洛尔片 190.89 4.00% 45.57 21.81% -78.74% 208.95
盐酸洛美沙星滴 348.9 7.32% 11.15 2.46% -19.27% 454.05
眼液
营业成本 4,769.11 100.00% -57.88 -0.90% 100.00% 6,416.69
2018年度
营业收入/营业成 当年金额 收入（成 同比变动 同比变 同比变动 上年金额
本 本）占比 动比例 的权重
利可君片 34,943.56 72.05% 3,532.67 11.25% 108.24% 31,410.89
玉屏风胶囊 4,234.61 8.73% -564.18 -11.76% -17.29% 4,798.79
醋氯芬酸肠溶片 3,646.15 7.52% 49.49 1.38% 1.52% 3,596.66
尼群洛尔片 1,847.95 3.81% 354.22 23.71% 10.85% 1,493.73
盐酸洛美沙星滴 1,821.45 3.76% -341.72 -15.80% -10.47% 2,163.17
眼液
营业收入 48,496.12 100.00% 3,263.59 7.22% 100.00% 45,232.53
利可君片 2,812.53 43.83% -168.93 -5.67% 55.64% 2,981.46
玉屏风胶囊 1,715.89 26.74% -60.43 -3.40% 19.90% 1,776.32
醋氯芬酸肠溶片 698.24 10.88% 2.17 0.31% -0.71% 696.07
尼群洛尔片 208.95 3.26% 47.77 29.64% -15.73% 161.18
盐酸洛美沙星滴 454.05 7.08% -42.37 -8.54% 13.96% 496.42
眼液
营业成本 6,416.69 100.00% -303.61 -4.52% 100.00% 6,720.30
2017年度
营业收入/营业成 当年金额 收入（成 同比变动 同比变 同比变动 上年金额
本 本）占比 动比例 的权重
利可君片 31,410.89 69.44% 1,323.42 4.40% 167.48% 30,087.47
玉屏风胶囊 4,798.79 10.61% -1,264.54 -20.86% -160.03% 6,063.33
醋氯芬酸肠溶片 3,596.66 7.95% 278.24 8.38% 35.21% 3,318.42
尼群洛尔片 1,493.73 3.30% 325.17 27.83% 41.15% 1,168.56
盐酸洛美沙星滴 2,163.17 4.78% -29.59 -1.35% -3.74% 2,192.76
眼液
营业收入 45,232.53 100.00% 790.18 1.78% 100.00% 44,442.35
利可君片 2,981.46 44.36% 401.72 15.57% -284.02% 2,579.74
玉屏风胶囊 1,776.32 26.43% -556.10 -23.84% 393.17% 2,332.42
醋氯芬酸肠溶片 696.07 10.36% 44.90 6.90% -31.74% 651.17
尼群洛尔片 161.18 2.40% 27.44 20.52% -19.40% 133.74
盐酸洛美沙星滴 496.42 7.39% -39.22 -7.32% 27.73% 535.64
眼液
营业成本 6,720.30 100.00% -141.44 -2.06% 100.00% 6,861.74
注：2019年1-9月的同比变动及同比变动权重按年化计算
报告期内，公司营业收入逐年增加，营业成本呈下降趋势，主要是受利可君片、玉屏风胶囊收入、成本变动的影响。报告期各期，营业收入分别增长1.78%、7.22%、10.79%（年化），利可君片贡献的增长分别占167.48%、108.24%、95.39%；营业成本分别变动-2.06%、-4.52%、-0.90%（年化），玉屏风胶囊对营业成本下降的贡献比例分别为393.17%、19.90%、379.45%（年化），利可君片对营业成本下降的贡献比例分别为-284.02%、55.64%、-107.66%（年化）。
（1）报告期内，玉屏风胶囊的变动情况如下
单位：万元
2019年1-9月
项目 当年金额 较上年 销量变化 单位收入（单位成 上年金额
增加额 影响额 本）变化影响额
营业收入 2,672.73 -670.97 -773.27 102.30 4,234.61
营业成本 1,122.21 -219.61 -324.68 105.07 1,715.89
2018年度
项目 当年金额 较上年 销量变化 单位收入（单位成 上年金额
增加额 影响额 本）变化影响额
营业收入 4,234.61 -564.19 -458.03 -106.16 4,798.79
营业成本 1,715.89 -60.43 -185.60 125.17 1,776.32
2017年度
项目 当年金额 较上年 销量变化 单位收入（单位成 上年金额
增加额 影响额 本）变化影响额
营业收入 4,798.79 -1,264.54 -1,682.94 418.40 6,063.33
营业成本 1,776.32 -556.10 -622.96 66.90 2,332.42
注：2019年1-9月的增加额及变化影响额按年化计算
公司毛利率相对较低的玉屏风胶囊受市场环境影响，销量逐年下降，导致的营业成本下降。
（2）报告期内，利可君片的变动情况如下
单位：万元
2019年1-9月
项目 当年金额 较上年 销量变化 单位收入（单位成 上年金额
增加额 影响额 本）变化影响额
营业收入 29,950.48 4,990.41 1,860.77 3,129.64 34,943.56
营业成本 2,156.13 62.31 133.96 -71.65 2,812.53
2018年度
项目 当年金额 较上年 销量变化 单位收入（单位成 上年金额
增加额 影响额 本）变化影响额
营业收入 34,943.56 3,532.68 2,376.76 1,155.92 31,410.89
营业成本 2,812.53 -168.93 191.30 -360.23 2,981.46
2017年度
项目 当年金额 较上年 销量变化 单位收入（单位成 上年金额
增加额 影响额 本）变化影响额
营业收入 31,410.89 1,323.41 424.92 898.49 30,087.47
营业成本 2,981.46 401.73 40.33 361.40 2,579.74
注：2019年1-9月的增加额及变化影响额按年化计算
公司主要产品利可君片报告期内单位售价不断提高，收入增长速度高于成本增长。此外，利可君片2018年单位成本下降，也导致2018年营业成本有所下降。2018年利可君片单位成本下降，详见问题41之“一、发行人说明”之“（二）结合毛利率分析中的细分产品分类、招股说明书中披露的业务与技术、同行业类似产品比较情况，从单价和单位成本角度对产品毛利率较高进一步提供充分和可理解的信息，说明公司毛利率较高是否具有持续性及稳定性”。
【本所核查】
1、我们对‘说明公司货物是否委托物流公司运输，运费承担方式及支付方，销售收入、运费与及地域是否具有匹配关系，如何保证相关凭据是客户签字而不存在物流公司人员或其他第三方代签的情形’的核查
（1）我们获取了发行人相关运输合同、运费结算明细、公司产品挂网价格信息、产品按地域销售明细；（2）我们复核了运费明细与销售收入区域的匹配性；（3）我们对物流公司进行了访谈并了解相关业务及结算流程；（4）我们函证并访谈了主要经销商客户，了解了与经销商业务结算流程；（5）我们抽样检查了报告期内物流签收相关资料。
2、我们对‘按主要产品类别详细说明单项产品成本核算的具体内容，2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸的原因，以及该采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系，补充说明L-半膀氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸、盐酸洛美星沙、尼群地片等原料采购与产品产量不符的原因’的核查
（1）了解了公司的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配；抽查成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确；（2）获取了L-半膀氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸、盐酸洛美星沙、尼群地片原材的采购和领用数据、对应半成品和产成品的生产和销售数据，分析复核了原料采购对应产品产量变动的原因。
3、我们对‘具体说明公司的水、电、天然气采购量变动与企业销售收入情况的匹配性’的核查
获取了公司水、电、天然气的明细，对比分析各期水、电、天然气占营业收入的比重，是否存在重大异常，并逐项调查变动原因。
4、我们对公司收入确认时点及确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定专项核查
（1）我们向发行人了解公司的经营模式特点及销售业务流程、同行业销售模式及公司销售模式下确认收入的时点；
公司收入确认时点：发行人于产品已出库，取得客户相关签认凭据（物流签收单据）后确认销售收入。
（2）了解发行人与同行业销售模式、收入销售时点是否存在不一致的情况；
同行业可比公司收入确认方法如下：
同行业可比公司 收入确认方法
灵康药业 商品已发出给客户且销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了
收款凭证且经济利益很可能流入企业，产品相关成本能够可靠计量
仟源医药 依据订单发货并出具质检报告，交付具有相应资质的物流商发货同
时开具发票，即确认商品销售收入
内销：货物发出后，开具发票并收到客户收货回执后，确认销售收
润都股份 入、外销：FOB模式下货物完成出口报关并取得提运单时确认销售收
入，CNF模式下货物到达指定港口时确认销售收入
海辰药业 商品发出给客户，客户收到商品后，确认销售收入
发行人 产品已出库发运给客户，取得客户相关签认凭据后确认销售收入
注：上述资料源自同行业公司招股说明书
发行人收入确认方法与行业保持一致。
（3）我们了解、评估了管理层对销售业务自合同审批至收入确认的销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
（4）我们将发行人销售模式下收入确认时点与《企业会计准则》收入确认相关的要求进行匹配；
（5）我们采用抽样方式对销售收入确认相关的支持性文件（包括合同、订单、物流单据、发票等）进行了检查；
（6）我们针对各期末资产负债表日前后确认的收入分别核对了收入确认相关的支持性文件，以评估收入是否在恰当的期间确认；
（7）我们采用抽样方式选取客户实施了访谈程序，访谈内容主要涉及和发行人的交易情况、合同主要条款、关联关系、吉贝尔产品的库存周转等信息；
（8）取得了公司产品的销售明细；核查了收入成本增长趋势不匹配的情况。
【经核查】
1、公司货物委托物流公司运输，运费由公司承担及支付，销售收入、运费与地域具有匹配关系，发行人通过与运输单位、经销商对账，保证收入确认的准确性；
2、发行人主要产品的成本核算内容准确，2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸原因合理，该采购与营业成本、存货等会计科目勾稽正确，L-半膀氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸、盐酸洛美沙星、尼群地平等原料采购与产品产量不符具有合理性；
3、公司的水、电、天然气采购量变动与企业销售收入情况基本匹配，2017年度的差异主要系2017年上半年公司的利可君原料申请GMP再认证停产及玉屏风原粉及玉屏风胶囊减产所致；
4、公司营业收入上升，主要系公司主要产品利可君片报告期内单位售价不断提高，导致收入增长大于成本增长；营业成本下降，主要系公司毛利率相对较低的玉屏风胶囊销量逐年下降所致。
5、公司收入确认时点及确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
问题41：根据招股说明书，报告期内，与同行业上市公司的毛利率水平相比较，公司的毛利率显著高于同行业上市公司平均水平。
请发行人按主要产品类别，对单项产品做同行业上市公司毛利率比较分析；结合毛利率分析中的细分产品分类、招股说明书中披露的业务与技术、同行业类似产品比较情况，从单价和单位成本角度对产品毛利率较高进一步提供充分和可理解的信息，说明公司毛利率较高是否具有持续性及稳定性。
请保荐机构和申报会计师核查，并就发行人毛利率计算的合规性、成本与费用各构成项目划分的合理性发表意见。
【公司说明】
一、按主要产品类别，对单项产品做同行业上市公司毛利率比较分析
公司在售的主要产品包括利可君片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、尼群洛尔片和醋氯芬酸肠溶片，上述五种产品销售收入合计占主营业务收入的比例各年均超过95%。
（一）公司主要产品毛利率与同行业上市公司毛利率比较
公司主要产品的毛利率水平与同行业上市公司的毛利率水平比较如下：
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
产品 收入 收入 收入 收入
毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比
利可君片 92.80% 74.33% 91.95% 72.05% 90.51% 69.44% 91.43% 67.70%
玉屏风胶囊 58.01% 6.63% 59.48% 8.73% 62.98% 10.61% 61.53% 13.64%
盐酸洛美沙星滴 73.34% 3.25% 75.07% 3.76% 77.05% 4.78% 75.57% 4.93%
眼液
尼群洛尔片 89.33% 4.44% 88.69% 3.81% 89.21% 3.30% 88.56% 2.63%
醋氯芬酸肠溶片 79.82% 6.74% 80.85% 7.52% 80.65% 7.95% 80.38% 7.47%
公司综合毛利率 88.16% 86.77% 85.14% 84.56%
同行业上市公司 84.69% 77.65% 66.64%
毛利率（化药）
注：同行业上市公司毛利率（化药）的数据来源为同花顺ifind数据库。2019年1-9月同行业上市公司未披露产品结构。
国家自2016年起逐步推行“两票制”政策，同行业上市公司逐渐将配送经销商模式转变为主流模式，导致同行业上市公司的毛利率开始逐年增加。至2018年，“两票制”政策在全国全面推行。发行人在报告期之初即已建立了适应两票制的销售模式，产品经医药流通公司销售至各终端医疗机构、零售药房等，因此毛利率一直保持在较高水平。为更好的对比公司与同行业上市公司的毛利率水平，重点分析两票制全面推行后，即2018年公司主要产品毛利率水平与同行业上市公司毛利率水平的差异。
2018年度和2019年1-9月，公司利可君片、尼群洛尔片毛利率水平高于同行业上市公司毛利率水平，主要系公司为利可君及尼群洛尔片的独家生产企业，技术门槛较高，相关产品的技术水平详见发行人“问题11”回复，以上两款产品公司能够保持较高的毛利率水平。利可君片、尼群洛尔片收入合计占销售收入比重约75%，对于公司毛利率保持较同行业上市公司略高的水平起到了积极的作用。
2018年度，公司醋氯芬酸肠溶片、盐酸洛美沙星滴眼液的毛利率水平与同行业上市公司毛利率水平差异不大。
2018年度，公司玉屏风胶囊毛利率低于同行业上市公司毛利率水平，主要系玉屏风胶囊的主要成分为黄芪、防风、白术等中药材，同行业上市公司主要产品为化学药，不具有完全的可比性。
二、结合毛利率分析中的细分产品分类、招股说明书中披露的业务与技术、同行业类似产品比较情况，从单价和单位成本角度对产品毛利率较高进一步提供充分和可理解的信息，说明公司毛利率较高是否具有持续性及稳定性
报告期内，公司主要产品的毛利率及变动情况如下：
产品名称 主要指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
占收入比重 74.33% 72.05% 69.44% 67.70%
单位售价 39.34 36.10 34.82 33.81
单位成本 2.83 2.91 3.31 2.90
利可君片 毛利率 92.80% 91.95% 90.51% 91.43%
毛利率变动 0.92% 1.44% -0.92%
平均价格变动对 0.70% 0.34% 0.25%
毛利率的影响
平均成本变动对 0.22% 1.11% -1.17%
毛利率的影响
占收入比重 4.44% 3.81% 3.30% 2.63%
尼群洛尔 单位售价 20.06 19.70 19.73 19.15
片
单位成本 2.14 2.23 2.13 2.19
产品名称 主要指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
毛利率 89.33% 88.69% 89.21% 88.56%
毛利率变动 0.72% -0.52% 0.65%
平均价格变动对 0.27% -0.02% 0.34%
毛利率的影响
平均成本变动对 0.45% -0.50% 0.32%
毛利率的影响
占收入比重 6.74% 7.52% 7.95% 7.47%
单位售价 19.47 19.42 20.03 18.94
单位成本 3.93 3.72 3.88 3.72
醋氯芬酸 毛利率 79.82% 80.85% 80.65% 80.38%
肠溶片 毛利率变动 -1.27% 0.20% 0.27%
平均价格变动对 0.06% -0.60% 1.07%
毛利率的影响
平均成本变动对 -1.32% 0.81% -0.80%
毛利率的影响
占收入比重 6.63% 8.73% 10.61% 13.64%
单位售价 30.22 30.06 30.74 28.75
单位成本 12.69 12.18 11.38 11.06
玉屏风胶 毛利率 58.01% 59.48% 62.98% 61.53%
囊 毛利率变动 -2.47% -3.50% 1.45%
平均价格变动对 0.36% -0.84% 2.48%
毛利率的影响
平均成本变动对 -2.81% -2.67% -1.03%
毛利率的影响
占收入比重 3.25% 3.76% 4.78% 4.93%
单位售价 10.36 10.65 11.91 11.31
单位成本 2.76 2.66 2.73 2.76
盐酸洛美 毛利率 73.34% 75.07% 77.05% 75.57%
沙星滴眼
液 毛利率变动 -2.33% -1.98% 1.48%
平均价格变动对 -0.98% -2.70% 1.23%
毛利率的影响
平均成本变动对 -1.34% 0.72% 0.25%
毛利率的影响
报告期内，公司主要产品的毛利率水平基本保持稳定。
公司毛利率能够保持较高水平，主要系报告期内占公司销售收入70%以上的利可君片毛利率水平分别为91.43%、90.51%、91.95%、92.80%，持续稳定在90%以上。
报告期内，利可君片的单位售价分别为33.81元、34.82元、36.10元和39.34元。利可君片单位售价逐年提升，主要系利可君片在各省市的中标价格有所提高。利可君片的技术优势及中标价格提升原因详见发行人回复“问题18”之“一/（三）结合国家医保降价的背景，说明发行人利可君片销售单价逐年提高的原因及商业合理性，未来是否存在涨价或降价的安排、是否存在被动降价的风险”。
报告期内，利可君片的单位成本分别为2.90元、3.31元、2.91元和2.83元。2017年利可君片的单位成本高于往年，2018年、2019年单位成本有所下降，主要系：（1）2017年初利可君原料因GMP再认证停产，2017年下半年取得新的GMP证书后方重新投产，导致2017年全年利可君片的产量下降，自2018年起随利可君片产量增加，固定费用分摊减少，使2018年、2019年的单位成本有所下降；（2）因2017年利可君原料受检修复产的影响，物料产出比下降， 2018年起得到恢复。
【本所核查】
1、取得了发行人主要产品的销售明细表、成本明细表；
2、查阅了同行业可比上市公司的招股说明书、年度报告，对比分析了发行人主要产品与同行业可比上市公司毛利率的差异；
3、对发行人管理层进行访谈，了解公司产品定价政策及物料耗用情况；
4、分析了各期产品销售单价和产品单位成本的变动原因。
【经核查】
1、公司毛利率较高具有持续性及稳定性；
2、发行人毛利率计算合规，成本与费用各构成项目划分合理。
问题42：根据招股说明书，公司销售费用主要包括学术推广费、差旅费及职工薪酬。
请发行人说明：（1）报告期内举办学术研讨会、医院科室推广会、赞助学术交流会等推广方式的具体情况，包括但不限于举办时间、地点、次数、参会人数、协办单位等，并说明是否存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况，如有，请说明相关代理机构是否具有合法的经营资质及能力；（2）学术推广费的具体构成、细化金额和占比情况，报告期内各年前五大支付对象，支付金额以及占比情况，结合业务分析支付的合理性，学术推广费是否同推广业绩相关，是否存在与第三方或关联方分担学术推广费的情况，发行人学术推广费占销售费用的比重与同行业对比情况；（3）学术推广费取得的票据形式、具体内容是否合法合规，是否可能存在税务风险；（4）结合销售费用构成及支付对象情况，说明报告期内公司是否涉嫌商业贿赂，是否存在导致重大违法违规的情形，公司是否制定关于商业贿赂方面的内部制度及对应执行情况。
请保荐机构及申报会计师核查上述对应事项，请申报会计师对销售费用归集核算是否真实、准确、完整发表专项核查意见。
【公司说明】
一、报告期内举办学术研讨会、医院科室推广会、赞助学术交流会等推广方式的具体情况，包括但不限于举办时间、地点、次数、参会人数、协办单位等，并说明是否存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况，如有，请说明相关代理机构是否具有合法的经营资质及能力
（一）公司举办学术研讨会、医院科室推广会、赞助学术交流会等推广方式的具体情况
公司在全国范围内建立了全面的营销网络体系，公司视学术推广的需要，在全国各省市举办学术推广会议，向医生宣讲公司药品特点、优势及临床成果。公司的学术推广会议主要分为科室推广会、病例研讨会、专题研讨会、学术报告会、学术年会等五类。公司营销部根据公司年度预算及产品销售计划，制定当年的学术会议年度计划，明确品种、场次、区域及会议类型等。
报告期公司举办学术研讨会、医院科室推广会、赞助学术交流会等推广方式的具体情况如下：
类别 会议内容 年度 举办次数 平均参会人数
科 室 推 介绍产品的作用机理、用 2019年1-9月 181 18
广会 法用量以及适应症的诊治 2018年度 119 14
类别 会议内容 年度 举办次数 平均参会人数
和处理流程，以便正确地 2017年度 40 14
使用公司产品 2016年度 133 12
邀请相关领域医生或学术 2019年1-9月 469 28
病 例 研 专家针对某项典型案例进 2018年度 524 27
讨会 行病案分享并总结相关学 2017年度 403 30
术经验 2016年度 472 29
介绍公司产品临床研究、 2019年1-9月 345 30
专 题 研 药理药性、临床治疗方案， 2018年度 466 30
讨会 帮助参会人员更好地了解
公司最新的临床研究、产 2017年度 425 30
品的临床使用方法 2016年度 270 29
邀请与行业内的专家、临 2019年1-9月 253 46
学 术 报 床医生，交流公司产品特 2018年度 236 45
告会 点、行业最新发展、临床 2017年度 136 43
研究成果等信息 2016年度 166 42
邀请社会各界人士探讨交 2019年1-9月 54 60
学 术 年 流公司产品，并进行跨学 2018年度 66 56
会 科跨行业交流，同时开展
表彰、洽谈、展览、推广 2017年度 74 51
服务等活动 2016年度 87 50
（二）是否存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况，如有，请说明相关代理机构是否具有合法的经营资质及能力
发行人依靠自身的营销团队组织学术推广会议，不存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况。
二、学术推广费的具体构成、细化金额和占比情况，报告期内各年前五大支付对象，支付金额以及占比情况，结合业务分析支付的合理性，学术推广费是否同推广业绩相关，是否存在与第三方或关联方分担学术推广费的情况，发行人学术推广费占销售费用的比重与同行业对比情况
（一）学术推广费的具体构成、细化金额和占比情况
报告期内，学术推广费的具体构成情况如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
学术报告会 4,017.35 41.05% 3,527.37 32.86% 2,161.57 23.61% 2,348.95 25.89%
专题研讨会 2,753.92 28.14% 3,647.06 33.97% 3,368.23 36.80% 2,334.36 25.73%
学术年会 1,457.15 14.89% 1,856.96 17.30% 2,275.35 24.86% 2,870.96 31.64%
病例研讨会 1,396.01 14.27% 1,616.01 15.05% 1,321.12 14.43% 1,423.04 15.68%
科室推广会 161.25 1.65% 88.53 0.82% 27.35 0.30% 96.21 1.06%
合计 9,785.67 100.00% 10,735.92 100.00% 9,153.62 100.00% 9,073.52 100.00%
（二）报告期内各年前五大支付对象，支付金额以及占比情况
报告期内各年学术推广费前五大支付对象、支付金额以及占比情况如下：年度 合并列示名称 同一控制或关联的单体公司名称 支付金额 合并金额 占比
（万元） （万元）
长沙满宝文化传播有限公司 91.86
长沙满宝文化 长沙满恒文化传媒有限公司 94.05 266.30 2.72%
传播有限公司
长沙谦润文化传媒有限公司 80.39
上海灯建会务服务有限公司 50.36
上海灯建会务 上海建釜商务咨询有限公司 45.69 163.01 1.67%
服务有限公司
2019 上海勇微文化传播有限公司 66.95
年 自贡鑫旺企业 自贡鑫旺企业管理咨询有限公司 95.34
1-9 管理咨询有限 149.58 1.53%
月 公司 南充龙瑞企业管理有限公司 54.24
南京佳普乐企 南京佳普乐企业管理咨询有限公司 72.82
业管理咨询有 146.53 1.50%
限公司 南京康森宇企业管理咨询有限公司 73.71
桂林乐祥会展有限公司 33.54
桂林乐祥会展 桂林拓程商务咨询有限公司 61.76 142.23 1.45%
有限公司
桂林艺特广告有限公司 46.93
泰兴市康萨坦 泰兴市康萨坦人力资源信息咨询服 96.98
2018 咨人询力资服务源信有息限务有限公司 193.14 1.80%
年度 泰兴市建年科技服务有限公司 96.16公司
南京佳普乐企 南京佳普乐企业管理咨询有限公司 93.94 181.09 1.69%
年度 合并列示名称 同一控制或关联的单体公司名称 支付金额 合并金额 占比
（万元） （万元）
业管理咨询有 南京康森宇企业管理咨询有限公司 87.15
限公司
杭州千岛湖峰 杭州千岛湖峰洲商务服务有限公司 97.13
洲商务服务有 174.89 1.63%
限公司 杭州千岛湖洪奇商务服务有限公司 77.76
上海弹皓文化 上海弹皓文化传播有限公司 74.49 128.59 1.20%
传播有限公司 上海蒙勇营销策划有限公司 54.10
上海灯建会务 上海灯建会务服务有限公司 69.79 124.06 1.16%
服务有限公司 上海建釜商务咨询有限公司 54.27
上海郯睿商务 上海郯睿商务咨询有限公司 99.19 176.38 1.92%
咨询有限公司 上海煜沛酒店管理有限公司 77.19
重庆渝华迪生 重庆渝华迪生物技术咨询有限公司 71.11
物技术咨询有 130.36 1.42%
限公司 重庆嘉迪珂企业管理咨询有限公司 59.25
2017 郑州凯合旋企 郑州凯合旋企业管理咨询有限公司 69.07
年度 业管理咨询有 105.71 1.15%
限公司 郑州赛宏企业管理咨询有限公司 36.64
泰兴市诚兴企
业管理咨询有 泰兴市诚兴企业管理咨询有限公司 98.65 98.65 1.08%
限公司
泰州煜恒科技 泰州煜恒科技服务有限公司 95.99 95.99 1.05%
服务有限公司
泰州润兴企业 泰州润兴企业咨询有限公司 99.98 99.98 1.10%
咨询有限公司
郑州赛宏企业
管理咨询有限 郑州赛宏企业管理咨询有限公司 58.36 58.36 0.64%
公司
2016 广州袁燕企业 广州袁燕企业管理有限公司 42.06 42.06 0.46%
年度 管理有限公司
广州帽哨企业 广州帽哨企业管理有限公司 40.45 40.45 0.45%
管理有限公司
泰兴市春明企
业营销咨询服 泰兴市春明企业营销咨询服务中心 37.22 37.22 0.41%
务中心
（三）结合业务分析支付的合理性，学术推广费是否同推广业绩相关，是否存在与第三方或关联方分担学术推广费的情况，发行人学术推广费占销售费用的比重与同行业对比情况
1、学术推广的合理性
公司需通过举办学术推广会议，使医生能够更清晰及时的了解公司产品的特点、优势及临床成果，市场推广费的支付符合商业实质。
根据同行业可比公司2018年的年度报告显示，学术推广均为其重要的销售模式，具体如下：
同行业可比上市公司 关于学术推广费的相关描述
灵康药业 学术推广费用为经销商提供学术和销售指导，帮助其开发和维
护市场等工作。
学术推广费支付用于组织全国专家高峰论坛、建立专家委员会、
海辰药业 品牌发布会和大型学术推广会等形式，与医药专家、专业学者
进行的互动交流的活动。
仟源医药 学术推广费为支付推广服务商开展的区域渠道开拓、市场和学
术推广等工作。
润都股份 学术推广费用于支付市场产品宣传及学术推广活动。
发行人学术推广费的支付符合行业惯例。
2、学术推广费是否同推广业绩相关，是否存在与第三方或关联方分担学术推广费的情况
报告期内，学术推广费占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
学术推广费 9,785.67 10,735.92 9,153.62 9,073.52
营业收入 40,295.64 48,496.12 45,232.53 44,442.35
占比 24.28% 22.14% 20.24% 20.42%
报告期内，发行人的学术推广费占营业收入的比例分别为20.42%、20.24%、22.14%和24.28%，占比较为稳定。公司发生的学术推广费与推广业绩相关联，推广服务的增加有利于公司产品销售的增加。发行人不存在与第三方或关联方分担学术推广费的情况。
（四）发行人学术推广费占销售费用的比重与同行业对比情况
发行人学术推广费占销售费用的比重与同行业对比情况如下：可比公司 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 备注
灵康药业 98.16% 98.31% 95.66% 51.96% 市场营销推广费；会务费
海辰药业 53.94% 54.46% 40.30% 29.37% 市场开发费
仟源医药 80.78% 77.27% 48.92% 29.07% 市场推广费用；会务费
润都股份 92.86% 93.81% 90.39% 87.46% 市场开发及学术推广费
平均值 81.43% 80.96% 68.82% 49.46%
发行人 44.49% 43.11% 39.44% 39.40%
注：可比上市公司第三季度报告未披露相关数据，使用半年度报告数据作对比。
根据同行业上市公司学术推广费的介绍，灵康药业、润都股份等的学术推广主要依托经销商、推广服务商等开展学术和销售指导，开发和维护市场等工作。发行人主要依靠自身的营销团队组织学术推广会议，公司销售费用中除学术推广费之外，差旅费、职工薪酬的占比超过了50%，因此学术推广费占销售费用的比重低于同行业平均水平。
三、学术推广费取得的票据形式、具体内容是否合法合规，是否可能存在税务风险
公司学术推广费取得的票据形式主要包括增值税普通发票、定额发票、通用机打发票等。
学术推广费的具体内容主要包括会务费、住宿服务费、咨询费、商务服务费等。
公司内审部、财务部承担票据检查的职责，建立了较为完善的票据检查制度。学术推广费取得的票据形式、具体内容合法合规，不存在税务风险。
四、结合销售费用构成及支付对象情况，说明报告期内公司是否涉嫌商业贿赂，是否存在导致重大违法违规的情形，公司是否制定关于商业贿赂方面的内部制度及对应执行情况
（一）销售费用构成及支付对象情况
销售费用主要由学术推广费、差旅费、职工薪酬等构成，报告期内，以上三项费用占销售费用的比重超过97%，占比情况如下：
销售费用项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
学术推广费 46.26% 43.11% 39.44% 39.40%
差旅费 28.12% 29.81% 33.34% 32.85%
职工薪酬 23.88% 26.08% 26.28% 25.83%
合计 98.25% 99.00% 99.06% 98.08%
公司向员工支付薪酬，并报销差旅费，在发行人组织的学术推广过程中，向咨询服务公司支付学术推广费用。
（二）说明报告期内公司是否涉嫌商业贿赂，是否存在导致重大违法违规的情形，公司是否制定关于商业贿赂方面的内部制度及对应执行情况
报告期内，公司不涉嫌商业贿赂，不存在导致重大违法违规的情形。。
公司已建立《营销人员推广行为准则》、《第三方合作机构管理办法》等相关制度，明确规定公司不得与员工及其直系亲属持股和（或）担任董事、监事及高级管理人员的第三方合作机构开展合作，亦不得与知悉或涉嫌存在腐败及商业贿赂行为的第三方合作机构开展合作；营销人员不得利用职务便利，通过持有权益、担任董监高等形式谋取个人利益、损害公司利益；营销人员应当对第三方合作机构作出明示，其行为不得违反反腐败及反商业贿赂等法律法规及本管理办法的相关规定，防止出现违反规定的行为。
如若出现涉嫌违规的情形，应及时上报相关负责人，及时展开调查，并采取适当的纠正或纪律处罚措施，触犯法律的，依法追究其法律责任。
营销公司人员需签订反商业贿赂承诺函，承诺遵照法律法规及公司营销人员推广行为准则等制度，进行正常商业往来，不得以各种名义给予医疗机构及其工作人员回扣和提成，不采取不正当手段获取商业机会或商业利益；不得以不正当手段获得资质，减轻或逃避处罚；不通过不正当手段抬高产品价格，不得向食品药品监督系统工作人员馈赠礼物等。
综上所述，公司已制定了关于商业贿赂方面的内部制度，并得到有效执行。报告期内，公司不涉嫌商业贿赂，不存在导致重大违法违规的情形。
【本所核查】
1、查阅了发行人学术推广费用管理制度，获取了发行人报告期内学术推广费发生对应的学术清单，了解了发行人学术推广会议的具体情况，抽查了发行人学术推广费的会议审批流程及相关票据；
2、核查了学术推广费的具体构成、每年度支付金额及支付主体类型，检索了主要支付对象的工商登记信息，查阅了同行业可比公司的年度报告；
3、复核了发行人学术推广费发生的票据，检查了发票类型及发票开具内容，取得了发行人主管税务部门出具的无违法违规证明；
4、查阅了发行人反商业贿赂内控制度，访谈了主要推广服务商，检索了国家信用信息公示系统、裁判文书网等公开信息。
【经核查】
1、发行人学术推广费的举办情况符合实际，发生的费用合理，发行人不存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况；
2、学术推广费与推广业绩相关，发生的学术推广费与推广业绩相关，推广服务的增加将会促进公司产品销售的增加；
3、学术推广费取得票据形式、内容合法合规，不存在税务风险；
4、报告期内，发行人不涉嫌商业贿赂，不存在导致重大违法违规的情形，发行人建立了有效完善的反商业贿赂制度，且能够有效、持续地运行；
5、发行人销售费用归集核算真实、准确、完整。
问题43：招股说明书披露，公司2017年管理费用存在较大的停工损失。
请发行人补充披露停工的原因、过程及处理结果等完整信息；依据事实，说明该停工事项为偶发性还是经常性，是否对生产经营造成不利影响。请保荐机构及申报会计师核查上述事项。
【公司说明】
一、请发行人补充披露停工的原因、过程及处理结果等完整信息
报告期内，公司管理费用占营业收入的比例相对稳定。公司管理费用主要以职工薪酬和折旧、摊销费为主，二者合计占公司管理费用的比例各期基本保持在80%左右。
2017年度公司停工损失为341.86万元，较其他年度差异较大，主要系当时公司利可君原料药GMP证书即将到期，原料药车间停工对硬件设施进行维修保养以配合申请新一轮的GMP认证，当期停工时间较长，利可君原料药产量较低，停工期间仍然计提的折旧、水电气和工资计入停工损失。公司已于2017年10月9日获得由江苏省食品药品监督管理局颁发的药品GMP证书（证书编号：JS20170708），有效期至2022年10月8日。
二、依据事实，说明该停工事项为偶发性还是经常性，是否对生产经营造成不利影响。
因药品GMP认证而停工为偶发性事项，生产部在停工前已与营销部门充分沟通，提前生产了足量的原料药用于制剂生产，2017年原料药车间GMP认证未对利可君片的生产造成重大不利影响。公司已于2017年10月9日获得由江苏省食品药品监督管理局颁发的药品GMP证书（证书编号：JS20170708），该次停工配合GMP认证使公司顺利获得生产经营资质，保证了公司的持续经营。
【本所核查】
我们查阅了公司停工损失的账目明细，参观了公司各生产车间及生产线，访谈了公司实际控制人和生产部负责人。
【经核查】
发行人对车间进行的日常整修、根据生产计划合理利用公司产线而导致的停工为经常性事项，因药品GMP认证而停工为偶发性事项，公司已妥善处理相关事项，停工未对公司生产经营造成不利影响。
问题44：根据招股说明书，截至2018年末，发行人固定资产综合成新率为57.67%，其中机器设备、运输设备、其他设备等成新率较大程度低于综合成新率。
请发行人分类列表披露固定资产的原值、累计折旧、减值准备、预计残值等信息，详细说明固定资产中已停止计提折旧的部分，说明公司目前固定资产运行能否满足生产需要。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项。
【公司说明】
一、请发行人分类列表披露固定资产的原值、累计折旧、减值准备、预计残值等信息
截至2019年9月30日，固定资产综合成新率为54.74%，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值 账面价值 成新率 预计净 残值
准备 残值 率
房屋及建筑物 14,249.97 5,225.14 9,024.83 63.33% 712.50 5%
机器设备 4,802.86 2,769.25 2,033.61 42.34% 240.14 5%
运输设备 550.76 367.44 183.32 33.28% 27.54 5%
其他设备 1,368.25 1,130.60 237.65 17.37% 68.41 5%
合计 20,971.85 9,492.43 11,479.42 54.74% 1,048.59
二、详细说明固定资产中已停止计提折旧的部分
（一）已停止计提折旧的固定资产情况
固定资 已停止计提折旧的固定资产 对应类别固 固已定停止资产计原提值折占旧
产类别 原值 累计折旧 净值 定资产原值 对应类别比重
房屋建筑物 14,249.97 0.00%
机器设备 1,353.59 1,285.90 67.69 4,802.86 28.18%
运输设备 67.67 64.29 3.38 550.76 12.29%
其他设备 1,116.05 1,060.25 55.80 1,368.25 81.57%
机器设备、运输设 2,537.31 2,410.44 126.87 6,721.87 37.75%
备、其他设备合计
总计 2,537.31 2,410.44 126.87 20,971.85 12.10%
已停止计提折旧的固定资产原值占全部固定资产原值的比重为12.10%，不会影响公司正常生产活动。
（二）目前固定资产运行能满足生产需要
公司通过技术改造、设备更新等，在硬件上对公司的生产提供支持；同时公司对设备进行定期维护，保证设备满足正常生产需要。公司目前的固定资产成新率为 54.74%，处于较高的水平，各生产车间的设备运行完全能满足公司的生产要求。
【本所核查】
1、我们获取了公司固定资产台账，了解了固定资产相关会计核算政策，复核了固定资产折旧计提；
2、我们访谈了公司设备管理相关人员，了解已提足折旧资产所处工艺，了解该工艺对生产是否是关键环节；
3、我们对已提足折旧的资产实施了观察、盘点程序，观察了固定资产的使用情况；
4、我们获取了发行人固定资产维护相关内部控制制度资料，审阅内控制度设计是否存在缺陷，检查实际执行情况；
我们获取了公司年度‘部门TPM计划申请表’以及‘设备预防性维修备案登记表’，检查了业务发生的真实性。
【经核查】
企业所披露的固定资产的原值、累计折旧、减值准备、预计残值、已停止计提折旧的部分等信息真实准确。公司目前固定资产运行能够满足其自身的生产需要。
本专项核查意见仅供吉贝尔药业向上海证券交易所申请首次发行新股之目的使用，未经本事务所书面同意，不应用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二○年 二 月 十七 日
信永中和会计师事务所北 京市东城区朝阳门北大 联系电话: +86(010)65542288
街8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)65542288
ShineWing 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
Certified No.8, ChaoyangmenBeida jie,
publicaccountants 1D0o0n0g2c7h,ePn.gR.DCihsitnraict, Be ijing , f传ac真sim:ile: ++8866((001100))6655554477119900
关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
审核问询函之专项核查意见
XYZH/2020SHA20021
上海证券交易所：
根据贵所于2019年7月23日出具的《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)[2019] 420号)（以下简称“审核问询函”)，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）会同江苏吉贝尔药业股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“吉贝尔药业”)对审核问询函中涉及我们的问题进行了逐项核查，现将核查情况回复如下，请予审核。
问题3：根据招股说明书，发行人股东包括中天投资、汇祥投资等持股平台；2016年3月28日公司召开股东大会并通过决议，同意上海隆华汇所持3%的股权转让给新疆艾瑞褀，转让价格为人民币3,240万元；2018年9月27日，吉贝尔药业召开2018年度第一次临时股东大会并作出决议，同意新疆艾瑞祺所持3%的股权转让给耿仲毅先生，转让价格为人民币3,500万元。
请发行人：（1）说明平台是否为员工持股平台，报告期内是否涉及股份支付、是否已确认相关费用；（2）补充披露发行人股东中是否存在私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序；（3）说明报告期内股权转让的原因、转让价格、定价依据及其合理性，受让方的资金来源及合法性、价款支付情况，相关股权转让是否真实、出让方和受让方是否存在关联关系，是否存在对赌、回购、委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的情形。
请保荐机构及申报会计师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题11对上述对应事项进行核查并发表核查意见。
【公司说明】
一、对‘平台是否为员工持股平台，报告期内是否涉及股份支付、是否已确认相关费用’的说明
（一）发行人股东中为员工持股平台情况
1、报告期发行人股东情况及是否为员工持股平台
（1）报告期内发行人股东情况如下
股东名称 2019年9月30日 2018年12月31日 是否员工
股份（万股） 持股比例% 股份（万股） 持股比例% 持股平台
镇江中天投资咨 5,440.00 38.80 5,440.00 38.80 是
询有限责任公司
南通汇瑞投资有 2,720.00 19.40 2,720.00 19.40 否
限公司
耿仲毅 2,460.62 17.55 2,460.62 17.55 否
胡涛 1,768.00 12.61 1,768.00 12.61 否
南通汇祥投资咨 1,632.00 11.64 1,632.00 11.64 是
询有限公司
合计 14,020.62 100.00 14,020.62 100.00
（续）
股东名称 2017年12月31日 2016年12月31日 是否员工
股份（万股） 持股比例% 股份（万股） 持股比例% 持股平台
镇江中天投资咨 5,440.00 38.80 5,440.00 38.80 是
询有限责任公司
南通汇瑞投资有 2,720.00 19.40 2,720.00 19.40 否
限公司
耿仲毅 2,040.00 14.55 2,040.00 14.55 否
胡涛 1,768.00 12.61 1,768.00 12.61 否
南通汇祥投资咨 1,632.00 11.64 1,632.00 11.64 是
询有限公司
新疆艾瑞祺股权
投资有限合伙企 420.62 3.00 420.62 3.00 否
业
合计 14,020.62 100.00 14,020.62 100.00
发行人股东中，员工持股平台股东为镇江中天投资咨询有限责任公司（以下简称 中天投资）、南通汇祥投资咨询有限公司（以下简称 汇祥投资）。
2、员工持股平台公司相关情况
（1）中天投资
中天投资于2001年11月共同投资设立了公司前身吉贝尔有限，于2014年11月作为发起人共同参与了公司的整体变更设立，并一直作为公司的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 镇江中天投资咨询有限责任公司
成立时间 1998年6月26日
注册资本 340万元
实收资本 340万元
注册地 镇江新区丁卯经十五路99号30幢
主要生产经营 镇江新区丁卯经十五路99号30幢
地
持有发行人的 直接持有发行人38.80%股份，所持股份不存在质押或其他有争议的情
股份情况 况
名称 出资额（万元） 持股比例 是否为公司员工
耿仲毅 118.80 34.94% 是
俞新君 24.40 7.18% 是
韩崇应 20.00 5.88% 是
吴莹 20.00 5.88% 是
赵和平 20.00 5.88% 否，公司设立时为员工
倪茂云 19.40 5.71% 是
股东构成 童隆生 18.00 5.29% 是
张春 17.00 5.00% 是
张永清 12.60 3.71% 是
蒋爱凤 10.00 2.94% 是
王思庆 3.00 0.88% 是
马建光 3.00 0.88% 否，公司设立时为员工
夏骏平 3.00 0.88% 是
汪慧 3.00 0.88% 是
沈华 3.00 0.88% 是
李腊梅 3.00 0.88% 是
朱广梁 3.00 0.88% 是
徐丽娟 3.00 0.88% 是
倪莹 3.00 0.88% 否，公司设立时为员工
邬建中 3.00 0.88% 是
沈跃 3.00 0.88% 是
朱月华 3.00 0.88% 是
叶红芳 3.00 0.88% 是
史寿平 3.00 0.88% 是
刘先政 3.00 0.88% 否，公司设立时为员工
田铭福 3.00 0.88% 是
陈勇 3.00 0.88% 是
陈万国 3.00 0.88% 是
谢萍 1.50 0.44% 否，公司设立时为员工
戴志祥 1.30 0.38% 是
郭建锋 1.00 0.29% 是
陈才富 1.00 0.29% 是
顾箫窗 0.50 0.15% 是
王亦欣 0.50 0.15% 否，公司设立时为员工
合计 340.00 100.00%
药品零售（限分支机构经营）；医疗器械销售（仅限分支机构经营）。
主营业务 项目投资、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
与发行人主营 持股平台，持有发行人股份，与发行人主营业务不存在相同或相似的
业务的关系 业务，亦不存在同业竞争的情况。
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
/2019年1-9月 /2018年度
总资产（万元） 12,110.86 14,865.49
财务数据 净资产（万元） 11,329.54 14,033.57
净利润（万元） 14.96 6,987.52
审计情况 经镇江安立诚会计师事务所审计
（2）汇祥投资
公司名称 南通汇祥投资咨询有限公司
成立时间 2013年3月12日
注册资本 400万元
实收资本 400万元
注册地 南通苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2835室
主要生产经营 南通苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2835室
地
持有发行人的 直接持有发行人11.64%股份
股份情况
名称 出资额（万 持股比例 是否为公司员工
元）
王思庆 205.50 51.38% 是
俞新君 25.60 6.40% 是
顾晓平 15.00 3.75% 是
朱志富 15.00 3.75% 是
朱一涛 15.00 3.75% 是
吴修艮 15.00 3.75% 是
成章贤 15.00 3.75% 是
王豪杰 15.00 3.75% 是
沈一丰 10.00 2.50% 是
孙正强 10.00 2.50% 是
股东构成 倪圣明 10.00 2.50% 是
张永清 7.40 1.85% 是
刘先政 7.00 1.75% 否，公司设立时
为员工
丁同生 3.00 0.75% 否，公司设立时
为员工
陈进 3.00 0.75% 是
高瑞银 3.00 0.75% 是
尹璠 3.00 0.75% 是
王正 3.00 0.75% 是
赵静 3.00 0.75% 是
刘春华 3.00 0.75% 是
张乔龙 3.00 0.75% 是
丁德平 3.00 0.75% 是
韩明 3.00 0.75% 是
黄新明 3.00 0.75% 是
丁年生 1.50 0.38% 是
合计 400.00 100.00%
主营业务 项目投资；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
与发行人主营 持股平台，持有发行人股份，与发行人主营业务不存在相同或相似的
业务的关系 业务，亦不存在同业竞争的情形。
项目 2019年9月30日/ 2018年12月31日/
2019年1-9月 2018年度
总资产（万元） 5,182.44 5,826.37
财务数据 净资产（万元） 3,520.90 4,164.83
净利润（万元） -3.93 2,085.52
审计情况 未经审计
中天投资、汇祥投资的设立时间较早，并非为本次发行及上市之目的设立，自中天投资、汇祥投资成立至今，发行人未制定任何员工持股计划、员工激励计划或类似文件，公司整体变更设立后均未发生过平台内部的流转、退出，亦未要求员工股东离职后必须将其持有的持股平台股权转让予实际控制人或其指定的第三方，因此，中天投资、汇祥投资均不属于为首发申报前实施员工持股计划而专门设立的员工持股平台。
（二）报告期内是否涉及股份支付、是否已确认相关费用
1、员工持股平台-中天投资报告期是否涉及股份支付
中天投资从设立至今，其股东不存在新进或退出，股东持股比例未变化，故报告期内中天投资不涉及股份支付。
2、员工持股平台-汇祥投资报告期是否涉及股份支付
汇祥投资股东报告期不存在新进或退出，股东持股比例未变化，故报告期内汇祥投资不涉及股份支付。
二、对‘补充披露发行人股东中是否存在私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序’的说明
（一）发行人现有股东的私募投资基金备案登记情况
截至反馈报告日，发行人的非自然人股东包括中天投资、汇瑞投资、汇祥投资。中天投资、汇祥投资主要由发行人员工出资设立，汇瑞投资为发行人实际控制人耿仲毅全资控股公司，其成立及存续目的并非是委托第三方管理其资产或接受第三方的委托管理资产，亦不存在以非公开方式向合格投资者募集资金从事股权投资活动之情形，故中天投资、汇瑞投资、汇祥投资不属于私募股权基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
（二）发行人历史股东的私募投资基金备案登记情况
报告期内新疆艾瑞祺、上海隆华汇曾为公司股东，各公司的基本情况如下：
1、新疆艾瑞祺公司名称 新疆艾瑞祺股权投资有限合伙企业企业性质 有限合伙企业
成立时间 2015年2月5日
注册地 新疆石河子开发区北四东路37号4-56室
统一社会信用代码 916590013287355881
执行事务合伙人 黄春红
出资情况 汪时习认缴出资2,000万元，黄春红认缴出资1,000万元
经营范围 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或
者受让股权等方式持有上市公司股份。
持有发行人的股份情况 2016年3月29日至2018年9月28日曾持有发行人3%股份
新疆艾瑞祺系由黄春红、汪时习出资设立的合伙企业，其成立及存续目的并非是委托第三方管理其资产或接受第三方的委托管理资产，亦不存在以非公开方式向合格投资者募集资金从事股权投资活动之情形，因此新疆艾瑞祺不属于私募股权基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案手续。
2、上海隆华汇公司名称 上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质 有限合伙企业
基金编号 SD4456
成立时间 2014年5月22日
备案时间 2014年6月27日
注册地 上海市嘉定区沪宜公路3638号6幢1109室
统一社会信用代码 9131000030139113XB
经营范围 股权投资、投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
持有发行人的股份情况 2016年3月28日前曾持有发行人3%股份
执行事务合伙人 上海隆华汇投资管理有限公司
基金管理人 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
基金管理人登记时间 2014年6月27日
基金管理人登记编号 P1003967
上海隆华汇作为发行人报告期内的股东，属于私募股权基金，上海隆华汇及其基金管理人宁波隆华汇股权投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
除上海隆华汇外，发行人历史股东及现有股东不存在私募股权基金。
三、对‘报告期内股权转让的原因、转让价格、定价依据及其合理性，受让方的资金来源及合法性、价款支付情况，相关股权转让是否真实、出让方和受让方是否存在关联关系，是否存在对赌、回购、委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的情形’的说明
（一）报告期内股权转让的原因、转让价格、定价依据及其合理性
报告期内仅发生股权转让，具体情况如下：时间 转让方 受让方 转让 转让 定价依据 转让原因
比例 价格
2016.3. 上 海 隆 华 新 疆 艾 3% 3,240 协商定价，溢价20% 上海隆华汇调整投
28 汇 瑞祺 万元 资战略，决定退出
2018.9. 新 疆 艾 瑞 3,500 投资本金基础上适当 新疆艾瑞祺调整战
27 祺 耿仲毅 3% 万元 考虑按照同期银行贷 略退出投资
款利率计算的利息
（二）受让方的资金来源及合法性、价款支付情况
受让方 受让方资金来源
新疆艾瑞祺股权投资有限合伙企业 自有资金及其他合法筹措的资金
耿仲毅 自有资金
受让方根据双方协议约定已足额支付股权转让款。
（三）相关股权转让是否真实、出让方和受让方是否存在关联关系，是否存在对赌、回购、委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的情形
上海隆华汇因自身资金需求退出对发行人的投资，按照上海隆华汇持有股份的成本溢价20%转让予新疆艾瑞祺；新疆艾瑞祺由于发行人上市进度不符合预期，按照投资本金基础上适当考虑同期银行贷款利率计算的利息将所持发行人股份转让予耿仲毅先生。以上股权转让原因、价格依据符合商业逻辑，具有合理性。
股权转让协议约定，及相关方接受访谈确认，报告期内股权转让真实、出让方和受让方不存在关联关系，不存在对赌、回购、委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的情形。
【本所核查】
1、我们对‘平台是否为员工持股平台，报告期内是否涉及股份支付、是否已确认相关费用’的核查
（1）我们了解了报告期发行人股东变化情况，查阅了相关股东的工商信息资料；我们取得了报告期发行人员工及任职清单，并与股东工商信息中的出资人进行了核对；我们对发行人确认的属于员工持股平台的股东名单进行了复核。（2）我们查阅了发行人报告期股权变动情况，结合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，判断发行人报告期内的股权变动是否属于股份支付。（3）我们查阅了持股平台的公司章程，了解了持股平台公司的工商变更情况，以及股东进入与退出的相关约定。
2、我们对‘补充披露发行人股东中是否存在私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序’的核查
（1）我们了解了相关办法中私募投资基金适用范围，并根据发行人股东情况判断是否属于私募投资基金；我们了解了《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中履行登记备案程序相关规定。（2）我们查阅了报告期内发行人股东相关工商信息资料，结合发行人律师意见确认了发行人股东中属于私募股权基金的股东。（3）我们查阅了中国证券投资基金业协会网站，检查发行人私募股权基金股东的备案登记情况；并与《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中履行登记备案程序相关规定进行比对，复核其备案登记程序是否完善。（4）我们就上述相关事项判断是否准确咨询了发行人律师意见。
3、我们对‘报告期内股权转让的原因、转让价格、定价依据及其合理性，受让方的资金来源及合法性、价款支付情况，相关股权转让是否真实、出让方和受让方是否存在关联关系，是否存在对赌、回购、委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的情形’的核查
（1）我们对发行人报告期内股权转让涉及人员/公司实施了访谈，了解股权转让的真实情况以及转让双方是否存在关联关系等；（2）我们查阅股权转让协议、相关会议资料、章程等资料，复核转让是否存在对赌、回购、委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的情形；（3）我们检查了控股股东资金流水以复核其股权受让资金来源的合法性等。
4、结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题11对上述对应事项进行核查
（1）我们收集了中天投资、汇祥投资的工商档案及公司章程、发行人的员工花名册；（2）查询了上海隆华汇、新疆艾瑞祺的网络工商登记情况及基金业协会备案情况；（3）获取了报告期内股权转让的相关协议；访谈了发行人的历史股东上海隆华汇、新疆艾瑞祺。
【经核查】
1、中天投资及汇祥投资系由公司员工设立并持股的平台，但并非为本次发行及上市之目的设立。自公司2014年11月整体变更成立至今，发行人未制定任何员工持股计划、员工激励计划或类似文件，未发生过平台内部的流转、退出，亦未要求员工股东离职后必须将其持有的持股平台股权转让予实际控制人或其指定的第三方，报告期内不涉及股份支付。
2、发行人报告期内的股东除上海隆华汇外均不属于私募股权基金，无需进行相关备案。上海隆华汇为私募股权基金，上海隆华汇及其基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
3、上海隆华汇因自身原因调整投资战略，退出了对发行人的投资，经与新疆艾瑞祺协商溢价20%成交；新疆艾瑞祺由于自身投资战略调整，以投资本金基础上适当考虑同期银行贷款利率计算的利息将所持发行人股份转让予耿仲毅先生。以上股权转让的原因、价格依据符合商业逻辑，具有合理性。受让方的资金来源系自有资金或自筹资金，受让方均已足额支付股权转让款。上述股权转让系真实转让，出让方与受让方不存在关联关系，股权转让协议中亦不存在对赌、回购、委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的约定。
4、结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题11，中天投资、汇祥投资为公司员工设立并持股的平台，自上市之日起的股份锁定期承诺分别为36个月和12个月，且相关章程并未约定员工所持相关权益转让退出的受让方条件，因此中天投资、汇祥投资未按照“闭环原则”运行。此外，中天投资、汇祥投资目前部分股东已非公司员工，虽依法设立、规范运行，但因不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的私募投资基金，故未办理私募投资基金备案；在计算公司股东人数时，中天投资、汇祥投资穿透计算权益的持有人数，其权益持有人数分别为34人和25人，公司股东人数合计未超过200人。
问题5：根据招股说明书，报告期内亳州金康曾为亳州吉贝尔全资子公司，于2017年7月由亳州吉贝尔吸收合并并注销；报告期内，发行人曾设有吉贝尔东吴分公司，于2016年5月注销。
请发行人说明：（1）上述公司具体情况，包括但不限于设立目的、历史沿革、主营业务、注销吊销原因及注销后主要资产、人员及业务的去向；（2）上述公司是否存在为发行人垫付费用、款项等情况；（3）上述被注销公司是否存在因受到行政处罚或存在重大违法违规被注销的情形，如是，请说明发行人董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第146条规定的任职限制；（4）发行人是否资产、人员、机构独立，是否已建立独立的财务核算体系、能独立做出财务决策、财务会计制度规范，对分公司、子公司财务管理制度是否健全，并有效运行。
请保荐机构及申报会计师核查上述对应事项，说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
【公司说明】
一、对‘上述公司具体情况，包括但不限于设立目的、历史沿革、主营业务、注销吊销原因及注销后主要资产、人员及业务的去向’的说明
（一）亳州市金康中药饮片有限公司
1、历史沿革
（1）亳州金康设立暨第一期出资
2011年1月6日，袁筱凯、王文山、尤红光、谭文亮、张云狭共同出资设立亳州市金康中药饮片有限公司，注册资本1,000万元，并签署公司章程。章程约定，亳州金康的首期出资200万元需在2011年1月4日前缴足，注册资本剩余部分需在2013年1月4日前缴足。
2011年1月5日，安徽安泰普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安泰普信验字[2011]第0011号），经审验，截至2011年1月4日，亳州金康已收到全体股东首次缴纳的注册资本200万元，各股东均以货币形式出资。2011年1月6日，亳州市工商行政管理局核准亳州金康设立登记，并核发了《营业执照》。亳州金康设立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例 出资方式
1 袁筱凯 170.00 34.00 17.00% 货币
2 尤红光 330.00 66.00 33.00% 货币
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例 出资方式
3 张云侠 170.00 34.00 17.00% 货币
4 谭文亮 170.00 34.00 17.00% 货币
5 王文山 160.00 32.00 16.00% 货币
合计 1,000.00 200.00 100.00%
（2）亳州金康第二期出资
2012年9月18日，亳州金康召开股东会，同意全体股东按比例缴纳剩余注册资本。2012年9月27日，亳州金康收到股东缴纳的第二期注册资本800万元，各股东均以货币出资，上述出资业经安徽安泰普信会计师事务所有限公司审验并出具‘安泰普信验字[2012]第1283号’《验资报告》验证。连同第一期出资，累计实缴注册资本为1,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
第二期出资完成后，亳州金康的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例 出资方式
1 袁筱凯 170.00 170.00 17.00% 货币
2 尤红光 330.00 330.00 33.00% 货币
3 张云侠 170.00 170.00 17.00% 货币
4 谭文亮 170.00 170.00 17.00% 货币
5 王文山 160.00 160.00 16.00% 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（3）亳州金康第一次股权转让
2015年5月15日，亳州金康召开股东会，同意袁筱凯、尤红光、张云侠、谭文亮、王文山将其持有的亳州金康100%股权全部转让予亳州九泰（亳州吉贝尔曾用名），股权转让对价合计1,000万元。同日，亳州九泰分别与袁筱凯、尤红光、张云侠、谭文亮、王文山单独签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，亳州金康的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例% 出资方式
1 亳州九泰 1,000.00 1,000.00 100.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（4）亳州吉贝尔吸收合并亳州金康暨亳州金康注销
2016年8月15日，亳州吉贝尔与亳州金康签署吸收合并协议，由亳州吉贝尔吸收合并亳州金康，亳州吉贝尔作为存续公司继续经营，亳州金康自吸收合并后解散并注销。2017年7月19日，亳州金康出具了清算报告，其股东会通过《关于确认公司清算报告的决议》。2017年7月20日，亳州金康完成工商注销手续。
2、亳州金康的主营业务、注销吊销原因及注销后主要资产、人员及业务的去向、亳州吉贝尔吸收合并亳州金康的原因
亳州金康在存续期间主营业务为中药材购销。2016年8月15日，亳州吉贝尔与亳州金康签署吸收合并协议，由亳州吉贝尔吸收合并亳州金康，亳州吉贝尔作为存续公司继续经营，亳州金康自吸收合并后解散并注销。亳州吉贝尔与亳州金康签署吸收合并协议前，亳州金康已无实际经营，不存在人员及业务的流向，亳州金康名下房产和土地转至亳州吉贝尔名下。
本次吸收合并系公司结合经营情况进行架构调整，合理调配公司资源，吸收合并完成后，公司有效利用亳州金康名下闲置的土地及房产用于扩大生产规模。本次吸收合并不属于关联股权的转让，亦不存在同业竞争的情形。
（二）江苏吉贝尔药业有限公司东吴分公司
1、历史沿革
2008年10月24日，吉贝尔有限召开董事会，决议设立江苏吉贝尔药业有限公司东吴分公司，营业范围为“许可经营项目：生产原料药（利可君、呋喃妥因）。销售自产产品。一般经营项目：无。”。
2016年5月6日，镇江工商行政管理局受理并通过东吴分公司注销申请。
2、主营业务、注销吊销原因及注销后主要资产、人员及业务的去向
因发行人业务调整，吉贝尔东吴分公司设立后未实际运营，未及时办理分公司注销。2016年5月6日，发行人申请并注销东吴分公司。因东吴分公司未实际运营，不涉及资产、人员及业务的去向问题。
二、对‘上述公司是否存在为发行人垫付费用、款项等情况’的说明
被收购前，亳州金康与发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在关联关系，不存在为发行人垫付费用、款项等情况；被收购后，亳州金康成为亳州吉贝尔的子公司并最终吸收合并注销，不涉及为发行人垫付费用、款项等情况。
吉贝尔东吴分公司为发行人分公司，不涉及为发行人垫付费用、款项等情况。
三、对‘上述被注销公司是否存在因受到行政处罚或存在重大违法违规被注销的情形，如是，请说明发行人董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第146条规定的任职限制’的说明
发行人根据自身经营发展策略主动申请注销亳州金康及吉贝尔东吴分公司，不存在因受到行政处罚或存在重大违法违规被吊销或注销的情形。
发行人所在地人民法院、派出所已出具关于公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及未决诉讼的证明及以上人员的征信报告。发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的任职限制的情形。
四、发行人是否资产、人员、机构独立，是否已建立独立的财务核算体系、能独立做出财务决策、财务会计制度规范，对分公司、子公司财务管理制度是否健全，并有效运行
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与现有股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。发行人作为上市主体独立做出财务决策，财务会计制度规范。
2018年4月20日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《江苏吉贝尔药业股份有限公司子公司管理办法》的相关议案，《子公司管理办法》对子公司的经营、财务、资金管理、信息沟通和人事管理等方面进行了详细规定，确保子公司的规范运营。《子公司管理办法》制定后得到有效执行，子公司财务管理制度健全。
【本所核查】
1、我们对‘上述公司具体情况，包括但不限于设立目的、历史沿革、主营业务、注销吊销原因及注销后主要资产、人员及业务的去向’的核查
（1）我们对发行人相关人员实施了访谈，了解了相关公司设立目的、经营情况、注销原因；（2）我们查阅了上述注销公司工商档案资料；（3）我们实地观察了上述注销公司原注册地目前现状。
2、我们对‘上述公司是否存在为发行人垫付费用、款项等情况’的核查
（1）我们取得了发行人及其子公司（包含上述注销公司）银行开户信息，相关银行资金流水；（2）我们检查了报告期内上述注销公司的资金流水以及发行人资金流水，核查发行人是否和上述注销公司存在资金往来；（3）我们检查了相关税务资料，并取得了税务合规证明。
3、我们对‘上述被注销公司是否存在因受到行政处罚或存在重大违法违规被注销的情形，如是，请说明发行人董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第146条规定的任职限制’的核查
（1）我们获取了发行人和亳州吉贝尔公司的税务合规证明、以及工商合规证明，未发现因受到行政处罚或存在重大违法违规被注销的情形；（2）我们获取了发行人报告期内董事、监事、高级管理人员情况；（3）我们检索了“全国法院被执行人信息查询系统http：//zhixing.court.gov.cn/search/”、“全国法院失信被执行人名单信息查询系统http：//shixin.court.gov.cn/”、“中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn/”等网站，未发现上述被注销公司因受到行政处罚或存在重大违法违规被注销的情形。
4、我们对‘发行人是否资产、人员、机构独立，是否已建立独立的财务核算体系、能独立做出财务决策、财务会计制度规范，对分公司、子公司财务管理制度是否健全，并有效运行’的核查
（1）我们了解了发行人对分公司、子公司管理模式，并检查了相关执行情况；（2）我们查阅了发行人对分公司、子公司财务管理制度，并检查了执行情况；（3）对发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行网络检索。
【经核查】
1、亳州吉贝尔吸收合并亳州金康目的为取得亳州金康的土地房产，扩大生产规模，吉贝尔东吴分公司设立后未实际运营。发行人根据自身发展规划注销了亳州金康及吉贝尔东吴分公司，相关人员、资产、业务均已妥善处理。
2、被收购前，亳州金康与发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在关联关系，不存在为发行人垫付费用、款项等情况；被收购后，亳州金康成为亳州吉贝尔的子公司并最终吸收合并注销，不涉及为发行人垫付费用、款项等情况。
吉贝尔东吴分公司为发行人分公司，不涉及为发行人垫付费用、款项等情况。
3、亳州金康及吉贝尔东吴分公司不存在因受到行政处罚或存在重大违法违规被注销的情形，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的任职限制的情形。
4、发行人资产、人员、机构独立，已建立独立的财务核算体系、能独立做出财务决策、财务会计制度规范，对分公司、子公司财务管理制度健全，运行有效。
问题6：根据招股说明书，公司由吉贝尔有限公司经审计的净资产折股变更设立。
请发行人说明：（1）有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损；（2）整体变更为股份公司时是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请披露相关缴纳情况。
请保荐机构、申报会计师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题13的要求说明对上述相关事项是否履行核查程序，并结合发行人历史沿革中股本演变过程及股权转让情况，逐项说明是否存在不规范的情况（如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构补充说明发行人设立时及报告期内的资产评估报告是否合规，评估机构是否具有证券从业资格，历史沿革中涉及的验资报告及复核报告是否合规，验资机构是否具有证券从业资格，并发表核查意见。
【公司说明】
一、有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
2014年9月7日，经吉贝尔有限股东会决议通过，吉贝尔有限原股东作为发起人，以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年5月31日的净资产人民币15,252.52万元为折股基数，按1:0.89165577的比例折合股份总额13,600万股，每股面值1元，未折股的净资产计入资本公积，吉贝尔有限整体变更设立为股份有限公司。
2014年8月29日，江苏省工商行政管理局核发《名称变更核准通知书》，吉贝尔有限更名为江苏吉贝尔药业股份有限公司。
2014年9月25日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2014SHA2005）验证，截至2014年9月25日，吉贝尔药业已收到全体股东缴纳的注册资本人民币13,600万元。
2014年11月18日，江苏省镇江工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
根据信永中和于2014年7月15日出具的《江苏吉贝尔药业有限公司2014年5月31日审计报告》（XYZH/2013SHA2031），截至2014年5月31日，吉贝尔有限经审计的净资产为15,252.52万元，未分配利润为4,809.44万元。
因此，吉贝尔有限整体变更为江苏吉贝尔药业股份有限公司时，不存在累计未弥补的亏损。
二、整体变更为股份公司时是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请披露相关缴纳情况
2014年11月，吉贝尔有限整体变更为吉贝尔药业时的发起人为中天投资、汇瑞投资、耿仲毅、胡涛、兄弟投资，各发起人以其各自所持有的吉贝尔有限的股权所对应的净资产作为出资，认购吉贝尔药业的股份。根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2014SHA2005），全体发起人将吉贝尔有限经审计的净资产 15,252.52 万元折合为吉贝尔药业的股本13,600万元。吉贝尔有限整体变更时的实收资本为4,600万元。
根据个人所得税征管的相关要求，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
因此，吉贝尔有限整体变更为吉贝尔药业时，涉及自然人股东耿仲毅、胡涛的个人所得税代扣代缴问题。发行人已为自然人股东耿仲毅、胡涛代扣代缴个人所得税合计593.34万元。
【本所核查】
一、请申报会计师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题13的要求说明对上述相关事项是否履行核查程序，并结合发行人历史沿革中股本演变过程及股权转让情况，逐项说明是否存在不规范的情况（如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否构成本次发行上市的障碍。
1、有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
我们查阅了发行人的工商登记资料、税务登记证书、整体变更为股份有限公司的审计报告、评估报告、评估复核报告及验资报告。
经核查，吉贝尔有限整体变更为江苏吉贝尔药业股份有限公司时，不存在累计未弥补亏损。吉贝尔有限整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定。
2、整体变更为股份公司时是否涉及个人所得税代扣代缴问题
我们了解了相关税务规定，查阅了发行人的股东情况，检查了自然人股东在吉贝尔有限整体变更为股份有限公司时涉及的个人所得税的税收缴款书。
经核查，吉贝尔有限整体变更时涉及的个人所得税已由发行人代扣代缴。
3、发行人历史沿革中股本演变过程及股权转让情况
（1）历次增资及股权转让的合法合规性
根据发行人的工商登记资料，发行人历次增资及股权转让履行的必要内部决策及外部审批程序如下：
历次增资及 内部决策程序 外部审批程序
股权转让
①、2005年4月16日，镇江市对外贸易经济合作局出具
《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司增加投资并修改合
同章程相关条款的批复》（镇外经贸资[2005]196号），
吉贝尔有限董事会决议：同意注册资本 批复同意。
2005年5月 增至200万美元，将历年未分配利润中 ②、2005年4月20日，江苏省人民政府核发了变更后的
增资 的人民币827.65万元折合100万美元， 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
按股东投资比例分配作为各方增加的 ③、2005年4月29日，国家外汇管理局镇江市中心支局
注册资本。 出具《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核
准本次增资。
④、2005年5月10日，江苏省镇江工商行政管理局办理
完毕本次增资工商变更登记。
①、2006年1月9日，镇江市对外贸易经济合作局出具
《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司股权转让的批复》
2006年1月 2005年12月28日，吉贝尔有限董事 （镇外经贸资[2006]8号），批复同意。
股权转让 会决议：同意中天投资将所持12%的吉 ②、2006年1月10日，江苏省人民政府核发了本次变更
贝尔有限股权转让予泰州中天药业。 后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
③、2006年1月13日，江苏省镇江工商行政管理局办理
完毕本次股权转让工商变更登记。
①、2006年8月1日，镇江市对外贸易经济合作局出具
《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司股权转让调整经营
2006年8月 2006年7月16日，吉贝尔有限董事会 范围的批复》（镇外经贸资[2006]282号），批复同意。
股权转让 决议：同意泰州中天药业将所持17%的 ②、2006年8月11日，江苏省人民政府核发了本次变更
吉贝尔有限股权转让予中天投资。 后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
③、2006年8月15日，江苏省镇江工商行政管理局办理
完毕本次股权转让工商变更登记。
①、2007年3月27日，镇江市对外贸易经济合作局出具
《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司增加投资总额和注
2007年3月6日，吉贝尔有限董事会 册资本的批复》（镇外经贸资[2007]82号），批复同意。
决议：同意注册资本增至400万美元， ②、2007年3月29日，江苏省人民政府核发本次变更后
2007年4月 以 历 年 未 分 配 利 润 中 的 人 民 币 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
增资 1,545.80万元折合200万美元，按股 ③、2007年4月，国家外汇管理局镇江市中心支局出具
东出资比例分配作为各方增加的注册 《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准本
资本。 次增资。
④、2007年4月18日，江苏省镇江工商行政管理局办理
完毕本次增资工商变更登记。
2011年1月 ①、2010年12月16日，镇江市商务局出具《关于同意
增资 江苏吉贝尔药业有限公司增加投资及修改合同章程的批
2010年12月15日，吉贝尔有限董事 复》（镇商资新[2010]106号），批复同意。
历次增资及 内部决策程序 外部审批程序
股权转让
会决议：同意注册资本增至620万美 ②、2010年12月20日，江苏省人民政府核发本次变更
元，以未分配利润中的人民币1,458.71 后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
万元折合220万美元，按股东出资比例 ③、2010年12月24日，国家外汇管理局镇江市中心支
分配作为各方新增的注册资本。 局出具《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，
核准本次增资。
④、2011年1月6日，江苏省镇江工商行政管理局办理
完毕本次增资工商变更登记。
①、2012年12月25日，镇江经济技术开发区管理委员
2012年12月21日，吉贝尔有限董事 会作出《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司股权转让的
2012 年 12 会决议：同意泰州中天药业将其持有的 批复》（镇经开管审发[2012]176号），批复同意。
月股权转让 公司35%的股权转让予汇瑞投资。 ②、2012年12月25日，江苏省人民政府核发本次变更
中天投资、美国飞达同意放弃优先购买 后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
权。 ③、2012年12月26日，镇江工商局办理完毕本次股权
转让工商变更登记。
2013年3月18日，吉贝尔有限董事会 ①、2013年3月25日，镇江经济技术开发区管理委员会
决议：（1）同意美国飞达将其持有的 出具《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司股权转让及转
2013年3月 吉贝尔有限13%的股权转让予自然人胡 变企业类型的批复》（镇经开管审发[2013]55号），批
之股权转让 涛、将持有的吉贝尔有限12%的股权转 复同意。
及公司类型 让予兄弟投资；（2）企业类型由中外 ②、2013年3月27日，镇江工商行政管理局新区分局完
变更 合资企业变更为内资企业。 成本次股权转让及企业类型变更的工商变更登记手续。
中天投资、汇瑞投资出具《放弃股权优 ③、2013年4月25日，胡涛、兄弟投资分别办理了《境
先购买权的声明》。 内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权所得资
金汇出备案》。
2013年6月21日，吉贝尔有限股东会
2013年6月 决议：同意汇瑞投资将其持有的吉贝尔 2013年6月27日，镇江工商行政管理局新区分局就本次
股权转让 有限15%股权转让予耿仲毅。 股权转让办理完毕工商变更登记。
胡涛、中天投资、兄弟投资出具《放弃
股权优先购买权的声明》。
2014年9月7日，吉贝尔有限股东会
决议：同意吉贝尔有限由有限责任公司
整体变更为股份有限公司，同意以吉贝 ①、2014年8月29日，江苏省镇江工商行政管理局核发
2014 年 11 尔有限经审计的净资产折为股份公司 《名称变更核准通知书》，吉贝尔有限更名为江苏吉贝
月整体变更 13.600万股，未折股的净资产进入公 尔药业股份有限公司。
为股份有限 司的资本公积，由全体股东按出资比例 ②、2014年11月18日，江苏省镇江工商行政管理局核
公司 分享。 发变更后的《企业法人营业执照》。
2014年9月25日，公司召开创立大会
暨第一次股东大会，审议通过吉贝尔药
业股东出资和股权设置情况等议案。
2015年9月 2015年7月10日，公司临时股东大会 2015年9月14日，镇江市工商行政管理局办理完毕本次
增资 决议：同意公司注册资本由13,600万 增资工商变更登记。
元增至14,020.62万元，新增注册资本
历次增资及 内部决策程序 外部审批程序
股权转让
420.36万元全部由上海隆华汇认购。
2016年3月 2016年3月28日，公司股东大会决议： 2016年3月29日，镇江市工商行政管理局办理完毕本次
股权转让 同意上海隆华汇将其持有公司3%股份 股份转让工商变更登记。
转让予新疆艾瑞祺。
2018年9月 2018年9月27日，公司2018年度第 2018年9月28日，镇江市工商行政管理局办理完毕本次
股权转让 一次临时股东大会决议：同意新疆艾瑞 股份转让工商变更登记。
祺将其持有的3%股权转让予耿仲毅。
综上，发行人历次增资及股权转让合法合规，已履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关外资、工商、外汇管理规定。
（2）历次股权转让及整体变更时的纳税情况时间 纳税情况
2006年1月第一次股权转 中天投资本次股权转让价格为1美元/每美元注册资本，与
让 其持股计税成本相同，不涉及缴纳企业所得税。
2006年8月第二次股权转 泰州中天药业本次股权转让价格为1美元/每美元注册资
让 本，与其持股计税成本相同，不涉及缴纳企业所得税。
2012年12月第三次股权 本次股权转让方泰州中天药业按照相关规定、企业经营情
转让 况自行申报纳税。
2013年3月第四次股权转 本次股权转让方美国飞达的转让所得已按照相关规定申报
让 纳税。
2013年6月第五次股权转 本次股权转让方汇瑞投资按照相关规定、企业经营情况自
让 行申报纳税。
2016年3月第六次股权转 本次股权转让方上海隆华汇按照相关规定、企业经营情况
让 自行申报纳税。
2018年9月第七次股权转 本次股权转让方新疆艾瑞祺按照相关规定、企业经营情况
让 自行申报纳税。
2014年11月整体变更为 自然人股东耿仲毅、胡涛已纳税，中天投资、汇瑞投资和
股份有限公司 汇祥投资按照相关规定、企业经营情况自行申报纳税。
综上，发行人已按照法律法规的要求，为自然人股东、外资股东代扣代缴所得税，企业股东因转让股权而产生的企业所得税按照相关规定、企业经营情况自行申报纳税。
我们查阅了发行人的工商登记资料、历次增资验资报告及增资凭证、历次股权转让协议及付款凭证，核查了发行人股本演变过程及股权转让是否存在不规范的情况，是否对本次发行上市构成障碍。
经核查，发行人历史沿革中股本演变过程及股权转让情况规范，不存在构成本次发行上市障碍的事项。
4、发行人历史沿革中的验资及验资复核情况
发行人历史沿革中的验资情况如下：
验资机构是
序号 历史沿革情况 注册资本 验资机构 验资报告编号 否具有证券
从业资格
1 2001年11月吉贝尔 100万美元 镇江鼎信联合会计师 镇鼎所验字（2001） 否
有限设立 事务所 第172号
2 2005年5月第一次 江苏立信会计师事务 苏立信所外验字 否
增资 所有限公司 [2005]第021号
3 2006年1月第一次 200万美元/ / /
股权转让
4 2006年8月第二次 / / /
股权转让
5 2007年4月第二次 400万美元 江苏立信会计师事务 苏立信所外验字 否
增资 所有限公司 [2007]第023号
6 2011年1月第三次 江苏立信会计师事务 苏立信所外验字 否
增资 620万美元 所有限公司 [2010]第041号
7 2012年12月第三次 / / /
股权转让
2013年3月第四次 镇江安立诚会计师事 镇安立诚验[2013]
8 股权转让及公司类 务所 第26号 否
型变更 4,600万元
9 2013年6月第五次 / / /
股权转让
10 2014年11月整体变 13,600万元 信永中和会计师事务 XYZH/2014SHA2005 是
更为股份有限公司 所（特殊普通合伙）
11 2015年9月第一次 信永中和会计师事务 XYZH/2015SHA2004 是
增资 所（特殊普通合伙） 6
12 2016年3月第一次 14,020.62 / / /
股份转让 万元
13 2018年9月第一次 / / /
股份转让
我们查阅了发行人的工商登记资料、历次增资验资报告及增资凭证，核查了发行人的验资情况是否对本次发行上市构成障碍。
经核查，发行人整体变更为股份有限公司及整体变更后增资涉及的验资报告均由信永中和出具，信永中和具有证券从业资格，故发行人未进行验资复核，不构成本次发行上市的障碍。
问题8：根据招股说明书，报告期内发行人董事、监事、高管及核心技术人员薪酬总额呈下降趋势，各期分别为8,273,060.00元、4,995,364.00元、5,850,798.00元。
请发行人补充披露：（1）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬架构，包括但不限于工资、奖金、职工福利、五险一金等明细，对比分析同行业上市公司或主要竞争对手的董事、高管、核心技术人员的薪酬情况，说明董事、高管、核心技术人员的薪酬情况是否符合行业一般情况；（2）结合董监高对外兼职情况，说明是否存在压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴从而减少报告期内成本费用的情形。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项。
【公司说明】
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬架构，包括但不限于工资、奖金、职工福利、五险一金等明细，对比分析同行业上市公司或主要竞争对手的董事、高管、核心技术人员的薪酬情况，说明董事、高管、核心技术人员的薪酬情况是否符合行业一般情况
（一）薪酬组成、确定依据及其调整所需履行的程序
发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬主要由基本工资和奖金构成，核心技术人员的薪酬主要由基本工资、绩效薪酬及项目奖金构成，并依法享有养老、工伤、失业、医疗、生育等社会保险及住房公积金福利。独立董事领取独立董事津贴。
公司董事薪酬方案及独立董事津贴方案由薪酬与考核委员会拟订，经公司董事会、股东大会审议批准后实施；监事的薪酬方案由监事会拟订，经股东大会审议批准后实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议批准后实施。薪酬与考核委员会和监事会分别根据公司经营的实际情况，对董事、高级管理人员、监事进行绩效考评，并根据考评结果提出上述人员的薪酬调整方案。
当涉及核心技术人员薪酬调整时，人力资源部门根据公司年度人力成本预算、核心技术人员绩效考评结果等因素制定核心技术人员薪酬调整方案，并将薪酬调整方案呈报总经理办公会审批。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司领取薪酬的情况
1、2018年度，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬架构如下
单位：万元
项目 最近一年是
姓名 职务 工资 奖金 奖金 合计 否从关联企
业领取收入
耿仲毅 董事长兼总经理 29.27 90.00 119.27 否
俞新君 副董事长兼副总经理 24.47 30.00 54.47 否
倪茂云 董事 13.62 30.00 43.62 否
胡涛 董事 是
杨国祥 独立董事 5.00 5.00 否
谢竹云 独立董事 5.00 5.00 否
何娣 独立董事 5.00 5.00 否
童隆生 监事会主席 13.62 30.00 43.62 否
韩崇应 监事 13.62 30.00 43.62 否
王正 职工代表监事 11.64 1.79 13.43 否
吴莹 副总经理 13.62 30.00 43.62 否
翟建中 董事会秘书 14.87 30.00 44.87 否
赵锁富 财务总监 14.87 30.00 44.87 否
吴修艮 研究所所长 13.92 20.00 10.70 44.62 否
李海岛 研究所副所长 14.40 1.79 10.09 26.28 否
秦序锋 研究所副所长 14.40 1.79 6.83 23.02 否
李召广 研究所合成室主任 16.31 1.79 6.66 24.75 否
董事胡涛为公司财务投资人，在其控制的公司领取薪酬，未在发行人处领取薪酬。
倪茂云、杨国祥、童隆生、韩崇应、吴莹年龄均超过60岁，符合《国务院关于工人退休、退职的暂行办法》文件所规定的退休年龄，根据《劳动合同法》相关规定，公司无需为其缴纳社会保险及住房公积金；胡涛、谢竹云、何娣在其主要任职单位缴纳社会保险及住房公积金。除以上人员外，公司已为董事、监事、高级管理人员足额缴纳社会保险及住房公积金。
2、可比公司2018年度平均薪酬情况
可比上市公司2018年度董事、高级管理人员的平均薪酬情况如下：
单位：万元
公司名称 非独立董事 独立董事 高级管理人员 核心技术人员
灵康药业 56.67 8.00 42.34 /
润都股份 41.66 6.00 40.10 /
仟源医药 44.64 5.00 38.50 /
海辰药业 29.04 7.20 30.06 /
平均薪酬 43.00 6.55 37.75 /
中位数薪酬 43.15 6.60 39.30 /
发行人 72.45 5.00 61.42 46.93
公司董事（非独立董事）、高级管理人员及核心技术人员的平均薪酬均高于可比公司的平均薪酬及中位数薪酬；独立董事津贴经公司薪酬委员会确定，薪酬略低于可比上市公司平均水平；可比上市公司未披露核心技术人员的薪酬，核心技术人员通常为董事、高级管理人员，公司的核心技术人员平均薪酬高于可比上市公司的非独立董事及高级管理人员的平均薪酬。综合考虑，公司董事、高管、核心技术人员的薪酬水平符合行业一般情况。
二、结合董监高对外兼职情况，说明是否存在压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴从而减少报告期内成本费用的情形。
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重
年度 薪酬总额（万元） 利润总额（万元） 薪酬总额占利润总额的比重
2016年 827.31 9,108.98 9.08%
2017年 499.54 9,243.59 5.40%
2018年 585.08 11,324.32 5.17%
2019年1-9月 454.01 8,529.08 5.32%
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2017年领取的薪酬总额低于2016年，一方面系2017年9月22日后，张春、李有明、成章贤不再担任公司副总经理，统计2017年度高管薪酬时未将三人薪酬计入，将三人薪酬从2016年的薪酬总额扣除后，情况如下：
年度 薪酬总额（万元） 利润总额（万元） 薪酬总额占利润总额的比重
2016年 579.32 9,108.98 6.36%
2017年 499.54 9,243.59 5.40%
2018年 585.08 11,324.32 5.17%
将张春、李有明、成章贤的薪酬从2016年度的薪酬总额剔除后，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取的薪酬总额仍高于2017年，主要系公司2016年销售收入首次突破4亿元，同比实现了15%的增长，公司对核心员工发放了较高的奖励。
自2017年起公司建立了更为科学的薪酬考核制度、确定了明确的考核标准及发放政策，在保障公司日常生产经营的基础上合理发放薪酬。2017年、2018年公司根据当年盈利情况及各人员对公司的贡献度发放薪酬，薪酬总额与利润总额呈正相关增长。
公司董事、高级管理人员2018年的平均薪酬均高于可比上市公司公司董事、高级管理人员的平均薪酬。同时，江苏省统计局发布的数据显示，2018年江苏省城镇私营单位就业人员年平均工资为 54,161 元，其中制造业城镇私营单位就业人员年平均工资为54,899元，公司董事、高级管理人员的平均薪酬远高于该薪酬水平。
董事胡涛系公司的财务投资人，除履行董事职责及股东义务外，不参与公司日常生产经营，薪酬由胡涛控制的企业发放，社保、公积金由胡涛控制的企业缴纳；独立董事杨国祥已退休，谢竹云、何娣任职于江苏大学，在公司领取独立董事津贴，除独立董事津贴外独立董事不在公司领取其他薪酬或福利。公司其余董事、监事、高级管理人员均未在其对外兼职的公司领取薪酬。
综上，公司不存在压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴从而减少报告期内成本费用的情形。
【本所核查】
1、我们查阅了发行人的工资明细表；
2、我们对比了部分已申报科创板的医药制造业公司平均薪酬水平；
3、我们查询了江苏省统计局披露的相关年度城镇私营单位就业人员薪酬数据；
4、我们核对了董事、监事、高级管理人员的个人简历、调查表、个人银行流水及控股股东、实际控制人控制企业的银行流水；
5、我们通过公开信息如企查查等网站，公开检索了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在外部任职情况。
6、我们复核了发行人申报期董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬构成及变动原因。
【经核查】
公司董事、高管、核心技术人员的薪酬情况符合行业一般情况。发行人不存在压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴从而减少报告期内成本费用的情形。
问题24：根据招股说明书，发行人通过与高校和科研院所的技术合作，项目研发前期公司仅需向合作方支付基础研究经费，上市后再与合作方进行收益。发行人研发费用主要为薪酬支出，材料及半成品试制费占比较低，报告期内公司研发投入总额相对较低，报告期间发行人研发费用占营业收入的比重分别为3.77%、3.79%、4.04%，低于可比公司平均水平。
请发行人：（1）详细说明公司的研发组织架构和研发工作流程体系，报告期内发行人研发投入对核心技术形成的贡献，拆分研发投入投向不同产品板块和环节的比例；（2）按照合同，补充说明合作研发产品上市的收益分成约定条款及报告期内收益具体分成情况（如有）、合作研发费用的支付情况，对应会计处理；（3）说明如何准确地划分和核算各项研发支出，发行人研发费用与纳税申报表加计扣除数是否一致，是否存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形，研发费用和营业成本中的人工支出如何区分计量，相关内控制度设计和报告期执行情况；（4）说明报告期内发行人是否进行研发支出资本化，如有说明各项研发支出资本化的具体时点以及结转的具体内容；（5）补充披露合作研发具体内容、成果归属等信息，说明公司研发主要为自主研发还是委托他人进行，是否存在专利或发明成果的纠纷或潜在纠纷，是否独立掌握核心技术、是否存在技术依赖。
发行人说明及补充披露内容应符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题7的相关要求。
请保荐机构和申报会计师依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题7的相关要求对以上事项进行对应核查并发表明确意见。
【公司说明】
一、对‘公司的研发组织架构和研发工作流程体系，报告期内发行人研发投入对核心技术形成的贡献，拆分研发投入投向不同产品板块和环节的比例’的说明
（一）发行人研发架构
公司研发中心下由合成室、制剂室、质量室、综合业务室、综合管理办公室构成，通过部门间协同促使技术研发形成高效体系。
研发部门内部分工情况如下：
部门名称 主要职能
合成研究室 筛选目标化合物、设计合成工艺和研究、工业化合成工艺优化、小试
工艺验证、中试工艺放大、工艺验证
制剂研究室 剂型研究、处方筛选、处方工艺研究、处方工艺优化、小试工艺验证、
部门名称 主要职能
中试工艺放大、工艺验证、中药提取
初步检测方法建立、初步方法学研究、原辅料质量标准建立、中间体
质量研究室 质量标准建立、样品检测、成品方法学研究、成品质量标准制定、稳
定性研究、晶型研究、结构确证、杂质谱分析
药理毒理研究（药代研究、药效研究、毒理研究）、临床研究（Ⅰ期
综合业务室 临床研究、Ⅱ期临床研究、Ⅲ期临床研究、生物等效性研究），专利
及药品注册资料收集申报、项目研究计划制订、项目推进组织
综合办公室 材料采购、资料管理、会议组织、相关制度制定、费用管理、安全管
理、考核管理
（二）研发工作流程
公司技术研发主要针对新产品，以市场需求为导向，通过创新性研究，不断向市场推广原研药产品。公司技术研发分为原料药和制剂研发两部分，具体研发流程如下图所示：
（三）报告期内发行人研发投入对核心技术形成的贡献
报告期内，发行人的研发费用主要投入与核心技术相关的氘代药物及脂质体药物的开发，具体情况如下：
单位：万元
核心技术 项目名称 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
JJH201501 675.60 637.23 526.49 663.60
JJH201701 119.12 153.06 108.04 22.45
氘代药物 JJH201801 83.39 105.36 - -
开发技术 Lifitegrast衍生物 68.88 121.78 89.75 85.87
盐酸氯卡色林衍生物 73.78 118.75 83.37 89.83
降糖药物奥格列汀衍生 44.50 118.75 89.90 85.96
物
脂质体药
物开发技 JJH201601 927.76 261.76 101.05 181.10
术
现有产品核心技术的提升 180.92 104.15 - -
合计 2,173.95 1,620.84 998.60 1,128.81
当年研发费用 2,292.10 1,959.66 1,713.97 1,675.09
核心技术相关的研发费用占比 94.85% 82.71% 58.26% 67.39%
公司对主要在研药物的持续投入，促进了公司在氘代药物开发技术及脂质体药物开发技术的技术积累，形成了先进、成熟的核心技术；同时，公司对现有品种的核心技术不断进行改进、优化，以期获得更强的市场竞争力。
（四）拆分研发投入投向不同产品板块和环节的比例
单位：万元
具体研 药物 研发投入 研发投 研发环节投
发项目 类型 （万元） 入比例 研发环节 入占项目总 实施进度
投入占比
完成化合物筛选、专利申请、合成工艺路
线选择和研究、合成工艺优化、小试工艺
验证、初步检测方法建立、初步方法学研 26.51%
究、起始原料、辅料质量标准研究、中间
体质量标准建立、完成处方工艺研究、药 正进行II期临
JJH201501 抗抑郁药 2,502.92 32.76% 理毒理研究、初步晶型研究 床试验
完成中试研究、质量研究和标准制定、稳 21.04%
定性研究、晶型稳定性研究
开展临床研究 25.46%
开展Ⅰ期临床研究 26.99%
合成工艺研究 12.31% 完成合成工艺
初步成药性评价，合成工艺优化 6.87% 优化和小试验
JJH201601 抗肿瘤药 1,471.67 19.26% 完成成药性评价，合成工艺研究，制剂剂 证，正在进行
型选择 17.79% 合成中试放大
完成合成工艺优化和小试验证，正在进行 研究和制剂工
合成中试放大研究和制剂工艺研究 63.04% 艺研究
JJH201701 抗胃酸药 402.67 5.27% 合成工艺研究 100.00% 合成工艺研究
治疗胆囊 合成工艺研究 55.82% 完成合成工艺
JJH201801 炎胆结石 188.75 2.47% 研究，正在进
药物 工艺优化 44.18% 行工艺优化
Lifitegras 干眼症药 366.28 4.79% 合成工艺探索 100.00% 合成工艺探索
t衍生物 物
盐酸氯卡色 减肥药物 365.73 4.79% 合成工艺探索 100.00% 合成工艺探索
林衍生物
处方工艺研究、初步检测方法建立 39.59% 进行制剂处方
醋氯芬酸 工 艺 优 化 研
醋氯芬酸片 片 146.77 1.92% 处方工艺优化研究、初步方法学研究 60.41% 究，并进行初
步中试放大研
究
降糖药物奥 糖尿病药
格列汀衍生 物 339.11 4.44% 合成工艺研究 100.00% 项目暂停
物
布林佐胺滴 青光眼滴 184.25 2.41% 合成工艺路线选择和研究和处方工艺研究 46.62% 项目终止
眼液 眼液 合成工艺优化和处方工艺研究 53.38%
合成工艺路线选择和研究、初步方法学研 43.66%
卤米松乳膏 皮肤病药 207.73 2.72% 究、处方工艺研究、初步方法学研究 项目终止
物 合成工艺优化、初步方法学研究、处方工 56.34%
艺研究、初步方法学研究
桑酮碱提取 糖尿病药 368.59 4.82% 提取工艺优化 100.00% 提取工艺优化
物 物
盐酸奥洛他 结膜炎药 190.28 2.49% 合成工艺路线选择和研究、处方工艺研究 48.31% 项目终止
定 物 合成工艺优化、处方工艺研究 51.69%
合成工艺研究 33.30% 完成三批中试
阿替洛尔原 高血压药 138.30 1.81% 放大研究，质
料药 物 小试验证和中试放大研究 66.70% 量研究和稳定
性研究
卡波姆原料 干眼症药 347.95 4.55% 合成工艺研究 100.00% 项目暂停
药和滴眼液 物
他卡西醇 皮肤病药 411.88 5.39% 合成工艺研究 100.00% 项目终止
物
盐酸洛美沙 结膜炎药 7.95 0.10% 合成工艺研究 100.00% 正在进行原料
星原料药 物 合成工艺研究
二、按照合同，补充说明合作研发产品上市的收益分成约定条款及报告期内收益具体分成情况（如有）、合作研发费用的支付情况，对应会计处理
（一）涉及合作研发产品上市的收益分成情况研发项目 合作单位 研发费用支付约定 研发进度 费用支付情况 收入分成合同条款
已获得临床批 上市阶段甲方90%，乙方
JJH201501 件，正进行 II 50万元 10%，乙方上市分配期为
期临床试验 10年。乙方占10%单指利
JJH201701 润分配及对应文号享有
JJH201801 镇江圣安医 获得临床批件后一个月内支付50万元现金；获得生产批 10%，不包括甲方投入的
药有限公司 件后支付100万元现金 厂房、设备、土地等硬件
盐酸氯卡色林衍生物 临床前研究 尚未支付 条件。分配期从取得该品
Lifitegrast衍生物 种药品生产批件开始计
降糖药物奥格列汀衍生物 算
1、合同签订后支付100万元； 上市阶段，在专利保护期
2、完成化合物制备、预试，经评估认可支付100万元； 完成合成工艺优 间，甲方向乙方支付销售
上海交通大 3、获得临床批件支付40万元 化和小试验证， 金额的1.5%，分配期10
JJH201601 学 4、获得生产批件及新药证书支付40万元 正在进行合成中 200万元 年（从获得生产批件日计
5、上市阶段，在专利保护期间，发行人向上海交通大学 试放大研究和制 时），乙方年最高提成金
支付销售金额的1.5%，分配期10年（从获得生产批件日 剂工艺研究 额为800万元。
计时），上海交通大学年最高提成金额为800万元
注：上述条款涉及的“甲方”指发行人，“乙方”指合作方。
上述研发项目均处于研发阶段，报告期内不存在收益分成的情况。
8-2-1-31
（二）相关会计处理
1、未来合作研发产品上市的收益分成相关会计处理
确认收入或年度利润的同时：
借：销售费用–收益分成产品
贷：其他应付款–收益分成合作方
2、目前支付合作研发费用相关会计处理
（1）根据进度实际发生研发费用
借：研发费用
贷：应付账款-合作方
（2）支付研发费用
借：应付账款-合作方
贷：银行存款
三、说明如何准确地划分和核算各项研发支出，发行人研发费用与纳税申报表加计扣除数是否一致，是否存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形，研发费用和营业成本中的人工支出如何区分计量，相关内控制度设计和报告期执行情况
（一）发行人报告期内研发费用归集方法
1、研发人员费用
研究所工资、奖金、福利、五险一金于发生时计入研发费用。
2、研发材料领用
研究所根据研发项目需要通过公司ERP系统下领料，ERP系统直接生成研发材料领用明细，月末财务直接在ERP系统对研究所材料领用数据进行抓取，并将相关数据归集在研发费用材料费中。
各项目研发所需化工原料及试剂等，由研究所汇总后，结合公司库存情况，统一申报采购计划交由物供部采购。研究所按需分批领用，项目结束或终止后，计划内多余未用的物料可由公司调配使用。试验过程中产生的中间体、杂质、原料成品、制剂产品经确认合格后交由管理员登记备案，领用时领用人员填写领用申请，经研究所所长批准后，将申请单交领料员进行样品交接领用。
3、研发项目委外费用
根据项目研发需求，研究所项目立项、统筹和管理相关人员进行市场调研后确定相关合作方，经过内部审批后，签订合同并进行后续进度跟踪，按照合同约定在项目进行到一定阶段后研究所人员进行审批后付款，财务在审批后在研发费用委外费用中按具体研发项目归集。
4、研究所费用
研究所使用资产的折旧、摊销额，财务每月直接在‘研发费用-折旧、摊销等科目中’中归集；研究所实际发生费用，由相关人员填写“费用报销单”并明确具体归属的研发项目，在相关审批后付款，财务人员根据审批后的“费用报销单”在‘研发费用-其他费用’中按具体研发项目归集。
（二）相关内控制度设计和报告期执行情况
公司制定了完善的《研究所管理制度》等内部控制制度，实施过程中研究所综合管理办公室负责选拔研究项目负责人，协助项目负责人成立项目组，项目组成员确定后，在开展项目前和公司签定项目协议，协议起草由综合管理办公室负责。同时项目组内制定内部考核管理办法，以及阶段项目实施计划细则。各项目研发所需材料由研究所汇总后，结合公司库存情况，统一申报采购计划交由物供部采购。研究所按需分批领用。涉及与第三方合作的项目付款，按照合同约定以及公司付款制度进行付款。各项目研制结束后，所有技术资料应在获得文号或批件起一个月内移交公司资料室保管。
发行人财务部门设置“研发费用”一级科目，“员工薪酬、材料、委外费用、差旅费、折旧、摊销、其他费用”等二级科目进行核算。每月按实际发生进行归集并结转入当期损益。
研发支出审批程序及执行情况如下：
项目 审批程序
员工薪酬 人事部门制作工资薪酬表，由人事部门负责人审批，财务部门
负责人、总经理审批签字后交由财务部门发放。
材料领用 研发领用材料时由领料人在ERP系统里填写领料单，经研究所
所长审批后到仓库领料。
委外费用 由研究所所长、内部审计负责人、财务总监和总经理审批签字
后交由财务部进行付款。
项目 审批程序
差旅费 按照实际发生报销，由部门负责人、内部审计负责人、财务总
监、总经理审批签字后交由财务部进行付款。
知识产权申请注册代 由研究所所长、内部审计负责人、财务总监和总经理审批签字
理费、查新服务费等 后交由财务部进行付款
报告期内，公司的内部控制制度得到有效执行。
（三）发行人研发费用与纳税申报表加计扣除数是否一致
单位：万元
年度 研发费用 纳税申报表 备注
账面金额 加计扣除数
2019年1-9月 2,292.10 2,067.03 根据财政部、国家税务总局、科技部《关
2018年度 1,959.66 1,487.15 通于知完》善（研财究税开〔发2费01用5〕税1前19加号计）扣、除《政关策于的提
2017年度 1,713.97 848.41 高科技型中小企业研究开发费用税前加计
扣除比例的通知》（财税（2017）34号）、
2016年度 1,675.09 1,052.54 例《的关通于知提》高（研财究税开[发20费18用]9税9前号加）计等扣文除件比加
计扣除
纳税申报表加计扣除数与研发费用账面金额各年不一致的原因主要系：
（1）根据研发费用加计扣除税务政策，不能加计扣除项目
如：委托研发项目80%可享受研发费用加计扣除、享受研发费用加计扣除的研发费用中不含劳保防护用品等费用。
（2）未在科委备案或超过备案期限的项目，未加计扣除
报告期内，公司部分研发项目未在科技部门备案；部分研发项目于2016年1月1日前在科技部门进行了备案，相关备案资料中注明了项目完成时间为1-3年，至报告期内相关备案完成时间到期后，项目仍在继续研发投入，故未予加计扣除。
（3）发行人未将研发人员奖金计列研发费用薪酬
公司在实际发放研发人员奖金时单独计列，公司税务人员在计列享受研发费用加计扣除项目时未包含此部分研发人员奖金。
公司认真吸取相关教训、加强税务法规的学习，已设立税务经理专项岗位，委托税务师事务所协助办理。
（四）是否存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形，研发费用和营业成本中的人工支出如何区分计量
1、报告期内发行人研发费用类别情况
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
职工薪酬 796.64 1,010.33 863.08 761.39
委托试制设计 1,078.50 454.37 551.15 655.77
材料 135.37 220.50 205.72 165.71
新药临床试验费 181.29 164.26
折旧摊销 28.46 38.41 28.04 20.63
燃料动力费 39.29 44.58 36.12 41.64
其他 32.55 27.21 29.85 29.94
合计 2,292.10 1,959.66 1,713.97 1,675.09
如上表，公司研发费用的构成主要包括研发人员薪酬、委托试制设计、材料等，报告期研发人员薪酬、委托试制设计、材料合计金额分别占当年度研发费用的94.49%、94.52%、94.38%、95.62%，占比较为稳定。
2、研发费用和营业成本中的人工支出如何区分计量
公司的研发项目和生产项目有独立的项目编号和管理体系，领用的材料按照项目编号区分计入相应的研发或生产项目，公司根据研发人员的项目工时统计表分配研发人员薪酬。
医药行业对药品研发注册和GMP生产有严格的管理体系，公司按照相应的监管要求建立了严格的内部控制制度并有效执行，有效监控、记录各研发项目的进展情况和发生的研发费用金额，不存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形。
四、说明报告期内发行人是否进行研发支出资本化，如有说明各项研发支出资本化的具体时点以及结转的具体内容
报告期内，公司研发项目尚未进入到开发阶段，不存在研发支出资本化的情况，研发支出均计入研发费用。
五、补充披露合作研发具体内容、成果归属等信息，说明公司研发主要为自主研发还是委托他人进行，是否存在专利或发明成果的纠纷或潜在纠纷，是否独立掌握核心技术、是否存在技术依赖
1、补充披露合作研发具体内容、成果归属等信息
发行人已于招股说明书补充披露了合作研发具体内容、成功归属等信息，具体内容参见招股说明书“第六节业务与技术”之“八、发行人研发项目、研发人员和创新机制等”之“（三）合作研发情况”或本问询回复问题12之“（一）合作研发项目的基本情况，包括但不限于研发内容、与发行人核心技术或主营产品的关系、合作方、开始时间、目前进展情况、累计研发投入、有关费用承担、研发成果权利归属和收益分配的主要协议约定等”。
2、说明公司研发主要为自主研发还是委托他人进行，是否存在专利或发明成果的纠纷或潜在纠纷，是否独立掌握核心技术、是否存在技术依赖
公司目前在研项目主要为自主研发，在新药的研发过程中，部分研发阶段采用与研究机构合作的方式开发，发行人拥有相关技术的专利权，并具有独家使用权，技术的权属清晰。公司自主研发项目中的片段性工作亦存在委托第三方机构提供服务的情况，例如新药的药效、药代和安全性评价等研究，公司与合作方不存在专利或发明成果的纠纷或潜在纠纷，已独立掌握核心技术，不存在技术依赖。具体情况参见发行人问询回复问题12之“请发行人结合研发管理情况、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、技术储备情况等，说明发行人主要产品中应用的核心技术来自于自主研发、合作研发还是外部授权，并说明发行人是否具备独立研发能力，是否存在对第三方的重大技术依赖。”
【本所核查】
1、查阅了发行人研发管理内部控制制度资料，审阅内控制度设计是否存在缺陷，检查实际执行情况；对发行人研发管理循环的设计有效性、运行有效性进行了测试，系根据研发管理循环各关键控制点选取样本实施测试。
2、取得了发行人部门职责及工作分工，查阅了研发相关部门的职责及工作分工情况；获取了发行人员工花名册及薪酬支付明细，结合发行人组织架构及研发各部门情况进行了核对。
3、取得了发行人报告期内各研发项目自立项开始形成的相关文件，分析了研发项目与研发费用投入的匹配性。
4、取得发行人报告期研发费用明细账及构成明细表，分析研发费用各类费用变动趋势及合理性，抽查研发费用凭证以核查是否存在将其他费用混入研发费用的情形；查阅了发行人报告期各期所得汇算清缴报告，取得研发费用加计扣除的备案材料。
5、取得了发行人报告期内合作研发相关合同；对主要研发合作方镇江圣安医药有限公司负责人进行访谈，了解相关研发项目合作背景和方式的选择情况等；对报告期各期合作研发相关方实施函证，确认合作研发项目进度等。
6、访谈了发行人研发负责人，了解了发行人研发模式、研发组织架构及研发工作流程等。
7、与财务负责人、研究所相关人员进行访谈，了解研发费用归集方法、研发费用列支标准，并对发行人研发各费用归集选取样本实施测试。了解并检查了发行人报告期内研发费用是否存在资本化情况。
【经核查】
1、发行人建立了清晰的研发组织架构和完善的研发工作流程体系，报告期内研发投入对核心技术形成的贡献，拆分研发投入投向不同产品板块和环节的比例披露与实际相符。
2、发行人与合作方就合作研发项目产品上市的收益分成作出了清晰的约定，报告期内不存在收益分成的情形，合作研发费用已按照合同约定进行支付并进行了对应的会计处理。
3、发行人准确划分和核算各项研发支出；发行人研发费用与纳税申报表加计扣除数不一致，除部分费用按税务政策不能加计扣除外，主要系发行人未在科委备案或超过备案期限的项目、研发人员奖金未加计扣除，公司已加强了税务管理，委托税务所协助办理报税；发行人不存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形，研发费用和营业成本中的人工支出区分准确，相关内控制度设计合理、报告期执行良好。
4、报告期内发行人不存在研发支出资本化的情形。
5、发行人已于招股说明书补充披露了合作研发具体内容、成果归属等信息。公司研发主要为自主研发，不存在专利或发明成果的纠纷或潜在纠纷，已独立掌握核心技术，不存在技术依赖。
6、发行人已按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题7的相关要求，在招股说明书中披露了研发相关内控制度及其执行情况，披露了研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。
7、发行人研发相关内控制度健全且被有效执行，保荐机构及申报会计师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题7的相关要求，发表如下核查意见：
（1）发行人建立了研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；（2）发行人建立了与研发项目相对应的人财物管理机制；（3）发行人明确了研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；（4）报告期内发行人严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；（5）发行人建立了研发支出审批程序。
问题25：根据招股说明书，报告期内，公司的员工人数逐年减少，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日公司员工总数分别为1,074人、1,015人和939人，报告期内发行人持续存在一笔金额为2,664万元的长期应付职工薪酬，公司退休返聘人员较多。
请发行人结合上述情况：（1）补充披露财务报告中应付职工薪酬逐年增加的原因，补充披露该笔长期应付职工薪酬的形成背景、长期挂账原因；（2）补充披露退休返聘人员人数、年龄分布、返聘合同签署日期、返聘后主要任职岗位、薪酬支付、五险一金支付等信息，对比正式工作人员，说明返聘人员是否存在提前退休、薪酬较低、五险一金选择性缴纳等情形；（3）说明公司是否存在劳动人事纠纷，是否存在拖欠员工工资、福利、辞退补偿等违规情形。
请保荐机构及申报会计师补充核查上述对应事项并发表核查意见
【公司说明】
一、补充披露财务报告中应付职工薪酬逐年增加的原因，补充披露该笔长期应付职工薪酬的形成背景、长期挂账原因
（一）发行人财务报告中应付职工薪酬逐年增加
报告期各期末应付职工薪酬余额分别为1,404.46万元、1,555.44万元、和1,646.95万元和1,593.13万元，主要为应付职工的工资奖金以及计提的职工教育经费等。应付职工薪酬逐年增加主要系报告期内公司员工的薪酬福利提高，人均工资稳步上升。
（二）长期应付职工薪酬的形成背景、长期挂账原因
1、形成背景
吉贝尔有限自设立至2013年3月期间曾为外商投资企业，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第八条规定：“合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配”。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十六条规定：“合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：（一）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；（二）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；（三）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。”
因此，吉贝尔有限作为外商投资企业期间，根据税后利润 10%的比例累计提取2,663.91万元职工奖励及福利基金，并长期挂账至今。
2、长期挂账原因
报告期内，公司每年按不超过工资总额14%的比例提取费用用于职工福利，故未支出上述职工奖励及福利基金。吉贝尔有限作为外商投资企业期间依法提取的职工奖励及福利基金结余金额较大，后续公司将以提高员工福利待遇、丰富职工生活为宗旨，依法使用职工奖励及福利基金。
二、补充披露退休返聘人员人数、年龄分布、返聘合同签署日期、返聘后主要任职岗位、薪酬支付、五险一金支付等信息，对比正式工作人员，说明返聘人员是否存在提前退休、薪酬较低、五险一金选择性缴纳等情形
（一）发行人退休返聘情况
1、返聘人员情况
报告期各期末，公司退休返聘人数分别为39人、36人、38人、38人，退休返聘人员的具体情况如下：
年龄结构 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
50岁以下 1 3 6 10
50岁-60岁 21 23 21 19
60岁以上 16 12 9 10
合计 38 38 36 39
注：50岁以下的退休返聘人员主要为依据国家法律法规可提前退休的特殊工种员工。
退休人员经与公司协商，确认退休并提出返聘申请后，公司人力资源部对相关人员的申请进行审核，确认该人员符合退休返聘条件后于当月月底统一签署返聘合同，返聘后主要任职岗位及薪酬支付均与退休前保持不变。
根据《劳动合同法》的相关规定，公司无需为退休返聘人员缴纳社会保险及住房公积金。
2、对比正式工作人员，说明返聘人员是否存在提前退休、薪酬较低、五险一金选择性缴纳等情形
退休返聘人员与正式工作人员的平均薪酬对比情况如下：
单位：万元
员工情况 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
正式工作员工 8.65 10.56 9.60 8.39
退休返聘员工 12.86 12.38 12.14 13.61
退休返聘人员薪酬水平高于正式工作人员薪酬，主要系公司对部分具有较强的管理及销售能力的退休员工进行了返聘。
公司退休返聘人员中，除前述所列50岁以下提前退休人员外，均按照法定退休年龄申请退休。报告期内公司未给退休返聘人员缴纳社会保险、住房公积金，符合《劳动合同法》的相关规定。
综上，发行人不存在通过提前退休、降低职工薪酬、选择性缴纳五险一金等方式来降低公司成本、费用的情形，亦不存在损害员工利益的情形。
三、说明公司是否存在劳动人事纠纷，是否存在拖欠员工工资、福利、辞退补偿等违规情形
报告期前，发行人原职工彭宏英曾因劳动争议纠纷一案，不服镇江经济开发区人民法院（2015）镇经民初字第00257号民事判决，向江苏省镇江市中级人民法院提起上诉。2016年1月18日，彭红英向江苏省镇江市中级人民法院申请撤诉。2016年1月21日，江苏省镇江市中级人民法院出具（2015）镇民终字第2281号民事裁定书，准许彭红英撤回上诉。
除上述劳动人事纠纷外，报告期内，发行人不存在拖欠员工工资、福利、辞退补偿等违规行为，亦不存在其他劳动人事纠纷。
【本所核查】
1、我们对发行人人事部门相关人员实施了访谈，了解了组织架构、人员构成、返聘人员情况、员工薪酬体系、员工辞退及劳动纠纷情况等。
2、我们查阅了发行人薪酬、员工辞退及劳动纠纷等薪酬相关内部控制制度资料，审阅内控制度设计是否存在缺陷，检查实际执行情况；我们对发行人上述管理循环的设计有效性、运行有效性进行了测试，系根据上述管理循环各关键控制点选取样本实施测试。
3、我们获取了发行人员工花名册及薪酬支付情况，分析了报告期薪酬变动原因及支付的真实性。
4、我们了解了长期应付职工薪酬计提依据，并复核了形成过程，并了解了公司未来使用计划。
5、我们抽查了返聘人员返聘合同及退休证，了解其退休及返聘原因及时间、薪酬情况和五险一金缴纳情况等。
6、我们通过公开信息如裁判文书网、企查查等网站，公开检索发行人人事纠纷、薪酬拖欠、辞退等事项。
【经核查】
1、发行人应付职工薪酬逐年增加主要系报告期内公司员工的薪酬福利提高，人均工资稳步增长；长期应付职工薪酬的长期挂账因为吉贝尔有限作为外商投资企业期间依法提取的职工奖励及福利基金结余金额较大，后续公司将以提高员工福利、丰富职工生活为宗旨，依法使用职工奖励及福利基金。
2、发行人退休返聘人员的薪酬水平高于正式工作人员，具有合理性；除少数人员因特殊工种等原因提前退休外，其他大部分退休返聘人员不存在提前退休的情形；退休返聘人员未缴纳五险一金符合《劳动合同法》的相关规定；发行人不存在通过提前退休及选择性缴纳五险一金来降低公司成本、费用的情形，亦不存在损害员工利益的情形。
问题26：根据申报材料，公司产品利可君片入选国家医保目录乙类、发改委定价范围内的低价药清单；玉屏风胶囊入选国家医保目录乙类；同时，4+7城市带量采购使药品降价效果明显，若带量采购模式涉及到更多品种并和DRGs共同推广至全国，医药生产企业的盈利能力将受到进一步压缩。
请发行人：（1）补充披露发行人主要产品进入医保目录的情况，包括报销比例、招标流程和招标政策等；（2）结合近年来国家对医药行业出台的相关政策，分析并说明发行人的相关产品是否存在被调出基本药物品种目录或医保目录的风险，发行人的主要产品未来几年是否存在价格大幅下降的风险；（3）根据药品集中招标采购（GPO）制度，说明公司是否开展一致性评价工作，公司是否有产品被纳入集中采购目录，与公司主要产品相同适应症、疗效的其他竞争品种是否已纳入带量采购目录，如参与请补充披露招投标及中标的情况，并说明4+7带量采购对发行人经营的具体影响；（4）请发行人补充分析DRGs对发行人主要产品可能产生的影响；（5）结合目前的销售模式，补充披露已实行“两票制”省份的营业收入、销售费用、毛利率等数据，对比尚未实行“两票制”省份的相关数据，分析是否存在差异及其差异原因；（6）若“两票制”全面推行对发行人业务模式、销售渠道、销售价格、销售收入、销售费用、回款周期、应收账款管理、税负、募投项目实施等方面可能产生的影响，发行人拟采取的执行和落实“两票制”的相关措施；（7）结合发行人现有的营销方式、营销团队、营销计划、人力资源扩张计划、分析发行人是否具备足够的销售能力适应“两票制”推行；（8）综合上述情况，结合发行人产品的同类药物、市场份额、现有行业政策，说明发行人是否可能出现业绩大幅下滑的风险，是否存在对发行人的持续经营能力产生重大不利影响的情形。
请保荐机构核查及申报会计师对应上述事项并发表核查意见。
【公司说明】
一、补充披露发行人主要产品进入医保目录的情况，包括报销比例、招标流程和招标政策等；
目前，公司的主要产品包含片剂、胶囊剂和滴眼剂三种剂型。其中：片剂产品包括利可君片、醋氯芬酸肠溶片、尼群洛尔片、细辛脑片等，胶囊剂产品主要为玉屏风胶囊和益肝灵胶囊，滴眼剂则主要包括加替沙星滴眼液和盐酸洛美沙星滴眼液等产品。
（一）主要产品情况
公司主要产品进入医保目录的情况如下：
剂型 产品名称 批准文号 医保目录 医保目录
（2017版） （2019版）
利可君片 国药准字H32025443/ 医保乙类 医保乙类
国药准字H32025444
尼群洛尔片 国药准字H20090022/ 医保乙类 医保乙类
片剂 国药准字H20100001
醋氯芬酸肠溶片 国药准字H20050272 医保乙类 医保乙类
细辛脑片 国药准字H32025715
玉屏风胶囊 国药准字Z10980026 医保乙类 医保乙类
胶囊剂
益肝灵胶囊 国药准字Z20050237 医保甲类 医保甲类
加替沙星滴眼液 国药准字H20090236 医保乙类
滴眼剂
盐酸洛美沙星滴眼液 国药准字H10980214
2019年8月20日国家医保局、人力资源社会保障部发布了最新版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2019年版），该版医保目录自2020年1月1日起正式实施。本次医保目录调整，公司主要产品无调出，加替沙星滴眼液为新增品种，被纳入医保乙类目录。
1、主要产品报销比例
根据现行的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2017年版），目前公司主要产品益肝灵胶囊为医保甲类药，利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、醋氯芬酸肠溶片为医保乙类药，根据相关规定，“甲类目录”由国家统一制定，各地不得调整。“乙类目录”由国家制定，各省、自治区、直辖市可根据当地经济水平、医疗需求和用药习惯，适当进行调整，增加和减少的品种数之和不得超过国家制定的“乙类目录”药品总数的15％。基本医疗保险参保人员使用《药品目录》中的药品，所发生的费用按以下原则支付：‘使用“甲类目录”的药品所发生的费用，按基本医疗保险的规定支付，医保报销比例为100%。使用“乙类目录”的药品所发生的费用，先由参保人员自付一定比例，再按基本医疗保险的规定支付。个人自付的具体比例，由统筹地区规定，报省、自治区、直辖市劳动保障行政部门备案’。公司医保乙类药品在大部分地区的报销比例在80%以上。
根据2019年8月20日国家医保局、人力资源社会保障部发布了最新版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2019版），自2020年1月1日起正式实施。本次医保目录调整，公司主要产品无调出，加替沙星滴眼液为新增品种，被纳入医保乙类目录。
2、药品招标政策
根据《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知（国卫药政发〔2015〕70号）》目前实行药品分类采购，具体措施如下：
? 细分药品分类采购措施
要以省（区、市）为单位，结合确定的药品采购范围，进一步细化各类采购药品。医院使用的所有药品（不含中药饮片）都应在网上采购。
（A）招标采购药品。可根据上一年度药品采购总金额中各类药品的品规采购金额百分比排序，将占比排序累计不低于80%、且有3家及以上企业生产的基本药物和非专利药品纳入招标采购范围。
（B）谈判采购药品。要坚持政府主导、多方参与、公开透明、试点起步，实行国家和省级谈判联动。2015年，国家将启动部分专利药品、独家生产药品谈判试点，方案另行制订。对于一时不能纳入谈判试点的药品，继续探索以省（区、市）为单位的量价挂钩、价格合理的集中采购实现路径和方式，并实行零差率销售。鼓励省际跨区域联合谈判，结合国家区域经济发展战略，探索形成适应保支付政策的区域采购价格。
（C）直接挂网采购药品。包括妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、常用低价药品以及暂不列入招标采购的药品。各地可参照国家卫生计生委委托行业协会、学术团体公布的妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品遴选原则和示范药品，合理确定本地区相关药品的范围和具体剂型、规格，满足防治需求。
（D）国家定点生产药品。要按照全国统一采购价格直接网上采购，不再议价。
（E）麻醉药品和第一类精神药品。仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理。
? 坚持双信封招标制度
药品招标采购必须面向生产企业，由药品生产企业直接投标，同时提交经济技术标书和商务标书。要强化药品质量安全、风险评估意识，合理控制通过经济技术标书评审的企业数量。对于通过经济技术标书评审的企业不再排序，按照商务标书报价由低到高选择中标企业和候选中标企业。”
3、主要产品招标流程
公司的产品以招标采购和直接挂网采购为主，其中10mg规格的利可君片主要销往非公立医院和零售药店，无需履行招标或挂网流程。
招标采购药品（双信封竞价）的流程主要包括：各省市药品采购中心发布采购公告——企业网上报名——维护企业、产品信息——递交纸质材料——提交采购中心审核——经济技术标评审——商务标报价/解密——公示入围产品——申诉——公布入围产品——勾选配送商业——采购。
直接挂网采购的流程主要包括：各省市药品采购中心发布采购公告——企业网上报名——维护企业、产品信息——递交纸质材料——提交采购中心审核——审核通过后企业自主报价——医疗机构（联合体）发起议价——公布入围产品——采购
4、医保目录调整的影响
国家医保药品是临床必须、安全有效、价格合理、使用方便、市场能够保证供应的药品。2019年8月20日，国家医保局、人力资源社会保障部发布了最新版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2019年版）。此次药品目录调整,调入品种优先考虑国家基本药物、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药、儿童用药、急救抢救用药等。药品目录内原有的药品，如已被国家药品监管部门禁止生产、销售和使用的，应予调出；经专家评审认为存在其他不符合医保用药要求和条件的，按程序调出。此次调整共调出150个品种，其中约一半是被国家药监部门撤销文号的药品，其余主要是临床价值不高、滥用明显、有更好替代的药品。
公司主要产品中除加替沙星滴眼液为2019年新纳入国家医保目录品种外，利可君片、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片等品种已连续多次被纳入国家医保药品目录，相关产品的临床有效性、药品安全性、价格等方面已取得国家认可，且上述药品上市以来无国家药品监管部门禁止生产、销售或使用的记录。结合国家医保目录调整方案及调整结果，公司主要产品未来被调出国家医保目录的可能性较低。
二、结合近年来国家对医药行业出台的相关政策，分析并说明发行人的相关产品是否存在被调出基本药物品种目录或医保目录的风险，发行人的主要产品未来几年是否存在价格大幅下降的风险
（一）结合近年来国家对医药行业出台的相关政策，分析并说明发行人的相关产品是否存在被调出基本药物品种目录或医保目录的风险
1、《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》调整对公司的影响
2019年4月，国家医疗保障局公布了《2019年国家医保药品目录调整工作方案》，方案提出医保目录调入的西药和中成药应当是2018年12月31日（含）以前经国家药监局注册上市的药品。优先考虑国家基本药物、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药、儿童用药、急救抢救用药等。根据药品治疗领域、药理作用、功能主治等进行分类，组织专家按类别评审。对同类药品按照药物经济学原则进行比较，优先选择有充分证据证明其临床必需、安全有效、价格合理的品种。药品目录内原有的药品，如已被国家药品监管部门禁止生产、销售和使用的，应予调出；经专家评审认为存在其他不符合医保用药要求和条件的，按程序调出。
公司纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》国家医保目录的主要产品包括利可君片、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片、玉屏风胶囊、益肝灵胶囊，应用于肿瘤放化疗导致白细胞减少、高血压、骨关节炎、类风湿性关节炎、慢性肝病等疾病，属于临床必需的品种，经过长期的临床应用，产品的安全性、有效性得以验证且价格合理。公司产品上市后不存在被国家药品监管部门禁止生产、销售和使用的情况。2019年8月20日，国家医保局公布了最新的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，公司未有品种调出医保目录，调入品种为加替沙星滴眼液。
综上，公司产品不存在调出医保目录的风险。
（二）发行人的主要产品未来几年是否存在价格大幅下降的风险
2018年11月14日，中央全面深化改革委员会审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，以上海带量采购作为基础模板，尝试以4+7主体探索新的药品采购模式。2018年12月，4+7城市带量采购招标结果出炉，涉及本次招标的31个品种降价幅度较大，中选价平均降幅52%，最高降幅96%，降价效果明显。2019年9月1日，上海阳光医药采购网发布了《联盟地区药品集中采购文件》，文件指出：在4+7城市及已跟进落实省份执行集中采购结果的基础上，国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨区域联盟药品集中带量采购。
2019年9月30日，上海阳光医药采购网发布《关于公布联盟地区药品集中采购中选结果的通知》，与联盟地区2018年最低采购价项目，中选价格平均降幅59%；与4+7试点中选价格相比，平均降幅25%，集中采购药品中标价进一步下降。
2020年1月21日，上海阳光医药采购网公布了《关于公布全国药品集中采购中选结果的通知》，第二批国家组织药品集中采购共32个品种、100个产品中选，与联盟地区2018年最低采购价相比，拟中选价平均降幅56.8%，最高降幅达到93%。
带量采购的目标品种主要从至少一家生产企业通过一致性评价的药品中遴选，目前利可君片未被纳入带量采购目录，亦未有利可君片的原研药、参比制剂纳入采购目录。公司是利可君片原料药的唯一生产厂家，拥有利可君检测技术相关专利，被仿制的难度较大；尼群洛尔片属于化学一类新药，在专利保护期内不会出现上市的仿制品种；玉屏风胶囊、益肝灵胶囊属于中成药，未要求进行一致性评价；盐酸美洛沙星滴眼液、加替沙星滴眼液、醋氯芬酸肠溶片、细辛脑片尚未有同类药品通过一致性评价，短期内被纳入带量采购药品目录的风险较低。
2019年5月21日，国家医保局、财政部、国家卫健委、国家中医药局等四部委发布《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》,以北京、上海、天津等30个城市作为试点城市实施按疾病诊断相关分组付费。DRGs收付费改革下，价格低的、疗效好的药品将越来越受欢迎。DRGs收付费改革主要是一种按病组打包的定额付费支付方式，根据住院病人的病情严重程度、治疗方法的复杂程度、诊疗的资源消耗（成本）程度以及合并症、并发症、年龄、住院转归等因素，将患者分为若干的“疾病诊断相关组”，继而以组为单位打包确定价格、收费、医保支付标准。因此，此政策影响的主要是非临床必需用药，以及价格虚高的药品。
公司产品的有效性和安全性经过长期临床使用得到验证，各类产品得到市场的广泛认可且价格合理，符合国家对医疗费用控制的政策导向，未来几年价格大幅下降的风险较小。
三、根据药品集中招标采购（GPO）制度，说明公司是否开展一致性评价工作，公司是否有产品被纳入集中采购目录，与公司主要产品相同适应症、疗效的其他竞争品种是否已纳入带量采购目录，如参与请补充披露招投标及中标的情况，并说明4+7带量采购对发行人经营的具体影响
（一）根据药品集中招标采购（GPO）制度，说明公司是否开展一致性评价工作，公司是否有产品被纳入集中采购目录
2015年6月，国家卫生计生委发布了《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发〔2015〕70号），明确了药品集中采购模式的开展方式。2019年1月，国务院办公厅印发了《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，选择北京、天津、上海等11个城市，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药中遴选试点品种，施行药品集中采购制度。2019年9月1日，上海阳光医药采购网发布了《联盟地区药品集中采购文件》，药品集中带量采购在全国范围内开展。2019年12月29日，国家公布了《全国药品集中采购文件》，开始在全国范围内开展第二批药品集中带量采购。利可君片按照新药获批，目前为发行人独家生产品种，不属于需要进行一致性评价的评价对象；尼群洛尔片为2009年上市的1.5类新药，无需进行一致性评价外，公司其他产品中属于化学药品的尚未开展一致性评价工作。
截至本问询回复出具日，公司不存在产品被纳入集中采购目录的情形。
（二）与公司主要产品相同适应症、疗效的其他竞争品种是否已纳入带量采购目录，如参与请补充披露招投标及中标的情况，并说明4+7带量采购对发行人经营的具体影响
1、带量采购4+7试点
2018年11月14日，中央全面深化改革委员会审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，以上海带量采购作为基础模板，尝试以4+7主体探索新的药品采购模式。2018年12月，4+7城市带量采购招标结果出炉，涉及本次招标的31个品种降价幅度较大，中选价平均降幅52%，最高降幅96%，降价效果明显。
纳入4+7城市药品集中采购目录的药品中，存在与公司尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片、细辛脑片适应症相同或相似的产品。中标产品的具体情况如下：
公司产品 同类产品 中标企业 规格 中标价格
（元/盒）
厄贝沙坦片 75mg*28片 5.66
厄贝沙坦氢氯噻嗪片 （ 150mg+12.5m 15.26
华海药业 g）*14片
氯沙坦钾片 50mg*14片 14.70
尼群洛尔片 赖诺普利片 10mg*28片 6.45
苯磺酸氨氯地平片 京新药业 5mg*28片 4.16
马来酸依那普利片 扬子江药业 10mg*16片 8.93
福辛普利钠片 中美上海施贵宝制药 10mg*14片 11.80
醋氯芬酸肠 氟比洛芬酯注射液 北京泰德制药 5ml:50mg*5支 109.75
溶片
细辛脑片 孟鲁司特钠片 上海安必生制药 10mg*5片 19.38
2、带量采购试点扩围
2019年9月1日，上海阳光医药采购网发布了《联盟地区药品集中采购文件》，4+7带量采购试点扩大范围至全国。文件指出：在4+7城市及已跟进落实省份执行集中采购结果的基础上，国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨区域联盟药品集中带量采购。2019年9月30日，上海阳光医药采购网发布《关于公布联盟地区药品集中采购中选结果的通知》，4+7试点扩围的采购结果公布，与联盟地区2018年最低采购价项目，中选价格平均降幅59%；与4+7试点中选价格相比，平均降幅25%。
根据带量采购试点扩围的中选结果，与公司产品具有相同或相似适应症的产品中标情况如下：
a、尼群洛尔片
尼群洛尔片的适应症为高血压，具有抗高血压功效的带量采购中标品种包括厄贝沙坦片、苯磺酸氨氯地平片、福辛普利钠片、厄贝沙坦氢氯噻嗪片、赖诺普利片、氯沙坦钾片、马来酸依那普利片，各产品的中选情况如下：
药品名称 中标企业 规格 中标价格（元/盒）
瀚晖制药 75mg*12片 2.30
厄贝沙坦片 150mg*12片 3.91
华海药业 75mg*28片 5.46
药品名称 中标企业 规格 中标价格（元/盒）
75mg*42片 8.07
75mg*60片 11.38
恒瑞医药 150mg*7片 2.48
150mg*14片 4.84
东瑞制药 5mg*21片 1.19
苯磺酸氨氯 国药集团容生制药 5mg*14片 0.84
地平片
重庆药友 5mg*7片 0.49
中美上海施贵宝 10mg*14片 11.80
福辛普利钠 11.77
片 华海药业 10mg*21片 17.40
10mg*28片 22.96
南京正大天晴 （150mg+12.5mg）*14片 14.28
厄贝沙坦氢 华海药业 14.67
氯噻嗪片 华海药业 （150mg+12.5mg）*28片 28.61
Sanofi Clir SNC （150mg+12.5mg）*7片 7.60
赖诺普利片 华海药业 10mg*28片 6.45
50mg*14片 14.70
氯沙坦钾片 华海药业 50mg*28片 28.67
100mg*7片 12.82
100mg*14片 24.99
马来酸依那 扬子江药业 10mg*16片 8.93
普利片 5mg*16片 5.25
b、醋氯芬酸肠溶片
醋氯芬酸肠溶片属于非甾体类抗炎药，适应症为骨关节炎、类风湿性关节炎和强直性脊椎炎等引起的疼痛和炎症的症状。纳入带量采购的品种氟比洛芬酯注射液，亦属于非甾体类抗炎药，适应症为术后及癌症的镇痛，中选情况如下：
药品名称 中标企业 规格 中标价格（元/盒）
北京泰德制药 109.40
氟比洛芬酯注射液 5ml：50mg*5支
武汉大安制药 109.75
c、细辛脑片
纳入带量采购的品种孟鲁司特钠片和公司产品皆可用于哮喘的治疗，孟鲁司特钠片的中选情况如下：
药品名称 中标企业 规格 中标价格（元/盒）
上海安必生制药技术有限公司 10mg*5片 18.96
孟鲁司特钠片
Merck Sharp & Dohme B.V. 10mg*5片 19.38
3、第二批带量采购
2019年12月29日，上海阳光采购网发布了《全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）》，开展第二批国家组织药品集中采购和使用工作。2020年1月21日，上海阳光医药采购网发布《关于公布全国药品集中采购中选结果的通知》，第二批药品集中采购中标价较原价格平均降幅56.8%，最高降幅93%，药品价格继续下降。
纳入第二批药品集中采购目录的药品中，与公司产品具有相同或相似适应症的产品中标情况如下：
a、尼群洛尔片
尼群洛尔片的适应症为高血压，具有抗高血压功效的第二批带量采购中标品种包括奥美沙坦酯片、富马酸比索洛尔片、坎地沙坦酯片、盐酸特拉唑嗪片、吲达帕胺片，各产品的中选情况如下：
药品名称 中标企业 规格 中标价格（元/盒）
东莞市阳之康医药（广东东阳 20mg*28片 17.08
光药业有限公司受委托生产）
奥美沙坦酯片 信立泰 20mg*14片 9.66
南京正大天晴 17.76
北京福元医药 20mg*7片 12.23
富马酸比索洛尔片 成都苑东生物 2.5mg*18片 6.15
北京华素制药 2.5mg*10片 3.73
坎地沙坦酯片 永宁药业 8mg*14片 3.69
天地恒一制药 4mg*14片 3.80
盐酸特拉唑嗪胶囊 扬子江药业江苏制药 2mg*48粒 13.40
盐酸特拉唑嗪片 华润赛科 2mg*14片 6.77
药品名称 中标企业 规格 中标价格（元/盒）
烟台巨先药业 1.30
濮阳市汇元药业 2.5mg*30片 1.93
吲达帕胺片 天津天士力（辽宁） 2.51
重庆药友 2.5mg*10片 0.69
国药集团 2.5mg*20片 1.39
b、醋氯芬酸肠溶片
醋氯芬酸肠溶片属于非甾体类抗炎药，适应症为骨关节炎、类风湿性关节炎和强直性脊椎炎等引起的疼痛和炎症的症状。纳入第二批带量采购的品种美洛昔康片适应症为骨关节炎症状加重时的短期症状治疗及类风湿性关节炎和强直性脊柱炎的长期症状治疗。中选情况如下：
药品名称 中标企业 规格 中标价格（元/盒）
扬子江药业集团 7.5mg*20片 5.37
美洛昔康片
勃林格殷格翰药业 7.5mg*7片 3.43
c、细辛脑片
纳入第二批带量采购的品种福多司坦片和公司产品皆可用于哮喘的治疗，福多司坦片的中选情况如下：
药品名称 中标企业 规格 中标价格（元/盒）
科伦药业 0.2g*12片 7.86
福多司坦片 东阳光长江药业 0.2g*20片 13.08
正大丰海制药 0.2g*24片 25.59
4、“带量采购”等政策对相关产品的影响
根据目前的政策，参与带量采购的药品主要为至少一家生产企业通过仿制药质量和疗效一致性评价的药品。利可君片经过多年的临床认证，疗效确切，不良反应极其罕见，且是国家低价药，降低了患者和医保负担。公司是利可君原料药的独家生产企业，形成了一系列利可君相关的技术壁垒。利可君片按新药获批，具备新药属性，不属于需要进行一致性评价的评价对象。因此，“带量采购”政策未对利可君片产生显著影响。
尼群洛尔片是国家首个复方抗高血压一类新药，不属于需要进行一致性评价的对象。尼群洛尔片在降血压的同时能够稳定降低心率，对于高血压伴高心率患者具有突出的疗效。由于尼群洛尔片特有的治疗效果，在多项抗高血压药物纳入带量采购目录且中标价大幅下
降的背景下，尼群洛尔片的销售额于2019年前三季度仍保持高速增长。因此，“带量采
购”政策未对尼群洛尔片产生显著影响。
公司生产的醋氯芬酸肠溶片、盐酸洛美沙星滴眼液、加替沙星滴眼液、细辛脑片等仿制药品种尚未开展一致性评价工作，目前无同类品种通过一致性评价，亦未有产品被纳入带量采购目录，且上述产品销售额较小，对公司的日常经营影响有限。因此，“带量采购”相关政策未对公司经营产生明显影响。
四、请发行人补充分析DRGs对发行人主要产品可能产生的影响
按疾病诊断相关分组（DRGs）是一种按病组打包的定额付费支付方式，根据住院病人的病情严重程度、治疗方法的复杂程度、诊疗的资源消耗（成本）程度以及合并症、并发症、年龄、住院转归等因素，将患者分为若干的“疾病诊断相关组”，继而以组为单位打包确定价格、收费、医保支付标准。
DRGs为定额付费支付方式，指导住院诊疗选用临床必需、疗效明确、价格合理的药品。公司主要产品用于肿瘤放化疗引起的白细胞减少症的治疗，以及高血压、类风湿性关节炎、骨关节炎、慢性肝病等慢性疾病和眼部感染的治疗，经过长期的临床使用，药物的安全性和有效性得以验证。公司主要品种疗效明确，患者群体广泛，主要品种被纳入国家医保，利可君片、玉屏风胶囊、益肝灵胶囊为低价药品种，产品定价合理，患者经济负担轻，符合国家政策导向，短期内受DRGs政策影响较小。
五、结合目前的销售模式，补充披露已实行“两票制”省份的营业收入、销售费用、毛利率等数据，对比尚未实行“两票制”省份的相关数据，分析是否存在差异及其差异原因
在药品流通商方面，公司从经营资质、营销能力、销售渠道、信用等多方面遴选优质的药品流通企业作为配送商，与其建立长期稳定的合作关系，由配送商完成对终端单位的药品配送。公司将药品发送到配送商，由配送商直接或分销配送，最终使药品进入医院等零售终端。配送商按与公司签订的协议价格与公司结算货款，医院等终端用户按药品招标价格或约定价格与配送商结算货款。
截至反馈报告出具日，“两票制”已全面实施，公司的客户均为具有配送资质的医药流通商，客户所在省市不存在未实施“两票制”的情形。
福建省自2014年起实施“两票制”，除福建省外的其余省份均自2017年后开始实施“两票制”，公司以2017年为节点比较已实施“两票制”与未实施“两票制”的区域销售情况，具体如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 销售费用- 推广费
推广费 用率
两票制区域 32,503.28 4,888.44 27,614.84 84.96% 6,390.27 19.66%
非两票制区域 12,729.25 1,831.87 10,897.38 85.61% 2,763.36 21.71%
合计 45,232.53 6,720.30 38,512.23 85.14% 9,153.62 20.24%
为响应国家政策，公司较早按照“两票制”的标准开展业务，在“非两票制”区域亦按照“两票制”的要求展开销售活动，因此公司在两票制区域与非两票制区域的毛利率、推广费用率差异较小。
截至2018年12月31日，“两票制”已在全国范围内全面实施，公司2016年与2018年的各项销售数据对比情况如下：
单位：万元
年份 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 销售费用 推广费
-推广费 用率
2018年度 48,496.12 6,416.69 42,079.43 86.77% 10,735.92 22.14%
2016年度 44,442.35 6,861.74 37,580.60 84.56% 9,073.52 20.42%
根据上表可知，由于公司较早适应了“两票制”的要求，“两票制”实施前后，公司各项主要的销售数据较为平稳，未发生异常激增或骤减的情形。
六、若“两票制”全面推行对发行人业务模式、销售渠道、销售价格、销售收入、销售费用、回款周期、应收账款管理、税负、募投项目实施等方面可能产生的影响，发行人拟采取的执行和落实“两票制”的相关措施
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到医疗机构开一次购销发票，由此药品从生产企业到终端医疗机构全部只开两次发票。是我国在医药流通环节上推行的重要政策，旨在规范、压缩药品流通环节，降低药品价格，引导行业健康有序发展。
截至本问询回复出具日“两票制”已全面推广，发行人遵循国家行业政策的指引，较早开始调整业务模式以应对“两票制”的实施，目前公司的业务模式如下：
项目 内容销售流程 吉贝尔药业——配送商——终端医院销售渠道 通过具有配送资质的医药流通商建立了成熟的销售渠道，主要客户包括
项目 内容
国药控股、上药控股、华润医药、九州通等大型医药流通公司
销售价格 公司对经销商的供货价
销售收入 销售收入=销售价格*销售数量
销售费用 主要包括学术推广费、差旅费、职工薪酬、运输费用、业务招待费、办
公费用及其他
回款周期 根据与客户签署的合同，通常为30-90天
应收账款管 营销部门员工负责应收账款的催收工作，应收账款的收回情况与营销人
理 员的业绩考核相关联
税负 公司销售渠道已实现扁平化，经销商按照13%的征收率计算缴纳增值税，
不存在与“两票制”相悖的多票情况
发行人已建立符合“两票制”要求的业务模式，销售价格、销售费用占营业收入的比重、应收账款占营业收入的比重、回款周期均较为稳定，销售收入保持稳定增长，各项数据均未出现大幅增长或下降的情形。
“两票制”的实施未对公司的募投项目产生影响，公司将按照原计划，有序推进募投项目的建设与实施。
七、结合发行人现有的营销方式、营销团队、营销计划、人力资源扩张计划、分析发行人是否具备足够的销售能力适应“两票制”推行
公司生产的药品除玉屏风胶囊外均为处方药，患者必须凭执业医师的处方才可调配、购买和使用，可见公司产品销售量直接取决于专家、医生等对公司药品疗效的认识，因此公司主要采用“学术推广+药品流通商”的销售模式。该模式主要由公司自建的学术推广及营销团队对专家、医生等进行专业化的学术推广，使其全面了解和熟悉公司药品，从而产生使用需求，公司通过具备资质的药品流通商将产品销售至医院、药店等终端，并最终销售给患者。
公司销售模式示意图
在学术推广方面，公司营销部门每年根据市场的需求变化统一制定全年的市场推广计划，包括制定学术推广策略、推广主题、制作学术推广材料和组织全国性学术推广活动等；公司提供学术推广需要的临床研究成果和资料，同时协助市场部门和销售团队开展学术宣讲和提供学术支持。分布在全国各地办事处的营销人员以其专业的产品知识和推广经验，严格按照市场计划在公司的统一指导和规划下对目标受众进行各项学术推广活动，向目标受众介绍公司及公司产品的特点、临床前基础研究数据、临床研究最新成果以及临床使用经验等信息，同时沟通药品在临床使用过程中的相关反馈，促进临床上的合理用药。
公司通过一系列临床研究的开展，以及多个临床研究结果在学术会议上的报告、学术刊物研究成果的发表等形式，使医学专家、患者及市场对公司药品有全面的了解和认识，促使公司的产品使用能够更好地配合医师的诊疗方案。针对新药产品，学术推广有利于实现新产品迅速推向市场，实现产业化；针对现有成熟产品，一方面我国医药市场庞大，公司尚有部分区域或医疗机构并未实现覆盖；另一方面，目前公司部分产品仅针对特定科室进行推广，但该产品在其他科室也具有良好的治疗效果，因此通过学术推广将促进公司现有产品覆盖群体的进一步拓展。
在药品流通商方面，公司从经营资质、营销能力、销售渠道、信用等多方面遴选优质的药品流通企业作为配送商，与其建立长期稳定的合作关系，由配送商完成对终端单位的药品配送。公司将药品发送到配送商，由配送商直接或分销配送，最终使药品进入医院等零售终端。配送商按与公司签订的协议价格与公司结算货款，医院等终端用户按药品招标价格或约定价格与配送商结算货款。
公司建立了一支数量充沛、层次合理的营销团队，包括营销总监、营销主管人员、营销大区经理、营销外勤、营销内勤、营销助理等。截至各报告期末，发行人的营销人员分别为542人、509人、451人、452人，公司的营销人员逐年减少主要系公司为适应“两票制”政策的实施，调整了销售人员的激励机制，部分无法适应新制度的员工选择离职。发行人的营销制度行之有效，在营销人员减少的情况下公司销量及销售额均实现了稳定增长。随着公司的经营规模的逐渐扩大，公司将制定符合公司发展的人力资源扩张计划，保障营销工作的顺利开展。
八、综合上述情况，结合发行人产品的同类药物、市场份额、现有行业政策，说明发行人是否可能出现业绩大幅下滑的风险，是否存在对发行人的持续经营能力产生重大不利影响的情形
发行人的主要产品利可君片疗效稳定、价格合理，在口服化学升白药赛道处于领先地位。公司其他产品目前尚未形成较大的销售规模，市场份额较小，以尼群洛尔片为首的产品将在有力推广下成为公司未来的盈利增长点。
公司制定了合理的经营模式，有效应对了“两票制”的实施；产品疗效得到广泛的临床验证，价格合理，不存在被调出医保目录的风险，“带量采购”“DRGs”等政策对公司的影响尚不明显。
综上，发行人不存在出现业绩大幅下滑的风险，亦不存在对发行人的持续经营能力产生重大不利影响的情形。
【本所核查】
1、获取了发行人主要产品进入医保目录的情况及报销比例、招标流程和招标政策等信息；查阅了近年来国家对医药行业出台的政策，主要竞品纳入带量采购的情况；
2、核查了发行人的研发费用投入情况及一致性评价工作的开展情况；
3、取得了发行人实行“两票制”的进展、报告期内的销售数据、营销团队建设情况及营销制度；访谈了发行人的实际控制人及营销总监。
【经核查】
1、利可君片、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片、玉屏风胶囊、加替沙星滴眼液入选了国家乙类医保目录，益肝灵胶囊入选了国家甲类医保目录，盐酸洛美沙星滴眼液、细辛脑片入选了地方增补目录。10mg规格的利可君片由于主要销往非公立医院、药房等医疗机构，无需参与药品招标，除10mg规格的利可君片外，发行人的产品均执行了国家的招标政策，按照招标流程在全国范围开展销售。
2、发行人的相关产品不存在被调出医保目录的风险，亦不存在未来几年价格大幅下降的风险。
3、发行人不存在产品被纳入集中采购目录的情形，与尼群洛尔片相同适应症、疗效的其他竞争品种已纳入带量采购目录，带量采购及DRGs短期内对发行人经营影响有限。
4、截至本回复出具日，“两票制”已全面实施，发行人在各省份销售的毛利率、费用率等不存在明显差异。发行人已制定了合理有效的制度，建立了成熟的营销团队应对“两票制”的实施。
问题27：根据招股说明书，公司将药品发送到配送商，由配送商直接或分销配送，最终使药品进入医院等零售终端。配送商按与公司签订的协议价格与公司结算货款，医院等终端用户按药品招标价格或约定价格与配送商结算货款。
请发行人说明：（1）配送制度的主要内容，包括但不限于配送商的选取方式、结算模式、定价模式、日常管理等，是否建立相应内部控制制度并有效执行，发行人对应不同配送商的管理制度是否一致还是存在差异；（2）报告期各期配送商的数量，各期配送商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的配送商及对应配送、销售情况；（3）报告期各期前五大终端销售医院或零售药房的名称及销售金额；（4）同行业可比上市公司是否采用配送模式及其具体情况；（5）配送合同对于退换货、返利的权责义务和相关约定条款，以及对应会计处理方式；（6）配送费用计提是否合理、完整，报告期内是否存在由关联方或第三方以各种直接或间接形式承担配送费，或配送商承担公司各类成本费用的情形；（7）配送商是否与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在关联关系，如有，请列表注明配送商名称、配送费、配送销售金额等情况；（8）结合其他应付款中的预提返利金额，说明报告期内是否存在因配送销售或其他形式导致的商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、核心技术人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐机构及申报会计师核查上述对应事项，并发表明确核查意见。
【公司说明】
一、配送制度的主要内容，包括但不限于配送商的选取方式、结算模式、定价模式、日常管理等，是否建立相应内部控制制度并有效执行，发行人对应不同配送商的管理制度是否一致还是存在差异
发行人已建立了完善的《经销商管理制度》，该制度对配送商的选取方式、结算模式、定价模式、日常管理作出了明确约定，具体内容如下：
（一）经销商选择标准
1、经销商具有固定的办公场所，已获得营业执照、税务登记证、药品经营许可证、GSP证书等各种证件。
2、拥有充足的资金，能够保证市场正常运转和业务拓展的需求。
3、销售网络健全且相对稳定，并具备良好的社会资源和公共关系。
4、建立独立的配送体系，车辆配置能够满足市场开发和销售配送需要。能够保证市场营销活动正常开展。
5、建立营销队伍，人员稳定综合素质高，并且有一定的忠诚度。
6、仓储设施齐全，能够满足公司产品的正常库存要求及市场周转。
7、认同公司市场经营理念、市场营销模式。严格遵守公司产品市场价格策略以及市场管理制度。
8、诚信合法经营，不经营假冒伪劣和侵权产品。
9、积极主动走访市场，主动为客户服务。保证送货及时、服务周到热情。
10、具备区域内有效控制主要终端市场的能力，并能够积极主动去开拓市场。
11、具有一定社会关系资源。
（二）结算模式
1、根据经销协议书确定的时间，在约定期间内给付货款。
2、付款方式为银行汇票或电汇，不得支付现金。
3、每季度核对确认双方往来账目。
（三）定价模式
根据经销商的所在区域、经营规模、配送服务质量等确定经销商配送点及信用周期。配送点及信用周期的审核由商务人员发起申请，经商务负责人审核后交由营销部门负责人（营销总监）审批。
（四）日常管理
营销部门下设的商务部进行日常管理，主要职责如下：
1、负责对所辖区域经销商的物流、价格、促销、窜货、低价销售等市场情况进行监督、检查、清理和维护工作。凡发生窜货或低价销售行为，须及时控制和处理。
2、对区域内经销商物流及价格执行情况定期和不定期的进行检查，真实、准确了解经销商库存及价格执行情况。
3、监督经销商按照经销协议书附表中所列的各品种药品在指定区域或指定医院销售。
4、监督经销商对其下属单位的物流走向进行管理，建立相关的价格、物流管控措施，非公司书面许可，不得低价销售公司产品。
5、如经销商向其他商业销售公司产品，必须和公司签订分销协议，并提供真实流向。保证将公司药品顺利进入目标市场，完成终端销售。
6、监督经销商每月按公司要求及时提供所售产品的销售流向、采购流向、库存情况等。
7、配合公司管理人员开展各项市场管理工作。
《经销商管理制度》自制定以来，得到营销部门的有效执行，各经销商均积极主动配合公司的制度，协作开展业务。报告期内，公司与经销商合作顺利，未发生制度中禁止的行为，亦不存在诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷的情形。发行人对应不同配送商的管理制度不存在差异。
二、报告期各期配送商的数量，各期配送商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的配送商及对应配送、销售情况
（一）报告期配送商整体情况
1、报告期配送商变动情况
年度 期初配送商 新增 退出 期末配送商
结存数量 结存数量
2019年1-9月 265.00 27.00 44.00 248.00
2018年度 238.00 63.00 36.00 265.00
2017年度 149.00 113.00 24.00 238.00
2016年度 130.00 36.00 17.00 149.00
2017年度，公司新增配送商113家，主要系两票制自2016年起逐步推行，公司原配送商的配送区域有限，公司按照经销商管理制度新增部分区域配送商，保证原配送区域的终端用药。
（二）报告期内与发行人持续存在业务往来的配送商及对应配送、销售情况
报告期内，与发行人持续存在业务往来的配送商共92家，各年度的销售金额及占比如下：
年度 配送商数量 对其当年销售收入（万元） 占各期营业收入比例
2019年1-9月 92 33,738.39 83.73%
年度 配送商数量 对其当年销售收入（万元） 占各期营业收入比例
2018年度 92 40,547.81 83.61%
2017年度 92 40,070.48 88.59%
2016年度 92 41,415.78 93.19%
报告期内持续与发行人存在业务往来的配送商占当期营业收入比例均达到80%以上，销售及配送情况稳定，报告期内变动的配送商对公司当期销售影响有限。
三、报告期各期前五大终端销售医院或零售药房的名称及销售金额
报告期各期，公司对前五大终端销售医院或零售药房的销售情况如下：
2019年1-9月
序号 单位名称 销售金额（万元） 与整体收入占比
1 镇江市第一人民医院 238.14 0.59%
2 复旦大学附属中山医院 190.23 0.47%
3 天津市第一中心医院 172.11 0.43%
4 天津医科大学总医院 164.93 0.41%
5 上海交通大学医学院附属仁济医院 138.80 0.34%
合计 904.21 2.24%
2018年
序号 单位名称 销售金额（万元） 与整体收入占比
1 镇江市第一人民医院 291.91 0.60%
2 天津医科大学总医院 228.95 0.47%
3 复旦大学附属中山医院 212.80 0.44%
4 苏州九龙医院有限公司 207.68 0.43%
5 天津市第一中心医院 202.78 0.42%
合计 1,144.12 2.36%
2017年
序号 单位名称 销售金额（万元） 与整体收入占比
1 镇江市第一人民医院 315.75 0.70%
2 天津医科大学总医院 224.44 0.50%
3 复旦大学附属中山医院 206.14 0.46%
4 上海市肺科医院 177.13 0.39%
5 温州医科大学附属第一医院（西） 147.90 0.33%
合计 1,071.36 2.38%
2016年
序号 单位名称 销售金额（万元） 与整体收入占比
1 镇江市第一人民医院 307.51 0.69%
2 复旦大学附属中山医院 187.01 0.42%
3 芜湖市第二人民医院 180.02 0.41%
4 天津医科大学总医院 173.37 0.39%
5 苏州九龙医院有限公司 168.41 0.38%
合计 1,016.32 2.29%
报告期内前五大终端医院占发行人整体销售收入较小，总体较为稳定。
四、同行业可比上市公司是否采用配送模式及其具体情况
同行业可比上市公司与发行人的销售及配送模式如下：
同行业可 销售及配送模式
比公司
润都股份 公司制剂产品销售采用专业化学术推广与企业品牌营销相结合的销售模
式，公司原料药、医药中间体销售采用经销、直销相结合的销售模式。
医药类产品在两票制实施以后，在实施两票制的地区原招商代理模式的
药品销售不再经代理经销商流通，而是由公司直接销售给配送商，并由
仟源医药 配送商直接销售给终端医院，而区域渠道开拓、市场和学术推广等工作
由推广服务商承担，公司就相关的区域渠道开拓、市场和学术推广等工
作向其支付市场推广服务费
随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金
灵康药业 实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。公司持续推进精细化营销，
全力推进两票制政策实施，进一步完善营销策略，加强自主学术推广及
销售终端开发的力度。
实施精细化推广模式，对终端医院销售进行精细化跟踪考核管理，公司
海辰药业 细化产品营销策略及市场服务方案，加强专业化推广，提高产品策划和
学术推广水平，积极推动重点产品学术推广活动。
公司主要采用“学术推广+药品流通商”的销售模式。该模式主要由公司
发行人 自建的学术推广及营销团队对专家、医生等进行专业化的学术推广，使
其全面了解和熟悉公司药品，从而产生使用需求，公司通过具备资质的
药品流通商将产品销售至医院、药店等终端，并最终销售给患者。
注：数据来源：同花顺ifind数据库、上市公司年度报告
自两票制实行后，同行业可比上市公司均已采购将药品直接销售给配送商，由配送商直接销售给终端医疗机构的销售及配送模式，发行人与同行业可比上市公司的销售及配送模式一致。
五、配送合同对于退换货、返利的权责义务和相关约定条款，以及对应会计处理方式
（一）配送合同对于退换货、返利的权责义务和相关约定条款
发行人与配送商签署的配送合同对于退换货、返利等作出了明确的约定。
（1）退换货
配送商自收到发行人货物后，非产品质量问题，原则上不予退换货。对因运输途中产品发生挤压变形、破损、雨水受潮等因素影响产品正常销售，或因产品质量、招投标因素，可以进行退货处理；其他特殊因素，须经公司审批认可后才可以退换货。
（2）返利
在合同期限范围内，配送商若按协议完成采购任务且按时间回款，发行人按回笼总额的一定比例给配送商作为奖励，该比例由发行人与各配送商协商而定。
（二）对应会计处理
1、退换货对应会计处理
（1）尚未确认收入的不进行账务处理
（2）已确认收入的退换货
于退货发生时：
借：主营业务收入、应交税费——应交增值税（销项税额）
贷：银行存款、应收账款
同时，按退回的商品成本
借：库存商品
贷：主营业务成本
换货发生当月
借：库存商品
贷：库存商品
2、返利对应会计处理
（1）期末根据合同条款计提返利
借：主营业务收入
贷：其他应付款
（2）次年实际支付返利
原已计提返利冲回
借：其他应付款
贷：主营业务收入
实际支付返利
借：主营业务收入、应交税费—应交增值税（销项税额）
贷：应收账款
六、配送费用计提是否合理、完整，报告期内是否存在由关联方或第三方以各种直接或间接形式承担配送费，或配送商承担公司各类成本费用的情形
（一）配送费用计提是否合理、完整
配送商模式下，公司承担从公司发送到经销商处的物流成本；经销商主要承担向终端的配送职能。公司依据各省药品挂网价、经销商资质、区域、规模等因素确定各家配送商的配送费用。
发行人与经销商签署的合同中未明确约定具体的配送费用，配送费用的理论计算依据如下：
配送费用=（中标价-公司对经销商的供货价）*配送数量
因此，公司无需对配送费用进行计提。
（二）报告期内是否存在由关联方或第三方以各种直接或间接形式承担配送费
配送商的主要责任如下：
职责 工作内容
资质管理 提供加盖公章的《营业执照》《药品经营许可证》《GSP证书》等相关资
质，保证各资质在合同有效期内的真实性、有效性
货物交付 对发行人交付至配送商的药品进行验收及贮存
药品配送 向终端医疗机构配送发行人的产品，配送的物流成本由配送商承担
货款结算 根据与发行人签署的合同约定，结算货款
提交流向 定期提交药品分销或配送的流向数据及库存数据等信息
及时备货 根据各终端医疗机构的需求配合发行人的产品备货，保证药品稳定提供
定期对账 按照双方约定定期进行账目核对
根据上表可知，配送商除需承担配送药品至终端医疗机构的物流成本外，不存在其他需要承担的成本，发行人与配送商签订的合同中亦未有关于配送商承担费用的相关约定，合同得到双方有效执行。报告期内，发行人的毛利率、销售费用占营业收入的比例较为稳定，不存在大幅波动，具体情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
毛利率 88.16% 86.77% 85.14% 84.56%
销售费用占营业收入比例 52.50% 51.35% 51.31% 51.82%
综上，报告期内发行人的配送费用为中标价与公司对经销商的供货价的差额，无需对配送费用进行计提，发行人不存在由关联方或第三方以各种直接或间接形式承担配送费，或配送商承担公司各类成本费用的情形。
七、配送商是否与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在关联关系，如有，请列表注明配送商名称、配送费、配送销售金额等情况
报告期内，上药镇江、九泰医药曾为公司关联方。上药镇江曾为耿仲毅控制的企业，已于2015年12月转让控制权。九泰医药前曾为耿仲毅控制的九泰投资的参股公司，2017年5月，耿仲毅控制的九泰投资已转让持有的九泰医药股权。
报告期内，上药镇江、九泰医药的配送费、配送销售金额情况如下：
关联方 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
上药镇 配送费用（万元） 68.94 74.32 64.88 66.65
江 销售金额（万元） 1,340.72 1,376.75 1,202.17 1,219.86
关联方 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
九泰医 配送费用（万元） 0.74 5.29 3.36
药 销售金额（万元） 17.95 128.15 81.95
除上药镇江、九泰医药外，报告期内其他配送商不存在与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在关联关系的情形。
八、结合其他应付款中的预提返利金额，说明报告期内是否存在因配送销售或其他形式导致的商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、核心技术人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
（一）报告期内公司其他应付款中的预提返利金额如下
项目 2019年9月30日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日
预提返利 352.71万元 255.50万元 364.19万元 803.24万元
金额
报告期各期末，发行人依据合同条款约定预提返利金额。经检索裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，查阅发行人所在地法院、派出所出具的公司、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的无犯罪证明，报告期内公司不存在因配送销售或其他形式导致的商业贿赂等违法违规行为，亦不存在股东、董事、高级管理人员、核心技术人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
【本所核查】
1、我们对‘配送制度的主要内容，包括但不限于配送商的选取方式、结算模式、定价模式、日常管理等，是否建立相应内部控制制度并有效执行，发行人对应不同配送商的管理制度是否一致还是存在差异’的核查
（1）我们了解了发行人的销售模式，对经销商合同的相关条款进行了复核。（2）我们获取了发行人经销商管理的相关内部控制制度资料，审阅内控制度设计是否存在缺陷，经销商之间管理制度是否存在差异，并抽样检查实际执行情况。
2、我们对‘报告期各期配送商的数量，各期配送商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的配送商及对应配送、销售情况’的核查
（1）我们获取了发行人编制的经销商明细及其编制过程，对编制过程进行了复核。（2）我们复核经销商所在区域，查阅经销商与公司合作历史。（3）我们访谈发行人管理层、销售部门等员工，了解发行人与经销商具体结算安排、退换货条款制度、经销商的增减变动情况及原因，检查新增经销商的相关审批资料。
3、我们对‘报告期各期前五大终端销售医院或零售药房的名称及销售金额’的核查
我们获取了发行人编制的报告期各期前五大终端销售医院或零售药房的名称及销售金额明细及其编制过程，对编制过程进行了复核。
4、我们对‘同行业可比上市公司是否采用配送模式及其具体情况’的核查
我们了解了行业内可比公司的销售模式，并与发行人销售模式进行对比。
5、我们对‘配送合同对于退换货、返利的权责义务和相关约定条款，以及对应会计处理方式’的核查
（1）我们向发行人了解公司的经营模式特点及销售业务流程、同行业销售模式及公司销售模式下确认收入的时点；我们将发行人各销售模式下风险转移时点与销售合同风险转移条款进行了比对；我们将发行人各销售模式下收入确认时点逐一与《企业会计准则》收入确认相关的要求进行匹配。（2）我们了解了发行人的退货政策，并对相关负责人员实施了访谈。我们在对客户实施访谈程序时，对于是否存在退货进行了了解。（3）我们检查了发行人是否存在退款及开红字增值税发票等情况，核对发行人ERP系统是否存在非正常的入库情况。我们对发行人发生的退货及其财务处理进行了检查。
6、我们对‘配送费用计提是否合理、完整，报告期内是否存在由关联方或第三方以各种直接或间接形式承担配送费，或配送商承担公司各类成本费用的情形’的核查
（1）我们了解了发行人的配送政策，并对相关负责人员实施了访谈。并抽查了发行人与经销商签订的销售协议，对经销商合同的相关条款进行了复核。（2）我们了解了行业内可比公司的相关情况，并与发行人进行对比。（3）我们将发行人毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率与行业内相关可比公司进行了对比分析。
7、我们对‘配送商是否与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在关联关系，如有，请列表注明配送商名称、配送费、配送销售金额等情况’的核查
（1）我们通过国家企业信用信息公示系统查阅了主要经销商情况。（2）我们对于报告期各期主要经销商，采取走访、访谈、函证方式，核查主要经销商是否与发行人存在关联关系，向经销商确认报告期各期的交易金额、往来款余额等信息。
8、我们对‘结合其他应付款中的预提返利金额，说明报告期内是否存在因配送销售或其他形式导致的商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、核心技术人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查’的核查
（1）取得了发行人所在地法院、派出所出具的公司、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的无犯罪证明；（2）查询了裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，对发行人及其员工的案件是否涉及诉讼进行检索。
【经核查】
1、发行人已建立《经销商管理制度》等内部控制制度并有效执行，发行人对应不同配送商的管理制度不存在差异。
2、报告期内存在配送商新增或退出的情形，持续与发行人存在业务往来的配送商占当期营业收入比例均达到80%以上，销售及配送情况稳定。
3、报告期各期前五大终端销售医院包括镇江市第一人民医院、复旦大学附属中山医院、天津市第一中心医院、天津医科大学总医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、苏州九龙医院有限公司、上海市肺科医院、温州医科大学附属第一医院、芜湖市第二人民医院，较为稳定。
4、同行业上市公司均采用配送模式，与发行人不存在显著差异。
5、发行人与配送商已于配送合同中对退换货、返利等条款作出明确约定并得到有效执行，公司进行了相应合理的会计处理。
6、由于配送费用未在合同中明确约定，发行人无需计提配送费用；报告期内不存在由关联方或第三方以各种直接或间接形式承担配送费，或配送商承担公司各类成本费用的情形。
7、配送商上药镇江在报告期前12个月内曾为实际控制人耿仲毅控制的企业，为公司的关联方，自2017年起，上药镇江已不是公司的关联方。九泰医药在2017年5月前曾为实际控制人控制的企业，截至报告期末，九泰医药已不属于公司关联方。除上药镇江、九泰医药外，报告期内其他配送商不存在与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在关联关系的情形。
8、报告期内发行人不存在因配送销售或其他形式导致的商业贿赂等违法违规行为，亦不存在有股东、董事、高级管理人员、核心技术人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
问题29：根据招股说明书，报告期内，发行人供应商披露并未包括主要产品利可君片原材料L-半胱氨酸盐酸盐无水物的供应情况；2018年发行人新进第一大供应商江苏恒翔印务有限公司，采购金额780.82万元。
请发行人：（1）补充披露报告期各期L-半胱氨酸盐酸盐无水物的供应商情况，包括但不限于供应商名称、采购金额、采购比例等信息；（2）补充披露供应商选取标准、定价原则以及对应内部管理措施，说明江苏恒翔印务有限公司与发行人、公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系，采购定价是否公允；（3）按照主要采购品种，补充说明单项采购品种的前五大供应商及交易信息，根据同一采购品种在不同供应商间的采购价格比较分析，说明向主要供应商采购价格是否公允；（4）结合上述补充内容和前五大供应商情况，说明主要供应商的与发行人是否存在除购销外的任何关系，主要供应商之间是否存在关联关系，说明主要供应商新增原因，主要供应商是否稳定。
请保荐机构和申请会计师对主要供应商进行充分核查，并就下列事项发表明确意见：（1）结合发行人主要供应商的合作年限、供应商股东结构、注册资本、资产规模、主营业务等，充分说明是否存在异常采购的情形；（2）结合市场价格及其变动趋势，充分说明发行人报告期内向主要供应商的采购价格是否公允；（3）充分说明发行人、公司控股股东、实际控制人及其关联方是否与供应商存在关联关系。
【公司说明】
一、补充披露报告期各期L-半胱氨酸盐酸盐无水物的供应商情况，包括但不限于供应商名称、采购金额、采购比例等信息
报告期各期，L-半胱氨酸盐酸盐无水物的供应商情况如下：
年度 供应商名称 采购数量 采购金额 占同期采
（kg） （万元） 购比例
2019年1-9月 武汉远大弘元股份有限公司 8,000.00 70.57 3.58%
峨眉山市龙腾生物科技有限公司 126.00 1.04 0.03%
2018年度
武汉远大弘元股份有限公司 10,000.00 92.49 2.67%
2017年度 武汉远大弘元股份有限公司 3,000.00 32.48 1.08%
2016年度 武汉远大弘元股份有限公司 5,000.00 36.32 0.96%
报告期内，公司的L-半胱氨酸盐酸盐无水物主要由武汉远大弘大股份有限公司供应。
二、补充披露供应商选取标准、定价原则以及对应内部管理措施，说明江苏恒翔印务有限公司与发行人、公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系，采购定价是否公允
（一）发行人供应商选取标准、定价原则以及对应内部管理措施
公司由采购部门统一负责原料、辅料、包装材料的采购供应。公司定期召开产销协调会，在产销协调会上根据市场需求情况合理确定未来销量，并根据销量确定产成品数量，进而确定原辅材料的采购量。采购部门根据上述计划，结合库存量，保证生产所需并留有一定的安全库存，安排每个月的实际采购品种与采购量。
采购部门、生产部门、质量部门等协商筛选供应商，从选择供应商开始严格把关。公司在选定供应商前，公司质保部会对所有生产用物料的供应商进行质量评估，通过对物料风险分析，包括所生产的药品质量风险、物料用量以及物料对药品质量的影响程度等因素，确定物料的安全等级，并根据不同的安全等级对物料执行不同的供应商评估和批准操作规程。如质量评估需采用现场质量审计方式的，将会同有关部门对主要物料供应商的质量体系进行现场质量审计，并对质量评估不符合要求的供应商行使否决权。
发行人现场质量审计会核实供应商资质证明文件和检验报告的真实性，核实是否具备检验条件。对其人员机构、厂房设施和设备、物料管理、生产工艺流程和生产管理、质量控制实验室的设备、仪器、文件管理等进行检查，以全面评估其质量保证系统。
经过供应商质量审计后，选择实力雄厚、资质较好、具有持续供货能力的生产企业作为公司的长期供应商，并纳入《原辅包装材料定点单位》。公司采购的原辅料及包装材料，由质量控制部门进行质量检查，合格的材料直接进入仓库，对于不合格产品进行退货处理。
发行人与供应商以原材料当期的市场价格为基础协商采购价。公司已建立了《采购管理制度》《物料供应商评估和批准管理制度》等内部控制制度，报告期内各制度得到有效执行。
（二）江苏恒翔印务有限公司与发行人、公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系，采购定价是否公允
1、说明江苏恒翔印务有限公司与发行人、公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系
江苏恒翔印务有限公司的基本情况如下：
公司名称 江苏恒翔印务有限公司成立时间 2000年11月17日
统一社会信用代码 9132118172440131XM
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地 丹阳市丹伏路眼镜工业园
股东构成 王翔出资600万元，王国青出资400万元
出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，普通货运。
纸箱、自行车及其零件、摩托车零部件、不锈钢及自行车不锈钢
经营范围 支架制造加工；眼镜及配件生产；金属材料、建筑材料、纸张、
印刷耗材的销售；金属装潢、摄影服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏恒翔印务有限公司（以下简称“恒翔印务”）是一家专业从事出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷的公司，拥有罗兰、海德堡等全套进口印刷设备，在同行业内技术领先，拥有印刷经营许可证、商品条码印刷资格证等资质，服务客户包括了扬子江药业、恒瑞医药等国内知名药企。恒翔印务与发行人、公司控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系。
2、采购定价是否公允
恒翔印务为公司2018年新增的前五大供应商，发行人主要向其采购醋氯芬酸肠溶片套盒、利可君片小盒、尼群洛尔片小盒、细辛脑片小盒、盐酸洛美沙星滴眼液标签、说明书等包装材料。
公司向恒翔印务采购前述包材的单价与公司向其他供应商采购同类包材的单价的比较情况如下：
单位：套、张、只
产品 规格 恒翔印务（元） 其他供应商（元） 价格差异率
醋氯芬酸肠溶片套盒 32片 5.06 5.13 -1.36%
利可君片小盒 20mg*32片 5.34 5.47 -2.38%
利可君片小盒 20mg*48片 5.34 5.47 -2.39%
尼群洛尔片纸盒 12片/板*2板/盒 6.02 5.98 0.63%
尼群洛尔片纸盒 12片/板/盒 6.19 5.98 3.59%
尼群洛尔小盒 16片单板 5.89 5.98 -1.43%
细辛脑片小盒 24片 5.04 5.13 -1.85%
细辛脑片小盒 48片 5.06 5.13 -1.43%
盐酸洛美沙星滴眼液标签 5ml 0.07 0.07 0.09%
盐酸洛美沙星滴眼液标签 8ml 0.07 0.07 -0.48%
盐酸洛美沙星滴眼液小盒 5ml 0.40 0.40 1.20%
产品 规格 恒翔印务（元） 其他供应商（元） 价格差异率
盐酸洛美沙星滴眼液小盒 8ml 0.40 0.41 -2.41%
盐酸洛美沙星说明书 8ml/5ml 0.05 0.05 -6.00%
益肝灵小盒 0.65 0.65 -0.60%
根据上表可知，发行人向恒翔印务采购的单价与其他供应商的单价不存在重大差异。
恒翔印务向其他客户销售类似规格的包装材料的报价与其对发行人的供货单价的比较情况如下：
产品名称 规格 不含税单价（元） 价格差异率
其他客户-药品外包盒 10*7*1.6cm 5.58
-3.57%
发行人-利可君片小盒 10.5*5.5*2.1cm 5.34
注：采购单位为“套”，1套包括10只小盒和10张说明书。
根据上表可知，恒翔印务对发行人的供货价与其对其他客户的供货价不存在显著差异。
综上，发行人向恒翔印务的采购价格公允。
三、按照主要采购品种，补充说明单项采购品种的前五大供应商及交易信息，根据同一采购品种在不同供应商间的采购价格比较分析，说明向主要供应商采购价格是否公允
（一）报告期主要采购品种前五大供应商采购情况
报告期内，发行人的主要采购品种包括L-半胱氨酸盐酸盐无水物、黄芪、防风、白术、醋氯芬酸、盐酸洛美沙星、阿替洛尔、尼群地平。根据《药品注册管理办法》及《已上市化学药品变更研究的技术指导原则》规定，发行人主要采购品种更换供应商需进行药品补充注册备案，故报告期内发行人主要采购品种的供应商数量较少且较为稳定。
报告期内，公司与各品种前五大供应商的交易信息如下：
1、L-半胱氨酸盐酸盐无水物
年度 前五大供应商 采购数量 采购单价 采购金额
（kg） （元/kg） （万元）
2019年1-9月 武汉远大弘元股份有限公司 8,000.00 88.21 70.57
峨眉山市龙腾生物科技有限公司 126.00 82.44 1.04
2018年度
武汉远大弘元股份有限公司 10,000.00 92.49 92.49
2017年度 3,000.00 108.26 32.48
武汉远大弘元股份有限公司
2016年度 5,000.00 72.65 36.32
L-半胱氨酸盐酸盐无水物为生产利可君的原料。报告期内，发行人主要向武汉远大弘元股份有限公司采购，价格会随材料市场整体情况波动。
2、黄芪、防风、白术
项 年度 前五大供应商 采购数量 采购单价 采购金额
目 （kg） （元/kg） （万元）
2019年1-9月 30,020.00 20.32 61.64
2018年度 渭源县德园堂药业有限公司 157,300.00 17.34 272.80
黄 2017年度 170,710.00 20.40 348.26
芪 安徽省亳州市药材总公司中药公司 127,336.00 25.30 322.12
2016年度 渭源县德园堂药业有限公司 68,500.00 20.68 141.64
张怀申 87,442.20 24.98 218.44
2019年1-9月 闻喜县天成种植专业合作社 8,300.00 22.33 19.36
安徽亳药千草国药股份有限公司 34,500.00 19.12 65.95
2018年度 安徽省亳州市药材总公司中药公司 11,500.00 22.58 25.97
闻喜县天成种植专业合作社 14,200.00 19.59 27.82
防 安徽亳药千草国药股份有限公司 26,000.00 23.20 60.33
风
2017年度 安徽省亳州市药材总公司中药公司 8,314.00 23.57 19.60
闻喜县天成种植专业合作社 26,500.00 22.51 59.64
安徽省亳州市药材总公司中药公司 57,280.00 21.38 122.49
2016年度
张怀申 40,530.00 17.09 69.28
2019年1-9月 安徽省亳州市药材总公司中药公司 10,927.00 22.86 24.98
安徽亳药千草国药股份有限公司 33,800.00 17.61 59.51
2018年度
安徽省亳州市药材总公司中药公司 26,837.00 19.27 51.71
安国市润禾中药材有限公司 32,500.00 19.09 62.04
白 2017年度 安徽亳药千草国药股份有限公司 18,000.00 22.00 39.59
术
安徽省亳州市药材总公司中药公司 2,712.00 22.22 6.03
安徽亳药千草国药股份有限公司 38,100.00 18.99 72.37
2016年度 安徽省亳州市药材总公司中药公司 15,460.00 23.45 36.26
张怀申 55,878.00 22.57 126.12
黄芪、防风、白术系玉屏风胶囊的原材料，中药材的价格受天气、产地、药材质量等诸多因素的影响，不同产地不同年度的价格存在差异系行业常态。
3、醋氯芬酸
年度 前五大供应商 采购数量（kg） 采购单价（元/kg） 采购金额（万元）
2019年1-9月 1,800.00 814.16 146.55
2018年度 四川维奥制药 4,320.00 800.44 345.79
2017年度 有限公司 1,560.00 760.03 118.56
2016年度 1,560.00 751.26 117.20
发行人向四川维奥制药有限公司独家采购醋氯芬酸，报告期内，醋氯芬酸采购单价略有上涨。
4、盐酸洛美沙星
年度 前五大供应商 采购数量 采购单价 采购金额
（kg） （元/kg） （万元）
2019年1-9月 郑州瑞康制药有限公司 1.00 1,327.43 0.13
2019年1-9月 西安藻露堂药业集团康复医 50.00 2,566.37 12.83
药有限公司
2017年度 锦州九洋药业有限责任公司 80.00 495.73 3.97
2016年度 常州兰陵制药有限公司 80.00 854.70 6.84
报告期内，发行人的盐酸洛美沙星供应商包括常州兰陵制药有限公司、锦州九洋药业有限责任公司、郑州瑞康制药有限公司。近年来，受不同地区环保政策的影响，公司采购单价波动较大。2019年公司采购单价较高，除采购量较低外，主要系因常州兰陵制药有限公司、锦州九洋药业有限责任公司陆续停产，郑州瑞康制药有限公司成为全国主要的盐酸洛美沙星供货商，西安藻露堂药业集团康复医药有限公司供应的盐酸洛美沙星亦自郑州瑞康制药有限公司采购。
5、阿替洛尔、尼群地平
项目 年度 前五大供应商 采购数量 采购单价 采购金额
（kg） （元/kg） （万元）
2019年1-9 赤峰艾克制药科技股份有 123.18 619.47 7.63
月 限公司
阿替洛 上海沪源医药有限公司 300.00 427.35 12.82
尔 2018年度 肇庆市定康药业有限公司 25.00 560.34 1.40
2017年度 上海沪源医药有限公司 250.00 427.35 10.68
项目 年度 前五大供应商 采购数量 采购单价 采购金额
（kg） （元/kg） （万元）
2016年度 天津市中央药业有限公司 200.00 491.45 9.83
2019年1-9 江西元瑞医药有限公司 50.00 2,610.62 13.05
尼群地 月
平 2017年度 陕西西岳制药有限公司 200.00 299.15 5.98
2016年度 25.00 170.94 0.43
阿替洛尔及尼群地平系尼群洛尔片的核心原料。报告期内，阿替洛尔的供应商变化较大，主要系国内生产阿替洛尔的厂商较少，受环保政策的影响供货不稳定，公司 2017、2018年通过进口阿替洛尔保证供应。发行人向陕西西岳制药有限公司采购尼群地平，江西元瑞医药有限公司供应的尼群地平亦自陕西西岳制药有限公司采购，陕西西岳制药有限公司具有较高的定价权。公司拟自产尼群地平、阿替洛尔以解决尼群洛尔原料药供应问题，目前公司已在国家药监局药品审评中心完成尼群地平原料药登记、已批准在上市制剂中使用，正在进行阿替洛尔的原料开发研究。
综上，发行人向主要供应商采购价格均符合市场行情，价格公允。
四、结合上述补充内容和前五大供应商情况，说明主要供应商的与发行人是否存在除购销外的任何关系，主要供应商之间是否存在关联关系，说明主要供应商新增原因，主要供应商是否稳定
（一）结合上述补充内容和前五大供应商情况，说明主要供应商与发行人是否存在除购销外的任何关系，主要供应商之间是否存在关联关系
经查阅主要供应商的工商资料，检索国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，除张怀申外，主要供应商与发行人不存在除购销外的其他关系。
主要供应商张怀申为公司关联方，张怀申为亳州吉贝尔少数股东王侠的配偶。2016年、2017年度，张怀申曾为公司中药材供应商，公司向张怀申采购的行为属于关联交易。
（二）报告期主要供应商变动情况
主要供应商新增情况如下：
供应商名称 供应原料 新增年度 新增原因
峨眉山市龙腾生物科技有 L-半胱氨 2018年峨眉山市龙腾生物科技有限公司为
限公司 酸盐酸盐 2018年度 拓展客户，以较为优惠的价格向发行人销售
无水物 原料。发行人为保证原料的稳定供应，向其
采购了小批量原料以进行试验。
郑州瑞康制药有限公司 2019年度 受环保政策的影响，公司原盐酸洛美沙星供
西安藻露堂药业集团康复 应商常州兰陵制药有限公司、锦州九洋药业
医药有限公司 盐酸洛美 2019年度 有限责任公司陆续停产，郑州瑞康制药有限
沙星 公司成为国内主要供货商，西安藻露堂药业
锦州九洋药业有限责任公 2017年度 集团康复医药有限公司供应的盐酸洛美沙
司 星亦自郑州瑞康制药有限公司采购
赤峰艾克制药科技股份有 2019年度
限公司 国内生产阿替洛尔的厂商较少，受环保政策
肇庆市定康药业有限公司 阿替洛尔 2018年度 等因素的影响供货不稳定， 2017、2018年
亦通过进口阿替洛尔保证供应
上海沪源医药有限公司 2017年度
江西元瑞医药有限公司 尼群地平 2019年度 江西元瑞医药有限公司供应的尼群地平自
陕西西岳制药有限公司采购
报告期内，利可君、玉屏风原材料、醋氯芬酸、尼群地平的供应商较为稳定，未发生重大变动。盐酸洛美沙星、阿替洛尔受市场供求关系的影响，变动较大，发行人正逐步开发新的原材料的稳定供货商，并加强了对原料药的研发，以保证生产销售的正常运行。
【本所核查】
1、我们对‘报告期各期L-半胱氨酸盐酸盐无水物的供应商情况，包括但不限于供应商名称、采购金额、采购比例等信息’的核查
我们复核了发行人提供的采购明确，将相关数量与ERP系统中数据进行了核对，将相关金额与财务账面数据进行了核对。
2、我们对‘供应商选取标准、定价原则以及对应内部管理措施，江苏恒翔印务有限公司与发行人、公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系，采购定价是否公允’的核查
（1）我们了解了发行人的采购模式。（2）我们对发行人“采购与付款循环”业务循环实施了内控测试；了解了具体业务类型及其内控制度流程，与业务人员及财务人员实施了访谈，对采购与付款循环实施穿行测试，检查了相关供应商业务审批流程及合同等。（3）我们对发行人供应商江苏恒翔印务有限公司实施了访谈。（4）我们检查了发行人供应商的变动原因是否与发行人经营情况相符。（5）我们核查了供应商的采购合同，将实际采购价格与前供应商、以及供应商其他客户采购价格进行了比对。
3、我们对‘按照主要采购品种，补充说明单项采购品种的前五大供应商及交易信息，根据同一采购品种在不同供应商间的采购价格比较分析，说明向主要供应商采购价格是否公允’的核查
（1）我们获取了发行人统计的单项采购品种前五大供应商采购明细表及其统计过程；我们将相关数据与ERP系统中数据、财务记录进行了核对。我们对发行人ERP物流等系统进行了解及测试，验证相关系统运行的可靠性。（2）我们取得了主要供应商的采购协议，抽查了主要供应商相关业务原始凭据、银行单据等。我们复核了发行人主要供应商的变动原因与发行人经营情况是否相符。（3）我们对发行人采购价格业务循环实施了测试；取得了部分供应商出具的询价单，查询了各年度中药材的价格波动情况并取得中药材流通研究报告，对比分析了发行人的采购价与市场价格的差异。（4）我们对单项采购品种前五大供应商实施了函证、访谈程序。
4、我们对‘主要供应商的与发行人是否存在除购销外的任何关系，主要供应商之间是否存在关联关系，说明主要供应商新增原因，主要供应商是否稳定’的核查
（1）我们通过国家企业信用信息公示系统查询了报告期内单项采购品种前五大供应商的工商信息，与发行人、发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高及关键经办人员进行比对。（2）我们对于报告期各期主要供应商，采取走访、访谈、函证方式，核查主要供应商是否与发行人存在关联关系，向经销商确认报告期各期的交易金额、往来款余额等信息。（3）我们获取发行人及发行人董事、监事、高级管理人员银行账户的资金流水记录，对发行人及发行人董事、监事、高级管理人员是否与供应商存在异常资金往来进行核查。
5、我们结合发行人主要供应商的合作年限、供应商股东结构、注册资本、资产规模、主营业务等，充分说明是否存在异常采购的情形的核查
报告期各期核心原料的主要供应商基本信息如下：
（1）L-半胱氨酸盐酸盐无水物主要供应商
1）武汉远大弘元股份有限公司
公司名称 武汉远大弘元股份有限公司成立时间 2000年4月13日
统一社会信用代码 91420100717991729J
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
注册地 武汉东湖新技术开发区关山二路特一号国际企业中心3幢6层1号
股东名称 持股比例
股东构成
远大医药（中国）有限公司 52.79%
武汉大学资产经营投资管理有限责任公司 24.97%
武汉三镇实业控股股份有限公司 10.15%
武汉东湖创新科技投资有限公司 6.50%
湖北宏鑫实业有限公司 2.03%
武汉武药科技有限公司 2.03%
刘爱福 1.52%
药品生产（凭许可证在有效期限内经营）；生产及销售食品添加剂（凭
许可证在有效期限内经营）；生产及销售饲料和饲料添加剂（凭许可
证在核定期限内经营）；生物工程、新材料、电子信息等技术及产品
的开发、研制、技术服务；开发产品的制造及销售；经营本企业自产
主营范围 产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让
给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三
来一补”业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）
合作年限 10年以上
2）峨眉山市龙腾生物科技有限公司
公司名称 峨眉山市龙腾生物科技有限公司成立时间 2006年03月27日
统一社会信用代码 91511181786654785W
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地 峨眉山市九里镇
股东名称 持股比例
陈云 51.00%
股东构成
陈奕廷 37.00%
乐山天晟制药有限公司 12.00%
本企业自产氨基酸系列产品、氨基酸衍生系列产品出口业务；氨
基酸类的医药、食品添加剂、肥料、饲料、原料生产及销售；经
主营范围 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零
配件；生物技术服务,技术转让。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
合作年限 1年以上
（2）黄芪、防风、白术主要供应商
1）渭源县德园堂药业有限公司
公司名称 渭源县德园堂药业有限公司成立时间 2014年8月7日
统一社会信用代码 9162112339503671XQ
注册资本 1,068万元
实收资本 1,068万元
注册地 甘肃省定西市渭源县会川工业园区
股东构成 毛满菊持有100%股权
中药饮片（含毒性饮片）生产、加工、销售；地产中药材、农副
经营范围 产品（国家限制经营品种除外）种植、仓储、购销；中药材信息
咨询服务
合作年限 3年以上
2）安徽省亳州市药材总公司中药公司
公司名称 安徽省亳州市药材总公司中药公司成立时间 1997年7月25日
统一社会信用代码 91341600758513782F
注册资本 300万元
注册地 亳州市十八里工业园区B区
股东构成 亳州市药材总公司持有100%股权
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、
经营范围 生化药品，（凭许可证在有效期限内经营）；农副产品收购；医
用消毒用品、医用消毒剂销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
合作年限 3年以上
3）闻喜县天成种植专业合作社
公司名称 闻喜县天成种植专业合作社成立时间 2013年03月13日
统一社会信用代码 93140823063439635E
注册资本 80万元
实收资本 80万元
注册地 闻喜县薛店镇南张村
股东构成 农民专业合作社
主营范围 中药材、农作物种植购销（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
合作年限 2年以上
4）安徽亳药千草国药股份有限公司
公司名称 安徽亳药千草国药股份有限公司成立时间 2003年12月08日
统一社会信用代码 91341600756815373L
注册资本 5569万元
实收资本 5569万元
注册地 安徽省亳州市谯城区五马工业园88号
股东名称 持股比例
李继武 63.79%
李新枝 18.37%
股东构成
安徽华安新兴证券投资咨询有限责任公司 7.02%
亳州市创新创业投资有限公司 6.38%
亳州市金泉投资合伙企业（有限合伙） 4.44%
中药材(系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材)、
中药饮片(含毒性饮片)；农副产品、土特产品收购；种植、养殖产
品的生产、加工、销售；广告发布、代理(以上涉及许可凭许可证经
营、国家禁止经营的不得经营)自营和代理各类商品和技术的进出口
业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；饮料
主营范围 【(固体饮料类)(果汁及蔬菜饮料)】、含茶制品和代用茶代用茶、
蔬菜制品食用菌制品(干制食用菌)(分装)、其他粮食加工品谷物加
工品(分装)、谷物碾磨加工品(分装)；水果制品(水果干制品)(分装)
水产加工品干制水产品(分装)生产销售,亳药牌瑞亮咀嚼片销售；食
品生产、食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
合作年限 3年以上
5）安国市润禾中药材有限公司
公司名称 安国市润禾中药材有限公司成立时间 2011年11月03日
统一社会信用代码 911306835854225310
注册资本 500万元
实收资本 100万元
注册地 安国市保衡南大街55号
股东名称 持股比例
股东构成 王冲 50.00%
王龙 50.00%
主营范围 中药材经营、农副产品收购；中药材信息咨询；中药材种植。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合作年限 1年
（3）醋氯芬酸主要供应商
1）四川维奥制药有限公司
公司名称 四川维奥制药有限公司成立时间 1998年1月8日
统一社会信用代码 91510000620854656K
注册资本 2,600万元
实收资本 2,600万元
注册地 四川省成都市彭州市天彭镇文化路252号
股东构成 北京易明海众投资管理有限公司持有 100%股权，易明医药
（002826.SZ）的全资孙公司
经营范围 药品生产；进出口业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
合作年限 5年以上
（4）盐酸洛美沙星主要供应商
1）郑州瑞康制药有限公司
公司名称 郑州瑞康制药有限公司成立时间 1994年06月26日
统一社会信用代码 914101001700481114
注册资本 6,529.4103万元
实收资本 529.4103万元
注册地 郑州高新技术产业开发区瑞达路84号
股东名称 持股比例
股东构成 河南合智医药科技有限公司 60.00%
郭富国 30.00%
河南众锐大健康产业有限公司 10.00%
片剂、硬胶囊剂、盐酸氟桂利嗪原料药、尼莫地平原料药、法莫
主营范围 替丁原料药、盐酸洛美沙星原料药、兰索拉唑原料药的生产及销
售；医药技术研发、技术咨询、技术转让；货物或技术进出口。
合作年限 4年以上
2）锦州九洋药业有限责任公司
公司名称 锦州九洋药业有限责任公司成立时间 1998年12月25日
统一社会信用代码 912107007016206591
注册资本 1,000万元
实收资本 558万元
注册地 辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街3段6号
股东名称 持股比例
股东构成 锦州九洋药业有限责任公司职工持股会 51.00%
刘扬 49.00%
原料药、胶囊药、片剂制造；湿巾；抗(抑)菌制剂；液体、膏剂
(净化)；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂；饮料(固
主营范围 体饮料类)、含茶制品和代用茶(代用茶)；日用化学品制造；货
物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
合作年限 4年以上
3）常州兰陵制药有限公司
公司名称 常州兰陵制药有限公司成立时间 1979年01月01日
统一社会信用代码 91320400137158984C
注册资本 2,500万元
实收资本 2,500万元
注册地 常州市劳动东路352号
股东构成 股东名称 持股比例
嘉傲有限公司 100.00%
药品生产(按《药品生产许可证》上核准的生产范围生产),农药
主营范围 加工(3000亿个/克荧光假单胞菌粉剂)。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作年限 10年以上
4）西安藻露堂药业集团康复医药有限公司
公司名称 西安藻露堂药业集团康复医药有限公司成立时间 1989年8月29日
统一社会信用代码 91610100750240767N
注册资本 300万
实收资本 250万
注册地 陕西省西安市莲湖区枣园西路90号南区一号
股东名称 持股比例
股东构成 孟分院 80.00%
西安藻露堂药业集团有限责任公司 20.00%
(中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生
素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发）；第三类医疗器械、
保健食品、药用辅料、化妆品、化工产品（不含易燃易爆易制
毒危险品）、日用百货、电子产品、五金产品、食用农产品、
主营范围 预包装食品的销售；中药材的进出口经营(不含国家禁止和限制
进出口的项目)；生物制品及体外诊断试剂、保健用品的销售；
第一类、第二类医疗器械、消毒用品的销售；企业管理咨询；
商务信息咨询；企业营销策划；市场调查；医药技术的技术咨
询；会议会展服务。
合作年限 1年
（5）阿替洛尔、尼群地平主要供应商
1）赤峰艾克制药科技股份有限公司
公司名称 赤峰艾克制药科技股份有限公司成立时间 2001年07月27日
统一社会信用代码 91150400720172660N
注册资本 4,090万元
实收资本 4,090万元
注册地 内蒙古自治区赤峰红山经济开发区蒙欣街8号
股东名称 持股比例
赤峰科元投资发展有限公司 58.19%
深圳市益公实业发展有限公司 14.67%
缪炎林 7.34%
赤峰制药（集团）有限责任公司 5.87%
赤峰市龙科投资有限公司 4.65%
股东构成
赤峰市财政局信息中心 4.40%
上海宝源产权经纪有限公司 2.20%
于晓丽 1.22%
胡志远 0.49%
李晓光 0.49%
丁汉丰 0.49%
许可经营项目:无 一般经营项目:药品类易制毒化学品(盐酸麻黄
碱、盐酸伪麻黄碱、硫酸伪麻黄碱、盐酸甲基麻黄碱、消旋盐酸甲
主营范围 麻黄碱)；原料药(盐酸去氧肾上腺素、氢溴酸右美沙芬、地红霉素、
硝苯地平、阿替洛尔、巴柳氮钠、依普黄酮、盐酸奥昔非君)的生产、
销售；新技术开发、引进、转让、咨询、服务及培训；厂房、设备
租赁
合作年限 5年以上
2）上海沪源医药有限公司
公司名称 上海沪源医药有限公司成立时间 2002年04月27日
统一社会信用代码 91310112738517831F
注册资本 3,800万元
实收资本 3,230万元
注册地 上海市闵行区颛兴东路1277弄54号三楼
股东构成 股东名称 持股比例
上海华源医药科技发展有限公司 100.00%
药品批发,化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
主营范围 用爆炸物品、易制毒化学品)、化妆品的销售,仓储管理(除危险
品),从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
合作年限 2年以上
3）肇庆市定康药业有限公司
公司名称 肇庆市定康药业有限公司成立时间 2003年01月14日
统一社会信用代码 91441200746285823J
注册资本 200万元
实收资本 200万元
注册地 肇庆市端州一路原大冲收费站南侧稔塘村综合楼A幢三层A4-A30
股东名称 持股比例
陈航 76.00%
股东构成 李满元 10.00%
门立忠 10.00%
蔡海波 4.00%
批发:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素
制剂、生化药品。预包装食品、化妆品。代理进出口业务、货物
主营范围 进出口、技术进出口、国内贸易。（上述项目不含工商登记前置
审批事项)（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
合作年限 1年以上
4）天津市中央药业有限公司
公司名称 天津市中央药业有限公司成立时间 1996年12月19日
统一社会信用代码 911201131030707061
注册资本 8,235万元
实收资本 8,235万元
注册地 天津新技术产业园区北辰科技工业园宜中路10号416
股东构成 股东名称 持股比例
天津力生制药股份有限公司 100.00%
片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、合剂、
口服溶液剂、滴眼剂、溶液剂、原料药、中药提取、麻醉药品、
中间体原料、塑料件、塑料改制的制造；本企业自产产品及相
主营范围 关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务及本企业的进
料加工和三来一补业务；普通货运；仓储(危险化学品除外)及
相关技术咨询及转让；食品加工、销售。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作年限 10年以上
5）陕西西岳制药有限公司
公司名称 陕西西岳制药有限公司成立时间 1992年11月08日
统一社会信用代码 916105006231023535
注册资本 2,080万元
实收资本 880万元
注册地 陕西省渭南市华阴市华山镇
股东名称 持股比例
陕西海辰云和医药科技有限公司 56.00%
股东构成 陕西成鑫康立医药科技合伙企业（有限合伙） 33.65%
张良 7.96%
包永祥 1.63%
胡西峰 0.76%
原料药(乙酰谷酰胺、甘氨酸、甘羟铝、双氯芬酸钠、安替比林、
尼群地平、苯丙氨酸、盐酸赖氨酸、维生素E、羟甲烟胺、硝苯
地平、赖氨匹林、氯贝丁酯、醋羟胺酸)、胶囊剂(含青霉素类)、
主营范围 颗粒剂(含青霉素类)、片剂、医药中间体(许可证有效期至
2020.12.31)及医疗器械的生产,销售自产产品；新药研发、技术
转让与服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
合作年限 3年以上
6）江西元瑞医药有限公司
公司名称 江西元瑞医药有限公司成立时间 2017年6月16日
统一社会信用代码 91361023MA361URE1N
注册资本 500万元
实收资本 500万元
注册地 江西省抚州市南丰县富溪工业园区
股东名称 持股比例
股东构成 潘弋华 60.00%
高强强 40.00%
中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
中药饮片、保健品、医疗器械销售、第二类医疗器械销售、第一、
三类医疗器械销售；药品推广服务；预包装食品（不含冷藏、冷冻
主营范围 食品）销售；食品添加剂、特殊医学用途配方食品、包装材料销售；
消毒用品、卫妆用品销售；医疗器械售后维修及租赁、药用辅料、
药用包装材料、医药中间体、化工产品（不含危化品）销售及进出
口经营（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外,依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作年限 1年
我们查询了发行人主要供应商的工商登记信息、资质证书，核查了发行人与主要供应商的往来明细，对主要供应商进行了实地走访并取得了主要供应商无关联关系的说明。
发行人与主要供应商的合作较为稳定，部分供应商的变化情况符合商业逻辑，报告期内发行人不存在异常采购的情形。
6、结合市场价格及其变动趋势，充分说明发行人报告期内向主要供应商的采购价格是否公允
我们取得了报告期内发行人的采购明细，取得了部分供应商出具的询价单，查询了各年度中药材的价格波动情况并取得中药材流通研究报告，对比分析了发行人的采购价与市场价格的差异。
发行人报告期内向主要供应商的采购价格与市场价格不存在重大差异，采购价格公允。
7、充分说明发行人、公司控股股东、实际控制人及其关联方是否与供应商存在关联关系
报告期内，发行人曾与关联方张怀申、上药镇江发生采购，基本情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
张怀申 中药材采购 -0.84 503.69
上药镇江 原辅料采购 0.12 0.67
合计 -0.72 504.36
张怀申系亳州吉贝尔少数股东王侠之配偶，属于公司关联方。报告期内，公司根据市场价格向张怀申采购中药材。2016年度、2017年度该项关联采购额占营业成本的比重分别为7.34%、-0.01%，2017年度采购金额为负，系以前年度的采购退货，2018年度、2019年1-9月已不存在关联采购情况。报告期内关联采购金额逐渐减少，后续预计不会再产生相关关联交易。
上药镇江在报告期前12个月为实际控制人控制的企业，属于公司关联方。报告期内，公司从上药镇江采购的主要为生产用原辅料。2016年度、2017年度该项关联采购额占营业成本的比重分别为0.0097%、0.0018%，2017年开始已逐步切换至从其他供应商采购，2018年度、2019年1-9月已不存在关联采购情况。报告期内关联采购金额逐渐减少，后续预计不会再产生相关关联交易。
我们查询了主要供应商的工商登记信息，获取了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署的调查表，对上述人员的关联方进行网络查询，访谈了主要供应商并取得供应商与发行人无关联关系的声明。
【经核查】
1、恒翔印务对发行人的供货价与其对其他客户的供货价不存在显著差异，发行人向恒翔印务的采购价格公允。
2、发行人向主要供应商采购价格符合市场行情，价格公允。
3、发行人与主要供应商的合作较为稳定，部分供应商的变化情况符合商业逻辑，报告期内发行人不存在异常采购的情形。
4、除张怀申、上药镇江外，发行人、公司控股股东、实际控制人及其关联方与供应商不存在关联关系。
问题30：根据招股说明书，2018年发行人新增前五大客户九州通医药集团股份有限公司。
请发行人说明：（1）新增客户九州通医药集团股份有限公司新增原因，说明销售定价是否公允，是否存在关联关系，是否存在期后大量销售退回的情形；（2）向前五大客户销售的具体产品、价格、不同种类产品的各自金额、占发行人销售同类产品金额的比重、占客户购买同类产品金额的比重；（3）向前五大客户销售合同的销售模式、收款条款、信用政策等情况，上述客户是否均属于经销商客户；（4）按照主要销售产品，补充披露单项产品的前五大客户及对应交易信息；（5）结合应收账款情况，披露应收账款前5名企业与前5大客户的差异及原因；（6）报告期各期主要终销售端情况，包括但不限于以经销商下游客户口径列示的前五大客户的情况，说明发行人前五大客户、终端销售医院或零售药房是否存在退货导致销售退回的情形。
请发行人及申报会计师核查上述事项，并对发行人是否与前五大客户及其股东、主要关联方是否存在关联关系，销售是否公允，是否存在利益安排进行核查，发表明确核查意见。
【公司说明】
一、新增客户九州通医药集团股份有限公司新增原因，说明销售定价是否公允，是否存在关联关系，是否存在期后大量销售退回的情形
（一）九州通医药集团股份有限公司新增原因
报告期内，发行人向九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）销售情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
销售额（万元） 3,714.70 3,863.25 2,078.26 1,978.41
客户排名 第四大客户 第四大客户 第六大客户 第六大客户
报告期内九州通持续与发行人发生业务，不属于新增客户。2016年度、2017年度九州通为发行人第六大客户，2018年及2019年上半年九州通成为发行人的前五大客户。
九州通上升为前五大客户，主要系九州通作为国内最大的民营医药流通企业，重点开发基层卫生医疗机构、零售药店、诊所等市场化程度更高的客户，发行人能够依托其优质的配送能力拓宽基层市场份额。2018年9月，发行人与九州通签署了关于10mg利可君片的《总代理合作协议》，发行人授权九州通在全国范围内独家销售10mg规格的利可君片。
报告期内，发行人对九州通的销售呈增长趋势，具体情况如下：
单位：万元
产品名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
利可君片（10mg*24片*2板） 2,299.84 2,456.79 1,213.22 1,363.04
占当期的销售额比例 61.91% 63.59% 58.38% 68.90%
利可君片（20mg*24片*2板） 1,035.94 1,017.72 614.77 565.49
占当期的销售额比例 27.89% 26.34% 29.58% 28.58%
除上述以外的产品 378.92 388.74 250.27 49.88
占当期的销售额比例 10.20% 10.07% 12.04% 2.52%
合计销售额 3,714.70 3,863.25 2,078.26 1,978.41
占公司销售收入比重 9.22% 7.97% 4.59% 4.45%
（二）说明销售定价是否公允
报告期各期，九州通对利可君片的采购额均占其向公司总采购额的87%以上，发行人对九州通的利可君片售价与其他客户比较情况如下：
年度 销售品种 销售单价 湖北省同类 单价差
（元/盒） 品种单价 异率
2019年1-9 利可君片（10mg*24片*2板） 17.97 -
月 利可君片（20mg*24片*2板） 41.21 38.35 7.46%
2018年度 利可君片（10mg*24片*2板） 18.32 19.19 -4.54%
利可君片（20mg*24片*2板） 37.21 37.31 -0.26%
2017年度 利可君片（10mg*24片*2板） 18.90 19.12 -1.16%
利可君片（20mg*24片*2板） 33.63 33.22 1.26%
2016年度 利可君片（10mg*24片*2板） 18.97 19.07 -0.52%
利可君片（20mg*24片*2板） 32.36 32.47 0.32%
发行人向九州通主要销售地区湖北省的其他客户的利可君片销售均价与九州通不存在较大差异。2018年九州通的10mg利可君片单价略低于同地区销售单价，主要系2018年9月九州通与发行人签订了10mg利可君片的独家经销协议，销售价格有所下降。
（三）九州通与发行人及关联方不存在关联关系
报告期内，与发行人存在购销关系的九州通及其下属子公司的股东及主要人员情况如下：
九州通医药集团股份 股东情况 主要人员情况
有限公司及下属单位
上海弘康实业投资有限公司、楚昌投
资集团有限公司、狮龙国际集团（香
港）有限公司、中山广银投资有限公 刘宝林、龚翼华、刘树林、陈启
司、北京点金投资有限公司、北京博 明、陈松柏、郭磊、王家明、王
九州通医药集团股份有限 润银泰投资管理有限公司-博润银泰 启兵、杨菊美、林新扬、毛宗福、
公司（600998.SH） 多策略7号私募证券投资基金、中国 刘登攀、温旭民、刘志峰、陈莉、
证券金融股份有限公司、云南白药控 许明珍、刘兆年、王琦、王锦霞、
股有限公司、刘树林、长城国泰（舟 余劲松、张龙平、许应政
山）产业并购重组基金合伙企业（有
限合伙）等
芜湖九州通医药销售有限 安徽九州通医药有限公司 孟志桥、彭振林、程新强
公司
山东九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司 龚翼华、贺威、王小沙、曾军、
陈海祥
辽宁九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司、刘强 龚翼华、龚力、许应政、刘强
北京九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司、国开 龚力、陈志军、温旭民、万勇军
发展基金有限公司
泰州九州通医药有限公司 江苏九州通医药有限公司、兴化市九 房春阳、戴胜辉、徐飞、何建文
州投资管理有限公司
湖南九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司 徐伟民、龚翼华、李向文
兰州九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司、甘肃 黄丽华
金控投资股份有限公司
山西九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司 王亚雄、刘小祥
黑龙江九州通医药有限公 九州通医药集团股份有限公司 龚力、黄丽华
司
河南九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司 田超华、刘义常、周玲、刘宝林、
胡孝林、吕亚琴、李健
广西九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司 祁骥
四川九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司、吴海 吴海波、龚翼华、彭志中、陈新
波、北京京丰制药集团有限公司 旺
长春九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司、赵立 龚力、陈启明、赵立红、孙卫
红
九州通医药集团股份有限公司、李
西安九州通医药有限公司 建、一元(武汉)医院投资管理有限公 李建、龚翼华、吴宇鹏、吴雄鹰
司
陕西九州通康欣医药有限 西安九州通医药有限公司、周辉、杨 杨新琴、李建、许应政、吴宇鹏、
公司 新琴 周辉、杨彩琴、孙卫、王铁炼
九州通医药集团股份 股东情况 主要人员情况
有限公司及下属单位
上海九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司 龚翼华、陈应军、刘兆年、戴胜
辉、刘登攀
新疆九州通医药有限公司 九州通医药集团股份有限公司 龚翼华、田云、张夏燕、辛郑卫
肇庆九州通医药有限公司 广东九州通医药有限公司、洪万新 洪万新、许红星、吴伟雄、刘小
样
苏州市国征医药有限公司 江苏九州通医药有限公司 罗功文、万凯香、吴宇鹏
报告期内，与发行人存在购销关系的九州通及其下属子公司与发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在关联关系，九州通已出具关于无关联关系的声明。
（四）九州通不存在期后大量销售退回的情形
报告期内，九州通的销售退回情况如下：
年度 销售退回品种 销售退回金额 占当期销
（万元） 售额比例
2019年1-9月 利可君片、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠 1.19 0.03%
溶片、玉屏风胶囊
2018年度 利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊 2.52 0.07%
2017年度 利可君片 0.63 0.03%
2016年度 利可君片 0.28 0.01%
九州通的销售退回主要系物流过程中出现药品包装破损，该销售退回情形符合销售合同中关于销售退回的约定。报告期各期销售退回金额较小，占当期对九州通的销售额比例较低，未对公司的销售产生重大影响。
二、向前五大客户销售的具体产品、价格、不同种类产品的各自金额、占发行人销售同类产品金额的比重、占客户购买同类产品金额的比重
报告期各期，发行人向前五大客户的主要销售情况：
（一）2019年1-9月向前五大客户的主要销售情况
序 客户 产品名称 金额（万元） 单价（元/ 占发行人销售
号 名称 标准盒） 同类产品比重
1 国 药 控 利可君片 5,934.24 39.32 19.81%
序 客户 产品名称 金额（万元） 单价（元/ 占发行人销售
号 名称 标准盒） 同类产品比重
股 股 份 玉屏风胶囊 528.29 30.68 19.77%
有 限 公 醋氯芬酸肠溶片 767.78 19.34 28.29%
司
尼群洛尔片 206.11 19.83 11.52%
盐酸洛美沙星滴眼液 329.55 10.37 25.19%
占客户购买发行人产品的比重合计 95.05%
占客户购买同类产品金额的比 0.03%
利可君片 4,568.47 40.02 15.25%
玉屏风胶囊 566.56 29.82 21.20%
上 海 医 醋氯芬酸肠溶片 569.93 19.51 21.00%
2 药 集 团 尼群洛尔片 1,005.23 20.07 56.18%
股 份 有
限公司 盐酸洛美沙星滴眼液 222.19 10.04 16.98%
占客户购买发行人产品的比重合计 93.07%
占客户购买同类产品金额的比 0.06%
利可君片 3,446.31 39.41 11.51%
玉屏风胶囊 99.90 30.21 3.74%
华 润 医 醋氯芬酸肠溶片 169.58 20.19 6.25%
3 药 商 业 尼群洛尔片 143.87 19.99 8.04%
集 团 有
限公司 盐酸洛美沙星滴眼液 114.71 10.08 8.77%
占客户购买发行人产品的比重合计 98.54%
占客户购买同类产品金额的比 0.04%
利可君片 3,400.91 37.24 11.36%
玉屏风胶囊 114.37 31.56 4.28%
九 州 通 醋氯芬酸肠溶片 103.37 19.45 3.81%
医 药 集
4 团 股 份 尼群洛尔片 34.21 20.36 1.91%
有 限 公 盐酸洛美沙星滴眼液 16.27 10.12 1.24%
司
占客户购买发行人产品的比重合计 98.77%
占客户购买同类产品金额的比 0.06%
华 东 医 利可君片 1,645.71 40.25 5.49%
5 药 股 份 玉屏风胶囊 217.21 29.99 8.13%
有 限 公
司 醋氯芬酸肠溶片 120.86 19.62 4.45%
序 客户 产品名称 金额（万元） 单价（元/ 占发行人销售
号 名称 标准盒） 同类产品比重
尼群洛尔片 11.33 20.23 0.63%
占客户购买发行人产品的比重合计 99.85%
占客户购买同类产品金额的比 0.11%
（二）2018年向前五大客户的主要销售情况
序 客户 产品名称 金额（万元） 单价（元/ 占发行人销售
号 名称 标准盒） 同类产品比重
利可君片 5,529.37 36.68 15.82%
玉屏风胶囊 1,006.89 29.48 23.78%
上 海 医 醋氯芬酸肠溶片 814.21 19.42 22.33%
1 药 集 团 尼群洛尔片 982.29 19.66 53.16%
股 份 有
限公司 盐酸洛美沙星滴眼液 327.80 10.43 18.00%
占客户购买发行人产品的比重合计 93.53%
占客户购买同类产品金额的比 0.07%
利可君片 5,271.73 35.57 15.09%
玉屏风胶囊 630.31 29.78 14.88%
国 药 控 醋氯芬酸肠溶片 842.84 19.23 23.12%
2 股 股 份 尼群洛尔片 254.29 19.54 13.76%
有 限 公
司 盐酸洛美沙星滴眼液 466.10 10.64 25.59%
占客户购买发行人产品的比重合计 94.26%
占客户购买同类产品金额的比 0.03%
利可君片 4,106.80 35.43 11.75%
玉屏风胶囊 104.07 28.93 2.46%
华 润 医 醋氯芬酸肠溶片 183.92 19.74 5.04%
3 药 商 业 尼群洛尔片 110.30 19.54 5.97%
集 团 有
限公司 盐酸洛美沙星滴眼液 179.89 10.45 9.88%
占客户购买发行人产品的比重合计 99.01%
占客户购买同类产品金额的比 0.03%
4 九 州 通 利可君片 3,537.73 36.28 10.12%
医 药 集 玉屏风胶囊 128.33 30.86 3.03%
序 客户 产品名称 金额（万元） 单价（元/ 占发行人销售
号 名称 标准盒） 同类产品比重
团 股 份 醋氯芬酸肠溶片 124.14 19.15 3.40%
有 限 公 尼群洛尔片 35.10 19.22 1.90%
司
盐酸洛美沙星滴眼液 12.80 9.88 0.70%
占客户购买发行人产品的比重合计 99.35%
占客户购买同类产品金额的比 0.05%
利可君片 1,519.33 36.92 4.35%
玉屏风胶囊 374.09 29.96 8.83%
南 京 医 醋氯芬酸肠溶片 196.93 19.19 5.40%
5 药 股 份 尼群洛尔片 63.06 19.75 3.41%
有 限 公
司 盐酸洛美沙星滴眼液 272.71 11.07 14.97%
占客户购买发行人产品的比重合计 98.31%
占客户购买同类产品金额的比 0.08%
（三）2017年向前五大客户的主要销售情况
序 客户 产品名称 金额（万元） 单价（元/ 占发行人销售
号 名称 标准盒） 同类产品比重
利可君片 4,864.75 34.58 15.49%
玉屏风胶囊 791.70 28.83 16.50%
上 海 医 醋氯芬酸肠溶片 790.54 20.46 21.98%
1 药 集 团 尼群洛尔片 710.40 19.70 47.56%
股 份 有
限公司 盐酸洛美沙星滴眼液 425.30 12.60 19.66%
占客户购买发行人产品的比重合计 94.92%
占客户购买同类产品金额的比 0.07%
利可君片 4,355.97 33.79 13.87%
玉屏风胶囊 676.57 30.11 14.10%
国 药 控 醋氯芬酸肠溶片 780.28 20.03 21.69%
2 股 股 份 尼群洛尔片 195.30 19.43 13.07%
有 限 公
司 盐酸洛美沙星滴眼液 579.49 11.63 26.79%
占客户购买发行人产品的比重合计 94.51%
占客户购买同类产品金额的比 0.03%
序 客户 产品名称 金额（万元） 单价（元/ 占发行人销售
号 名称 标准盒） 同类产品比重
利可君片 4,254.05 33.87 13.54%
玉屏风胶囊 110.37 28.85 2.30%
华 润 医 醋氯芬酸肠溶片 164.75 20.56 4.58%
3 药 商 业 尼群洛尔片 93.74 19.63 6.28%
集 团 有
限公司 盐酸洛美沙星滴眼液 201.54 12.12 9.32%
占客户购买发行人产品的比重合计 99.39%
占客户购买同类产品金额的比 0.03%
利可君片 2,049.35 38.22 6.52%
华 东 医 玉屏风胶囊 863.00 28.97 17.98%
4 药 股 份 醋氯芬酸肠溶片 163.78 19.10 4.55%
有 限 公
司 占客户购买发行人产品的比重合计 100.00%
占客户购买同类产品金额的比 0.09%
利可君片 1,517.27 33.81 4.83%
玉屏风胶囊 396.24 29.17 8.26%
南 京 医 醋氯芬酸肠溶片 179.82 19.53 5.00%
5 药 股 份 尼群洛尔片 52.06 19.53 3.49%
有 限 公
司 盐酸洛美沙星滴眼液 310.77 12.95 14.37%
占客户购买发行人产品的比重合计 98.02%
占客户购买同类产品金额的比 0.09%
（四）2016年向前五大客户的主要销售情况
序 客户 产品名称 金额（万元） 单价（元/ 占发行人销售
号 名称 标准盒） 同类产品比重
利可君片 4,420.42 33.88 14.69%
玉屏风胶囊 1,709.07 27.48 28.19%
上 海 医 醋氯芬酸肠溶片 688.82 18.45 20.76%
1 药 集 团 尼群洛尔片 568.11 18.83 48.62%
股 份 有
限公司 盐酸洛美沙星滴眼液 486.33 11.60 22.18%
占客户购买发行人产品的比重合计 95.61%
占客户购买同类产品金额的比 0.08%
序 客户 产品名称 金额（万元） 单价（元/ 占发行人销售
号 名称 标准盒） 同类产品比重
利可君片 4,177.52 32.62 13.88%
玉屏风胶囊 711.41 25.55 11.73%
国 药 控 醋氯芬酸肠溶片 787.13 19.04 23.72%
2 股 股 份 尼群洛尔片 153.24 19.37 13.11%
有 限 公
司 盐酸洛美沙星滴眼液 594.37 11.10 27.11%
占客户购买发行人产品的比重合计 94.79%
占客户购买同类产品金额的比 0.03%
利可君片 4,414.56 33.32 14.68%
玉屏风胶囊 118.64 27.01 1.96%
华 润 医 醋氯芬酸肠溶片 187.72 19.93 5.66%
3 药 商 业 尼群洛尔片 60.43 20.29 5.17%
集 团 有
限公司 盐酸洛美沙星滴眼液 186.63 12.18 8.51%
占客户购买发行人产品的比重合计 99.25%
占客户购买同类产品金额的比 0.04%
利可君片 1,831.55 37.93 6.09%
华 东 医 玉屏风胶囊 883.92 26.83 14.58%
4 药 股 份 醋氯芬酸肠溶片 159.68 18.81 4.81%
有 限 公
司 占客户购买发行人产品的比重合计 99.97%
占客户购买同类产品金额的比 0.10%
利可君片 1,349.02 33.36 4.48%
玉屏风胶囊 500.88 26.37 8.26%
南 京 医 醋氯芬酸肠溶片 158.39 19.25 4.77%
5 药 股 份 尼群洛尔片 48.70 18.59 4.17%
有 限 公
司 盐酸洛美沙星滴眼液 300.52 11.80 13.70%
占客户购买发行人产品的比重合计 97.63%
占客户购买同类产品金额的比 0.10%
注：占客户购买同类产品金额的比=公司销售给该集团金额合计/该集团各期营业成本
三、向前五大客户销售合同的销售模式、收款条款、信用政策等情况，上述客户是否均属于经销商客户
报告期内，公司前五大客户基本保持稳定，共包括6家集团公司，分别为上海医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司、华润医药商业集团有限公司、九州通医药集团股份有限公司、华东医药股份有限公司及南京医药股份有限公司。报告期各期的前五大客户均属于经销商客户。
由于招股说明书中所列前五大客户均为合并口径的集团公司，各集团公司及其子公司收款条款及信用政策不完全一致，因此公司选择报告期内前五大客户中的前五大且报告期销售额累计超过500万元的销售主体，其销售模式、收款条款、信用政策情况比较如下：
（一）上海医药集团股份有限公司客户名称 销售模式 收款及信用政策
上药控股有限 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
公司 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起80日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为电汇，不得支付现金。
上药控股镇江 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 根据药品中标价 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该
协商约定对客户 笔货款。付款方式为电汇，不得支付现金。
上药控股宁波 的销售价，由发 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
医药股份有限 行人负责将药品 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该
公司 运送至乙方并承 笔货款。付款方式为电汇，不得支付现金。
上药控股江苏 担该部分物流费 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
股份有限公司 用 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为电汇或汇票，不得支付现金。
台州上药医药 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为电汇或汇票，不得支付现金。
（二）国药控股股份有限公司客户名称 销售模式 收款及信用政策
国药控股安庆 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 根据药品中标价 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该
协商约定对客户 笔货款。付款方式为60%电汇、40%汇票，不得支付现金。
国药控股广西 的销售价，由发 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 行人负责将药品 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该
运送至乙方并承 笔货款。付款方式为35%电汇、65%汇票，不得支付现金。
国药控股四川 担该部分物流费 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
医药股份有限 用 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该
公司 笔货款。付款方式为电汇比例不低于35%，不得支付现金。
客户名称 销售模式 收款及信用政策
国药控股扬州 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为50%电汇、50%汇票，不得支付现金。
国药控股湖北 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起90日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为电汇，不得支付现金。
（三）华润医药商业集团有限公司客户名称 销售模式 收款及信用政策
华润医药商业 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
集团有限公司 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起40日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为电汇。
华润江苏医药 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 根据药品中标价 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该
协商约定对客户 笔货款。付款方式为电汇。
华润河南医药 的销售价，由发 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 行人负责将药品 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起90日内，付给甲方该
运送至乙方并承 笔货款。付款方式为银行汇票或电汇，不得支付现金。
华润湖北医药 担该部分物流费 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 用 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起90日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为电汇，不得支付现金。
华润山东医药 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起70日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为电汇，不得支付现金。
（四）九州通医药集团股份有限公司客户名称 销售模式 收款及信用政策
根据药品中标价 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
九州通医药集 协商约定对客户 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起30/90日内（利可君10mg
团股份有限公 的销售价，由发 产品为30日，其他产品为90日），付给甲方该笔货款。10mg
司 行人负责将药品 利可君片的付款方式为30%电汇+70%承兑汇票，其余产品的付
运送至乙方并承 款方式为电汇，不得支付现金。
芜湖九州通医 担该部分物流费 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
药销售有限公 用 库，甲乙双方确定，乙方以预付款方式结算该笔货款。付款方
司 式为电汇，不得支付现金。
（五）华东医药股份有限公司客户名称 销售模式 收款及信用政策
根据药品中标价协商约定 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在
华东医药股 对客户的销售价，由发行 地仓库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起45/60日内
份有限公司 人负责将药品运送至乙方 （玉屏风胶囊为60日，其他产品为45日），付给甲方
并承担该部分物流费用 该笔货款。付款方式为银行汇票或电汇，不得支付现金。
（六）南京医药股份有限公司客户名称 销售模式 收款及信用政策
安徽天星医药 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
集团有限公司 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为50%电汇、50%汇票，不得支付现金。
南京医药股份 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
有限公司 根据药品中标价 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该
协商约定对客户 笔货款。付款方式为电汇，不得支付现金。
江苏华晓医药 的销售价，由发 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
物流有限公司 行人负责将药品 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该
运送至乙方并承 笔货款。付款方式为80%电汇、20%汇票，不得支付现金。
南京医药（淮 担该部分物流费 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
安）天颐有限 用 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该
公司 笔货款。付款方式为55%电汇、45%汇票，不得支付现金。
福建同春药业 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓
股份有限公司 库，甲乙双方确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该
笔货款。付款方式为电汇，不得支付现金。
注：上述表格所述“甲方”指发行人，“乙方”指客户
四、按照主要销售产品，补充披露单项产品的前五大客户及对应交易信息
报告期内，利可君片、玉屏风胶囊、醋氯芬酸肠溶片、尼群洛尔片的合计销售额均占当期销售总额的90%以上，单项产品的前五大客户及对应交易信息如下：
（一）利可君片
2019年1-9月
前五大客户 销售金额（万元） 占利可君销售比重
国药控股股份有限公司 5,934.24 19.81%
上海医药集团股份有限公司 4,568.47 15.25%
华润医药商业集团有限公司 3,446.31 11.51%
九州通医药集团股份有限公司 3,400.91 11.36%
华东医药股份有限公司 1,645.71 5.49%
合计 18,995.64 63.42%
2018年度
前五大客户 销售金额（万元） 占利可君销售比重
上海医药集团股份有限公司 5,529.37 15.82%
国药控股股份有限公司 5,271.73 15.09%
华润医药商业集团有限公司 4,106.80 11.75%
九州通医药集团股份有限公司 3,537.73 10.12%
华东医药股份有限公司 1,833.61 5.25%
合计 20,279.24 58.03%
2017年度
前五大客户 销售金额（万元） 占利可君销售比重
上海医药集团股份有限公司 4,864.75 15.49%
国药控股股份有限公司 4,355.97 13.87%
华润医药商业集团有限公司 4,254.05 13.54%
华东医药股份有限公司 2,049.35 6.52%
九州通医药集团股份有限公司 1,833.85 5.84%
合计 17,357.97 55.26%
2016年度
前五大客户 销售金额（万元） 占利可君销售比重
上海医药集团股份有限公司 4,420.42 14.69%
华润医药商业集团有限公司 4,414.56 14.68%
国药控股股份有限公司 4,177.52 13.88%
九州通医药集团股份有限公司 1,928.53 6.41%
华东医药股份有限公司 1,831.55 6.09%
合计 16,772.58 55.75%
注：安徽省医药（集团）股份有限公司于2019年被国药控股股份有限公司收购，因此2019年的销售额纳入国药控股股份有限公司的统计范围，下同。
（二）玉屏风胶囊
2019年1-9月
前五大客户 销售金额（万元） 占玉屏风胶囊销售比重
上海医药集团股份有限公司 566.56 21.20%
国药控股股份有限公司 528.29 19.77%
浙江英特药业有限责任公司 288.13 10.78%
南京医药股份有限公司 270.33 10.11%
华东医药股份有限公司 217.21 8.13%
合计 1,870.52 69.99%
2018年度
前五大客户 销售金额（万元） 占玉屏风胶囊销售比重
上海医药集团股份有限公司 1,006.89 23.78%
国药控股股份有限公司 630.31 14.88%
华东医药股份有限公司 444.63 10.50%
南京医药股份有限公司 374.09 8.83%
浙江英特药业有限责任公司 313.97 7.41%
合计 2,769.89 65.40%
2017年度
前五大客户 销售金额（万元） 占玉屏风胶囊销售比重
华东医药股份有限公司 863.00 17.98%
上海医药集团股份有限公司 791.70 16.50%
国药控股股份有限公司 676.57 14.10%
安徽省医药（集团）股份有限公司 406.76 8.48%
南京医药股份有限公司 396.24 8.26%
合计 3,134.27 65.32%
2016年度
前五大客户 销售金额（万元） 占玉屏风胶囊销售比重
上海医药集团股份有限公司 1,709.07 28.19%
华东医药股份有限公司 883.92 14.58%
国药控股股份有限公司 711.41 11.73%
安徽省医药（集团）股份有限公司 676.24 11.15%
南京医药股份有限公司 500.88 8.26%
合计 4,481.52 73.91%
（三）醋氯芬酸肠溶片
2019年1-9月
前五大客户 销售金额（万元） 占醋氯芬酸肠溶片销售比重
国药控股股份有限公司 767.78 28.29%
上海医药集团股份有限公司 569.93 21.00%
华润医药商业集团有限公司 169.58 6.25%
南京医药股份有限公司 143.62 5.29%
广西柳州医药股份有限公司 142.60 5.25%
合计 1,793.51 66.08%
2018年度
前五大客户 销售金额（万元） 占醋氯芬酸肠溶片销售比重
国药控股股份有限公司 842.84 23.12%
上海医药集团股份有限公司 814.21 22.33%
安徽省医药（集团）股份有限公司 211.92 5.81%
南京医药股份有限公司 196.93 5.40%
华润医药商业集团有限公司 183.92 5.04%
合计 2,249.82 61.70%
2017年度
前五大客户 销售金额（万元） 占醋氯芬酸肠溶片销售比重
上海医药集团股份有限公司 790.54 21.98%
国药控股股份有限公司 780.28 21.69%
安徽省医药（集团）股份有限公司 253.30 7.04%
南京医药股份有限公司 179.82 5.00%
天津医药集团太平医药有限公司 166.96 4.64%
合计 2,170.90 60.35%
2016年度
前五大客户 销售金额（万元） 占醋氯芬酸肠溶片销售比重
国药控股股份有限公司 787.13 23.72%
上海医药集团股份有限公司 688.82 20.76%
安徽省医药（集团）股份有限公司 284.58 8.58%
重庆医药（集团）股份有限公司 192.87 5.81%
华润医药商业集团有限公司 187.72 5.66%
合计 2,141.12 64.53%
（四）尼群洛尔片
2019年1-9月
前五大客户 销售金额（万元） 占尼群洛尔片销售比重
上海医药集团股份有限公司 1,005.23 56.18%
国药控股股份有限公司 206.11 11.52%
华润医药商业集团有限公司 143.87 8.04%
广西柳州医药股份有限公司 124.05 6.93%
南京医药股份有限公司 56.23 3.14%
合计 1,535.49 85.81%
2018年度
前五大客户 销售金额（万元） 占尼群洛尔片销售比重
上海医药集团股份有限公司 982.29 53.16%
国药控股股份有限公司 254.29 13.76%
广西柳州医药股份有限公司 132.58 7.17%
华润医药商业集团有限公司 110.30 5.97%
南京医药股份有限公司 63.06 3.41%
合计 1,542.52 83.47%
2017年度
前五大客户 销售金额（万元） 占尼群洛尔片销售比重
上海医药集团股份有限公司 710.40 47.56%
国药控股股份有限公司 195.30 13.07%
广西柳州医药股份有限公司 109.96 7.36%
华润医药商业集团有限公司 93.74 6.28%
南京医药股份有限公司 52.06 3.49%
合计 1,161.46 77.76%
2016年度
前五大客户 销售金额（万元） 占尼群洛尔片销售比重
上海医药集团股份有限公司 568.11 48.62%
国药控股股份有限公司 153.24 13.11%
广西柳州医药股份有限公司 74.96 6.42%
华润医药商业集团有限公司 60.43 5.17%
南京医药股份有限公司 48.70 4.17%
合计 905.44 77.49%
（五）盐酸洛美沙星滴眼液
2019年1-9月
前五大客户 销售金额（万元） 占盐酸洛美沙星滴眼液销售比重
国药控股股份有限公司 329.55 25.19%
上海医药集团股份有限公司 222.19 16.98%
南京医药股份有限公司 186.95 14.29%
广西柳州医药股份有限公司 180.32 13.78%
华润医药商业集团有限公司 114.71 8.77%
合计 1,033.72 79.01%
2018年度
前五大客户 销售金额（万元） 占盐酸洛美沙星滴眼液销售比重
国药控股股份有限公司 466.10 25.59%
上海医药集团股份有限公司 327.80 18.00%
南京医药股份有限公司 272.71 14.97%
广西柳州医药股份有限公司 233.07 12.80%
华润医药商业集团有限公司 179.89 9.88%
合计 1,479.57 81.24%
2017年度
前五大客户 销售金额（万元） 占盐酸洛美沙星滴眼液销售比重
国药控股股份有限公司 579.49 26.79%
上海医药集团股份有限公司 425.30 19.66%
南京医药股份有限公司 310.77 14.37%
广西柳州医药股份有限公司 215.59 9.97%
华润医药商业集团有限公司 201.54 9.32%
合计 1,732.69 80.11%
2016年度
前五大客户 销售金额（万元） 占盐酸洛美沙星滴眼液销售比重
国药控股股份有限公司 594.37 27.11%
上海医药集团股份有限公司 486.33 22.18%
南京医药股份有限公司 300.52 13.70%
华润医药商业集团有限公司 186.63 8.51%
广西柳州医药股份有限公司 173.60 7.92%
合计 1,741.45 79.42%
五、结合应收账款情况，披露应收账款前5名企业与前5大客户的差异及原因
报告期各期末前五名应收账款客户情况
2019年9月30日
序号 应收账款前五名客户 应收账款余 占应收账款 是否为销售
额（万元） 余额比例 前五大客户
1 国药控股股份有限公司 2,220.45 21.49% 是
2 上海医药集团股份有限公司 2,001.65 19.37% 是
3 华润医药商业集团有限公司 837.12 8.1% 是
4 九州通医药集团股份有限公司 689.17 6.67% 是
5 广州医药有限公司 512.71 4.96% 否，为销售第七
大客户
合计 6,261.10 60.59%
2018年12月31日
序号 应收账款前五名客户 应收账款余 占应收账款 是否为销售
额（万元） 余额比例 前五大客户
1 上海医药集团股份有限公司 1,418.09 22.67% 是
2 国药控股股份有限公司 948.46 15.17% 是
3 华润医药商业集团有限公司 541.57 8.66% 是
4 南京医药股份有限公司 317.50 5.08% 是
5 华东医药股份有限公司 251.64 4.02% 否，为销售第六
大客户
合计 3,477.25 55.60%
2017年12月31日
序号 应收账款前五名客户 应收账款余 占应收账款 是否为销售
额（万元） 余额比例 前五大客户
1 国药控股股份有限公司 1,209.78 19.02% 是
2 上海医药集团股份有限公司 1,150.59 18.09% 是
3 华润医药商业集团有限公司 612.68 9.63% 是
4 安徽省医药（集团）股份有限公司 400.27 6.29% 否，为销售第七
大客户
5 南京医药股份有限公司 235.09 3.70% 是
合计 3,608.41 56.74%
2016年12月31日
序号 应收账款前五名客户 应收账款余 占应收账款 是否为销售
额（万元） 余额比例 前五大客户
1 上海医药集团股份有限公司 989.75 18.54% 是
2 国药控股股份有限公司 920.11 17.23% 是
3 华润医药商业集团有限公司 678.83 12.71% 是
4 云南省医药有限公司 297.58 5.57% 否，为销售第十
一大客户
5 重庆医药（集团）股份有限公司 197.37 3.70% 否，为第十大客
户
合计 3,083.64 57.75%
注：上述客户排名均按照同一实际控制人口径统计。
报告期内，公司应收账款前五大客户与销售前五大客户基本一致。
2019年1-9月，广州医药有限公司为应收账款前五大客户及销售第七大客户；2018年，华东医药股份有限公司为应收账款前五大客户及销售第六大客户，收入与应收账款匹配。
2017年，安徽省医药（集团）股份有限公司为应收账款前五大及销售第七大客户，主要系2017年12月销售额320.92万元尚在信用期内，导致期末余额相对较大。
2016年，云南省医药有限公司、重庆医药（集团）股份有限公司为应收账款前五大客户，但不属于销售前五大客户，主要系该客户及其下属子公司的信用期为80至100天，导致期末应收结余较大。
六、报告期各期主要终销售端情况，包括但不限于以经销商下游客户口径列示的前五大客户的情况，说明发行人前五大客户、终端销售医院或零售药房是否存在退货导致销售退回的情形
（一）报告期各期主要终端销售情况，包括但不限于以经销商下游客户口径列示的前五大客户的情况
1、2019年1-9月主要经销商主要终端销售情况
序 客户名称 经销商下销售终端前五大客户名称 销售金额 占该经销商
号 （万元） 收入比重
安徽医科大学第一附属医院 110.35 1.35%
南通大学附属医院 87.38 1.07%
国 药 控 股 蚌埠医学院第一附属医院 85.80 1.05%
1 股 份 有 限
公司 佛山市第一人民医院 77.60 0.95%
沧州市中心医院(西) 64.42 0.79%
合计 425.55 5.21%
镇江市第一人民医院 238.14 3.20%
复旦大学附属中山医院 190.23 2.55%
上 海 医 药 上海交通大学医学院附属仁济医院 138.80 1.86%
2 集 团 股 份
有限公司 上海市肺科医院 138.12 1.85%
上海交通大学医学院附属瑞金医院 136.19 1.83%
合计 841.48 11.29%
北京大学人民医院 119.84 2.97%
苏州大学附属第一医院 85.17 2.11%
华 润 医 药 中国医学科学院北京协和医院 75.75 1.88%
3 商 业 集 团
有限公司 中国人民解放军总医院第五医学中心 70.95 1.76%
北京市昌平区中西医结合医院 63.67 1.58%
合计 415.38 10.30%
芜湖市第二人民医院 66.14 1.78%
九 州 通 医 麻城市人民医院 65.12 1.75%
4 药 集 团 股 济南现代皮肤病医院 27.72 0.75%
份 有 限 公
司 张家港市第一人民医院 24.11 0.65%
怀远县中医院 24.02 0.65%
序 客户名称 经销商下销售终端前五大客户名称 销售金额 占该经销商
号 （万元） 收入比重
合计 207.11 5.58%
浙江省肿瘤医院 88.05 4.41%
浙江大学医学院附属第一医院 69.44 3.48%
华东 医 药 浙江大学医学院附属邵逸夫医院 62.91 3.15%
5 股 份 有 限
公司 杭州市第三人民医院 49.86 2.50%
瑞安市人民医院 46.87 2.35%
合计 317.12 15.89%
2、2018年主要经销商主要终端销售情况
序 客户名称 经销商下销售终端前五大客户名称 销售金额 占该经销商
号 （万元） 收入比重
镇江市第一人民医院 291.91 3.15%
复旦大学附属中山医院 212.80 2.30%
上海医药集 苏州九龙医院有限公司 207.68 2.24%
1 团股份有限
公司 上海长海医院 169.11 1.83%
上海市肺科医院 161.12 1.74%
合计 1,042.62 11.26%
中国医科大学附属第一医院 110.96 1.40%
南通大学附属医院 99.44 1.26%
2 国药控股股 佛山市第一人民医院 90.74 1.15%
份有限公司 沧州市中心医院(西) 85.61 1.08%
川北医学院附属医院 84.77 1.07%
合计 471.52 5.96%
苏州大学附属第一医院 126.70 2.68%
北京大学人民医院 121.77 2.57%
华润医药商 中国人民解放军总医院第五医学中心 102.74 2.17%
3 业集团有限
公司 中国医学科学院北京协和医院 91.41 1.93%
北京市昌平区中西医结合医院 88.86 1.88%
合计 531.48 11.23%
4 九州通医药 芜湖市第二人民医院 92.56 2.40%
序 客户名称 经销商下销售终端前五大客户名称 销售金额 占该经销商
号 （万元） 收入比重
集团股份有 麻城市人民医院 74.09 1.92%
限公司 安徽省怀远县人民医院 38.17 0.99%
张家港市第一人民医院 33.25 0.86%
上海闵行虹桥医院有限公司 28.50 0.74%
合计 266.57 6.91%
南京鼓楼医院 70.00 2.84%
合肥市滨湖医院 65.05 2.64%
5 南京医药股 颍上县人民医院 62.96 2.55%
份有限公司 江苏省肿瘤医院 53.64 2.17%
淮安市第一人民医院 52.03 2.11%
合计 303.68 12.31%
3、2017年主要经销商主要终端销售情况
序 客户名称 经销商下销售终端前五大客户名称 销售金额 占该经销商
号 （万元） 收入比重
镇江市第一人民医院 315.75 3.95%
复旦大学附属中山医院 206.14 2.58%
上海医药集 上海市肺科医院 177.13 2.22%
1 团股份有限
公司 上海交通大学医学院附属仁济医院 135.64 1.70%
苏州九龙医院有限公司 130.39 1.63%
合计 965.05 12.08%
中国医科大学附属第一医院 115.45 1.66%
川北医学院附属医院 100.06 1.44%
2 国药控股股 佛山市第一人民医院 92.51 1.33%
份有限公司 南通大学附属医院 76.82 1.10%
六安市第二人民医院 74.60 1.07%
合计 459.44 6.60%
华润医药商 苏州大学附属第一医院 133.35 2.75%
3 业集团有限 中国人民解放军总医院第五医学中心 124.15 2.56%
公司 北京大学人民医院 118.37 2.44%
序 客户名称 经销商下销售终端前五大客户名称 销售金额 占该经销商
号 （万元） 收入比重
中国医学科学院北京协和医院 95.35 1.96%
中国人民解放军总医院 93.92 1.93%
合计 565.14 11.64%
瑞安市人民医院 104.65 3.40%
浙江省肿瘤医院 93.43 3.04%
4 华东医药股 浙江大学医学院附属第一医院 81.47 2.65%
份有限公司 杭州市第一人民医院 56.59 1.84%
浙江省中医院 47.09 1.53%
合计 383.23 12.46%
江苏省肿瘤医院 61.99 2.47%
淮安市第一人民医院 58.66 2.34%
5 南京医药股 颍上县人民医院 57.80 2.31%
份有限公司 南京鼓楼医院 52.77 2.11%
合肥市滨湖医院 50.23 2.00%
合计 281.45 11.23%
4、2016年主要经销商主要终端销售情况
序 客户名称 经销商下销售终端前五大客户名称 销售金额 占该经销商
号 （万元） 收入比重
镇江市第一人民医院 307.51 3.73%
复旦大学附属中山医院 187.01 2.27%
上海医药集 上海交通大学医学院附属仁济医院 136.54 1.66%
1 团股份有限
公司 苏州九龙医院有限公司 131.18 1.59%
上海长海医院 128.15 1.56%
合计 890.39 10.81%
中国人民武装警察部队特色医学中心 93.03 1.37%
六安市第二人民医院 88.65 1.31%
2 国药控股股 中国医科大学附属第一医院 80.07 1.18%
份有限公司
钦州市第一人民医院 79.34 1.17%
佛山市第一人民医院 71.65 1.06%
序 客户名称 经销商下销售终端前五大客户名称 销售金额 占该经销商
号 （万元） 收入比重
合计 412.74 6.09%
中国人民解放军总医院第五医学中心 141.38 2.82%
苏州大学附属第一医院 138.00 2.76%
华润医药商 中国医学科学院北京协和医院 96.45 1.93%
3 业集团有限
公司 北京大学人民医院 95.02 1.90%
中国人民解放军总医院 83.08 1.66%
合计 553.93 11.07%
杭州市第三人民医院 83.24 2.89%
浙江大学医学院附属第一医院 75.15 2.61%
4 华东医药股 浙江省人民医院 74.32 2.58%
份有限公司 浙江省肿瘤医院 65.04 2.26%
杭州市富阳区第一人民医院 51.46 1.79%
合计 349.21 12.13%
淮安市第一人民医院 97.05 4.02%
江苏省肿瘤医院 59.62 2.47%
5 南京医药股 合肥市滨湖医院 43.61 1.81%
份有限公司 南京医科大学第二附属医院 42.08 1.74%
江苏省中医院 39.48 1.64%
合计 281.84 11.68%
（二）报告期发行人销售退回的情形
报告期内，前五大客户的销售退回金额分别为14.49万元、102.39万元、62.17万元和25.72万元，分别占前五大客户销售额的0.06%、0.40%、0.22%、0.10%，占比较小。发生的销售退回主要系物流过程中药品外包装破损、产品规格置换、终端要求更换配送商形成，破损退货符合公司与客户关于退货约定的情形，规格置换、终端要求更换配送商属于偶发情况，均在合理范围之内。发行人前五大客户、终端销售医院或零售药房不存在因产品质量退货导致销售退回的情形。
【本所核查】
1、取得了报告期内发行人的销售统计表、退货明细；
2、查阅了与九州通签署的《总代理协议》；复核了报告期内的九州通销售变动情况；检索了九州通及其下属子公司的工商登记信息；
3、查阅了发行人前五大客户的年度报告，分析了发行人向不同客户销售产品的单价及销售占比情况；
4、查询了前五大客户及其下属子公司的工商网络登记信息，走访了发行人主要客户并取得其关于与发行人及其关联方不存在关联关系的声明；
5、获取了发行人与主要客户签署的销售合同、药品终端流向信息；
6、取得了发行人的应收账款明细表，核查了应收账款前5名企业与前5大客户的差异及原因。
【经核查】
1、九州通为报告期新增的前五大客户，主要系九州通代理10mg利可君片后采购额增长。发行人与九州通的销售定价公允，与九州通不存在关联关系，不存在期后大量销售退回的情形；
2、发行人已列示报告期内向前五大客户销售的具体产品情况；
3、报告期内，发行人前五大客户均属于经销商客户，销售模式一致，收款条款、信用政策等情况略有差异；
4、发行人已在招股说明书披露了主要单项产品的前五大客户及对应交易信息；
5、报告期内，发行人应收账款前5名企业与前5大客户基本一致，个别客户的差异主要系其信用期较长，导致期末应收结余较大；
6、报告期内，发行人前五大客户的销售退回金额占比很小，主要系药品外包装破损退货，不存在因产品质量退货导致销售退回的情形。
7、发行人与前五大客户及其股东、主要关联方不存在关联关系，销售价格公允，不存在合同约定外的利益安排。
问题31：根据招股说明书，报告期内发行人前五大供应商中存在自然人张怀申。
请发行人：（1）说明与张怀申交易的合理性，价格是否公允，是否存在与张怀申控制的法人主体及关联方进行替代采购的情形；（2）补充披露报告期各期对个人的销售及采购的具体内容或产品、金额及比重，说明是否涉及现金交易以及坐支现金情况，针对个人供应商、客户的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，报告期内公司现金交易在各期采购、销售分别的占比情况（如有），针对资金循环相关的内部控制制度，说明公司资金循环相关的内控制度的有效性及执行情况；（3）结合发票开具与取得情况说明公司相关流转税及所得税等主要税种的计提与缴纳情况，是否有拖欠或被追缴、补缴的情形或风险；（4）公司销售中是否存在第三方回款情况，如存在，说明其具体情况、原因和合理性。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项并发表明确核查意见
【公司说明】
一、说明与张怀申交易的合理性，价格是否公允，是否存在与张怀申控制的法人主体及关联方进行替代采购的情形
（一）与张怀申交易的合理性
张怀申曾为亳州吉贝尔持股60%的股东，张怀申个人本身也从事中药材的经营，在其经营亳州吉贝尔期间，即通过其个人进行中药材的采购。2015年发行人通过增资方式入股并控股了亳州吉贝尔。公司控股亳州吉贝尔的初期，出于稳定经营的考虑，仍通过张怀申进行中药材采购。自2017年起，公司对中药材采购逐步规范，除2017年存在少量退货外，公司未向张怀申进行采购。
（二）价格是否公允
报告期内，发行人主要向张怀申采购黄芪、防风、白术等中药材，2016年发行人与张怀申主要采购品种的交易情况如下：
采购品种 采购数量（kg） 采购金额 采购单价 市场同期交
（万元） （元/kg） 易价格区间
黄芪 87,442.20 218.44 24.98 15.00-20.00
白术 55,878.00 126.12 22.57 14.00-27.00
防风 40,530.00 69.28 17.09 14.50-27.00
数据来源：2016年中药材流通市场分析报告
发行人向张怀申采购的防风和白术单价在市场同期交易价格区间内。发行人向张怀申采购的黄芪单价略高于市场同期交易价格，主要系公司对黄芪主要含量的内控要求高于国家标准，当时张怀申对市场熟悉，能及时组织到品相较好的黄芪货源，符合公司要求；同时期公司向安徽省亳州市药材总公司中药公司采购的黄芪单价为25.30元/kg，因此公司与张怀申的采购价格具有公允性。此外，发行人向张怀申采购的黄芪占发行人采购总额比例较低。
（三）是否存在与张怀申控制的法人主体及关联方进行替代采购的情形
除张怀申外，发行人采购中药材品种（黄芪、白术、防风）的主要供应商情况如下：
同类交易品种 交易 供应商股东名称 持股比例 主要人员 是否与张怀申
供应商名称 品种 （董监高） 具有关联关系
渭源县德园堂药业有 黄芪 毛满菊 100% 牛红卫、毛 否
限公司 满菊、监事
安徽省亳州市药材总 黄芪、防 亳州市药材总公司 100% 李井田 否
公司中药公司 风、白术
陈云 51.00%
闻喜县天成种植专业 防风 陈奕廷 37.00% 张席凯 否
合作社 乐山天晟制药有限
公司 12.00%
李继武 63.79%
刘书彬、张
李新枝 18.37% 俊峰、李新
安徽华安新兴证券 枝、李继武、
安徽亳药千草国药股 防风、白 投资咨询有限责任 7.02% 李龙侠、李 否
份有限公司 术 公司 龙华、王亚
亳州市创新创业投 6.38% 伟、王思宇、
资有限公司 郑秀文、魏
亳州市金泉投资合 4.44% 高尚
伙企业（有限合伙）
安国市润禾中药材有 白术 王冲 50.00% 王冲、王龙 否
限公司 王龙 50.00%
上述主要供应商均确认，除正常业务关系外，与吉贝尔药业及其关联方不存在亲属、投资、任职和其他利益关系，不存在正常业务关系以外的其他交易或利益安排。
综上，报告期内，公司不存在与张怀申控制的法人主体及关联方进行替代采购的情形。
二、补充披露报告期各期对个人的销售及采购的具体内容或产品、金额及比重，说明是否涉及现金交易以及坐支现金情况，针对个人供应商、客户的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，报告期内公司现金交易在各期采购、销售分别的占比情况（如有），针对资金循环相关的内部控制制度，说明公司资金循环相关的内控制度的有效性及执行情况
（一）报告期各期对个人的销售及采购的具体内容或产品、金额及比重，说明是否涉及现金交易以及坐支现金情况
1、报告期内，对个人销售的情况
单位：元
销售内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
废品 2,000.00 300.00 100.00 1,743.00
占营业收入比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
报告期内，公司向个人销售的金额占营业收入的比例极少，主要是向废品回收的个人销售的废品，且为现金交易。发行人已建立了健全的现金管理制度并有效执行，不存在现金坐支的情况。
2、报告期内，对个人采购的情况
采购内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
中药材（万元） 0.05 1.13 0.11 686.58
占营业成本比例 0.00% 0.02% 0.00% 10.01%
报告期内，公司向个人采购的中药材不涉及现金交易以及现金坐支的情况。
（二）针对个人供应商、客户的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，报告期内公司现金交易在各期采购、销售分别的占比情况
在公司收购亳州吉贝尔初期，为稳定经营并由于习惯性采购，2016年亳州吉贝尔存在个人采购情形，亳州吉贝尔未与供应商签订合同，开具并取得了农产品收购发票，通过银行转账的形式支付款项。自2017年起，亳州吉贝尔对中药材采购逐步规范，对个人的采购也逐渐减少。报告期内，公司不存在现金采购的情形。
报告期内，公司与个人客户的交易为废品销售，因交易金额极小，公司与废品购买人通过现金交易，未与废品购买人签订合同，亦未取得发票，符合废品收购惯例。报告期内，公司现金销售的金额分别为1,743元、100元、3,526.80元、2,000元，主要系公司销售废品、废弃固定资产，占各期营业收入的比重极小。
（三）针对资金循环相关的内部控制制度，说明公司资金循环相关的内控制度的有效性及执行情况
发行人已建立了完善的《资金管理制度》《支付管理制度》等内部控制制度，相关制度中对支付款项作出规定：对于原材料采购、设备采购、费用报销等付款业务，由申请人填写付款申请单，依次交由部门负责人、审计部、分管副总、审计副总、财务总监签字审批，限额内由财务部根据付款流程进行付款，限额以上还需总经理签字审批。
报告期内，公司资金循环相关的内控制度得到有效执行。
三、结合发票开具与取得情况说明公司相关流转税及所得税等主要税种的计提与缴纳情况，是否有拖欠或被追缴、补缴的情形或风险
（一）发票开具与取得情况
产品销售：公司在货物发出后，依据实际销售金额开具增值税专用发票并确认收入和计提增值税销项税额。
材料采购：公司依据采购入库单和取得的采购增值税专用发票确认应付采购款与增值税进项税额；暂估原材料不暂估进项税。
公司严格执行增值税进项税、销项税确认原则，根据当期销项金额抵减购进货物的进项税额，计算应缴纳的增值税及相关附加税费，并按税收法律规定期限准确地对流转税进行申报缴纳。
（二）主要税种的计提与缴纳情况
1、增值税计提与缴纳情况
（1）报告期内，增值税的计提与缴纳情况如下
税种名称 年度 本期计提（万元） 本期缴纳（万元） 比率
2019年1-9月 4,557.99 4,441.00 97.43%
2018年度 7,386.16 7,542.15 102.11%
增值税
2017年度 6,888.77 6,775.21 98.35%
2016年度 6,813.49 6,503.46 95.45%
（2）报告期内，公司应缴增值税占营业收入的比重如下税种名称 年度 营业收入（万元） 应缴增值税（万元） 占比
增值税 2019年1-9月 40,295.64 4,557.99 11.31%
2018年度 48,496.12 7,386.16 15.23%
2017年度 45,232.53 6,888.77 15.23%
2016年度 44,442.35 6,813.49 15.33%
公司应缴增值税基本保持稳定，2019年1-9月占比下降，主要系增值税征收率由16%下降为13%以及根据工程进度取得较多增值税进项税发票所致。
2、所得税计提与缴纳情况
（1）报告期内，所得税的计提与缴纳情况如下
税种名称 年度 本期计提（万元） 本期缴纳（万元） 比率
2019年1-9月 1,172.13 1,333.76 113.79%
2018年度 2,015.76 1,914.43 94.97%
所得税
2017年度 614.86 925.06 150.45%
2016年度 2,376.87 2,266.44 95.35%
（2）报告期内，公司应缴所得税占利润总额的比重如下税种名称 年度 利润总额（万元） 应缴所得税（万元） 占比
2019年1-9月 8,529.08 1,172.13 13.74%
2018年度 11,324.32 2,015.76 17.80%
所得税
2017年度 9,243.59 614.86 6.65%
2016年度 9,108.98 2,376.87 26.09%
2018年度，公司计提所得税金额占利润总额比重高于15%，主要系2018年度公司收到与资产相关的政府补助2,600余万计入递延收益，但已于2018年度计提所得税所致。
2016年度、2017年度公司所得税计提金额占利润总额比重与所得税率存在差异，主要系2016年公司进行所得税汇算清缴时，出于谨慎性考虑，对与子公司西藏永瑞发生的5,187万尚未取得的服务费票据进行了纳税调增，相关票据在2017年度税前列支所致；2016年度及2017年度两年累计应缴所得税占累计利润总额的比例为16.30%，较为合理。
（三）是否有拖欠或被追缴、补缴的情形或风险
报告期内，公司增值税、所得税等主要税种不存在滞纳金，公司、西藏永瑞、亳州吉贝尔均已取得当地税务主管部门出具的税务合法合规证明，证明各主体遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，守法经营，按时申报，依法纳税；不存在因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
公司税务处理合规，不存在拖欠或被追缴、补缴等税务风险。
四、公司销售中是否存在第三方回款情况，如存在，说明其具体情况、原因和合理性年度 客户名称 金额 占当年 第三方回款原因
（万元） 收入比
国药控股湖南医药 69.22 0.17% 客户股东湖南协众药品器械有限公司支
发展有限公司 付
兰州强生医药集团 4.76 0.01% 客户控股股东关联方华润甘肃医药有限
有限公司 公司支付
2019 年 建设银行旗下的互联网供应链金融信息
1-9月 服务平台建信融通有限责任公司支付，建
瑞康医药集团股份 315.23 0.78% 信融通有限责任公司为瑞康医药集团有
有限公司 限公司提供供应链金融服务，2019年客户
与该平台签订服务合同后，回款均通过该
平台执行
安徽瑞康新邦药械 7.70 0.02% 客户关联企业安徽新邦医疗科技有限公
物流有限公司 司支付
江西汇仁医药贸易 47.76 0.10% 客户同一实际控制人下的江西汇仁集团
2018年 有限公司 医药科研营销有限公司支付
上药控股黄山有限 111.15 0.23% 客户同一控制人下的上海市医药股份有
公司 限公司黄山华氏有限公司支付
浙江弘瑞医药有限 31.39 0.06% 客户同一控制下的浙江麦斯康莱医药有
公司 限公司支付
2017年 华润江苏医药有限 341.91 0.76% 客户子公司华润苏州礼安医药连锁总店
公司 有限公司支付
报告期内的第三方回款主要系客户同一实际控制人控制下主体的资金调配，由其关联方代为回款，具有商业合理性。
【本所核查】
1、我们对‘与张怀申交易的合理性，价格是否公允，是否存在与张怀申控制的法人主体及关联方进行替代采购的情形’的核查
（1）我们对张怀申、公司实施本次并购的关键管理人员进行了访谈。（2）我们了解了与张怀申进行交易的背景；查阅了中药材市场价格研究报告，我们将向张怀申采购的不同类型中药材价格与市场同期产品单价进行比对。（3）我们通过工商信息网站查询了是否存在张怀申控制的法人主体及关联方
2、我们对‘补充披露报告期各期对个人的销售及采购的具体内容或产品、金额及比重，说明是否涉及现金交易以及坐支现金情况，针对个人供应商、客户的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，报告期内公司现金交易在各期采购、销售分别的占比情况（如有），针对资金循环相关的内部控制制度，说明公司资金循环相关的内控制度的有效性及执行情况’的核查
（1）我们对个人交易、现金交易金额及比例情况的核查
? 对采购环节涉及个人采购、现金业务的核查程序
了解发行人采购中发生个人采购、现金交易的环节及形成原因；对发行人财务部、采购部的负责人和其他人员实施访谈。
查阅发行人《采购管理制度》、《资金管理制度》等相关内部控制管理制度，通过询问、观察、检查和穿行测试等程序，检查个人交易、现金交易的相关业务内控制度是否完善，资金管理制度是否严格执行，相关业务会计核算是否及时、准确、完整，评价内部控制的设计有效性。
对发行人ERP物流等系统进行了解及测试，验证相关系统运行的可靠性。
查阅现金日记账、用款申请单、费用报销单、入库单据等，核查现金采购交易的真实性和会计记录的准确性。
关注采购环节个人交易、现金交易的波动性是否异常。
? 对销售环节涉及个人销售、现金业务的核查程序
了解发行人销售中发生个人销售、现金交易的环节及形成原因；对发行人财务部、销售部的负责人和其他人员实施访谈，了解公司销售中发生现金交易的环节及形成原因。
查阅发行人《销售管理制度》、《资金管理制度》等相关内部控制管理制度，通过询问、观察、检查和穿行测试等程序，检查发行人个人交易、现金交易的相关业务内控制度是否完善，资金管理制度是否严格执行，相关业务会计核算是否及时、准确、完整，评价内部控制的设计有效性。
查阅现金日记账、记账凭证、垃圾回收处置交接表、收据等，核查相关现金销售交易的真实性和会计记录的准确性。
关注销售环节现金交易的波动性是否异常。
（2）我们对比同行业或类似公司其他公众公司，核查是否存在类似情况。（3）我们对现金交易的客户与供应商清单，通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查（www.qichacha.com）和天眼查（www.tianyancha.com）等网络查询平台获取其注册信息、股权结构和主要人员等。（4）获取实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员的个人卡银行流水，核查与客户或供应商之间是否存在资金往来。
3、我们对‘结合发票开具与取得情况说明公司相关流转税及所得税等主要税种的计提与缴纳情况，是否有拖欠或被追缴、补缴的情形或风险’的核查
（1）我们取得了报告期内发行人主要税种增值税、所得税纳税申报表，所得税汇算清缴报告，与财务账面数据进行了核对。（2）我们抽查了增值税、所得税的缴纳凭据，并与相关纳税申报报数据进行核对。（3）我们从发行人使用的税务系统中获取了报告期内的增值税开票明细，与财务账面数据进行了核对。（4）我们取得了发行人子公司所在地税务主管部门出具的无重大违法违规证明。
4、我们对‘公司销售中是否存在第三方回款情况，如存在，说明其具体情况、原因和合理性’的核查
（1）我们对发行人与回款有关的销售管理循环的设计有效性、运行有效性进行了测试，系根据回款销售管理循环各关键控制点选取样本实施测试。（2）对报告期内主要客户的大额回款进行抽查复核；我们检查了第三方回款相关的订单、银行回款单等原始资料，确认交易是否真实发生。（3）对非客户的第三方，通过工商信息等查询客户与第三方的关系；核查其是否与发行人及其实际人、董监高、股东等存在关联关系。（4）访谈发行人总经理，财务人员，销售主管等相关人员，了解第三方回款的原因及其是否具有商业合理性。（5）我们经浏览裁判文书网等网站，确认发行人报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
【经核查】
1、发行人与张怀申的交易具有合理性，交易价格公允，不存在与张怀申控制的法人主体及关联方进行替代采购的情形。
2、发行人向个人销售废品为现金交易，但不存在现金坐支的情况；
3、向个人采购的中药材不涉及现金交易及现金坐支。
4、现金销售主要包括废品、废弃固定资产销售，金额较小，符合商业逻辑；公司已制定资金循环相关的内部控制制度并得到有效执行。
5、发行人税务处理合规，不存在拖欠或被追缴、补缴等税务风险。
6、报告期内的公司存在第三方回款的情形，主要系客户同一实际控制人控制下主体的资金调配，由其关联方代为回款，具有商业合理性。
问题32：招股说明书披露，报告期各期末，公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，2017年、2018年公司公积金缴纳覆盖率较低。
请发行人分析说明报告期内发行人及其下属子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及对发行人净利润的影响。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项。
【公司说明】
一、请发行人分析说明报告期内发行人及其下属子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及对发行人净利润的影响。
（一）报告期各期末，公司员工缴纳社会保险的情况如下表所示：
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
社保缴纳人数 868 883 952 981
新员工入职未缴纳 14 37
参加新农合 10 12 12 11
即将离职而停缴 4
退休返聘 38 38 36 39
应缴而未缴 3 2 1 6
员工总人数 919 939 1,015 1,074
社保缴纳覆盖率 99.67% 99.79% 99.90% 99.44%
（二）报告期各期末，公司员工缴纳住房公积金的情况如下表所示
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
公积金缴纳人数 869 880 539 554
新员工入职未缴纳 14 37
即将离职而停缴 4
退休返聘 38 38 36 39
应缴而未缴 12 17 426 444
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
员工总人数 919 939 1,015 1,074
公积金缴纳覆盖率 98.69% 98.19% 58.03% 58.66%
（三）根据各年度公司及子公司所在地社会保险、公积金缴纳标准，报告期内发行人及其下属子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及对发行人净利润的影响情况如下
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
社会保险 0.48 2.80 3.96 5.78
住房公积金 1.71 33.01 96.84 93.92
合计 2.18 35.81 100.81 99.69
净利润 7,413.84 9,691.75 7,761.05 7,785.30
占净利润比例 0.03% 0.37% 1.30% 1.28%
2016年度至2019年1-9月，公司应缴未缴社会保险和住房公积金的总金额分别为99.69万元、100.81万元、35.81万元和2.18万元，占当期净利润的比例分别为1.28%、1.30%、0.37%、0.03%，未对公司各期净利润产生重大影响。
根据公司及子公司所在地人力资源和社会保障主管部门及住房公积金主管部门出具的证明，公司在报告期内不存在任何违反国家及地方关于社会保障及住房公积金相关的行为和记录，也不存在因相关事项被处罚的情形。
为进一步保障公司及员工利益，公司控股股东中天投资、实际控制人耿仲毅已出具如下《承诺函》：“公司及其控股子公司若因首次公开发行股票并上市之前未缴或少缴相关社会保险金或住房公积金而被相关主管部门要求补缴、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司/本人将无条件为公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。如违反前述承诺对公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任”。
【本所核查】
1、我们获取了发行人报告期内社会保险、公积金缴纳凭证及统计数据；
2、查询了各年度公司及子公司所在地社会保险、公积金的缴纳政策，测算了报告期内发行人及其下属子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及对发行人净利润的影响；
3、取得了公司控股股东中天投资、实际控制人耿仲毅出具的关于缴纳社会保险、公积金的承诺函；
4、走访了公司及子公司所在地人力资源和社会保障主管部门并取得无违法违规证明。
【经核查】
1、报告期内发行人存在部分员工未缴纳社会保险、公积金的情况，其中2016年度、2017年度公积金未缴纳人数较多，应缴未缴金额较小，占各期净利润比例较低，未对各期净利润产生重大影响。
2、截至2019年9月30日，发行人社会保险、公积金缴纳覆盖率已大幅提高，分别达到99.67%、98.69%。
3、发行人及子公司所在地人力资源和社会保障主管部门、住房公积金主管部门出具了报告期内发行人关于社会保险、住房公积金缴纳的无违法违规证明，发行人不存在任何违反国家及地方关于社会保险和住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形。
4、同时，控股股东中天投资、实际控制人耿仲毅已出具关于缴纳社会保险、公积金的承诺函，公司及员工利益得到有效保障。
问题33：申报材料显示，报告期内的第一年度，公司存在财务内控不规范情形，主要是为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过第三方取得银行贷款。
请发行人详细披露发行人通过第三方取得银行贷款的完整信息，说明消除该财务内控缺陷的相关内部控制制度的具体建设与完善情况，相关制度是否得以持续、有效运行。
请保荐机构、申报会计师按照《上海证券交易所科创板股票上市审核问答（二）》第14条要求对发行人报告期财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查并对发行人的财务内控制度是否能够持续符合规范性要求、是否存在影响发行条件的情形发表明确结论性意见。
【公司说明】
一、详细披露发行人通过第三方取得银行贷款的完整信息
报告期内，发行人偶发性关联交易情况如下：
单位：元
关联方名称 内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
上药控股镇 转贷 - - - 21,000,000.00
江有限公司 票据贴现 - - - 9,421,820.96
耿仲毅 代垫费用 - - - 961,282.00
2016年，发行人与上药镇江2016年初发生的2,100万元往来款项，系发行人取得银行借款后转账给上药镇江后又转回的情形。2016年末，该项贷款已经全部偿还。
公司为解决流动资金需求，根据银行建议于2016年通过转贷取得银行借款2,100万元，借款期限为2016年1月21日至2017年1月20日。银行将贷款资金划入上药镇江银行账户后，上药镇江分别于2016年1月22日、1月25日、1月26日转予公司499万元、901万元、700万元，公司与上药镇江签署的关于上述流动资金贷款的采购协议未实际履行，该笔借款实际由公司使用并负责向贷款银行偿还贷款及利息。截至2016年12月12日，公司已全额偿还上述借款本息。
2019年7月16日、2020年1月7日，中国人民银行镇江市中心支行出具了《关于企业合规经营情况的函》，证明发行人报告期内无因违反法律、法规、规章受到人民银行中心支行行政处罚的记录。
二、说明消除该财务内控缺陷的相关内部控制制度的具体建设与完善情况，相关制度是否得以持续、有效运行
为杜绝转贷导致的违规风险，消除财务内控缺陷，公司建立并完善了财务管理制度、资金管理制度等内部控制制度，制度中规定：“公司的对外结算，应严格按照会计准则和相关法规的要求运作”，规范了包括银行借款在内的资金结算行为。
相关内部控制制度建立后得到了持续、有效的运行。报告期内，除上述转贷行为外，发行人不存在其他转贷行为或违反《贷款通则》的行为，自2017年后亦不存在其他银行贷款。
【本所核查】
1、取得了发行人报告期内的银行流水；
2、抽查了发行人的收付款凭证；
3、协助发行人完善了财务管理制度、资金管理制度等相关内部控制制度；
4、取得了中国人民银行镇江市中心支行出具的证明。
【经核查】
1、发行人为解决流动资金需求，于2016年通过转贷取得银行借款2,100万元，截至2016年12月底，公司已全额偿还上述借款本息。该转贷金额分别占2016年度发行人资产总额、净资产的2.49%、3.36%，对发行人当年度的生产经营影响较小，该行为未对发行人的内控制度有效性产生重大不利影响。该转贷行为系企业根据自身经营需求取得银行借款，未将该款项用于法律法规禁止的使用范围，不属于主观的恶意行为。中国人民银行镇江市中心支行出具了《关于企业合规经营情况的函》，发行人在报告期内不存在因违反法律、法规、规章受到人民银行中心支行行政处罚的记录。
2、发行人在保荐机构、申报会计师的协助下，完善了公司的财务管理制度、资金管理制度等相关内部控制制度。截至本核查意见出具日，相关内控制度得到有效执行，发行人除上述转贷行为外不存在其他转贷行为或违反法律法规及公司制度的资金使用行为。
3、发行人已对转贷情形在招股说明书中进行了详细的披露。
问题34：招股说明书披露，存仁堂、镇江市康元医药咨询、上药镇江、九泰医药等曾为耿仲毅控制的企业，目前镇江市康元医药咨询已被注销，其他公司被陆续转让控制权，耿仲毅保留存仁堂20%股权。报告期内发行人与上药镇江、九泰医药存在关联销售，与上药镇江存在关联采购。
请发行人说明：（1）上述公司是否存在与发行人相同或相似的业务，结合上述公司的主要产品、主要供应商、主要客户等信息，说明上述公司是否存与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的情形；（2）转让上药镇江、九泰医药股份的原因；股权受让方基本情况、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或内部员工是否存在关联关系；上述股份转让是否存在股权代持等利益安排、是否存在关联交易非关联化的情形；（3）相关关联交易所履行的决策程序、是否符合法律法规及公司内部制度；（4）与上药镇江既存在关联采购又存在关联销售的原因及商业合理性；（5）报告期内存仁堂、镇江市康元医药咨询、上药镇江、九泰医药是否存在为发行人承担相关费用、成本的情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查对应事项并发表意见。
【公司说明】
一、上述公司是否存在与发行人相同或相似的业务，结合上述公司的主要产品、主要供应商、主要客户等信息，说明上述公司是否存与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的情形
存仁堂、康元医药、上药镇江、九泰医药的基本业务情况如下：序号 公司名称 主要产品 主要供应商 主要客户
1 存仁堂 销售中西药械等商品 药品流通企业 患者
2 康元医药 未实际经营 未实际经营 未实际经营
3 上药镇江 销售中西药械等商品 中西药械的生产企业 医院、药房等终端用户
4 九泰医药 销售中西药械等商品 中西药械的生产企业 医院、药房等终端用户
存仁堂为药品零售连锁店，上药镇江和九泰医药为药品流通企业，康元医药未实际开展过业务，上述公司与发行人不存在相同或相似的业务，不存在与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的情形。
二、转让上药镇江、九泰医药股份的原因；股权受让方基本情况、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或内部员工是否存在关联关系；上述股份转让是否存在股权代持等利益安排、是否存在关联交易非关联化的情形
（一）转让上药镇江、九泰医药股份的原因
发行人及实际控制人耿仲毅为聚焦主业经营，避免上药镇江、九泰医药被认定为同业竞争或潜在同业竞争的风险，陆续转让了上药镇江、九泰医药股权。
（二）股权受让方基本情况、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或内部员工是否存在关联关系
上药镇江的股权受让方为上药控股有限公司，其基本情况如下：名称 上药控股有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路56号406室
法定代表人 左敏
注册资本 500,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务 药品销售
成立日期 2010年4月26日
营业期限 2010年4月26日至无固定期限
股东及其出资比例 上海医药集团股份有限公司持股100%
九泰医药的股权受让方自然人叶茂英自1990年起于盐城药业盐阜大药房工作，2001年起从事药店经营工作，目前主要经营金源大药店，在盐城具有一定的市场占有率。
上药控股有限公司、叶茂英均与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或内部员工不存在关联关系。
（三）上述股份转让是否存在股权代持等利益安排、是否存在关联交易非关联化的情形
耿仲毅与上药控股、叶茂英的股权转让为真实转让，符合商业逻辑，不存在股权代持等利益安排，不存在关联交易非关联化的情形。
三、相关关联交易所履行的决策程序、是否符合法律法规及公司内部制度
2019年5月10日和2019年5月30日，发行人分别召开第二届董事会第九次会议、2018年年度股东大会审议并通过《关于确认江苏吉贝尔药业股份有限公司报告期内（2016年、2017年、2018年）发生的关联交易公允性及合法性的议案》，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。
发行人全体独立董事对《关于确认江苏吉贝尔药业股份有限公司报告期内（2016年、2017年、2018年）发生的关联交易公允性及合法性的议案》作出独立意见，认为发行人报告期内发生的关联交易是发行人生产经营过程中正常发生的，是由发行人与交易对方在平等协商的基础上按照市场原则进行的，交易价格公允，发行人董事会及股东大会对关联交易的表决程序遵循了公司章程的规定，表决程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害发行人或股东利益的情形。
《江苏吉贝尔药业股份有限公司股东大会议事规则》《江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会议事规则》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司关联交易决策制度》规定，审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项应当提交股东大会审议。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，应当提交董事会审议。根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，应当提交董事会审议。
综上，公司关联交易履行的决策程序符合法律法规及公司内部制度。
四、与上药镇江既存在关联采购又存在关联销售的原因及商业合理性
报告期内，发行人向上药镇江采购、销售的情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
关联采购 - - 0.12 0.67
关联销售 1,340.72 1,376.75 1,202.17 1,219.86
发行人向上药镇江采购少量原辅料，主要为新洁尔灭、创口贴、甲酚皂溶液，采购总金额极小，公司长期与上药镇江保持合作，故未选择其他供应商进行采购，自2018年度起公司已不再向上药镇江进行采购。上药镇江在镇江地区的药品经销能力较强，是各个制药厂商在镇江当地优选的医药流通企业，公司亦选择与上药镇江合作，保证产品在镇江地区的流通。
综上，发行人与上药镇江既存在关联采购又存在关联销售具有商业合理性。
五、报告期内存仁堂、镇江市康元医药咨询、上药镇江、九泰医药是否存在为发行人承担相关费用、成本的情形
报告期内，发行人与上药镇江、九泰医药的交易情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年1-9 2018年度 2017年度 2016年度
月
上药镇 原辅料采购 - - 0.12 0.67
江 销售片剂、胶 1,340.72 1,376.75 1,202.17 1,219.86
囊剂、滴眼剂
九泰医 销售片剂、胶 - 17.95 128.15 81.95
药 囊剂、滴眼剂
报告期内，存仁堂、康元医药未与发行人发生过交易事项和资金往来；发行人向上药镇江采购少量原辅料，主要为新洁尔灭、创口贴、甲酚皂溶液；发行人向上药镇江、九泰医药销售片剂、胶囊剂、滴眼剂，前述交易均系发行人正常的日常经营需要，采购和销售价格公允。报告期内存仁堂、康元医药、上药镇江、九泰医药不存在为发行人承担相关费用、成本的情形。
【本所核查】
1、查询了国家企业信用信息公示系统网站，取得了存仁堂、康元医药、上药镇江、九泰医药的工商登记资料以及发行人实际控制人、存仁堂、上药镇江、九泰医药出具的说明，了解了存仁堂、康元医药、上药镇江、九泰医药的基本情况；
2、根据发行人实际控制人的说明、国家企业信用信息公示系统网站查询信息，对上药控股有限公司投资管理部副总经理、九泰医药受让股东叶茂英的访谈，了解了发行人实际控制人转让上药镇江、九泰医药股权的原因并核查了其真实性，了解了上药镇江的股权受让方上药控股有限公司及九泰医药受让股东叶茂英的基本情况，通过比较股权受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或内部员工的相关信息，核查了他们之间的关联关系情况；
3、通过查阅发行人董事会、股东大会决议事项，分析了相关法律法规及发行人《江苏吉贝尔药业股份有限公司股东大会议事规则》《江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会议事规则》等内部制度，核查了发行人相关关联交易所履行的决策程序及其合规性；
4、根据发行人实际控制人、上药镇江等出具的说明，并取得了发行人的采购、销售资料，统计了发行人向上药镇江的采购、销售情况，了解了相关关联交易的内容、原因，分析了其合理性；
5、通过取得发行人的财务报表、分析发行人的财务数据，核查发行人报告期内收入、费用、成本等数据的匹配关系，比较报告期内发行人与同行业上市公司的主营业务毛利率、期间费用率等指标，核查了存仁堂、上药镇江和九泰医药在转让前的银行流水，并根据存仁堂、上药镇江和九泰医药出具的说明，及对存仁堂、上药镇江和九泰医药相关股东或主要负责人员访谈，确认发行人的相关财务数据不存在异常波动的情况，相关费用、成本完整、准确。
【经核查】
1、存仁堂、康元医药、上药镇江、九泰医药与发行人不存在相同或相似的业务，不存在与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的情形；
2、实际控制人转让上药镇江、九泰医药股权的原因具有合理性，上药镇江、九泰医药的股权受让方上药控股有限公司、九泰医药受让股东叶茂英与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或内部员工不存在关联关系；前述股份转让不存在股权代持等利益安排，不存在关联交易非关联化的情形；
3、发行人关联交易所履行的决策程序符合法律法规及内部制度的要求；
4、发行人与上药镇江的关联采购和关联销售均系发行人正常的日常经营需要，由于采购产品的采购量极小，且一直和上药镇江有合作关系，因此未选择其他的供应商；上药镇江在镇江地区的药品经销能力较强，是各个制药厂商在镇江当地优选的医药流通企业，因此，发行人与上药镇江的合作均具有商业合理性。
5、报告期内存仁堂、康元医药、上药镇江、九泰医药不存在为发行人承担相关费用、成本的情形。
问题35：招股说明书披露，2016年发行人与耿仲毅的往来款项，主要系耿仲毅代发行人支付的费用。张怀申的其他应付款系亳州吉贝尔被发行人收购前由张怀申代付的款项及部分未结清的往来报销款。
请发行人说明上述事项的发生背景、具体原因、代垫支付对象等完整信息，结合报告期内期间费用发生的对方单位，进一步说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情形，并说明与期间费用相关的内部控制制度建设情况及运行的有效性。
请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性、准确性，是否存在关联方或其他方代为承担成本或垫付费用的情形，并发表明确核查意见。
【公司说明】
一、耿仲毅代发行人支付的费用
公司主打产品利可君片为国家发改委定价范围内的低价药品，国家发改委自2014年开始逐步取消最高零售价格的限制，允许在日均费用标准3元以内由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格。利可君片的销售价格在该标准范围内逐渐开始有所提升。
为快速推进价格政策并提升销售业绩，2016年度，公司专门就此事项多次组织全国各大区、办事处的营销人员在节假日召开营销动员、总结会议。为鼓舞士气和积极性，每次动员、总结会议均向参会人员以交通、餐费等名义支付了补助，鉴于该等费用无票据，故由公司实际控制人耿仲毅代发行人直接支付。经过营销人员的努力，2016年度，公司实现销售收入首次突破4亿元，同比增长超过15%。
针对上述实际控制人代垫费用的情形，公司及时进行了整改，加强内部控制制度的执行，使公司期间费用的内部管控得到有效执行。
二、张怀申代付的款项及部分未结清的往来报销款
报告期内，发行人与张怀申的其他应付明细如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2019年9月30 2018年12月 2017年12月 2016年12月
日 31日 31日 31日
其他应付款 张怀申 152.86 166.06 168.21 166.06
张怀申为亳州吉贝尔原控股股东，2015年7月发行人收购亳州吉贝尔前，张怀申主要负责亳州吉贝尔的经营管理。在张怀申经营管理亳州吉贝尔期间，亳州吉贝尔财务内控规范性较弱，张怀申为保证亳州吉贝尔的日常运营，曾为亳州吉贝尔代垫部分材料采购款等。截至2016年末，张怀申与亳州吉贝尔的其他应付款项166.06万元，均为发行人收购亳州吉贝尔前张怀申的垫付款项。2015年7月，发行人收购亳州吉贝尔后，张怀申不再持有亳州吉贝尔股权，考虑到张怀申经营亳州吉贝尔期间的客户中尚存在部分未收回的应收款，为保证张怀申及时催款，保证公司的利益，亳州吉贝尔未予支付所欠张怀申的垫付费用。此外，发行人在收购亳州吉贝尔后建立健全了财务内控制度，并保证其独立规范运行。
2017年末，其他应付款增加2.15万元，系张怀申的差旅费等报销款项2.15万元尚未结清，2018年已结清该报销款项。
三、结合报告期内期间费用发生的对方单位，进一步说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情形，并说明与期间费用相关的内部控制制度建设情况及运行的有效性
（一）结合报告期内期间费用发生的对方单位，进一步说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情形
1、销售费用
报告期内，发行人销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、学术推广费等。销售费用主要明细如下表所示
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
学术推广费 9,785.67 46.26% 10,735.92 43.11% 9,153.62 39.44% 9,073.52 39.40%
差旅费 5,948.58 28.12% 7,422.76 29.81% 7,737.36 33.34% 7,566.26 32.85%
职工薪酬 5,051.41 23.88% 6,495.56 26.08% 6,100.15 26.28% 5,947.78 25.83%
运输费用 91.67 0.43% 105.73 0.42% 100.77 0.43% 101.35 0.44%
业务招待费 229.32 1.08% 94.04 0.38% 81.65 0.35% 223.66 0.97%
办公费用 43.19 0.20% 28.54 0.11% 26.91 0.12% 60.17 0.26%
其他 5.76 0.03% 21.83 0.09% 9.39 0.04% 56.75 0.25%
总计 21,155.60 100.00% 24,904.39 100.00% 23,209.85 100.00% 23,029.49 100.00%
除支付给员工的薪酬及差旅费报销等，发行人对外支付的销售费用主要为学术推广费。学术推广费根据学术推广会议的召开情况据实列支。
报告期内学术推广费占收入的比重如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
学术推广费 9,785.67 10,735.92 9,153.62 9,073.52
营业收入 40,295.64 48,496.12 45,232.53 44,442.35
占比 24.28% 22.14% 20.24% 20.42%
报告期内，学术推广费占销售收入的比例较为稳定。
2、管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、折旧、摊销费、业务招待费、差旅费等。报告期内管理费用主要明细如下表所示
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,847.36 66.10% 2,204.37 65.30% 2,230.50 64.37% 2,447.59 70.33%
折旧、摊销 323.86 11.59% 404.29 11.98% 480.79 13.88% 410.53 11.80%
费
业务招待费 179.03 6.41% 171.79 5.09% 159.65 4.61% 101.73 2.92%
差旅费 163.46 5.85% 135.54 4.02% 98.32 2.84% 97.37 2.80%
办公费用 83.95 3.00% 159.33 4.72% 76.64 2.21% 79.05 2.27%
中介服务费 72.88 2.61% 167.37 4.96% 46.44 1.34% 159.04 4.57%
税金 0.00% 0.00% 41.04 1.18%
停工损失 68.79 2.46% 56.85 1.68% 341.86 9.87% 62.07 1.78%
其他 55.42 1.98% 76.29 2.26% 30.74 0.89% 81.83 2.35%
总计 2,794.75 100.00% 3,375.83 100.00% 3,464.92 100.00% 3,480.23 100.00%
除支付予员工的薪酬、差旅费及计提的折旧、摊销等，公司对外支付的费用主要包括业务招待费等费用，均为真实发生。
报告期内，发行人不存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情形。
（二）与期间费用相关的内部控制制度建设情况及运行的有效性
根据中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及中国证监会公告[2011]41号文及补充通知的要求，公司董事会结合公司实际情况和未来发展状况，建立了完整的内部控制制度。在费用管理方面，发行人已建立《销售费用管理办法》、《工资薪酬管理办法》、《差旅费管理规定》、《办公用品费用管理规定》、《业务招待费用管理办法》、《学术会议管理办法》、《广告宣传费管理办法》等多项内部控制制度，加强对公司期间费用的内部控制，严格控制期间费用的开支规模。
目前，公司严格按照制度的要求进行内部管理及运行，与期间费用相关的内部控制制度运行有效。
【本所核查】
1、查阅了发行人与耿仲毅、张怀申的往来明细账、相关发票，对耿仲毅、张怀申进行了访谈；
2、查阅了企业销售费用管理制度、管理费用管理制度并取得了相应的样本，分析了其制度的合理性以及实际执行情况；
3、取得了发行人的管理费用明细账，分析了管理费用中职工薪酬、折旧摊销费、业务招待费、差旅费等发生的合理性；
4、取得了发行人的销售费用明细账，分析了销售费用中学术推广费、职工薪酬、差旅费等发生的合理性；
5、抽查了大额费用发生的发票、支付记录、折旧表等原始凭证。
【经核查】
1、耿仲毅和张怀申代垫费用的发生背景、具体原因、代垫支付对象不存在重大异常；
2、公司不存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情形；
3、公司与期间费用相关的内部控制制度建设健全并运行有效。
问题36：根据招股说明书，发行人享受税收优惠，报告期内母公司所得税税率15%，子公司西藏永瑞2016年、2017年所得税税率为9%，2018年为15%，子公司亳州吉贝尔中药饮品业务免征所得税，且增值税适用农产品征收办法。
请发行人：（1）高新技术企业证书有效期3年，税收优惠即将到期，说明公司是否可以持续满足高新技术企业资格并享受税收优惠，公司税收相关优惠是否存在续期风险；（2）补充披露报告期内各类税收优惠的金额及利润总额的比例，详细说明是否存在通过母、子公司之间不公允交易定价规避税负的情形，公司税务处理是否合规，是否存在被追缴、补缴等税务风险。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项，说明核查方法、依据并发表明确核查意见。
【公司说明】
一、对‘高新技术企业证书有效期3年，税收优惠即将到期，说明公司是否可以持续满足高新技术企业资格并享受税收优惠，公司税收相关优惠是否存在续期风险’的说明
（一）公司高新技术资质取得情况
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，相关企业须同时满足对企业注册时间、知识产权情况、核心技术及主要产品的对应情况、科技人员情况、收入及研发占比情况等多项条件的要求，经专家组和认定机构审查通过并公示后，方可取得由认定机构向企业颁发《高新技术企业证书》。
发行人于2008年首次通过审核并取得《高新技术企业证书》，有效期3年，该证书到期后经3次换发新证，有效期至2020年12月。
（二）公司是否可以持续满足高新技术企业资格并享受税收优惠
公司情况与《高新技术企业认定管理办法》要求比较如下：
序 《高新技术企业认定管理办法》 公司实际情况 是否符
号 第十一条规定 合要求
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 于2001年11月13日建立 是
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方 公司拥有多项知识产权专利证书，截至目前，
2 式，获得对其主要产品（服务）在技术上发 公司拥有14专利 是
挥核心支持作用的知识产权的所有权
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用 公司目前拥有利可君片、尼群洛尔片、醋氯酚
3 的技术属于《国家重点支持的高新技术领 酸肠溶片、玉屏风胶囊等多个高新技术产品， 是
域》规定的范围 以上产品的核心支持技术均属于《国家重点支
持的高新技术领域》规定的范围。
序 《高新技术企业认定管理办法》 公司实际情况 是否符
号 第十一条规定 合要求
报告期各期末，公司从事研发和相关技术创新
企业从事研发和相关技术创新活动的科技 活动的科技人员占企业当年职工总数的比例分
4 人员占企业当年职工总数的比例不低于10% 别为17.84%、22.57%、23.49%、22.87%。持续 是
满足公司从事研发和相关技术创新活动的科技
人员占公司当年职工总数的比例大于10%。
企业近三个会计年度的研究开发费用总额
占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）公司2018年销售收入为48,273.63万元，2016
5 的企业，比例不低于5%；（2）最近一年销 年、2017 年、2018 年研发费用占比分别为 是
售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业， 3.81%、3.82%、4.06%，均大于3%。
比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在
2亿元以上的企业，比例不低于3%。
6 企业在中国境内发生的研究开发费用总额 公司全部研发均在中国境内发生 是
占全部研究开发费用总额的比例不低于60%
7 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同 公司2018年高新技术产品收入占销售收入的占 是
期总收入的比例不低于60% 比为92.63%，大于60%。
8 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重 无 是
大质量事故或严重环境违法行为。
发行人自2008年取得《高新技术企业证书》后均成功续期。目前，公司持续符合高新技术企业标准，根据公司目前经营情况，经比对相关条件判断预期公司未来不能续期高新技术企业资质的可能性较小。
二、补充披露报告期内各类税收优惠的金额及利润总额的比例，详细说明是否存在通过母、子公司之间不公允交易定价规避税负的情形，公司税务处理是否合规，是否存在被追缴、补缴等税务风险。
（一）报告期内各类税收优惠金额及利润总额的比例
1、增值税税收优惠
报告期内，发行人享受的增值税优惠情况如下：
优惠项目 优惠金额（万元）
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
中药原材料业务和中药饮片业务2016年度、
2017年度1-6月适用13%增值税税率，2017
年7月至2018年4月适用11%增值税税率、 13.73 24.42 21.89 20.72
2018年5月至2019年3月适用10%增值税税
率、2019年4月1日以后使用9%增值税率
占利润总额的比例 0.16% 0.22% 0.24% 0.23%
2、所得税税收优惠
报告期内，发行人享受的所得税税收优惠情况如下：
优惠金额（万元）
公司名称 优惠项目
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
高新技术税收优惠 763.96 1,263.93 361.15 1,605.96
吉贝尔药业
研发费加计扣除税收优惠 232.54 167.30 63.63 78.94
西部大开发基础上扣减属
西藏永瑞科技发 5.75于地方分享的40%税收优惠
展有限公司 西部大开发税收优惠 89.44
亳州吉贝尔现代 中药饮片属于药用植物初 7.41 26.11 23.61 66.44
中药饮片科技有 加工，免征企业所得税
限公司 小型微利企业 0.18 2.74
合计 1,004.09 1,549.52 454.14 1,751.34
占利润总额的比例 11.77% 13.68% 4.91% 19.23%
（二）详细说明是否存在通过母、子公司之间不公允交易定价规避税负的情形
单位：万元
交易双方 交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
L-半胱胺酸盐酸盐无水物 - 8.72 29.06
吉贝尔向西藏采购
技术服务 20,890.00 25,228.30 21,964.59 21,091.64
吉贝尔向亳州采购 黄芪、防风、白术等 467.85 802.16 954.20 1,404.85
西藏永瑞净利润 -132.71 348.81 -3.76 -144.91
西藏永瑞净利润占发行人利润总额比例 -1.56% 3.08% -0.04% -1.59%
亳州吉贝尔净利润 3.85 101.99 28.84 304.44
亳州吉贝尔净利润占行人利润总额比例 0.05% 0.90% 0.31% 3.34%
西藏达孜为镇江对口援藏城市，公司于2014年成立全资子公司西藏永瑞以支持达孜发展。报告期内，子公司西藏永瑞主要为公司提供市场营销服务，2016年、2017年度承担部分对外采购职能，并曾向公司销售L-半胱胺酸盐酸盐无水物。
亳州吉贝尔向公司销售黄芪、防风、白术等中药及中药饮片。
西藏永瑞、亳州吉贝尔净利润占利润总额的比例很小，且根据净利润计算的税收优惠金额很小，公司不存在通过与西藏永瑞、亳州吉贝尔之间的交易规避税负的情形。
（三）公司税务处理是否合规，是否存在被追缴、补缴等税务风险
报告期内，公司、西藏永瑞、亳州吉贝尔均已取得当地税务主管部门出具的税务合法合规证明，证明各主体遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，守法经营，按时申报，依法纳税；不存在因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
公司税务处理合规，不存在被追缴、补缴等税务风险。
【本所核查】
1、取得了公司历年的高新技术企业证书、研究开发费用专项审计报告、高新技术产品收入专项审计报告、研发费用明细账；2、取得了公司的增值税申报表、所得税申报表和年度所得税汇算清缴报告；3、查阅了公司及子公司所享受的税收优惠政策，分析检查了税收优惠金额；4、取得了税务主管部门出具的合规证明。
【经核查】
1、公司能够持续满足高新技术企业资格并享受税收优惠，发行人已在招股说明书相关章节提示了公司税收相关优惠的续期风险，不存在通过母、子公司之间不公允交易定价规避税负的情形；
2、公司税务处理合规，不存在被追缴、补缴等税务风险。
问题37：根据招股说明书，2017年末公司货币资金增长明显，对比2016年年末增长51.06%，发行人2017年并未发生大额借款或货币增资；截至2018年11月30日，发行人通过账面未分配利润余额现金分红1.8亿元。
请发行人：（1）合并现金流量表显示2017年销售商品、提供劳务收到的现金金额显著上升，说明报告期内大额经营性现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”等；（2）补充披露对主要客户的信用政策，说明客户回款加快的原因，是否具有持续性；（3）补充披露货币资金中是否存在被质押或设置担保权利等受限情形；（4）申报材料显示其他与投资相关现金流为购买理财，对应计算的理财收益为25.37万元、83.35万元和290.69万元，对应的平均收益率为0.5%请结合公司的期末账面货币资金余额，详细披露公司报告期内购买的理财品种、期间和对应收益率；（5）说明报告期进行大额现金分红的考虑，未利用公司自有资金开展募投项目建设的原因。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项并发表核查意见。
【公司说明】
一、合并现金流量表显示2017年销售商品、提供劳务收到的现金金额显著上升，说明报告期内大额经营性现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”等
报告期经营性现金流量项目变动情况如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年
项目 度
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务 42,561.43 / 53,849.43 0.24% 53,722.70 15.74% 46,414
收到的现金 .75
收到的税费返还 / - - -
收到其他与经营活动 382.48 / 2,866.88 1460.80% 183.68 -76.06% 767.34
有关的现金
经营活动现金流入 42,943.91 / 56,716.31 5.21% 53,906.38 14.25% 47,182
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年
项目 度
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
小计 .09
购买商品、接受劳务 3,415.16 / 4,758.91 16.50% 4,084.91 -6.91% 4,388.
支付的现金 34
支付给职工以及为职 8,881.37 / 11,649.50 5.07% 11,087.19 5.52% 10,506
工支付的现金 .74
支付的各项税费 6,500.56 / 10,399.65 18.68% 8,762.98 -10.49% 9,789.
93
支付其他与经营活动 18,135.62 / 20,111.61 6.95% 18,805.46 1.28% 18,568
有关的现金 .28
经营活动现金流出 36,932.71 / 46,919.67 9.78% 42,740.55 -1.19% 43,253
小计 .30
经营活动产生的现金 6,011.20 / 9,796.64 -12.26% 11,165.83 184.21% 3,928.
流量净额 79
报告期内大额经营性现金流量的主要变动项目为“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“支付的各项税费”“收到的其他与经营活动有关的现金”、和“支付的其他与经营活动有关的现金”。
（一）‘销售商品、提供劳务收到的现金’与相关会计科目的大致勾稽关系
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务收入 40,295.64 48,496.12 45,232.53 44,442.35
加：应缴增值税-销项税 5,640.33 7,676.48 7,680.07 7,781.45
应收票据（期初-期末） 1,117.76 -1,200.33 2,161.47 -2,133.28
应收账款（期初-期末） -3,798.34 106.03 -1,021.21 -1,376.73
预收账款（期末-期初） 62.28 -86.76 40.53 13.23
减：票据背书 756.24 1,142.11 370.69 2,312.27
合计 42,561.43 53,849.43 53,722.70 46,414.75
销售商品、提供劳务收到的现 42,561.43 53,849.43 53,722.70 46,414.75
金
公司销售商品、提供劳务收到的现金的内容及发生额与实际业务的发生相符，与应收款项变动、预收款变动等相关科目的会计核算勾稽。
2017年销售商品、提供劳务收到的现金金额增加，除营业收入较2016年增加外，主要系公司2017年度公司收到的应收票据到期托收金额较大及背书转让减少所致。
‘应缴增值税-销项税’无法与资产负债表直接有勾稽关系，主要是根据各公司财务数据、内部交易数据分析填列。
（二）‘购买商品、接受劳务支付的现金’与会计科目的大致勾稽关系
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务成本 4,769.11 6,416.69 6,720.30 6,861.74
加：应缴增值税-进项税 888.18 578.77 1,040.78 704.39
存货（期末-期初） -327.88 543.63 -721.81 236.83
应付账款（期初-期末） 132.65 442.04 -86.07 198.53
预付账款（期末-期初） -42.56 74.21 -5.69 -37.71
减：成本中折旧摊销金额 603.77 846.86 842.36 834.54
成本中工资费用 1,345.78 2,014.92 2,016.97 1,996.28
票据背书 54.79 434.65 3.27 744.62
合计 3,415.16 4,758.91 4,084.91 4,388.34
购买商品、接受劳务支付的现 3,415.16 4,758.91 4,084.91 4,388.34
金
公司购买商品、接受劳务支付的现金的内容及发生额与实际业务的发生相符，与应付款项变动、预付款变动等相关科目的会计核算勾稽。
‘应缴增值税-进项税’无法与资产负债表直接有勾稽关系，主要是根据各公司财务数据、内部交易数据填列。
（三）‘支付的各项税费’与利润表、资产负债表的大致勾稽关系
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
增值税 4,441.00 7,542.15 6,775.21 6,503.46
所得税 1,333.76 1,914.43 925.06 2,266.44
其他税种 725.80 943.08 1,062.71 1,020.03
合计 6,500.56 10,399.65 8,762.98 9,789.93
支付的各项税费 6,500.56 10,399.65 8,762.98 9,789.93
公司支付的各项税费包括增值税、所得税和其他税种。
（四）‘收到的其他与经营活动有关现金’与利润表、资产负债表的大致勾稽关系
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
政府补助 304.34 2,794.18 110.39 675.81
利息收入 40.33 72.70 73.28 78.76
往来款 37.81 0.00 0.00 12.77
合计 382.48 2,866.88 183.68 767.34
收到的其他与经 382.48 2,866.88 183.68 767.34
营活动有关现金
公司收到的其他与经营活动有关的现金的内容及发生额与实际业务的发生相符，与政府补助变动、利息收入变动等相关科目的会计核算勾稽。
（五）‘支付的其他与经营活动有关现金’与利润表、资产负债表的大致勾稽关系
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
其他应收款与其他 87.43 349.30
应付款分析填列
财务费用分析填列 9.67 10.06 8.30 3.32
管理费用与销售费 18,125.93 20,011.16 18,438.38 18,560.21
用分析填列
营业外支出 0.02 2.95 9.48 4.75
合计 18,135.62 20,111.61 18,805.46 18,568.28
支付的其他与经营 18,135.62 20,111.61 18,805.46 18,568.28
活动有关现金
公司支付的其他与经营活动有关的现金的内容及发生额与实际业务的发生相符，与其他应收其他应付款项变动、费用变动等相关科目的会计核算勾稽。
‘其他应收款与其他应付款’无法与资产负债表直接有勾稽关系，其他应收款与其他应付款中有与投资、筹资活动有关现金收付，故需分析填列。
‘管理费用、销售费用’无法与利润表直接有勾稽关系，根据各公司财务数据、内部交易数据抵销后分析填列。
二、补充披露对主要客户的信用政策，说明客户回款加快的原因，是否具有持续性
（一）报告期主要客户的信用政策
集团名称 客户名称 信用政策
上药控股有 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
限公司 确定，乙方自收到货物起80日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇，
不得支付现金。
上药控股镇 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
江有限公司 确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇，
不得支付现金。
上海医药 上药控股宁 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
集团股份 波医药股份 确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇，
有限公司 有限公司 不得支付现金。
上药控股江 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
苏股份有限 确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇
公司 或汇票，不得支付现金。
台州上药医 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
药有限公司 确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇
或汇票，不得支付现金。
国药控股安 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
庆有限公司 确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该笔货款。付款方式为60%
电汇、40%汇票，不得支付现金。
国药控股广 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
西有限公司 确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该笔货款。付款方式为35%
电汇、65%汇票，不得支付现金。
国药控股 国药控股四 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
股份有限 川医药股份 确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇
公司 有限公司 比例不低于35%，不得支付现金。
国药控股扬 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
州有限公司 确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该笔货款。付款方式为50%
电汇、50%汇票，不得支付现金。
国药控股湖 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
北有限公司 确定，乙方自收到货物起90日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇，
不得支付现金。
华润医药商 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
业集团有限 确定，乙方自收到货物起40日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇。
华润医药 公司
商业集团 华润江苏医 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
有限公司 药有限公司 确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇。
华润河南医 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
药有限公司 确定，乙方自收到货物起90日内，付给甲方该笔货款。付款方式为银行
汇票或电汇，不得支付现金。
集团名称 客户名称 信用政策
华润湖北医 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
药有限公司 确定，乙方自收到货物起90日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇，
不得支付现金。
华润山东医 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
药有限公司 确定，乙方自收到货物起70日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇，
不得支付现金。
九州通医药 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
九州通医 集团股份有 确定，乙方自收到货物起30/90日内（利可君10mg产品为30日，其他产
药集团股 限公司 品为90日），付给甲方该笔货款。10mg利可君片的付款方式为30%电汇
份有限公 +70%承兑汇票，其余产品的付款方式为电汇，不得支付现金。
司 芜湖九州通 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
医药销售有 确定，乙方以预付款方式结算该笔货款。付款方式为电汇，不得支付现金。
限公司
华东医药 华东医药股 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
股份有限 份有限公司 确定，乙方自收到货物起45/60日内（玉屏风胶囊为60日，其他产品为
公司 45日），付给甲方该笔货款。付款方式为银行汇票或电汇，不得支付现金。
安徽天星医 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
药集团有限 确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该笔货款。付款方式为50%
公司 电汇、50%汇票，不得支付现金。
南京医药股 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
份有限公司 确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇，
不得支付现金。
南京医药 江苏华晓医 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
股份有限 药物流有限 确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该笔货款。付款方式为80%
公司 公司 电汇、20%汇票，不得支付现金。
南 京 医 药 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
（淮安）天 确定，乙方自收到货物起60日内，付给甲方该笔货款。付款方式为55%
颐有限公司 电汇、45%汇票，不得支付现金。
福建同春药 甲方根据乙方确认的订单，将产品运输到乙方指定所在地仓库，甲乙双方
业股份有限 确定，乙方自收到货物起45日内，付给甲方该笔货款。付款方式为电汇，
公司 不得支付现金。
注：表格所述“甲方”指发行人，“乙方”指客户
（二）客户回款快的原因，是否具有持续性
报告期内，公司应收账款、应收票据周转率情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次/年） 4.86 7.69 7.73 9.56
应收账款、应收票据周转 3.09 4.41 4.11 4.52
率（次/年）
报告期内，公司应收账款周转率稍有下滑，应收账款、应收票据周转率保持稳定，未发生重大变化。2017年公司销售回款增加，主要系公司应收票据到期托收金额较2016年增加2,100余万所致，应收票据的变化情况详见问题38之“一、发行人说明及补充披露”之“（三）结合应付票据交易，说明公司票据交易的真实性，是否存在无真实交易背景的票据融资行为，是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形”之“1、说明公司票据交易的真实性，是否存在无真实交易背景的票据融资行为，是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票”。
报告期内，公司收到客户回款的速度受应收票据到期托收的影响。
三、补充披露货币资金中是否存在被质押或设置担保权利等受限情形
报告期各期末，货币资金中的其他货币资金为保函保证金。
报告期各期末，其他货币资金余额分别为33.00万元、33.00万元、34.49万元和33.00万元，均为保函保证金。
四、申报材料显示其他与投资相关现金流为购买理财，对应计算的理财收益为25.37万元、83.35万元和290.69万元，对应的平均收益率为0.5%。请结合公司的期末账面货币资金余额，详细披露公司报告期内购买的理财品种、期间和对应收益率
（一）发行人报告期内理财情况
报告期内，公司投资收益主要为银行理财产品收益。
报告期各期末公司货币资金余额分别为13,330.13万元、20,136.23万元、12,491.42万元和11,687.66万元，公司货币资金结余充足，为提高账面留存货币资金的财务收益，公司购买了收益水平更高的理财产品。理财产品购买规模与货币资金结余匹配。
报告期内，公司购买的理财产品情况如下：年度 理财产品名称 理财 理财收益（元） 理财
天数 收益率
18国开12（续6） 26 7,228.74 3.68%
2019年 19国开02（续1） 157 37,826.52 3.03%
1-9月
农商银行润盈理财安添盈1912期3 98 220,303.70 3.35%
2018 年 中信银行B160C0242共赢保本周期35天 35 71,770.52 3.40%
年度 理财产品名称 理财 理财收益（元） 理财
天数 收益率
度 中国银行表内理财产品8800775970、8800775997 89 361,076.70 3.78%
中信银行B160C0242共赢保本周期35天 35 62,409.15 3.40%
农业银行BFBBG160001“本利丰步步高”开放式 11 3,357.57 2.25%
人民币理财产品
农业银行BFBBG160001“本利丰步步高”开放式 21 34,631.89 2.25%
人民币理财产品
中信银行B160C0242共赢保本周期35天 35 99,854.64 3.40%
中国银行表内理财产品8800805511 90 166,693.51 2.76%
中国银行表内理财产品8800805507 90 223,642.40 3.70%
农业银行BFBBG160001“本利丰步步高”开放式 25 40,263.73 2.25%
人民币理财产品
农业银行BFBBG160001“本利丰步步高”开放式 15 22,180.85 2.25%
人民币理财产品
农业银行“本利丰·62天”人民币理财产品 63 143,587.12 3.05%
中信银行共赢利率结构20386期人民币结构性存 103 484,900.77 4.39%
款产品-C185S0186
中国银行保本理财96天CNYQQZX20180806 96 182,236.42 2.83%
中国银行保本理财96天CNYQQZX20180806 96 242,981.91 3.77%
农业银行“本利丰·90天”人民币理财产品 91 258,320.14 3.10%
中国银行结构性存款 36 145,789.15 3.02%
中国银行表内理财产品8800852116 31 105,924.92 2.55%
18国开01（续3） 34 46,428.01 4.14%
18国开07（续1） 105 146,423.32 3.57%
18国开09（续2） 139 64,446.54 3.32%
中信银行理财产品B160C0184 3 4,109.59 2.60%
中信银行理财产品B160C0242 35 67,123.29 3.35%
中信银行理财产品B160C0242 35 67,123.29 3.35%
2017 年 中信银行理财产品B160C0242 35 67,123.29 3.35%
度 中信银行理财产品B160C0184 62 117,205.48 3.55%
中国银行表内理财产品CNYQQZX20171028 75 131,506.85 3.75%
中国银行表内理财产品CNYQQZX20171029 75 176,712.33 3.75%
镇江农商银行理财产品111700119 43 202,630.14 4.30%
2016 年 江苏镇农村商业银行股份有限公司中山路支行润 63 134,630.14 2.60%
年度 理财产品名称 理财 理财收益（元） 理财
天数 收益率
度 盈理财汇鑫盈1651期2
中国银行股份有限公司江苏省分行理财产品人民 63 119,095.89 2.30%
币按期开放T+0
五、报告期进行大额现金分红的考虑，未利用公司自有资金开展募投项目建设的原因
（一）报告期进行大额现金分红的考虑
2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司2018年中期利润分配的议案》，同意分配公司未分配利润18,000万元。
报告期进行大额现金分红，主要系报告期内，公司经营活动现金流量较为充足，2016至2017年度，货币资金余额和未分配利润均呈现上涨趋势，且公司前次现金分红在2015年，为回报股东，在不影响公司日常生产经营的情况下，发行人对股东进行了现金分红。
（二）未利用公司自有资金开展募投项目建设的原因
发行人的募投项目情况如下：序号 项目名称 备案投资总额（万元）募投金额（万元） 备案情况
利可君片、尼群洛尔片、玉屏
1 风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、 47,377.63 44,254.33 镇 新 经 发 备
益肝灵胶囊等生产基地（新址） [2018]193号
建设项目
2 研发中心（新址）建设项目 8,417.88 7,926.48 镇 新 经 发 备
[2018]192号
国 家 一 类 抗 抑 郁 新 药
3 （JJH201501） 19,675.00 16,819.19 镇 新 经 发 备
国 家 一 类 抗 肿 瘤 新 药 [2019]62号
（JJH201601）研发与试验项目
合计 75,470.51 69,000.00
发行人的募投项目建设预计需投入资金 75,470.51万元，计划使用募集资金投入69,000.00万元，剩余资金将由公司自有资金投入；此外，公司其他在研药品的后续研发以及新药的生产建设等，都需要公司自有资金的不断投入。
发行人历年的经营现金流较为充足，在募集资金到位前，能够保证项目建设的资金投入。
【本所核查】
1、复核了公司现金流量表编制方法，针对大额经营性现金流量变动项目，了解其背景、发生额，是否与实际业务的发生相符，及与相关科目的会计核算勾稽关系；
2、取得了公司应收账款明细账、应收票据台账，复核了公司应收账款、应收票据周转率，核查了回款速度变化的原因；
3、查阅公司报告期内所购买的理财产品协议以及对应银行流水，访谈相关负责人，了解购买原因及背景；
4、查阅了公司历次利润分配的董事会决议、股东大会决议及历次利润分配实际派发的原始凭证，查阅了募投项目备案证及相关股东大会文件，了解了募投项目相关情况及募集资金预期用途情况。
【经核查】
1、报告期内大额经营性现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务相符，与相关科目的会计核算勾稽一致；
2、客户回款基本稳定，2017年公司销售回款增加，主要系公司应收票据到期托收金额较2016年增加；
3、货币资金中的其他货币资金为保函保证金，存在受限情形；
4、公司购买理财产品能够提高账面留存货币资金的财务收益；
5、2018年末公司进行现金分红原因合理，公司已投入自有资金开展募投项目建设。
问题38：根据招股说明书，报告期内发行人应收票据金额较大，接近应收账款余额。
请发行人：（1）补充披露应收票据前五名应收方的主要情况，包括但不限于名称、对应业务、应收金额、占比情况等信息；（2）结合公司收付款政策，补充说明应收票据金额较高的原因；（3）结合应付票据交易，说明公司票据交易的真实性，是否存在无真实交易背景的票据融资行为，是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形；（4）报告期各期末应收账款呈增长趋势、应收账款周转率呈下降趋势的原因和合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形；（5）结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款时间、同行业上市公司对比情况，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分。
请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
【公司说明】
一、补充披露应收票据前五名应收方的主要情况，包括但不限于名称、对应业务、应收金额、占比情况等信息
报告期内，应收票据前五名应收方的主要情况如下：
2019年9月30日
序号 集团名称 业务内容 应收票据余额（万元） 占应收票据余额比例
1 国药控股股份有限公司 利可君、尼群洛尔、 1,950.92 46.78%
玉屏风胶囊等销售
2 九州通医药集团股份有 利可君、尼群洛尔、 1,500.00 35.97%
限公司 玉屏风胶囊等销售
3 南京医药股份有限公司 利可君、尼群洛尔、 304.72 7.31%
玉屏风胶囊等销售
4 华润医药商业集团有限 利可君、尼群洛尔、 120.60 2.89%
公司 玉屏风胶囊等销售
5 广东新峰药业股份有限 中药材、饮片销售 134.35 3.22%
公司
合计 4,010.58 96.17%
2018年12月31日
序号 集团名称 业务内容 应收票据余额（万元） 占应收票据余额比例
1 九州通医药集团股份有 利可君、尼群洛尔、 2,063.00 39.01%
限公司 玉屏风胶囊等销售
2 国药控股股份有限公司 利可君、尼群洛尔、 1,719.54 32.52%
玉屏风胶囊等销售
3 安徽省医药（集团）股 利可君、尼群洛尔、 300.00 5.67%
份有限公司 玉屏风胶囊等销售
4 华润医药商业集团有限 利可君、尼群洛尔、 283.78 5.37%
公司 玉屏风胶囊等销售
5 南京医药股份有限公司 利可君、尼群洛尔、 263.82 4.99%
玉屏风胶囊等销售
合计 4,630.14 87.55%
2017年12月31日
序号 集团名称 业务内容 应收票据余额（万元） 占应收票据余额比例
1 国药控股股份有限公司 利可君、尼群洛尔、 993.77 24.31%
玉屏风胶囊等销售
2 九州通医药集团股份有 利可君、尼群洛尔、 966.02 23.63%
限公司 玉屏风胶囊等销售
3 华润医药商业集团有限 利可君、尼群洛尔、 693.37 16.96%
公司 玉屏风胶囊等销售
4 安徽省医药（集团）股 利可君、尼群洛尔、 504.77 12.35%
份有限公司 玉屏风胶囊等销售
5 武汉九鼎药业有限公司 利可君销售 421.70 10.32%
合计 3,579.62 87.56%
2016年12月31日
序号 集团名称 业务内容 应收票据余额（万元） 占应收票据余额比例
1 国药控股股份有限公司 利可君、尼群洛尔、 1,730.19 27.69%
玉屏风胶囊等销售
2 九州通医药集团股份有 利可君、尼群洛尔、 1,364.93 21.84%
限公司 玉屏风胶囊等销售
3 华润医药商业集团有限 利可君、尼群洛尔 828.57 13.26%
公司 等销售
4 安徽省医药（集团）股 利可君、尼群洛尔、 708.54 11.34%
份有限公司 玉屏风胶囊等销售
5 南京医药股份有限公司 利可君、尼群洛尔、 505.17 8.08%
玉屏风胶囊等销售
合计 5,137.41 82.21%
注：安徽省医药（集团）股份有限公司于2019年被国药集团收购，现已更名为国药控股安徽省医药有限公司。
二、结合公司收付款政策，补充说明应收票据金额较高的原因
1、公司与主要客户的收款政策详见本回复之“问题30”之“一、发行人说明及补充披露”之“（三）向前五大客户销售合同的销售模式、收款条款、信用政策等情况，上述客户是否均属于经销商客户”。
公司与主要供应商的结算政策主要以电汇方式为主，票据背书为辅。
报告期内，公司应收票据金额较高，主要系：（1）公司与客户依据合同约定，以银行承兑汇票和电汇两种方式进行结算。公司综合考虑客户的信用情况及当地业务的开发需求，给予客户不同的结算政策，主要客户较多的采用应收票据的结算方式；（2）公司与供应商的结算方式主要为银行转账，票据背书为辅，背书转让给供应商用于支付货款的银行承兑汇票金额相对较小。
三、结合应付票据交易，说明公司票据交易的真实性，是否存在无真实交易背景的票据融资行为，是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形
（一）应付票据交易情况
由于公司经营现金流较充沛，故公司无应付票据开具和交易情况。发行人不存在无真实交易背景的票据融资行为，不存在开具没有真实交易背景的承兑汇票。
（二）应收票据情况
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
期初余额 5,288.37 4,088.05 6,249.51 4,116.23
销售收到银行承兑汇票 7,017.41 10,354.75 8,470.87 11,507.98
背书支付银行承兑汇票 756.24 1,142.11 370.69 2,312.27
银行承兑汇票到期托收 7,378.93 8,012.32 10,261.64 7,062.43
期末余额 4,170.61 5,288.37 4,088.05 6,249.51
2016年，发行人向耿仲毅、胡涛支付股利时将银行承兑汇票942.18万元背书给上药镇江，上药镇江直接将背书金额支付给耿仲毅、胡涛。公司已加强内部控制制度建设，确保不再发生类似情形。除此之外，报告期内，公司应收票据的取得、转让或背书等均存在真实的贸易背景，银行承兑汇票前手或银行承兑汇票的被背书人均系公司的客户或供应商；应收票据借方发生额均为系因销售商品而收取的银行承兑汇票，贷方发生额为因支付供应
商货款而背书减少的银行承兑汇票及银行承兑汇票到期托收，均为有真实交易背景的票据
交易，应收票据借方发生额均为系因销售商品而收取的银行承兑汇票，贷方发生额为因支
付供应商货款而背书减少的银行承兑汇票及银行承兑汇票到期托收。
除前述情形之外，发行人不存在其他无真实交易背景的票据背书贴现行为，不存在开具没有真实交易背景的承兑汇票。
（三）是否存在应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形
报告期内，应收票据的期后收款情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日 日
银行承兑汇票 4,170.61 5,288.37 4,088.05 6,249.51
期后背书 258.36 147.60 346.13 149.23
期后托收 1,739.13 5,140.77 3,741.92 6,100.28
期后背书、托收合计 1,997.49 5,288.37 4,088.05 6,249.51
注：期后统计金额截至2019年12月31日。
2016年末至2018年末，发行人的应收票据均已于期后背书或承兑。2019年9月末，发行人应收票据中期后已背书或承兑1,997.49万元，尚有2,173.12万元未到期。报告期内，发行人期末应收票据均为银行承兑汇票，不存在因到期无法收回而转为应收账款的情况。
四、报告期各期末应收账款呈增长趋势、应收账款周转率呈下降趋势的原因和合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形
（一）报告期各期末应收账款呈增长趋势、应收账款周转率呈下降趋势的原因和合理性
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款余额 10,330.27 6,254.01 6,360.03 5,338.82
应收票据余额 4,170.61 5,288.37 4,088.05 6,249.51
应收账款周转率（次/年） 4.86 7.69 7.73 9.56
应收账款、应收票据周转 3.09 4.41 4.11 4.52
率（次/年）
报告期各期末，公司应收账款余额分别为5,338.82万元、6,360.03万元和6,254.01万元和10,330.27万元，呈增长趋势，应收账款周转率分别为9.56、7.73、7.69和4.86，呈下降趋势。但公司应收账款、应收票据周转率分别为4.52、4.11、4.41和3.09，保持稳定，未发生重大变化。
2019年9月末，公司应收账款余额较高，主要系（1）8、9月为发货旺季，相较于年末公司发货量增加；（2）8、9月产生的应收款项尚在信用期内，而年末公司会提前催收未超过信用期的回款，导致9月末的应收结余较年末较高。截至2019年12月31日，公司已回款9,733.84万元，回款情况良好。
（二）是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形
报告期内，国药控股安徽省医药有限公司（原安徽省医药（集团）有限公司）受2019年国药集团收购的影响，信用期由45天变为60天。
报告期内，公司对国药控股安徽省医药有限公司的销售收入及应收账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
/2019年1-9月 日/2018年度 日/2017年度 日/2016年度
应收账款余额 157.77 180.64 400.27 -
对国药控股安徽
省医药有限公司 1,204.66 1,425.32 1,717.52 1,864.38
的销售收入
2016至2018年度，国药控股安徽省医药有限公司的销售收入呈下降趋势，2019年受国药集团收购的影响，公司对国药控股安徽省医药有限公司的销售较去年同期有所增加。
除此之外，公司其他主要客户的信用政策未发生变化。发行人不存在通过放松信用政策刺激销售的情形。
五、结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款时间、同行业上市公司对比情况，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分
（一）发行人客户的信用情况
1、报告期内，发行人前五大应收账款客户的信用情况如下
单位：万元
客户名称 2019年9月30日余额 期后回款金额 期后收款比例
国药控股股份有限公司 2,220.45 2,186.76 98.48%
上海医药集团股份有限公司 2,001.64 1,961.59 98.00%
华润医药商业集团有限公司 837.12 808.76 96.61%
九州通医药集团股份有限公司 689.17 674.95 97.94%
广州医药有限公司 512.71 512.71 100.00%
客户名称 2018年12月31日余额 期后回款金额 期后收款比例
上海医药集团股份有限公司 1,418.09 1,418.09 100.00%
国药控股股份有限公司 948.46 939.76 99.08%
华润医药商业集团有限公司 541.57 541.57 100.00%
南京医药股份有限公司 317.50 317.50 100.00%
华东医药股份有限公司 251.64 251.64 100.00%
客户名称 2017年12月31日余额 期后回款金额 期后收款比例
国药控股股份有限公司 1,209.78 1,196.58 98.91%
上海医药集团股份有限公司 1,150.59 1,150.59 100.00%
华润医药商业集团有限公司 612.68 612.68 100.00%
安徽省医药（集团）股份有限公司 400.27 400.27 100.00%
南京医药股份有限公司 235.09 235.09 100.00%
客户名称 2016年12月31日余额 期后回款金额 期后收款比例
上海医药集团股份有限公司 989.75 989.75 100.00%
国药控股股份有限公司 920.11 911.42 99.06%
华润医药商业集团有限公司 678.83 678.83 100.00%
云南省医药有限公司 297.58 297.58 100.00%
重庆医药（集团）股份有限公司 197.37 197.37 100.00%
注：期后回款为期后3个月的回款情况；国药控股股份有限公司下属子公司国药陕西有限公司自报告期初存在8.70万元未收回款项。
报告期内，发行人主要客户的信用情况良好。
（二）坏账计提同行业上市公司对比
1、发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司比较情况如下
名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
灵康药业 5% 20% 50% 100% 100% 100%
仟源医药 5% 30% 50% 100% 100% 100%
润都股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
海辰药业 5% 10% 30% 50% 80% 100%
行业平均值 5% 18% 40% 75% 90% 100%
发行人 5% 30% 60% 100% 100% 100%
发行人的坏账计提比例高于行业平均值，坏账计提更为谨慎、充分。
2、按同行业公司的应收账款计提坏账准备的政策测算影响数
报告期内，发行人应收账款账龄结构与同行业公司比较如下：年份 账龄 发行人 灵康药业 仟源医药 润都股份 海辰药业
1年以内 96.38% 93.72% 81.40% 98.80% 99.96%
2019年 1-2年 1.11% 3.82% 11.31% 0.39% 0.04%
1-9月 2-3年 0.06% 2.32% 5.48% 0.33% 0.00%
3年及以上 2.45% 0.14% 1.81% 0.48% 0.00%
1年以内 93.41% 96.61% 87.30% 97.73% 99.97%
2018年 1-2年 2.59% 3.24% 9.66% 1.35% 0.03%
度 2-3年 3.30% 0.00% 2.40% 0.05% 0.00%
3年及以上 0.70% 0.15% 0.64% 0.87% 0.00%
1年以内 94.92% 99.27% 91.59% 98.60% 99.84%
2017年 1-2年 4.39% 0.59% 7.07% 0.07% 0.16%
度 2-3年 0.09% 0.02% 0.94% 0.46% 0.00%
3年及以上 0.60% 0.12% 0.40% 0.86% 0.00%
1年以内 97.83% 95.82% 94.73% 98.05% 98.66%
2016年 1-2年 1.37% 3.69% 4.65% 0.80% 1.34%
度 2-3年 0.75% 0.14% 0.41% 0.45% 0.00%
3年及以上 0.05% 0.35% 0.21% 0.70% 0.00%
注：润都股份、海辰药业3-4年、4-5年、5年以上账龄的应收款项合并在“3年以上”项目。2019年1-9月同行业上市公司未披露应收账款账龄结构，用2019年1-6月代替。
发行人应收账款账龄主要集中在1年以内，与同行业公司应收账款账龄基本一致。
报告期内，按同行业上市公司坏账准备计提比例测算对发行人的影响如下：
单位：万元
资产减值损失-应收账款 对当期利润总额 占当期
所属期间 的影响（+增加利 利润总
按发行人计提政策 按同行业计提政策 润/-减少利润） 额比例
2019年1-9月 786.33 729.36 56.97 0.70%
2018年度 508.42 442.47 65.94 0.58%
2017年度 427.06 382.92 44.13 0.48%
2016年度 309.76 292.32 17.44 0.19%
注：超过三年的按照同行业百分比取平均值来测算。
按同行业上市公司坏账准备计提比例测算，报告期内发行人的利润总额分别会增加17.44万元、44.13万元、65.94万元和56.97万元。发行人较同行业上市公司的坏账计提更为谨慎、充分。
【本所核查】
1、取得了公司销售明细账、应收票据台账，与财务账面核对；
2、了解了公司主要客户的信用政策，取得了公司与主要客户的销售合同，抽查了大额应收票据对应的销售合同或订单、销售发票、对账单和出库单等原始交易资料；抽查了大额应收票据背书对应的采购合同、发票、付款申请审批单、入库单等原始交易资料；
3、查阅了发行人的票据管理内控制度，对报告期内出现的票据背书不规范情形，取得发行人出具的承诺；
4、取得公司银行流水，复核了对客户的期后回款情况；
5、查阅了同行业上市公司坏账准备计提政策，复核了公司的应收账龄明细，并结合同行业坏账准备计提政策测算对发行人的影响。
【经核查】
1、公司应收票据金额较大，主要受公司收款政策的影响；
2、除2016年发行人向将银行承兑汇票背书给上药镇江用于支付股利外，公司不存在其他无真实交易背景的票据融资行为，不存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形公司票据交易真实，不存在无真实交易背景的票据融资行为，不存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形；
3、除国药控股安徽省医药有限公司（原安徽省医药（集团）有限公司）受2019年国药集团收购的影响，信用期由45天变为60天外，公司其他主要客户的信用政策未发生变化，公司不存在通过放松信用政策刺激销售的情形；
4、公司坏账准备计提比例谨慎、充分。
问题39：招股说明书披露，公司存货净值占流动资产比例分别为11.84%、7.94%和11.61%，报告期内并未计提存货跌价准备，存货中产成本占比较高。
请发行人：（1）说明主要产品的生产周期及销售周期，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成项目库存水平的合理性、与公司销售的配比性，说明期末产成品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配；（2）因发行人主要产品为医药用品，请补充披露主要产成品的质保期限，各类型存货的库龄，并结合同行业可比公司的情况和行业特性量化分析发行人计提存货跌价准备政策的合理性、存货跌价准备金额的充分性；（3）说明存货周转速度较快的原因及其合理性；（4）存货盘点制度、报告期内的盘点情况及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性，包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
【公司说明】
一、说明主要产品的生产周期及销售周期，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成项目库存水平的合理性、与公司销售的配比性，说明期末产成品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配
（一）主要产品的生产周期及销售周期
公司的主要产品包含片剂、胶囊剂和滴眼剂三种剂型。其中：片剂产品包括利可君片、醋氯芬酸肠溶片、尼群洛尔片、细辛脑片等，胶囊剂产品主要为玉屏风胶囊和益肝灵胶囊，滴眼剂则主要包括加替沙星滴眼液和盐酸洛美沙星滴眼液等产品。
1、片剂、胶囊剂和滴眼剂的生产工艺流程如下
（1）片剂产品生产工艺流程
（2）胶囊产品生产工艺流程
（3）滴眼液产品生产工艺流程
2、发行人各主要产品的生产周期如下
剂型 产品名称 生产周期
利可君片 约30天
片剂 尼群洛尔片 约15天
醋氯芬酸肠溶片 约40天
细辛脑片 约35天
胶囊剂 玉屏风胶囊 约40天
益肝灵胶囊 约35天
滴眼剂 加替沙星滴眼液 约45天
盐酸洛美沙星滴眼液 约45天
3、主要产品销售周期
营销部门根据市场情况及过往经验预估市场需求量后通知生产部门，生产部门根据现有产品库存，制定相关医药产品的生产计划，统筹生产准备工作，并将生产指令下达所属生产车间。通常公司会保证2个月左右的产成品库存量。客户下单后，公司按客户要求的到货时间发货，自产品出库至签收公司的销售周期一般在一周以内，具体时间根据不同的运输里程有一定差异。客户回款时间根据信用政策一般为30-90天。
（二）发行人各个构成项目库存水平的合理性
1、报告期各期末，公司存货情况构成如下
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 645.80 22.86% 736.22 23.35% 849.40 32.55% 603.80 18.13%
产成品 1,120.16 39.65% 1,514.35 48.03% 1,052.50 40.33% 1,417.66 42.56%
自制半成品 983.93 34.83% 827.70 26.25% 635.29 24.35% 1,237.43 37.15%
低值易耗品 75.30 2.67% 74.81 2.37% 72.26 2.77% 72.36 2.17%
合计 2,825.20 100.00% 3,153.08 100.00% 2,609.44 100.00% 3,331.26 100.00%
公司存货包括原材料、产成品、自制半成品以及低值易耗品。
2017年末，公司产成品、自制半成品减少，主要系公司2017年主要产品玉屏风胶囊及其原料玉屏风原粉产量下降，以及2017年公司的利可君原料申请GMP再认证2016年末提前备货所致。
2、报告期内，公司存货平均周转天数如下项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
原材料周转次数 4.30 3.87 4.28 5.85
原材料周转天数 83.77 93.06 84.20 61.54
产成品周转次数 5.00 5.00 5.44 5.71
产成品周转天数 72.03 72.00 66.16 63.01
注：原材料周转次数=直接材料/平均原材料余额；产成品周转次数=主营业务成本/平均产成品余额。
报告期内，原材料周转天数在60天至90天左右，与发行人的原材料备货周期基本一致。产成品周转天数在60天至85天之间，比生产周期略长，主要系公司生产模式采取“按计划生产”的方式进行，公司提前备有安全库存。
公司存货构成项目中原材料、产成品周转天数与公司合理周转天数基本保持一致，库存水平管理较为合理。
（三）存货结余与公司销售的匹配
报告期内，发行人期末产成品与公司销售收入的匹配情况如下
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
销售收入 2,023.91 2,502.98 2,751.63 2,611.78
滴眼剂 存货结余 12.10 155.69 112.17 161.12
存货结余/销售收入 0.45% 6.22% 4.08% 6.17%
销售收入 35,107.50 41,174.20 37,155.91 35,258.93
片剂 存货结余 789.00 676.45 458.94 789.61
存货结余/销售收入 1.69% 1.64% 1.24% 2.24%
销售收入 2,999.09 4,596.46 4,903.90 6,097.25
胶囊 存货结余 227.37 452.65 388.64 419.79
存货结余/销售收入 5.69% 9.85% 7.93% 6.88%
销售收入 165.14 222.49 421.09 474.38
其他 存货结余 91.69 229.55 92.74 47.13
存货结余/销售收入 41.60% 103.17% 22.02% 9.94%
发行人主要产品滴眼剂、片剂、胶囊的各期末存货占各期销售收入的比重较低，库存水平与销售基本匹配。
（四）说明期末产成品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配
单位：万元
内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
销售收入 40,295.64 48,496.12 45,232.53 44,442.35
存货结余 1,120.16 1,514.35 1,052.50 1,417.66
存货结余/销售收入 2.78% 3.12% 2.33% 3.19%
报告期内，发行人期末产成品金额分别为1,417.66万元、1,052.50万元、1,514.35万元和1,120.16万元，产成品结余占收入的比重较为稳定，主要是因为公司采取“按计划生产”的生产模式，发行人会根据过往经验预估的市场需求量、现有产品库存、人员配备等安排生产计划并下达生产订单。客户下单后，公司按客户要求的到货时间发货。公司为适应不断变化的外部市场环境，减少客户订单响应时间，一般会保证2个月左右的产成品库存量，期末产成品保持较高余额符合公司实际的经营状况。
二、因发行人主要产品为医药用品，请补充披露主要产成品的质保期限，各类型存货的库龄，并结合同行业可比公司的情况和行业特性量化分析发行人计提存货跌价准备政策的合理性、存货跌价准备金额的充分性
（一）主要产成品的质保期限
剂型 产品名称 批准文号 质保期限 产品概述
利可君片 国药准字H32025443/ 36个月 本品用于预防、治疗白血球减少症及血
国药准字H32025444 小板减少症。
尼群洛尔片 国药准字H20090022/ 24个月 本品用于治疗轻中度原发性高血压。
国药准字H20100001
片剂 本品主要用于治疗由骨关节炎、类风湿
醋氯芬酸肠 国药准字H20050272 18个月 性关节炎和强直性脊椎炎等疼痛或炎
溶片 症，并能够有效缓解术后疼痛。
细辛脑片 国药准字H32025715 24个月 本品用于支气管炎和支气管哮喘。
玉屏风胶囊 国药准字Z10980026 24个月 本品用于表虚不固、自汗恶风、面色 胶囊 白，或体虚易感风邪者。
剂 益肝灵胶囊 国药准字Z20050237 18个月 本品为保肝药，具有改善肝功能、保护
肝细胞膜的作用，可用于急慢性肝炎。
加替沙星滴 国药准字H20090236 24个月 本品主要用于敏感菌所引起的急性细
滴眼 眼液 菌性结膜炎。
剂 盐酸洛美沙 本品适用于治疗急、慢性细菌性结膜
星滴眼液 国药准字H10980214 24个月 炎、睑缘炎、麦粒肿、睑板腺炎、泪囊
炎、角膜炎和角膜溃疡等外眼部感染。
（二）各期末存货的库龄
报告期内，发行人存货的库龄情况如下：
单位：万元
存货 库龄 库龄
项目 时点 1年以内 1-2年 2年以上 1年以 1-2年 2年以
内占比 占比 上占比
2019年9月末 613.37 15.62 16.82 94.98% 2.42% 2.60%
原材料
2018年12月末 700.94 25.78 9.50 95.21% 3.50% 1.29%
存货 库龄 库龄
项目 时点 1年以内 1-2年 2年以上 1年以 1-2年 2年以
内占比 占比 上占比
2017年12月末 799.52 31.22 18.66 94.13% 3.68% 2.20%
2016年12月末 559.37 39.60 4.84 92.64% 6.56% 0.80%
2019年9月末 1,107.89 12.27 98.90% 1.10%
2018年12月末 1,480.08 34.27 - 97.74% 2.26% 0.00%
产成品
2017年12月末 952.23 100.27 - 90.47% 9.53% 0.00%
2016年12月末 1,358.99 58.67 - 95.86% 4.14% 0.00%
2019年9月末 983.93 100.00%
自制半 2018年12月末 825.79 - 1.91 99.77% 0.00% 0.23%
成品 2017年12月末 626.97 6.49 1.83 98.69% 1.02% 0.29%
2016年12月末 1,057.67 179.76 - 85.47% 14.53% 0.00%
2019年9月末 20.98 9.39 44.93 27.86% 12.47% 59.67%
低值易 2018年12月末 22.66 8.05 44.10 30.29% 10.76% 58.95%
耗品 2017年12月末 20.08 9.88 42.30 27.78% 13.67% 58.55%
2016年12月末 18.67 18.67 35.02 25.80% 25.80% 48.40%
报告期各期末，发行人存货库龄主要集中在1年以内，库龄1-2年的产成品和自制半成品均在有效期内，库龄1年以上余额较高的主要是低值易耗品，系为各生产车间设备所需的备件，属于正常周转的库存需要。
（三）量化分析发行人计提存货跌价准备政策的合理性、存货跌价准备金额的充分性
1、公司与同行业可比公司存货跌价准备的计提政策比较
同行业可比公司存货跌价准备的计提政策如下：公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程
中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
灵康药业 值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不
存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确
定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司名称 存货跌价准备计提政策
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用以及相关税费后的金额确定。期末，按照单个存货成本高于可变现净值的
海辰药业 差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失
的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回
的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌
价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，
其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
仟源医药 的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具
有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提
存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产
负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌
价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以
所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有
润都股份 的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同
订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具
有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提
存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提
的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
产成品计提依据：可变现净值按该产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关
公司 税费后的金额确定
材料物资/在产品计提依据：可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定经比较同行业可比上市公司的存货跌价准备计提政策，公司存货跌价准备计提政策与同行业公司不存在显著差异。
2、公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司的对比
报告期内，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司的对比如下：
可比公司 存货项目 存货跌价准备计提比例
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
灵康药业 原材料 0.69% 0.79% 0.17% 0.53%
库存商品 0.02% 0.13% 0.01% 0.23%
原材料 0.35% 0.38% 0.23% 0.13%
海辰药业 在产品 0.27% 0.20% 0.03% 0.00%
库存商品 0.69% 0.85% 0.61% 1.78%
仟源医药 原材料 0.85% 1.02% 0.86% 1.18%
库存商品 0.37% 0.21% 0.13% 0.31%
润都股份 库存商品 0.02% 0.05% 0.01% 0.13%
平均（注） 0.41% 0.45% 0.26% 0.54%
注1：平均数值计算过程为可比公司各存货项目计提比例相加后除于可比公司各存货项目个数。
例如：2019年1-6月平均值计算如下：
0.41% =（0.69%+0.02%+0.35%+0.27%+0.69%+0.85%+0.37%+0.02%）/8
注2：可比公司2019年三季报未披露存货跌价准备情况，相关数据统计期间为2016年至2019年1-6月。
报告期内，同行业可比上市公司的存货存在计提跌价准备的情况。发行人存货管理制度较为完善，对过保质期的存货及时进行报废处理，且发行人毛利率一直保持同行业较高水平，产品附加值较高，经减值测试后，发行人期末存货的可变现净值高于成本，存货不存在减值迹象，故发行人未计提存货跌价准备。
三、说明存货周转速度较快的原因及其合理性
报告期内，公司存货周转率分别为2.14次、2.26次、2.23次和1.60次。公司存货周转速度较快，主要由公司生产及销售周期决定，详见本问题之“一、发行人说明及补充披露”之“（一）说明主要产品的生产周期及销售周期，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成项目库存水平的合理性、与公司销售的配比性，说明期末产成品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配”之“1、说明主要产品的生产周期及销售周期”。
四、存货盘点制度、报告期内的盘点情况及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性，包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等
（一）存货盘点制度
公司已建立存货盘点制度，定期执行盘点，核查存货数量，及时发现存货减值迹象。
仓库内所有的原辅料、包装材料、产成品、五金材料以及低值易耗品等均定期盘点，原辅料、包装材料、产成品一般每月盘点一次；五金材料及低值易耗品一般每半年盘点一次。
年末采取全盘的方式。
（二）存货盘点过程及盘点结果处理
公司定期执行盘点程序，盘点日之前，财务部负责发出盘点通知、确定盘点要求；财务部组织各仓库、生产车间进行实物整理，检查库卡登记；督促仓库、生产车间将收发存单据全部录入ERP系统。
盘点当日，仓库冻结一切库存的收、发操作，由仓库主管打印出当日结存明细，由仓库人员进行盘点，财务人员负责监督复核。
盘点后，财务人员收取存货盘点表，将盘点结果比对账面，比较差异，分析差异原因，并根据具体情况作差异调整。
盘点清查中发现的存货盘盈、盘亏、毁损、闲置以及需要报废的存货，需要查明原因、落实并追究责任，按照规定权限批准后处置。
（三）内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性
公司已建立健全的存货盘点制度，采用月度盘点和年度盘点相结合的方式，存货在各报告期内均正常定期执行盘点，存货管理具有良好的内控管理制度，内部控制设计和执行有效。
【本所核查】
1、我们对‘说明主要产品的生产周期及销售周期，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成项目库存水平的合理性、与公司销售的配比性，说明期末产成品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配’的核查
（1）我们了解了公司生产业务流程，主要产品生产周期；我们实地观察了公司生产业务流程，抽取主要产品生产订单、生产记录等资料实施了穿行测试验证其生产周期；（2）我们访谈了相关销售负责人员、经销商、终端商等，了解了主要产品的销售周期；我们抽取主要产品销售相关节点资料实施了穿行测试验证其销售周期；（3）我们获取了公司编制的分别主要产品、存货类别的存货报告期结余明细表，对数据来源进行了核对，对数据的真实、准确进行了复核；（4）了解管理层设计的与存货管理相关的内部控制，评价其设计的有效性，并测试关键内部控制运行的有效性；（5）我们对公司主要产品销售收入与存货结余的匹配性进行了分析，对不匹配的原因进行了解并复核。我们结合产品销售周期、生产周期，分析存货结构是否与公司生产经菅特点相符。
2、我们对‘补充披露主要产成品的质保期限，各类型存货的库龄，并结合同行业可比公司的情况和行业特性量化分析发行人计提存货跌价准备政策的合理性、存货跌价准备金额的充分性’的核查
（1）我们了解了主要产品的质保期限；（2）我们取得发行人各期末存货库龄分析表，对数据来源进行了核对，对数据的真实、准确进行了复核；我们了解了库龄较长的存货未来使用情况，判断是否存在减值迹象；（3）我们了解了公司存货减值计提会计政策；复核了报告期各期存货跌价准备计提情况；（4）我们取得了同行业可比公司存货跌价准备计提情况，并与公司计提情况进行了比对，复核了与可比公司存货跌价准备计提差异原因的合理性。
3、我们对‘说明存货周转速度较快的原因及其合理性’的核查
我们取得报告期内主要产品的生产订单和销售订单，结合其销售周期、生产周期，分析存货周转较快是否与公司生产经菅特点相符。
4、我们对‘存货盘点制度、报告期内的盘点情况及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性，包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等’的核查
（1）了解管理层设计的与存货盘点相关的内部控制，评价其设计的有效性，并测试关键内部控制运行的有效性；
（2）对发行人各个报告期末的存货进行了监盘
截止2019年9月30日存货监盘情况：
存货类别 存货账面余额（万元） 存货监盘金额（万元） 存货监盘比例
原材料 645.80 564.15 87.36%
产成品 1,120.16 791.70 70.68%
自制半成品 983.93 967.36 98.32%
低值易耗品 75.30 37.27 49.50%
合计 2,825.20 2,360.49 83.55%
截止2018年12月31日存货监盘情况：
存货类别 存货账面余额（万元） 存货监盘金额（万元） 存货监盘比例
原材料 736.22 355.27 48.26%
产成品 1,514.35 1,348.47 89.05%
自制半成品 827.70 591.57 71.47%
低值易耗品 74.81 23.85 31.88%
合计 3,153.08 2,319.16 73.55%
截止2017年12月31日存货监盘情况：
存货类别 存货账面余额（万元） 存货监盘金额（万元） 存货监盘比例
原材料 849.40 397.36 46.78%
产成品 1,052.50 959.76 91.19%
自制半成品 635.29 413.99 65.17%
低值易耗品 72.26 72.26 100.00%
合计 2,609.44 1,843.36 70.64%
截止2016年12月31日存货监盘情况：
存货类别 存货账面余额（万元） 存货监盘金额（万元） 存货监盘比例
原材料 603.80 324.02 53.66%
产成品 1,417.66 1,368.48 96.53%
自制半成品 1,237.43 816.22 65.96%
低值易耗品 72.36 37.43 51.72%
合计 3,331.26 2,546.15 76.43%
（3）了解和核查发行人报告期内存货各期的构成情况，对各期存货余额情况进行合理性分析。
（4）监盘人员监盘时进行观察：①、确定发行人盘点人员是否遵守盘点计划；②、确定盘点人员是否准确地记录存货的数量和状况；③、关注所有应盘点的存货是否均已盘点。
（5）在监盘过程中，关注存货的状况，发行人都已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（6）编制存货监盘报告。
【经核查】
1、发行人目前存货各个构成项目的库存水平合理、与公司销售匹配，公司采取“按计划生产”的生产模式，期末产成品的余额与公司实际经营情况相匹配。
2、发行人计提存货跌价准备的政策合理，发行人对过保质期的存货会及时进行报废处理。对于各期末存货，经减值测试后，存货不存在减值迹象，发行人未计提存货跌价准备。报告期内未计提存货跌价准备的原因具有合理性。
3、存货周转速度较快，主要由公司的生产及销售周期决定，具有合理性。
4、公司建立了健全的存货盘点制度，报告期内能够有效执行，能够保证存货余额的真实、准确、完整。
问题40：根据招股说明书，公司报告期内营业收入持续增长，但营业成本持续下降。招股说明书披露，公司于产品出库，取得客户相关签认凭据后确认销售收入。
请发行人：（1）说明公司货物是否委托物流公司运输，运费承担方式及支付方，销售收入、运费与及地域是否具有匹配关系，如何保证相关凭据是客户签字而不存在物流公司人员或其他第三方代签的情形；（2）按主要产品类别详细说明单项产品成本核算的具体内容，2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸的原因，以及该采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系，补充说明L-半膀氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸、盐酸洛美星沙、尼群地片等原料采购与产品产量不符的原因；（3）具体说明公司的水、电、天然气采购量变动与企业销售收入情况的匹配性；（4）进一步说明营业成本与营业收入增加不匹配的原因。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项，请申报会计师对公司收入确认时点及确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定发表专项核查意见。
【公司说明】
一、说明公司货物是否委托物流公司运输，运费承担方式及支付方，销售收入、运费与及地域是否具有匹配关系，如何保证相关凭据是客户签字而不存在物流公司人员或其他第三方代签的情形
（一）公司货物运输情况
配送商模式下，公司承担从公司发送到经销商处的物流成本。公司货物主要委托中铁快运股份有限公司、镇江东方骁然货运代理有限公司运输，运费均由公司承担及支付。
（二）销售收入、运费与及地域是否具有匹配关系
1、2019年1-9月销售收入与运费与及地域的匹配情况
销售地区 销售收入（万元） 运输费用（万元） 运费收入比
华东 21,495.26 31.76 0.15%
华中 7,583.91 21.58 0.28%
西南 3,051.46 13.92 0.46%
华北 3,879.93 9.29 0.24%
华南 3,416.76 11.44 0.33%
东北 573.06 2.71 0.47%
西北 295.26 0.96 0.32%
合计 40,295.64 91.67 0.23%
2、2018年销售收入与运费与及地域的匹配情况
销售地区 销售收入（万元） 运输费用（万元） 运费收入比
华东 26,282.50 38.90 0.15%
华中 8,093.53 20.33 0.25%
西南 4,803.09 19.88 0.41%
华北 4,568.76 10.37 0.23%
华南 3,754.59 12.75 0.34%
东北 702.98 2.56 0.36%
西北 290.69 0.94 0.32%
合计 48,496.12 105.73 0.22%
3、2017年销售收入与运费与及地域的匹配情况
销售地区 销售收入（万元） 运输费用（万元） 运费收入比
华东 25,402.69 34.91 0.14%
华中 6,588.29 16.54 0.25%
西南 4,421.71 17.80 0.40%
华北 4,379.54 9.46 0.22%
华南 3,655.92 19.41 0.53%
东北 575.92 2.11 0.37%
西北 208.45 0.54 0.26%
合计 45,232.53 100.77 0.22%
4、2016年销售收入与运费与及地域的匹配情况
销售地区 销售收入（万元） 运输费用（万元） 运费收入比
华东 24,550.64 41.06 0.17%
华中 6,742.25 15.10 0.22%
西南 4,766.28 22.79 0.48%
华北 4,376.13 7.78 0.18%
销售地区 销售收入（万元） 运输费用（万元） 运费收入比
华南 3,341.89 11.49 0.34%
东北 500.48 2.54 0.51%
西北 164.68 0.59 0.36%
合计 44,442.35 101.35 0.23%
发行人的药品在全国绝大多数省份均有销售，因各地区地理位置有所不同，不同地区的单位运费会有所差异，通常华东等距发行人较近的区域运费较低，西南、东北等较远地区的运费较高。
除此之外，报告期内，各地区的运费与销售收入匹配。
（三）如何保证相关凭据是客户签字而不存在物流公司人员或其他第三方代签的情形
1、发行人运输费结算业务流程
每月发行人营销人员统计发货明细，次月收到运输公司运费结算清单、发票，营销人员将运费发货明细与结算清单审核无误后，交由财务与运输公司进行运费结算。
2、发行人与经销商结算业务流程
发行人营销人员每月收到经销商销售订单后安排发货，将产品运输到经销商指定仓库，营销人员按规定时间与经销商核对货物收货情况，双方确定后，依据合同约定，经销商自
收到货物起30-90日内，以电汇或银行承兑汇票方式向发行人支付货款。
3、发行人确认收入业务流程
营销人员每月依据经销商销售订单、运输公司结算清单确认经销商收货情况，据此向财务部门提交相关资料，财务部门依据销售订单、发货快递记录开具发票并确认销售收入。
发行人通过每月与运输公司对账、每季度与经销商对账，核对收入确认的情况。报告期内，发行人与运输公司、经销商就货物签收事项不存在诉讼等纠纷。
二、按主要产品类别详细说明单项产品成本核算的具体内容，2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸的原因，以及该采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系，补充说明L-半膀氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸、盐酸洛美星沙、尼群地片等原料采购与产品产量不符的原因
（一）按主要产品类别详细说明单项产品成本核算的具体内容
1、公司主要产品成本核算的具体内容如下
项目 成本核算的具体内容
直接材料 直接人工 制造费用
药用碳酸氢钠、甲酸乙酯、乙醇钠、苯乙 综 合 制 剂 车
利可君片 酸乙酯、L-半胱氨酸盐酸盐无水物、利可 间、新合成车
君片小盒、聚氯乙烯固体药用硬片、利可 间人工 机 物 料 消
君片铝箔 耗、折旧、
黄芪、白术、防风、玉屏风胶囊胶囊壳、 综 合 制 剂 车 水电、修理
玉屏风胶囊 玉屏风胶囊小盒、热带铝、聚氯乙烯固体 间、中药提取 费、试验检
药用硬片 车间人工 验费和动力
醋氯芬酸肠 醋氯芬酸、蓖麻油、醋氯芬酸肠溶片铝箔、综合制剂车间 车间、锅炉
溶片 醋氯芬酸肠溶片套盒 人工 房等辅助生
盐酸洛美沙 玻璃酸钠、盐酸洛美沙星、盐酸洛美沙星 滴眼液车间人 产部门人工
星滴眼液 滴眼液瓶、盐酸洛美沙星滴眼液小盒 工
尼群洛尔片 阿替洛尔、尼群地平、聚氯乙烯固体药用 综合制剂车间
硬片、尼群洛尔小盒、热带铝 人工
（二）2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸的原因，以及该采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系
1、2018年采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物大幅增加原因
L-半胱氨酸盐酸盐无水物系公司利可君原料的合成原料，每1kgL-半胱氨酸盐酸盐无水物可生产1.05-1.2kg的利可君原料，对应生产966,000mg-1,116,000mg的利可君片。
报告期内，利可君相关存货变化情况如下：
单位：千克
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
L-半胱氨酸盐酸盐无水物
期初存量 2,205.00 2,100.00 3,020.00 3,980.00
采购量（＋） 8,000.00 10,126.00 3,000.00 5,000.00
领用量（－） 7,740.00 10,021.00 3,920.00 5,960.00
期末存量 2,465.00 2,205.00 2,100.00 3,020.00
利可君原料
期初存量 5,820.40 4,120.10 8,647.60 11,756.00
生产量（＋） 9,337.00 11,250.30 4,067.30 6,693.60
领用量（－） 8,100.00 9,550.00 8,594.80 9,802.00
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
期末存量 7,057.40 5,820.40 4,120.10 8,647.60
L-半胱氨酸盐酸盐无水物领用 82.90% 89.07% 96.38% 89.04%
量与利可君原料生产量的比例
利可君片（万片）
产量 43,670.26 50,815.66 44,317.02 50,992.32
利可君原料的领用量与利可君 18.55% 18.79% 19.39% 19.22%
片产量的比例
2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物主要是因为2017年公司的利可君原料GMP再认证造成，利可君原料自2017年初停产，2017年下半年取得新的GMP证书后重新投产。报告期内，L-半胱氨酸盐酸盐无水物领用量与利可君原料生产量的比例以及利可君原料的领用量与利可君片产量的比例基本保持稳定，2017年L-半胱氨酸盐酸盐无水物领用量与利可君原料生产量的比例较高，除受GMP再认证影响外，还受检修复产的影响，导致原料利用效率有所降低。
2017年，公司采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物3,000kg，生产利可君原料4,067.3kg，领用利可君原料8,594.8kg，2017年领用的利可君原料主要系期初库存，截至2017年末，利可君原料库存量仅为4,120.1kg。2018年为确保利可君片的原料用量及保证有一定量的利可君原料库存，合成车间全年安排生产利可君原料，共生产利可君原料 11,250.3kg，导致L-半胱氨酸盐酸盐无水物生产需求量大幅增加，故2018年L-半胱氨酸盐酸盐无水物采购量大幅增加。
2、2018年采购醋氯芬酸大幅增加原因
醋氯芬酸为公司醋氯芬酸肠溶片的原料药，每投入 1kg 醋氯芬酸，能够生产920,000mg-930,000mg的醋氯芬酸肠溶片。
报告期内，醋氯酚酸相关存货变化情况如下：
单位：千克
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
醋氯芬酸期初存量 959.00 480.00 399.70 824.40
醋氯芬酸采购量（＋） 1,800.00 4,320.00 1,560.00 1,560.00
醋氯芬酸自产量（＋） - 1,529.40 1,089.80
醋氯芬酸领用量（－） 1,806.80 3,841.00 3,009.10 3,074.50
醋氯芬酸期末存量 952.20 959.00 480.00 399.70
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
醋氯芬酸肠溶片产量（万片） 3,345.38 7,129.36 5,565.216 5,580.00
领用量与产量比例 54.01% 53.88% 54.07% 55.10%
2018年公司大幅增加采购醋氯芬酸，主要系2016年度、2017年度公司除对外采购醋氯芬酸外，亦自产部分醋氯芬酸原料以供生产使用。
2016、2017年度外购、自产的醋氯芬酸单位成本如下：
项目 2017年 2016年
醋氯芬酸采购成本（元/kg） 760.03 751.26
醋氯芬酸生产成本（元/kg） 969.16 789.03
因公司自产的醋氯芬酸成本高于对外采购的醋氯芬酸成本，自2018年起，公司全部对外采购醋氯芬酸。故2018年公司大幅增加了醋氯芬酸的采购，以弥补主动停止原料生产的缺口。同时，根据醋氯芬酸全年的销售及排产计划，公司增加了醋氯芬酸肠溶片的生产，亦导致醋氯芬酸外采量有所提升。
3、L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系
报告期内，L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
期初原材料余额 18.87 28.43 21.94 28.91
L-半 胱 加：本期外购金额 70.57 93.53 32.48 36.32
氨 酸 盐 加：本期自产金额 / / / /
酸 盐 无
水物 减：期末原材料余额 21.78 18.87 28.43 21.94
本期领用金额 67.66 103.10 25.99 43.30
直接材料成本 67.66 103.10 25.99 43.30
项目内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
醋 氯 芬 期初原材料余额 76.89 37.33 28.91 68.56
酸 加：本期外购金额 146.55 345.79 118.56 117.20
加：本期自产金额 - - 148.22 85.99
减：期末原材料余额 77.52 76.89 37.33 28.91
本期领用金额 145.92 306.24 258.36 242.84
直接材料成本 145.92 306.24 258.36 242.84
L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸的采购与营业成本、存货等会计科目勾稽。
（三）补充说明L-半膀氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸、盐酸洛美星沙、尼群地片等原料采购与产品产量不符的原因
报告期内，部分核心原料的采购与产品产量情况如下：
材料名称 采购量 产品名称 产品产量 核心原料的采购
（千克） （万片、万支） 与产品产量比例
2019年1-9月
L-半胱氨酸盐酸 8,000.00 利可君片 43,670.26 18.32%
盐无水物
醋氯芬酸 1,800.00 醋氯芬酸肠溶片 3,345.38 53.81%
盐酸洛美沙星 51.00 盐酸洛美沙星滴眼液 76.06 67.06%
尼群地平 50.00 尼群洛尔片 1,975.80 2.53%
2018年度
L-半胱氨酸盐酸 10,126.00 利可君片 50,815.66 19.93%
盐无水物
醋氯芬酸 4,320.00 醋氯芬酸肠溶片 7,129.36 60.59%
盐酸洛美沙星 0.00 盐酸洛美沙星滴眼液 187.66 0.00%
尼群地平 0.00 尼群洛尔片 1,685.33 0.00%
2017年度
L-半胱氨酸盐酸 3,000.00 利可君片 44,317.02 6.77%
盐无水物
醋氯芬酸 1,560.00 醋氯芬酸肠溶片 5,565.22 28.03%
盐酸洛美沙星 80.00 盐酸洛美沙星滴眼液 172.17 46.47%
尼群地平 200.00 尼群洛尔片 1,137.18 17.59%
2016年度
L-半胱氨酸盐酸 5,000.00 利可君片 50,992.32 9.81%
盐无水物
醋氯芬酸 1,560.00 醋氯芬酸肠溶片 5,580.00 27.96%
盐酸洛美沙星 80.00 盐酸洛美沙星滴眼液 209.51 38.18%
尼群地平 25.00 尼群洛尔片 996.98 2.51%
1、L-半胱氨酸盐酸盐无水物
2017年利可君原料GMP的再认证，原材料L-半胱氨酸盐酸盐无水物的采购量减少，但其领用量与利可君原料的产量、利可君片的产量基本匹配，详见本问题之“一、发行人说明”之“（二）按主要产品类别详细说明单项产品成本核算的具体内容，2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸的原因，以及该采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系，补充说明L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸、盐酸洛美星沙、尼群地片等原料采购与产品产量不符的原因”之“2、2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸的原因，以及该采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系”。
2、醋氯芬酸
醋氯芬酸采购量与醋氯芬酸肠溶片的产量存在差异，主要系2016年度、2017年度公司除对外采购醋氯芬酸外，亦通过自产供应部分醋氯芬酸。醋氯芬酸的采购量与自产量合计计算后，采购量、领用量与醋氯芬酸肠溶片的产量基本匹配，详见本问题之“一、发行人说明”之“（二）按主要产品类别详细说明单项产品成本核算的具体内容，2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸的原因，以及该采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系，补充说明L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸、盐酸洛美星沙、尼群地片等原料采购与产品产量不符的原因”之“2、2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸的原因，以及该采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系”。
3、盐酸洛美沙星
单位：千克
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
盐酸洛美沙星采购量 51.00 - 80.00 80.00
盐酸洛美沙星领用量 22.59 54.90 50.87 61.96
盐酸洛美沙星滴眼液 76.06 187.66 172.17 209.51
产量（万支）
领用量占产量的比例 29.70% 29.26% 29.55% 29.57%
盐酸洛美沙星采购量与盐酸洛美沙星滴眼液的产量存在差异，主要系近年来，受环保政策的影响，盐酸洛美沙星的供应商常州兰陵制药有限公司、锦州九洋药业有限责任公司陆续停产，郑州瑞康制药有限公司成为国内主要供货商，导致2018年采购量偏低。盐酸洛美沙星领用量与盐酸洛美沙星滴眼液的产量基本匹配。
4、尼群地平
单位：千克
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
尼群地平采购量 50.00 - 200.00 25.00
尼群地平领用量 118.00 98.30 62.90 60.70
尼群洛尔片产量（万片） 1,975.80 1,685.33 1,137.18 996.98
领用量占产量的比例 5.97% 5.83% 5.53% 6.09%
公司向陕西西岳制药有限公司独家采购尼群地平，为保证原料供应，2017年尼群地平采购量较大。2018年公司未采购尼群地平，主要系公司拟自产尼群地平、阿替洛尔以解决原料供应问题，目前公司已在国家药监局药品审评中心完成尼群地平原料药登记，、已批准在上市制剂中使用，正在进行阿替洛尔的原料开发研究。尼群地平领用量与尼群洛尔片的产量基本匹配。
三、具体说明公司的水、电、天然气采购量变动与企业销售收入情况的匹配性
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
能源 同比 同比
采购量 变动 采购量 变动 采购量 同比变动 采购量
水（万吨） 10.40 / 13.77 23.25% 11.18 -30.84% 16.16
电（万千瓦时） 569.09 / 804.96 24.71% 645.47 -15.71% 765.74
天然气（万立方 78.23 / 126.81 11.98% 113.25 -16.85% 136.20
米）
收入（万元） 40,295.64 / 48,496.12 7.22% 45,232.53 1.78% 44,442.35
2018年度公司水、电、天然气采购量变动与收入变动情况趋势相同。2017年度，公司水、电、天然气的采购量较2016年度分别下降了30.84%、15.71%和16.85%，主要系2017年上半年公司的利可君原料申请GMP再认证停产及玉屏风原粉及玉屏风胶囊减产所致。
2016、2017年度，利可君原料、利可君片及玉屏风原粉、玉屏风胶囊的产量变动如下：
年份 2017年度 2016年度
产量 同比变动 产量
利可君原料（kg） 4,067.30 -39.24% 6,693.60
利可君片（万片） 44,317.02 -13.09% 50,992.32
玉屏风原粉（kg） 27,195.20 -42.38% 47,195.10
玉屏风胶囊（万粒） 5,544.96 -35.58% 8,607.35
2017年度公司用水量下降比率高于电、天然气等其他能耗的下降比率，主要系公司因玉屏风原粉的生产需耗用大量水对中药材进行清洗、煎煮，因玉屏风原粉产量下降，导致用水量下降比率较高。
四、进一步说明营业成本与营业收入增加不匹配的原因
（一）营业收入、营业成本变动情况
1、报告期内公司主要产品的营业收入、营业成本变动情况如下
单位：万元
2019年1-9月
营业收入/营业成 当年金额 收入（成 同比变动 同比变 同比变动 上年金额
本 本）占比 动比例 的权重
利可君片 29,950.48 74.33% 4,990.41 14.28% 95.39% 34,943.56
玉屏风胶囊 2,672.73 6.63% -670.97 -15.84% -12.83% 4,234.61
醋氯芬酸肠溶片 2,714.41 6.74% -26.94 -0.74% -0.51% 3,646.15
尼群洛尔片 1,789.28 4.44% 537.76 29.10% 10.28% 1,847.95
盐酸洛美沙星滴 1,308.50 3.25% -76.78 -4.22% -1.47% 1,821.45
眼液
营业收入 40,295.64 100.00% 5,231.40 10.79% 100.00% 48,496.12
利可君片 2,156.13 45.21% 62.31 2.22% -107.66% 2,812.53
玉屏风胶囊 1,122.21 23.53% -219.61 -12.80% 379.45% 1,715.89
醋氯芬酸肠溶片 547.64 11.48% 31.95 4.58% -55.20% 698.24
尼群洛尔片 190.89 4.00% 45.57 21.81% -78.74% 208.95
盐酸洛美沙星滴 348.9 7.32% 11.15 2.46% -19.27% 454.05
眼液
营业成本 4,769.11 100.00% -57.88 -0.90% 100.00% 6,416.69
2018年度
营业收入/营业成 当年金额 收入（成 同比变动 同比变 同比变动 上年金额
本 本）占比 动比例 的权重
利可君片 34,943.56 72.05% 3,532.67 11.25% 108.24% 31,410.89
玉屏风胶囊 4,234.61 8.73% -564.18 -11.76% -17.29% 4,798.79
醋氯芬酸肠溶片 3,646.15 7.52% 49.49 1.38% 1.52% 3,596.66
尼群洛尔片 1,847.95 3.81% 354.22 23.71% 10.85% 1,493.73
盐酸洛美沙星滴 1,821.45 3.76% -341.72 -15.80% -10.47% 2,163.17
眼液
营业收入 48,496.12 100.00% 3,263.59 7.22% 100.00% 45,232.53
利可君片 2,812.53 43.83% -168.93 -5.67% 55.64% 2,981.46
玉屏风胶囊 1,715.89 26.74% -60.43 -3.40% 19.90% 1,776.32
醋氯芬酸肠溶片 698.24 10.88% 2.17 0.31% -0.71% 696.07
尼群洛尔片 208.95 3.26% 47.77 29.64% -15.73% 161.18
盐酸洛美沙星滴 454.05 7.08% -42.37 -8.54% 13.96% 496.42
眼液
营业成本 6,416.69 100.00% -303.61 -4.52% 100.00% 6,720.30
2017年度
营业收入/营业成 当年金额 收入（成 同比变动 同比变 同比变动 上年金额
本 本）占比 动比例 的权重
利可君片 31,410.89 69.44% 1,323.42 4.40% 167.48% 30,087.47
玉屏风胶囊 4,798.79 10.61% -1,264.54 -20.86% -160.03% 6,063.33
醋氯芬酸肠溶片 3,596.66 7.95% 278.24 8.38% 35.21% 3,318.42
尼群洛尔片 1,493.73 3.30% 325.17 27.83% 41.15% 1,168.56
盐酸洛美沙星滴 2,163.17 4.78% -29.59 -1.35% -3.74% 2,192.76
眼液
营业收入 45,232.53 100.00% 790.18 1.78% 100.00% 44,442.35
利可君片 2,981.46 44.36% 401.72 15.57% -284.02% 2,579.74
玉屏风胶囊 1,776.32 26.43% -556.10 -23.84% 393.17% 2,332.42
醋氯芬酸肠溶片 696.07 10.36% 44.90 6.90% -31.74% 651.17
尼群洛尔片 161.18 2.40% 27.44 20.52% -19.40% 133.74
盐酸洛美沙星滴 496.42 7.39% -39.22 -7.32% 27.73% 535.64
眼液
营业成本 6,720.30 100.00% -141.44 -2.06% 100.00% 6,861.74
注：2019年1-9月的同比变动及同比变动权重按年化计算
报告期内，公司营业收入逐年增加，营业成本呈下降趋势，主要是受利可君片、玉屏风胶囊收入、成本变动的影响。报告期各期，营业收入分别增长1.78%、7.22%、10.79%（年化），利可君片贡献的增长分别占167.48%、108.24%、95.39%；营业成本分别变动-2.06%、-4.52%、-0.90%（年化），玉屏风胶囊对营业成本下降的贡献比例分别为393.17%、19.90%、379.45%（年化），利可君片对营业成本下降的贡献比例分别为-284.02%、55.64%、-107.66%（年化）。
（1）报告期内，玉屏风胶囊的变动情况如下
单位：万元
2019年1-9月
项目 当年金额 较上年 销量变化 单位收入（单位成 上年金额
增加额 影响额 本）变化影响额
营业收入 2,672.73 -670.97 -773.27 102.30 4,234.61
营业成本 1,122.21 -219.61 -324.68 105.07 1,715.89
2018年度
项目 当年金额 较上年 销量变化 单位收入（单位成 上年金额
增加额 影响额 本）变化影响额
营业收入 4,234.61 -564.19 -458.03 -106.16 4,798.79
营业成本 1,715.89 -60.43 -185.60 125.17 1,776.32
2017年度
项目 当年金额 较上年 销量变化 单位收入（单位成 上年金额
增加额 影响额 本）变化影响额
营业收入 4,798.79 -1,264.54 -1,682.94 418.40 6,063.33
营业成本 1,776.32 -556.10 -622.96 66.90 2,332.42
注：2019年1-9月的增加额及变化影响额按年化计算
公司毛利率相对较低的玉屏风胶囊受市场环境影响，销量逐年下降，导致的营业成本下降。
（2）报告期内，利可君片的变动情况如下
单位：万元
2019年1-9月
项目 当年金额 较上年 销量变化 单位收入（单位成 上年金额
增加额 影响额 本）变化影响额
营业收入 29,950.48 4,990.41 1,860.77 3,129.64 34,943.56
营业成本 2,156.13 62.31 133.96 -71.65 2,812.53
2018年度
项目 当年金额 较上年 销量变化 单位收入（单位成 上年金额
增加额 影响额 本）变化影响额
营业收入 34,943.56 3,532.68 2,376.76 1,155.92 31,410.89
营业成本 2,812.53 -168.93 191.30 -360.23 2,981.46
2017年度
项目 当年金额 较上年 销量变化 单位收入（单位成 上年金额
增加额 影响额 本）变化影响额
营业收入 31,410.89 1,323.41 424.92 898.49 30,087.47
营业成本 2,981.46 401.73 40.33 361.40 2,579.74
注：2019年1-9月的增加额及变化影响额按年化计算
公司主要产品利可君片报告期内单位售价不断提高，收入增长速度高于成本增长。此外，利可君片2018年单位成本下降，也导致2018年营业成本有所下降。2018年利可君片单位成本下降，详见问题41之“一、发行人说明”之“（二）结合毛利率分析中的细分产品分类、招股说明书中披露的业务与技术、同行业类似产品比较情况，从单价和单位成本角度对产品毛利率较高进一步提供充分和可理解的信息，说明公司毛利率较高是否具有持续性及稳定性”。
【本所核查】
1、我们对‘说明公司货物是否委托物流公司运输，运费承担方式及支付方，销售收入、运费与及地域是否具有匹配关系，如何保证相关凭据是客户签字而不存在物流公司人员或其他第三方代签的情形’的核查
（1）我们获取了发行人相关运输合同、运费结算明细、公司产品挂网价格信息、产品按地域销售明细；（2）我们复核了运费明细与销售收入区域的匹配性；（3）我们对物流公司进行了访谈并了解相关业务及结算流程；（4）我们函证并访谈了主要经销商客户，了解了与经销商业务结算流程；（5）我们抽样检查了报告期内物流签收相关资料。
2、我们对‘按主要产品类别详细说明单项产品成本核算的具体内容，2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸的原因，以及该采购与营业成本、存货等会计科目的勾稽关系，补充说明L-半膀氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸、盐酸洛美星沙、尼群地片等原料采购与产品产量不符的原因’的核查
（1）了解了公司的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配；抽查成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确；（2）获取了L-半膀氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸、盐酸洛美星沙、尼群地片原材的采购和领用数据、对应半成品和产成品的生产和销售数据，分析复核了原料采购对应产品产量变动的原因。
3、我们对‘具体说明公司的水、电、天然气采购量变动与企业销售收入情况的匹配性’的核查
获取了公司水、电、天然气的明细，对比分析各期水、电、天然气占营业收入的比重，是否存在重大异常，并逐项调查变动原因。
4、我们对公司收入确认时点及确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定专项核查
（1）我们向发行人了解公司的经营模式特点及销售业务流程、同行业销售模式及公司销售模式下确认收入的时点；
公司收入确认时点：发行人于产品已出库，取得客户相关签认凭据（物流签收单据）后确认销售收入。
（2）了解发行人与同行业销售模式、收入销售时点是否存在不一致的情况；
同行业可比公司收入确认方法如下：
同行业可比公司 收入确认方法
灵康药业 商品已发出给客户且销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了
收款凭证且经济利益很可能流入企业，产品相关成本能够可靠计量
仟源医药 依据订单发货并出具质检报告，交付具有相应资质的物流商发货同
时开具发票，即确认商品销售收入
内销：货物发出后，开具发票并收到客户收货回执后，确认销售收
润都股份 入、外销：FOB模式下货物完成出口报关并取得提运单时确认销售收
入，CNF模式下货物到达指定港口时确认销售收入
海辰药业 商品发出给客户，客户收到商品后，确认销售收入
发行人 产品已出库发运给客户，取得客户相关签认凭据后确认销售收入
注：上述资料源自同行业公司招股说明书
发行人收入确认方法与行业保持一致。
（3）我们了解、评估了管理层对销售业务自合同审批至收入确认的销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
（4）我们将发行人销售模式下收入确认时点与《企业会计准则》收入确认相关的要求进行匹配；
（5）我们采用抽样方式对销售收入确认相关的支持性文件（包括合同、订单、物流单据、发票等）进行了检查；
（6）我们针对各期末资产负债表日前后确认的收入分别核对了收入确认相关的支持性文件，以评估收入是否在恰当的期间确认；
（7）我们采用抽样方式选取客户实施了访谈程序，访谈内容主要涉及和发行人的交易情况、合同主要条款、关联关系、吉贝尔产品的库存周转等信息；
（8）取得了公司产品的销售明细；核查了收入成本增长趋势不匹配的情况。
【经核查】
1、公司货物委托物流公司运输，运费由公司承担及支付，销售收入、运费与地域具有匹配关系，发行人通过与运输单位、经销商对账，保证收入确认的准确性；
2、发行人主要产品的成本核算内容准确，2018年大幅增加采购L-半胱氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸原因合理，该采购与营业成本、存货等会计科目勾稽正确，L-半膀氨酸盐酸盐无水物、醋氯芬酸、盐酸洛美沙星、尼群地平等原料采购与产品产量不符具有合理性；
3、公司的水、电、天然气采购量变动与企业销售收入情况基本匹配，2017年度的差异主要系2017年上半年公司的利可君原料申请GMP再认证停产及玉屏风原粉及玉屏风胶囊减产所致；
4、公司营业收入上升，主要系公司主要产品利可君片报告期内单位售价不断提高，导致收入增长大于成本增长；营业成本下降，主要系公司毛利率相对较低的玉屏风胶囊销量逐年下降所致。
5、公司收入确认时点及确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
问题41：根据招股说明书，报告期内，与同行业上市公司的毛利率水平相比较，公司的毛利率显著高于同行业上市公司平均水平。
请发行人按主要产品类别，对单项产品做同行业上市公司毛利率比较分析；结合毛利率分析中的细分产品分类、招股说明书中披露的业务与技术、同行业类似产品比较情况，从单价和单位成本角度对产品毛利率较高进一步提供充分和可理解的信息，说明公司毛利率较高是否具有持续性及稳定性。
请保荐机构和申报会计师核查，并就发行人毛利率计算的合规性、成本与费用各构成项目划分的合理性发表意见。
【公司说明】
一、按主要产品类别，对单项产品做同行业上市公司毛利率比较分析
公司在售的主要产品包括利可君片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、尼群洛尔片和醋氯芬酸肠溶片，上述五种产品销售收入合计占主营业务收入的比例各年均超过95%。
（一）公司主要产品毛利率与同行业上市公司毛利率比较
公司主要产品的毛利率水平与同行业上市公司的毛利率水平比较如下：
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
产品 收入 收入 收入 收入
毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比
利可君片 92.80% 74.33% 91.95% 72.05% 90.51% 69.44% 91.43% 67.70%
玉屏风胶囊 58.01% 6.63% 59.48% 8.73% 62.98% 10.61% 61.53% 13.64%
盐酸洛美沙星滴 73.34% 3.25% 75.07% 3.76% 77.05% 4.78% 75.57% 4.93%
眼液
尼群洛尔片 89.33% 4.44% 88.69% 3.81% 89.21% 3.30% 88.56% 2.63%
醋氯芬酸肠溶片 79.82% 6.74% 80.85% 7.52% 80.65% 7.95% 80.38% 7.47%
公司综合毛利率 88.16% 86.77% 85.14% 84.56%
同行业上市公司 84.69% 77.65% 66.64%
毛利率（化药）
注：同行业上市公司毛利率（化药）的数据来源为同花顺ifind数据库。2019年1-9月同行业上市公司未披露产品结构。
国家自2016年起逐步推行“两票制”政策，同行业上市公司逐渐将配送经销商模式转变为主流模式，导致同行业上市公司的毛利率开始逐年增加。至2018年，“两票制”政策在全国全面推行。发行人在报告期之初即已建立了适应两票制的销售模式，产品经医药流通公司销售至各终端医疗机构、零售药房等，因此毛利率一直保持在较高水平。为更好的对比公司与同行业上市公司的毛利率水平，重点分析两票制全面推行后，即2018年公司主要产品毛利率水平与同行业上市公司毛利率水平的差异。
2018年度和2019年1-9月，公司利可君片、尼群洛尔片毛利率水平高于同行业上市公司毛利率水平，主要系公司为利可君及尼群洛尔片的独家生产企业，技术门槛较高，相关产品的技术水平详见发行人“问题11”回复，以上两款产品公司能够保持较高的毛利率水平。利可君片、尼群洛尔片收入合计占销售收入比重约75%，对于公司毛利率保持较同行业上市公司略高的水平起到了积极的作用。
2018年度，公司醋氯芬酸肠溶片、盐酸洛美沙星滴眼液的毛利率水平与同行业上市公司毛利率水平差异不大。
2018年度，公司玉屏风胶囊毛利率低于同行业上市公司毛利率水平，主要系玉屏风胶囊的主要成分为黄芪、防风、白术等中药材，同行业上市公司主要产品为化学药，不具有完全的可比性。
二、结合毛利率分析中的细分产品分类、招股说明书中披露的业务与技术、同行业类似产品比较情况，从单价和单位成本角度对产品毛利率较高进一步提供充分和可理解的信息，说明公司毛利率较高是否具有持续性及稳定性
报告期内，公司主要产品的毛利率及变动情况如下：
产品名称 主要指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
占收入比重 74.33% 72.05% 69.44% 67.70%
单位售价 39.34 36.10 34.82 33.81
单位成本 2.83 2.91 3.31 2.90
利可君片 毛利率 92.80% 91.95% 90.51% 91.43%
毛利率变动 0.92% 1.44% -0.92%
平均价格变动对 0.70% 0.34% 0.25%
毛利率的影响
平均成本变动对 0.22% 1.11% -1.17%
毛利率的影响
占收入比重 4.44% 3.81% 3.30% 2.63%
尼群洛尔 单位售价 20.06 19.70 19.73 19.15
片
单位成本 2.14 2.23 2.13 2.19
产品名称 主要指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
毛利率 89.33% 88.69% 89.21% 88.56%
毛利率变动 0.72% -0.52% 0.65%
平均价格变动对 0.27% -0.02% 0.34%
毛利率的影响
平均成本变动对 0.45% -0.50% 0.32%
毛利率的影响
占收入比重 6.74% 7.52% 7.95% 7.47%
单位售价 19.47 19.42 20.03 18.94
单位成本 3.93 3.72 3.88 3.72
醋氯芬酸 毛利率 79.82% 80.85% 80.65% 80.38%
肠溶片 毛利率变动 -1.27% 0.20% 0.27%
平均价格变动对 0.06% -0.60% 1.07%
毛利率的影响
平均成本变动对 -1.32% 0.81% -0.80%
毛利率的影响
占收入比重 6.63% 8.73% 10.61% 13.64%
单位售价 30.22 30.06 30.74 28.75
单位成本 12.69 12.18 11.38 11.06
玉屏风胶 毛利率 58.01% 59.48% 62.98% 61.53%
囊 毛利率变动 -2.47% -3.50% 1.45%
平均价格变动对 0.36% -0.84% 2.48%
毛利率的影响
平均成本变动对 -2.81% -2.67% -1.03%
毛利率的影响
占收入比重 3.25% 3.76% 4.78% 4.93%
单位售价 10.36 10.65 11.91 11.31
单位成本 2.76 2.66 2.73 2.76
盐酸洛美 毛利率 73.34% 75.07% 77.05% 75.57%
沙星滴眼
液 毛利率变动 -2.33% -1.98% 1.48%
平均价格变动对 -0.98% -2.70% 1.23%
毛利率的影响
平均成本变动对 -1.34% 0.72% 0.25%
毛利率的影响
报告期内，公司主要产品的毛利率水平基本保持稳定。
公司毛利率能够保持较高水平，主要系报告期内占公司销售收入70%以上的利可君片毛利率水平分别为91.43%、90.51%、91.95%、92.80%，持续稳定在90%以上。
报告期内，利可君片的单位售价分别为33.81元、34.82元、36.10元和39.34元。利可君片单位售价逐年提升，主要系利可君片在各省市的中标价格有所提高。利可君片的技术优势及中标价格提升原因详见发行人回复“问题18”之“一/（三）结合国家医保降价的背景，说明发行人利可君片销售单价逐年提高的原因及商业合理性，未来是否存在涨价或降价的安排、是否存在被动降价的风险”。
报告期内，利可君片的单位成本分别为2.90元、3.31元、2.91元和2.83元。2017年利可君片的单位成本高于往年，2018年、2019年单位成本有所下降，主要系：（1）2017年初利可君原料因GMP再认证停产，2017年下半年取得新的GMP证书后方重新投产，导致2017年全年利可君片的产量下降，自2018年起随利可君片产量增加，固定费用分摊减少，使2018年、2019年的单位成本有所下降；（2）因2017年利可君原料受检修复产的影响，物料产出比下降， 2018年起得到恢复。
【本所核查】
1、取得了发行人主要产品的销售明细表、成本明细表；
2、查阅了同行业可比上市公司的招股说明书、年度报告，对比分析了发行人主要产品与同行业可比上市公司毛利率的差异；
3、对发行人管理层进行访谈，了解公司产品定价政策及物料耗用情况；
4、分析了各期产品销售单价和产品单位成本的变动原因。
【经核查】
1、公司毛利率较高具有持续性及稳定性；
2、发行人毛利率计算合规，成本与费用各构成项目划分合理。
问题42：根据招股说明书，公司销售费用主要包括学术推广费、差旅费及职工薪酬。
请发行人说明：（1）报告期内举办学术研讨会、医院科室推广会、赞助学术交流会等推广方式的具体情况，包括但不限于举办时间、地点、次数、参会人数、协办单位等，并说明是否存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况，如有，请说明相关代理机构是否具有合法的经营资质及能力；（2）学术推广费的具体构成、细化金额和占比情况，报告期内各年前五大支付对象，支付金额以及占比情况，结合业务分析支付的合理性，学术推广费是否同推广业绩相关，是否存在与第三方或关联方分担学术推广费的情况，发行人学术推广费占销售费用的比重与同行业对比情况；（3）学术推广费取得的票据形式、具体内容是否合法合规，是否可能存在税务风险；（4）结合销售费用构成及支付对象情况，说明报告期内公司是否涉嫌商业贿赂，是否存在导致重大违法违规的情形，公司是否制定关于商业贿赂方面的内部制度及对应执行情况。
请保荐机构及申报会计师核查上述对应事项，请申报会计师对销售费用归集核算是否真实、准确、完整发表专项核查意见。
【公司说明】
一、报告期内举办学术研讨会、医院科室推广会、赞助学术交流会等推广方式的具体情况，包括但不限于举办时间、地点、次数、参会人数、协办单位等，并说明是否存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况，如有，请说明相关代理机构是否具有合法的经营资质及能力
（一）公司举办学术研讨会、医院科室推广会、赞助学术交流会等推广方式的具体情况
公司在全国范围内建立了全面的营销网络体系，公司视学术推广的需要，在全国各省市举办学术推广会议，向医生宣讲公司药品特点、优势及临床成果。公司的学术推广会议主要分为科室推广会、病例研讨会、专题研讨会、学术报告会、学术年会等五类。公司营销部根据公司年度预算及产品销售计划，制定当年的学术会议年度计划，明确品种、场次、区域及会议类型等。
报告期公司举办学术研讨会、医院科室推广会、赞助学术交流会等推广方式的具体情况如下：
类别 会议内容 年度 举办次数 平均参会人数
科 室 推 介绍产品的作用机理、用 2019年1-9月 181 18
广会 法用量以及适应症的诊治 2018年度 119 14
类别 会议内容 年度 举办次数 平均参会人数
和处理流程，以便正确地 2017年度 40 14
使用公司产品 2016年度 133 12
邀请相关领域医生或学术 2019年1-9月 469 28
病 例 研 专家针对某项典型案例进 2018年度 524 27
讨会 行病案分享并总结相关学 2017年度 403 30
术经验 2016年度 472 29
介绍公司产品临床研究、 2019年1-9月 345 30
专 题 研 药理药性、临床治疗方案， 2018年度 466 30
讨会 帮助参会人员更好地了解
公司最新的临床研究、产 2017年度 425 30
品的临床使用方法 2016年度 270 29
邀请与行业内的专家、临 2019年1-9月 253 46
学 术 报 床医生，交流公司产品特 2018年度 236 45
告会 点、行业最新发展、临床 2017年度 136 43
研究成果等信息 2016年度 166 42
邀请社会各界人士探讨交 2019年1-9月 54 60
学 术 年 流公司产品，并进行跨学 2018年度 66 56
会 科跨行业交流，同时开展
表彰、洽谈、展览、推广 2017年度 74 51
服务等活动 2016年度 87 50
（二）是否存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况，如有，请说明相关代理机构是否具有合法的经营资质及能力
发行人依靠自身的营销团队组织学术推广会议，不存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况。
二、学术推广费的具体构成、细化金额和占比情况，报告期内各年前五大支付对象，支付金额以及占比情况，结合业务分析支付的合理性，学术推广费是否同推广业绩相关，是否存在与第三方或关联方分担学术推广费的情况，发行人学术推广费占销售费用的比重与同行业对比情况
（一）学术推广费的具体构成、细化金额和占比情况
报告期内，学术推广费的具体构成情况如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
学术报告会 4,017.35 41.05% 3,527.37 32.86% 2,161.57 23.61% 2,348.95 25.89%
专题研讨会 2,753.92 28.14% 3,647.06 33.97% 3,368.23 36.80% 2,334.36 25.73%
学术年会 1,457.15 14.89% 1,856.96 17.30% 2,275.35 24.86% 2,870.96 31.64%
病例研讨会 1,396.01 14.27% 1,616.01 15.05% 1,321.12 14.43% 1,423.04 15.68%
科室推广会 161.25 1.65% 88.53 0.82% 27.35 0.30% 96.21 1.06%
合计 9,785.67 100.00% 10,735.92 100.00% 9,153.62 100.00% 9,073.52 100.00%
（二）报告期内各年前五大支付对象，支付金额以及占比情况
报告期内各年学术推广费前五大支付对象、支付金额以及占比情况如下：年度 合并列示名称 同一控制或关联的单体公司名称 支付金额 合并金额 占比
（万元） （万元）
长沙满宝文化传播有限公司 91.86
长沙满宝文化 长沙满恒文化传媒有限公司 94.05 266.30 2.72%
传播有限公司
长沙谦润文化传媒有限公司 80.39
上海灯建会务服务有限公司 50.36
上海灯建会务 上海建釜商务咨询有限公司 45.69 163.01 1.67%
服务有限公司
2019 上海勇微文化传播有限公司 66.95
年 自贡鑫旺企业 自贡鑫旺企业管理咨询有限公司 95.34
1-9 管理咨询有限 149.58 1.53%
月 公司 南充龙瑞企业管理有限公司 54.24
南京佳普乐企 南京佳普乐企业管理咨询有限公司 72.82
业管理咨询有 146.53 1.50%
限公司 南京康森宇企业管理咨询有限公司 73.71
桂林乐祥会展有限公司 33.54
桂林乐祥会展 桂林拓程商务咨询有限公司 61.76 142.23 1.45%
有限公司
桂林艺特广告有限公司 46.93
泰兴市康萨坦 泰兴市康萨坦人力资源信息咨询服 96.98
2018 咨人询力资服务源信有息限务有限公司 193.14 1.80%
年度 泰兴市建年科技服务有限公司 96.16公司
南京佳普乐企 南京佳普乐企业管理咨询有限公司 93.94 181.09 1.69%
年度 合并列示名称 同一控制或关联的单体公司名称 支付金额 合并金额 占比
（万元） （万元）
业管理咨询有 南京康森宇企业管理咨询有限公司 87.15
限公司
杭州千岛湖峰 杭州千岛湖峰洲商务服务有限公司 97.13
洲商务服务有 174.89 1.63%
限公司 杭州千岛湖洪奇商务服务有限公司 77.76
上海弹皓文化 上海弹皓文化传播有限公司 74.49 128.59 1.20%
传播有限公司 上海蒙勇营销策划有限公司 54.10
上海灯建会务 上海灯建会务服务有限公司 69.79 124.06 1.16%
服务有限公司 上海建釜商务咨询有限公司 54.27
上海郯睿商务 上海郯睿商务咨询有限公司 99.19 176.38 1.92%
咨询有限公司 上海煜沛酒店管理有限公司 77.19
重庆渝华迪生 重庆渝华迪生物技术咨询有限公司 71.11
物技术咨询有 130.36 1.42%
限公司 重庆嘉迪珂企业管理咨询有限公司 59.25
2017 郑州凯合旋企 郑州凯合旋企业管理咨询有限公司 69.07
年度 业管理咨询有 105.71 1.15%
限公司 郑州赛宏企业管理咨询有限公司 36.64
泰兴市诚兴企
业管理咨询有 泰兴市诚兴企业管理咨询有限公司 98.65 98.65 1.08%
限公司
泰州煜恒科技 泰州煜恒科技服务有限公司 95.99 95.99 1.05%
服务有限公司
泰州润兴企业 泰州润兴企业咨询有限公司 99.98 99.98 1.10%
咨询有限公司
郑州赛宏企业
管理咨询有限 郑州赛宏企业管理咨询有限公司 58.36 58.36 0.64%
公司
2016 广州袁燕企业 广州袁燕企业管理有限公司 42.06 42.06 0.46%
年度 管理有限公司
广州帽哨企业 广州帽哨企业管理有限公司 40.45 40.45 0.45%
管理有限公司
泰兴市春明企
业营销咨询服 泰兴市春明企业营销咨询服务中心 37.22 37.22 0.41%
务中心
（三）结合业务分析支付的合理性，学术推广费是否同推广业绩相关，是否存在与第三方或关联方分担学术推广费的情况，发行人学术推广费占销售费用的比重与同行业对比情况
1、学术推广的合理性
公司需通过举办学术推广会议，使医生能够更清晰及时的了解公司产品的特点、优势及临床成果，市场推广费的支付符合商业实质。
根据同行业可比公司2018年的年度报告显示，学术推广均为其重要的销售模式，具体如下：
同行业可比上市公司 关于学术推广费的相关描述
灵康药业 学术推广费用为经销商提供学术和销售指导，帮助其开发和维
护市场等工作。
学术推广费支付用于组织全国专家高峰论坛、建立专家委员会、
海辰药业 品牌发布会和大型学术推广会等形式，与医药专家、专业学者
进行的互动交流的活动。
仟源医药 学术推广费为支付推广服务商开展的区域渠道开拓、市场和学
术推广等工作。
润都股份 学术推广费用于支付市场产品宣传及学术推广活动。
发行人学术推广费的支付符合行业惯例。
2、学术推广费是否同推广业绩相关，是否存在与第三方或关联方分担学术推广费的情况
报告期内，学术推广费占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
学术推广费 9,785.67 10,735.92 9,153.62 9,073.52
营业收入 40,295.64 48,496.12 45,232.53 44,442.35
占比 24.28% 22.14% 20.24% 20.42%
报告期内，发行人的学术推广费占营业收入的比例分别为20.42%、20.24%、22.14%和24.28%，占比较为稳定。公司发生的学术推广费与推广业绩相关联，推广服务的增加有利于公司产品销售的增加。发行人不存在与第三方或关联方分担学术推广费的情况。
（四）发行人学术推广费占销售费用的比重与同行业对比情况
发行人学术推广费占销售费用的比重与同行业对比情况如下：可比公司 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 备注
灵康药业 98.16% 98.31% 95.66% 51.96% 市场营销推广费；会务费
海辰药业 53.94% 54.46% 40.30% 29.37% 市场开发费
仟源医药 80.78% 77.27% 48.92% 29.07% 市场推广费用；会务费
润都股份 92.86% 93.81% 90.39% 87.46% 市场开发及学术推广费
平均值 81.43% 80.96% 68.82% 49.46%
发行人 44.49% 43.11% 39.44% 39.40%
注：可比上市公司第三季度报告未披露相关数据，使用半年度报告数据作对比。
根据同行业上市公司学术推广费的介绍，灵康药业、润都股份等的学术推广主要依托经销商、推广服务商等开展学术和销售指导，开发和维护市场等工作。发行人主要依靠自身的营销团队组织学术推广会议，公司销售费用中除学术推广费之外，差旅费、职工薪酬的占比超过了50%，因此学术推广费占销售费用的比重低于同行业平均水平。
三、学术推广费取得的票据形式、具体内容是否合法合规，是否可能存在税务风险
公司学术推广费取得的票据形式主要包括增值税普通发票、定额发票、通用机打发票等。
学术推广费的具体内容主要包括会务费、住宿服务费、咨询费、商务服务费等。
公司内审部、财务部承担票据检查的职责，建立了较为完善的票据检查制度。学术推广费取得的票据形式、具体内容合法合规，不存在税务风险。
四、结合销售费用构成及支付对象情况，说明报告期内公司是否涉嫌商业贿赂，是否存在导致重大违法违规的情形，公司是否制定关于商业贿赂方面的内部制度及对应执行情况
（一）销售费用构成及支付对象情况
销售费用主要由学术推广费、差旅费、职工薪酬等构成，报告期内，以上三项费用占销售费用的比重超过97%，占比情况如下：
销售费用项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
学术推广费 46.26% 43.11% 39.44% 39.40%
差旅费 28.12% 29.81% 33.34% 32.85%
职工薪酬 23.88% 26.08% 26.28% 25.83%
合计 98.25% 99.00% 99.06% 98.08%
公司向员工支付薪酬，并报销差旅费，在发行人组织的学术推广过程中，向咨询服务公司支付学术推广费用。
（二）说明报告期内公司是否涉嫌商业贿赂，是否存在导致重大违法违规的情形，公司是否制定关于商业贿赂方面的内部制度及对应执行情况
报告期内，公司不涉嫌商业贿赂，不存在导致重大违法违规的情形。。
公司已建立《营销人员推广行为准则》、《第三方合作机构管理办法》等相关制度，明确规定公司不得与员工及其直系亲属持股和（或）担任董事、监事及高级管理人员的第三方合作机构开展合作，亦不得与知悉或涉嫌存在腐败及商业贿赂行为的第三方合作机构开展合作；营销人员不得利用职务便利，通过持有权益、担任董监高等形式谋取个人利益、损害公司利益；营销人员应当对第三方合作机构作出明示，其行为不得违反反腐败及反商业贿赂等法律法规及本管理办法的相关规定，防止出现违反规定的行为。
如若出现涉嫌违规的情形，应及时上报相关负责人，及时展开调查，并采取适当的纠正或纪律处罚措施，触犯法律的，依法追究其法律责任。
营销公司人员需签订反商业贿赂承诺函，承诺遵照法律法规及公司营销人员推广行为准则等制度，进行正常商业往来，不得以各种名义给予医疗机构及其工作人员回扣和提成，不采取不正当手段获取商业机会或商业利益；不得以不正当手段获得资质，减轻或逃避处罚；不通过不正当手段抬高产品价格，不得向食品药品监督系统工作人员馈赠礼物等。
综上所述，公司已制定了关于商业贿赂方面的内部制度，并得到有效执行。报告期内，公司不涉嫌商业贿赂，不存在导致重大违法违规的情形。
【本所核查】
1、查阅了发行人学术推广费用管理制度，获取了发行人报告期内学术推广费发生对应的学术清单，了解了发行人学术推广会议的具体情况，抽查了发行人学术推广费的会议审批流程及相关票据；
2、核查了学术推广费的具体构成、每年度支付金额及支付主体类型，检索了主要支付对象的工商登记信息，查阅了同行业可比公司的年度报告；
3、复核了发行人学术推广费发生的票据，检查了发票类型及发票开具内容，取得了发行人主管税务部门出具的无违法违规证明；
4、查阅了发行人反商业贿赂内控制度，访谈了主要推广服务商，检索了国家信用信息公示系统、裁判文书网等公开信息。
【经核查】
1、发行人学术推广费的举办情况符合实际，发生的费用合理，发行人不存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况；
2、学术推广费与推广业绩相关，发生的学术推广费与推广业绩相关，推广服务的增加将会促进公司产品销售的增加；
3、学术推广费取得票据形式、内容合法合规，不存在税务风险；
4、报告期内，发行人不涉嫌商业贿赂，不存在导致重大违法违规的情形，发行人建立了有效完善的反商业贿赂制度，且能够有效、持续地运行；
5、发行人销售费用归集核算真实、准确、完整。
问题43：招股说明书披露，公司2017年管理费用存在较大的停工损失。
请发行人补充披露停工的原因、过程及处理结果等完整信息；依据事实，说明该停工事项为偶发性还是经常性，是否对生产经营造成不利影响。请保荐机构及申报会计师核查上述事项。
【公司说明】
一、请发行人补充披露停工的原因、过程及处理结果等完整信息
报告期内，公司管理费用占营业收入的比例相对稳定。公司管理费用主要以职工薪酬和折旧、摊销费为主，二者合计占公司管理费用的比例各期基本保持在80%左右。
2017年度公司停工损失为341.86万元，较其他年度差异较大，主要系当时公司利可君原料药GMP证书即将到期，原料药车间停工对硬件设施进行维修保养以配合申请新一轮的GMP认证，当期停工时间较长，利可君原料药产量较低，停工期间仍然计提的折旧、水电气和工资计入停工损失。公司已于2017年10月9日获得由江苏省食品药品监督管理局颁发的药品GMP证书（证书编号：JS20170708），有效期至2022年10月8日。
二、依据事实，说明该停工事项为偶发性还是经常性，是否对生产经营造成不利影响。
因药品GMP认证而停工为偶发性事项，生产部在停工前已与营销部门充分沟通，提前生产了足量的原料药用于制剂生产，2017年原料药车间GMP认证未对利可君片的生产造成重大不利影响。公司已于2017年10月9日获得由江苏省食品药品监督管理局颁发的药品GMP证书（证书编号：JS20170708），该次停工配合GMP认证使公司顺利获得生产经营资质，保证了公司的持续经营。
【本所核查】
我们查阅了公司停工损失的账目明细，参观了公司各生产车间及生产线，访谈了公司实际控制人和生产部负责人。
【经核查】
发行人对车间进行的日常整修、根据生产计划合理利用公司产线而导致的停工为经常性事项，因药品GMP认证而停工为偶发性事项，公司已妥善处理相关事项，停工未对公司生产经营造成不利影响。
问题44：根据招股说明书，截至2018年末，发行人固定资产综合成新率为57.67%，其中机器设备、运输设备、其他设备等成新率较大程度低于综合成新率。
请发行人分类列表披露固定资产的原值、累计折旧、减值准备、预计残值等信息，详细说明固定资产中已停止计提折旧的部分，说明公司目前固定资产运行能否满足生产需要。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项。
【公司说明】
一、请发行人分类列表披露固定资产的原值、累计折旧、减值准备、预计残值等信息
截至2019年9月30日，固定资产综合成新率为54.74%，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值 账面价值 成新率 预计净 残值
准备 残值 率
房屋及建筑物 14,249.97 5,225.14 9,024.83 63.33% 712.50 5%
机器设备 4,802.86 2,769.25 2,033.61 42.34% 240.14 5%
运输设备 550.76 367.44 183.32 33.28% 27.54 5%
其他设备 1,368.25 1,130.60 237.65 17.37% 68.41 5%
合计 20,971.85 9,492.43 11,479.42 54.74% 1,048.59
二、详细说明固定资产中已停止计提折旧的部分
（一）已停止计提折旧的固定资产情况
固定资 已停止计提折旧的固定资产 对应类别固 固已定停止资产计原提值折占旧
产类别 原值 累计折旧 净值 定资产原值 对应类别比重
房屋建筑物 14,249.97 0.00%
机器设备 1,353.59 1,285.90 67.69 4,802.86 28.18%
运输设备 67.67 64.29 3.38 550.76 12.29%
其他设备 1,116.05 1,060.25 55.80 1,368.25 81.57%
机器设备、运输设 2,537.31 2,410.44 126.87 6,721.87 37.75%
备、其他设备合计
总计 2,537.31 2,410.44 126.87 20,971.85 12.10%
已停止计提折旧的固定资产原值占全部固定资产原值的比重为12.10%，不会影响公司正常生产活动。
（二）目前固定资产运行能满足生产需要
公司通过技术改造、设备更新等，在硬件上对公司的生产提供支持；同时公司对设备进行定期维护，保证设备满足正常生产需要。公司目前的固定资产成新率为 54.74%，处于较高的水平，各生产车间的设备运行完全能满足公司的生产要求。
【本所核查】
1、我们获取了公司固定资产台账，了解了固定资产相关会计核算政策，复核了固定资产折旧计提；
2、我们访谈了公司设备管理相关人员，了解已提足折旧资产所处工艺，了解该工艺对生产是否是关键环节；
3、我们对已提足折旧的资产实施了观察、盘点程序，观察了固定资产的使用情况；
4、我们获取了发行人固定资产维护相关内部控制制度资料，审阅内控制度设计是否存在缺陷，检查实际执行情况；
我们获取了公司年度‘部门TPM计划申请表’以及‘设备预防性维修备案登记表’，检查了业务发生的真实性。
【经核查】
企业所披露的固定资产的原值、累计折旧、减值准备、预计残值、已停止计提折旧的部分等信息真实准确。公司目前固定资产运行能够满足其自身的生产需要。
本专项核查意见仅供吉贝尔药业向上海证券交易所申请首次发行新股之目的使用，未经本事务所书面同意，不应用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二○年 二 月 十七 日
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