信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)65542288
8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)65542288
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing DNoo.n8g,cChheanogyDanisgtmriecnt,BBeeidijainjieg,, 传真: +86(010)65547190
Certifiedpublic accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)65547190
关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函之专项核查意见
XYZH/2020SHA20038
上海证券交易所：
根据贵所于2019年10月7日出具的《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审(审核)[2019] 591号）（以下简称“审核问询函”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）会同江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“吉贝尔药业”）对审核问询函中涉及我们的问题进行了逐项核查，现将核查情况回复如下，请予审核。
发行人在招股说明书中披露的与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平标准为金额超过1,000万元；或金额未超过1,000万元但公司认为较为重要可能会影响投资者投资判断的相关事项。
申报会计师审计重要性水平说明如下：我们选择了报告期各期资产总额、营业收入、利润总额和净资产作为计算重要性水平的依据并进行比较，由于公司盈利能力稳定，最终确定2019年1-9月460万元、2018年560万元、2017年460万、2016年430万元作为对集团整体净利润影响的重要性水平；资产和负债的重分类的重要性水平为对净利润影响重要性水平的5倍。
问题10：关于财务内控制度及有效性
根据首轮问询回复，报告期内发行人存在以下事项：公司治理方面，公司2017年5月前未聘任财务总监，由公司董事长兼总经理耿仲毅作为主管会计工作负责人统领公司财务工作；票据管理方面，2016年发行人向耿仲毅、胡涛支付股利时将银行承兑汇票942.18万元背书给上药镇江，上药镇江直接将背书金额支付给耿仲毅、胡涛，同时发行人存在因支付供应商货款而背书减少的银行承兑汇票的应收票据（P345）；资金管理方面，2016年发行人为解决流动资金需求，存在通过上药镇江取得银行贷款2,100万元的情形；期间费用方面，公司存在实际控制人耿仲毅为发行人代垫费用、因历史原因形成应支付关联方张怀申垫付费用的情形。
问题10：关于财务内控制度及有效性
根据首轮问询回复，报告期内发行人存在以下事项：公司治理方面，公司2017年5月前未聘任财务总监，由公司董事长兼总经理耿仲毅作为主管会计工作负责人统领公司财务工作；票据管理方面，2016年发行人向耿仲毅、胡涛支付股利时将银行承兑汇票942.18万元背书给上药镇江，上药镇江直接将背书金额支付给耿仲毅、胡涛，同时发行人存在因支付供应商货款而背书减少的银行承兑汇票的应收票据（P345）；资金管理方面，2016年发行人为解决流动资金需求，存在通过上药镇江取得银行贷款2,100万元的情形；期间费用方面，公司存在实际控制人耿仲毅为发行人代垫费用、因历史原因形成应支付关联方张怀申垫付费用的情形。
请发行人进一步说明：（1）公司财务制度是否健全、公司治理缺陷是否完善，着重说明公司规范运作、财务内控制度执行的有效性并提供相应依据；（2）实际控制人在兼任公司总经理、财务总监期间，是否存在以权谋私、侵犯公司及其他股东权利的情形，报告期内公司是否存在股东或管理层纠纷；（3）通过前关联方上药镇江背书票据支付耿仲毅、胡涛股利的背景原因及必要性，是否履行内部决策程序，是否合规，如有，请提供对应决策文件；（4）以表格列式报告期各期公司应支付股东的股利金额、现金部分、支付日期等信息，其他股东获取现金股利比例是否与耿仲毅、胡涛等人一致； （5）针对公司应收票据终止确认的具体情况，结合票据的出票方、出票方的信用情况等因素具体说明，背书终止确认应收票据等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（6）结合报告期内转贷的情况，详细说明公司银行授信额度及使用情况，公司是否存在银行额度受限的风险，如有，请补充提示相关风险；（7）截至本次问询，是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫期间费用的情形。
请保荐机构、申报会计师补充核查上述事项，说明核查过程、依据及结论。
【公司说明】
一、公司财务制度是否健全、公司治理缺陷是否完善，着重说明公司规范运作、财务内控制度执行的有效性并提供相应依据
（一）公司财务制度健全
1．公司财务制度
公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求制定了《财务部管理制度》，对资金管理、会计核算管理、支付报销管理、税务管理、财务预算管理等方面进行了规范，公司与财务相关内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理和发展需求。公司与财务相关内部控制制度自制定以来，各项制度均得到了有效执行。
2．公司财务核算体系
公司已建立规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，设置了出纳稽核岗、会计核算岗、往来核算岗、税务核算岗、财务预算岗等岗位，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。
公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
（二）公司治理完善
1．公司重要规章及内部控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《对外担保管理制度》、《重大投资和交易决策制度》、《关联交易决策制度》、《子公司管理制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
2．公司的组织机构
公司内部组织结构如下：
公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了职能部门，明确规定了各部门的主要职责，为公司组织生产、研发、扩大规模、提高质量、增进效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
3．内部审计
根据公司《董事会审计委员会议事规则》规定，审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员一名，由担任公司独立董事的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计委员会下设审计部，在审计委员会闭会期间，根据审计委员会的授权，履行审计委员会的部分职权。
为强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益，实现内部审计工作的制度化和规范化，根据公司章程、《董事会审计委员会议事规则》等制定了《内部审计管理制度》，对公司有关事项开展的全面的内部审计，包括对公司各子公司、公司各职能部门、设立的其他机构等组织机构进行独立、客观的监督和评价活动，并根据董事会审计委员会的要求，办理其他审计事项。
（三）公司规范运作、财务内控制度执行的有效性及相应依据
公司主要运营环节的内控制度执行情况如下：
1．采购与付款
主要流程 审批程序
生产调度人员根据公司产销协调会销售预测编制“生产计划表”经生产总
采购申请 监审批；采购部门根据经审批的生产计划结合公司实际库存情况制定采购
计划，经采购部门负责人及生产总监审批后执行。
采购合同的审 采购部门选择供应商经询价后签订采购合同，采购合同经采购部门负责人
批 及分管副总审批后在ERP系统中生成采购订单。
货物化验 质保部门负责货物检验，检验合格方可入库。
货物验收入库 仓库人员根据采购订单及化验合格单办理入库并在ERP系统中生成入库
单
记录负债 财务人员根据采购部门、仓库提供的入库单及采购发票经审核后记账。
付款 采购部负责提付款申请，经采购部长、审计部负责人、财务总监、总经理
批准后交由财务部门支付款项。
经查阅公司采购合同、入库验收单、付款凭证等资料，对采购与付款流程执行穿行测试及控制测试，公司认为采购与付款内控审批程序设计合理，能够得到有效执行。
2．生产与仓储
主要流程 审批程序
生产部门根据生产计划下发各批次的生产指令和包装指令，生产车间
材料的发出 按照生产指令填写领料单并经车间主任审批后在ERP系统中生成出库
单，仓库管理人员依据出库单发货。
产成品化验 质保部门负责产成品化验，化验合格后方可办理入库。
生产车间取得检验报告并填写完工单，生产部开具放行单经质保部审
产成品入库 核，送至仓库，由仓库人员核对完工单、检查检验报告及放行单以后
办理入库。财务人员在系统中对入库单进行复核后入账。
存货的管理 财务人员、仓库人员定期对原材料、在产品和产成品进行盘点。
经查阅公司生产指令、出库单、入库单、领料单、盘点资料等资料，对生产与仓储流程执行穿行测试及控制测试，公司认为生产与仓储内控审批程序设计合理，能够得到有效执行。
3．销售与收款
主要流程 审批程序
销售价格、信用 销售价格、信用期及合同签订由商务人员发起申请，经商务负责人审
期及合同审批 核后交由营销总监审批。
订单处理 商务人员取得具体订单并查看客户回款情况，根据经审核的价格在
ERP系统中生成销售订单，经商务负责人审批后执行。
商务人员根据销售订单形成销售清单经商务负责人审核后在ERP系统
销售发货 中生成出库单，仓库人员根据出库单发货，物流公司负责运送至客户
指定地址。
营销人员每月依据经销商销售订单、运输公司结算清单确认经销商收
记录销售 货情况，据此向财务部门提交相关资料，财务部门依据销售订单、发
货快递记录开具发票，经相关岗位审核后记录销售收入。
收款 商务人员定期与客户对账并根据信用政策向客户提出付款申请，财务
相关岗位定期取得商务人员提供的对账资料并与相关财务数据核对。
退货 发生退货时，由商务人员提出申请经商务负责人审批。
经查阅公司价格审批单、销售合同、出库单、销售发票、对账资料、收款凭证等资料，对销售与收款流程执行穿行测试及控制测试，公司认为销售与收款内控审批程序设计合理，能够得到有效执行。
4．资金与付款
主要流程 审批程序
管理类费用付 申请人填单，部门负责人、审计部门负责人、分管副总、财务总监、
款 总经理审批后交由财务部付款。
研发费用付款 参阅首轮问题24（三）1.（2）相关内控制度设计和报告期执行情况
销售类费用付 由销售人员、地区经理填写费用申请单并附相关合同，经大区经理、
款 营销部负责人、审计部门负责人、分管副总、财务总监、总经理审批
后交由财务部付款。
经查阅公司费用报销申请单、合同、费用发票、付款凭证等资料，对费用报销与付款流程执行穿行测试及控制测试，公司认为费用报销与付款流程内控审批程序设计合理，能够得到有效执行。
综上，公司已建立了较为完备的内部控制流程，公司规范运作、财务内控制度能够得到有效执行。
二、实际控制人在兼任公司总经理、财务总监期间，是否存在以权谋私、侵犯公司及其他股东权利的情形，报告期内公司是否存在股东或管理层纠纷
根据报告期内公司的银行流水、财务记录、公司实际控制人银行流水、实际控制人的关联方清单及与实际控制人的访谈记录，确认实际控制人不存在占用公司资金等侵占公司利益、不公允关联交易的行为。
根据公司实际控制人户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明及裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站的检索结果，确认公司实际控制人报告期内不存在收到行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会等的召集、召开合法、合规，公司股东、董事积极履行职责，形成的决议真实、有效；公司制订的各项内部控制制度得到有效执行；公司股东、管理层稳定，经营平稳，不存在股东或管理层纠纷。
综上，实际控制人在兼任公司总经理、财务总监期间，不存在以权谋私、侵犯公司及其他股东权利的情形，报告期内公司不存在股东或管理层纠纷。
三、通过前关联方上药镇江背书票据支付耿仲毅、胡涛股利的背景原因及必要性，是否履行内部决策程序，是否合规，如有，请提供对应决策文件
（一）通过前关联方上药镇江背书票据支付耿仲毅、胡涛股利的背景原因及必要性
报告期初，公司曾存在财务内控不规范的情形。2016年1月，公司向耿仲毅、胡涛支付股利时，将银行承兑汇票942.18万元背书予公司原关联方上药镇江，上药镇江直接将背书金额支付予耿仲毅、胡涛。
公司通过上药镇江背书票据支付耿仲毅、胡涛股利，主要系上药镇江作为医药流通企业，具有大额的票据使用需求；此外，公司也存在为节约票据贴现的财务成本的考虑。若公司将票据贴现，将产生财务费用12.12万元（Σ （票据金额×转让日至到期日天数）×2016年银行平均贴现利率3.98%/365）。
（二）履行内部决策程序及合规性
公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司利润分配的议案》，决定分配股利4,700万元，向各股东按持有公司股份比例进行现金分红。
2016年1月，公司在实际支付股利时，由证券部门经办人员填写支出申请单，经证券部门负责人、财务负责人、总经理审批后，签发了票据背书，该笔票据背书事项履行了必要的审批手续，但通过背书票据支付股利的行为存在不规范的情形。
公司已根据《票据法》等法律法规要求，完善《票据结算管理办法》，以遵循诚实守信为原则，真实的交易关系和债权债务关系为依据，签发、取得和转让票据，确保不再发生类似情形。同时，公司严格执行《关联交易决策制度》，规范与关联方的关联交易及往来。
根据2019年7月16日、2020年1月7日中国人民银行镇江市中心支行出具了《关于企业合规经营情况的函》，公司报告期内无因违反法律、法规、规章受到人民银行中心镇江市中心支行行政处罚的记录。公司未因上述不规范情形受到行政处罚。
综上，公司通过前关联方背书票据支付股利的原因具有合理性，并已履行了必要的内部决策程序；针对支付方式的不规范情形，公司已进行了整改，整改后的内控制度合理、正常运行并持续有效；公司未因上述不规范情形受到行政处罚。
四、以表格列式报告期各期公司应支付股东的股利金额、现金部分、支付日期等信息，其他股东获取现金股利比例是否与耿仲毅、胡涛等人一致
报告期内，公司于2018年度进行了一次利润分配。
2018年12月，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过利润分配议案，决定向各股东按持有公司股份比例进行现金分红。具体利润分配情况如下：
股东名称 支付日期 应付股利金 现金股利 现金股 现金股利比
额（万元） （万元） 利比例 例是否一致
镇江中天投资咨 2018-12-29 6,984.00 6,984.00 100% 一致
询有限公司
股东名称 支付日期 应付股利金 现金股利 现金股 现金股利比
额（万元） （万元） 利比例 例是否一致
南通汇瑞投资有 2018-12-29 3,492.00 3,492.00 100% 一致
限公司
2018-12-29 2,527.20 2,527.20 100% 一致
耿仲毅
2019-01-10 631.80 631.80 代扣个税 一致
南通汇祥投资咨 2018-12-29 2,095.20 2,095.20 100% 一致
询有限公司
2018-12-29 1,815.84 1,815.84 100% 一致
胡涛
2019-01-10 453.96 453.96 代扣个税 一致
合计 18,000.00 18,000.00
2015年4月，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司利润分配的议案》，决定分配股利4,700万元，向各股东按持有公司股份比例进行现金分红。综合考虑各股东资金需求及公司运营需要，截至2016年12月31日，公司应付股利余额466.43万元；2017年，该部分股利已全部支付完毕。
截至2019年9月30日，公司累计未分配利润19,929.16万元，根据公司2019年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。
公司已根据《公司法》《证券法》及上市公司监管指引等要求，完善公司章程，制定上市后利润分配政策和分红回报规划。公司将继续按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
五、针对公司应收票据终止确认的具体情况，结合票据的出票方、出票方的信用情况等因素具体说明，背书终止确认应收票据等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）已背书未到期的票据终止确认是否符合《企业会计准则》相关规定
1．《企业会计准则》相关规定
《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第五条：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”
《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第七条：“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。（三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的[即除本条（一）、（二）之外的其他情形]，应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1.企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。2.企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。”
《企业会计准则第23号——金融资产转移》应用指南（2018年修订）指出：“关于这里所指的‘几乎所有风险和报酬’ ，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。”
《企业会计准则第23号——金融资产转移》第十七条：“企业保留了被转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的，应当继续确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。”
参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（ 2019）》的相关解析，在判断承兑汇票背书或贴现是否将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，需要注意承兑汇票的风险，包括信用风险、利率风险、延期支付风险、外汇风险等。我国《票据法》规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”因此，无论是银行承兑汇票或是商业承兑汇票，票据贴现或背书后，其所有权相关的风险并没有转移给银行或被背书人。根据信用风险及延期付款风险的大小，可将应收票据分为两类：一类是信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风险很小，相关的主要风险是利率风险；另一类是信用等级不高的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险。
综上，依据《企业会计准则》规定并参考相关解析，票据背书或贴现应根据票据承兑方（出票人）的情况进行判断。对于信用等级较高的银行承兑的汇票可以认为相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，应当终止确认应收票据；信用等级较低的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票应当继续确认应收票据。
2．公司应收票据终止确认会计处理方式
公司应收票据均为银行承兑汇票，银行承兑汇票的承兑人包括大型商业银行、上市股份制商业银行、其他商业银行。
（1）调整前会计处理方式
由于公司判断银行承兑汇票到期无法兑付的可能性极小，且未出现到期无法兑付的情况，因此公司将全部已背书（公司报告期内无票据贴现）未到期的银行承兑汇票进行了终止确认。
（2）调整后会计处理方式
公司根据近期公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发[2019]133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，遵照谨慎性原则对承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的大型商业银行和全国性股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行（以下简称“信用等级一般银行”）。6家大型商业银行为交通银行、中国银行、中国邮政储蓄、中国农行、中国工商银行、中国建设银行，12家全国性股份制商业银行分别为中国民生、浦发银行、光大银行、中信银行、平安银行、招商银行、华夏银行、兴业银行、浙商银行、渤海银行、恒丰银行、广发银行。上述银行信用良好，拥有国资背景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，根据2019年银行主体评级情况，上述银行主体评级均达到AAA级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此公司将其划分为信用等级较高银行。
为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司对应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整。调整后公司已背书或已贴现未到期的票据会计处理方法为：由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。
2016年至2019年6月，公司原将全部已背书（公司报告期内无票据贴现）未到期的银行承兑汇票终止确认的会计处理不够谨慎，因此公司依据《企业会计准则》并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019年度）》对2016年至2019年6月应收票据终止确认的相关会计处理进行了差错更正及追溯调整。
会计差错调整前后，2016年至2019年6月各期末公司已背书未到期的银行承兑汇票的金额及具体情况如下：
单位：万元
终止确 2019年6月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
认金额 日 日 日 日
调整前 396.66 573.33 351.28 328.74
调整后 355.59 445.56 275.53 268.68
差异 41.07 127.77 75.75 60.06
调整后，公司已背书未到期的应收票据终止确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（二）应收票据终止确认的会计差错更正
1．会计差错更正的基本情况
公司管理层认为报告期内公司原将全部已背书未到期的银行承兑汇票终止确认的会计处理不够谨慎，属于《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条：“前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。”所规定的前期差错。
为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司于2019年10月25日召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计差错更正相关事项说明的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条的规定对财务报表进行了追溯调整。
2．会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响
（1）资产负债表主要科目变动及影响
单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31日
项目 影响 影响
调整前 调整后 比例 调整前 调整后 比例
应收票据 2,973.87 3,014.94 1.38% 5,160.60 5,288.37 2.48%
流动资产 30,114.90 30,155.97 0.14% 27,160.83 27,288.60 0.47%
资产总计 52,365.75 52,406.81 0.08% 47,671.64 47,799.41 0.27%
应付账款 2,885.87 2,926.94 1.42% 2,120.61 2,248.38 6.03%
流动负债合计 5,802.80 5,843.87 0.71% 5,998.25 6,126.03 2.13%
负债合计 11,745.88 11,786.95 0.35% 11,903.82 12,031.59 1.07%
（续）
2017年12月31日 2016年12月31日
项目 调整前 调整后 影响 调整前 调整后 影响
比例 比例
应收票据 4,012.31 4,088.05 1.89% 6,189.45 6,249.51 0.97%
流动资产 32,860.68 32,936.42 0.23% 28,139.38 28,199.44 0.21%
资产总计 52,691.94 52,767.68 0.14% 48,154.40 48,214.46 0.12%
应付账款 1,962.34 2,038.09 3.86% 1,879.17 1,939.23 3.20%
流动负债合计 5,136.27 5,212.01 1.47% 8,196.88 8,256.94 0.73%
负债合计 8,615.87 8,691.61 0.88% 11,839.38 11,899.44 0.51%
上述事项调整后，对报告期各期末公司所有者权益不产生影响。
（2）利润表主要科目变动及影响
本次应收票据的差错更正不影响利润表。
（3）现金流量表主要科目变动及影响
本次应收票据的差错更正不影响现金流量表。
我们和保荐机构根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 16的相关规定对前述调整事项进行了复核，公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录的情形；公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形；前述追溯调整信息已恰当披露，对申报期各期的净利润、申报期各期末的净资产均无影响，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之16的相关规定，不存在该条规定中的不符合发行条件的情形。
（三）期末已背书未到期的银行承兑汇票期后情况
报告期各期末，公司已背书未到期的票据确认及期后情况如下：
单位：万元
2019年 2018年12 2017年12 2016年12 银行 2019 年 列为信用等 期后
承兑人 9月30日 月31日 月31日 月31日 性质 银行主体 级较高银行 情况
评级情况 终止确认
兴业银行 46.11 167.72 74.09 31.02 全国性股份制、 AAA 是 已到期,
上市商业银行 未被追索
浦发银行 21.97 58.05 39.89 86.29 全国性股份制、 AAA 是 已到期,
上市商业银行 未被追索
2019年 2018年12 2017年12 2016年12 银行 2019 年 列为信用等 期后
承兑人 9月30日 月31日 月31日 月31日 性质 银行主体 级较高银行 情况
评级情况 终止确认
19.30 万
全国性股份制、 元 未 到
光大银行 61.02 27.51 32.55 20.51 上市商业银行 AAA 是 期，其他
已到期,
未被追索
中信银行 58.86 31.11 全国性股份制、 AAA 是 已到期,
上市商业银行 未被追索
招商银行 6.42 51.18 38.60 19.71 全国性股份制、 AAA 是 已到期,
上市商业银行 未被追索
49.94 万
全国性股份制商 元 未 到
广发银行 168.69 20.00 6.54 12.63 业银行 AAA 是 期，其他
已到期,
未被追索
民生银行 15.00 全国性股份制、 AAA 是 已到期,
上市商业银行 未被追索
浙商银行 6.77 全国性股份制、 AAA 是 已到期,
上市商业银行 未被追索
交通银行 22.99 10.00 47.40 大型、上市商业 AAA 是 已到期,
银行 未被追索
建设银行 5.00 35.00 20.00 大型、上市商业 AAA 是 已到期,
银行 未被追索
农业银行 46.57 大型、上市商业 AAA 是 已到期,
银行 未被追索
工商银行 20.70 大型、上市商业 AAA 是 已到期,
银行 未被追索
中国银行 6.30 12.07 大型、上市商业 AAA 是 已到期,
银行 未被追索
锦州银行 80.00 城商行 AAA 否 已到期,
未被追索
徽商银行 23.00 26.53 51.06 地区性商业银行 AAA 否 已到期,
未被追索
湖北银行 地区性商业银行 AA+ 否 已到期,
未被追索
阜新银行 20.00 城商行 AA- 否 已到期,
未被追索
东台银行 20.00 城商行 AA- 否 已到期,
未被追索
江苏银行 10.00 9.00 地区性商业银行 AAA 否 已到期,
未被追索
2019年 2018年12 2017年12 2016年12 银行 2019 年 列为信用等 期后
承兑人 9月30日 月31日 月31日 月31日 性质 银行主体 级较高银行 情况
评级情况 终止确认
江西银行 4.60 15.00 地区性商业银行 AAA 否 已到期,
未被追索
哈密市商 10.00 城商行 AA- 否 已到期,
业银行 未被追索
北京银行 9.00 城商行 AAA 否 已到期,
未被追索
富滇银行 7.86 地区性商业银行 AA+ 否 已到期,
未被追索
营口银行 10.00 2.77 城商行 AA+ 否 已到期,
未被追索
郑州银行 2.36 城商行 AAA 否 已到期,
未被追索
华润银行 城商行 AA+ 否 已到期,
未被追索
河北银行 22.16
合计 398.26 573.33 351.27 328.74
其中：终止 338.51 445.56 275.53 268.68
确认金额
未终止确 59.75 127.77 75.75 60.06
认金额
经核查，公司报告期各期末已背书未到期的票据未出现票据到期后由于承兑人无法正常兑付而被追索的情形。
报告期各期末，公司持有的承兑人为广发银行、渤海银行、恒丰银行（全国性股份制商业银行，未上市）的已背书未到期的票据情况如下：
单位：万元
承兑人 2019年 2018年12 2017年12 2016年12 银行 列为信用等级较高 期后情况
9月30日 月31日 月31日 月31日 性质 银行，终止确认
49.94 万
全国性股份 元未到期，
广发银行 168.69 20.00 6.54 12.63 制商业银行 是 其他已到
期,未被追
索
渤海银行 全国性股份 是 无此承兑
制商业银行 人的票据
恒丰银行 全国性股份 是 无此承兑
承兑人 2019年 2018年12 2017年12 2016年12 银行 列为信用等级较高 期后情况
9月30日 月31日 月31日 月31日 性质 银行，终止确认
制商业银行 人的票据
合计 168.69 20.00 6.54 12.63
应收票据 4,170.61 5,288.37 4,088.05 6,249.51
占应收票据 4.04% 0.38% 0.16% 0.20%
的比例
经核查，报告期各期末，公司已背书未到期的应收票据中，不存在承兑人为恒丰银行和渤海银行的票据；承兑人为广发银行的票据金额较小，占公司应收票据的比例较低，且未出现票据到期后由于承兑人无法正常兑付而被追索的情形。
综上，公司按照信用等级对已背书未到期的银行承兑汇票予以终止确认符合企业会计准则的相关规定，截至本回复出具日，公司终止确认的应收票据中，除69.24万元尚未到期外，其他已到期兑付，未出现票据到期后由于承兑人无法正常兑付而被追索的情形。
六、结合报告期内转贷的情况，详细说明公司银行授信额度及使用情况，公司是否存在银行额度受限的风险，如有，请补充提示相关风险
（一）报告期内转贷的情况
关联方名称 内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
上药控股镇江 转贷 2,100万元
有限公司
2016年，发行人与上药镇江2016年初发生的2,100万元往来款项，系发行人取得银行借款后转账给上药镇江后又转回的情形。2016年末，该项贷款已经全部偿还。
公司为解决流动资金需求，根据银行建议于2016年通过转贷取得银行借款2,100万元，借款期限为2016年1月21日至2017年1月20日。银行将贷款资金划入上药镇江银行账户后，上药镇江分别于2016年1月22日、1月25日、1月26日转予公司499万元、901万元、700万元，公司与上药镇江签署的关于上述流动资金贷款的采购协议未实际履行，该笔借款实际由公司使用并负责向贷款银行偿还贷款及利息。截至2016年12月12日，公司已全额偿还上述借款本息。
（二）公司银行授信额度及使用情况
年度 授信银行 授信额度（万 使用授信额度 授信期间
元） （万元）
2016年 中国银行镇江丁 5,238.70 4,000.00 2015年9月8日至2016
卯桥支行 年9月5日
2017年 中国银行镇江丁 5,238.70 1,900.00 2016年10月20日至
卯桥支行 2017年8月22日
公司2018年、2019年资金充裕，自2017年8月22日授信到期后未再与银行签订授信协议，报告期末，公司在中国银行的信用等级为A。
（三）公司是否存在银行额度受限的风险
公司自2017年最后1笔银行借款到期后，未再发生借款。公司借款未存在逾期偿还现象，银行信用较好，不存在银行额度受限的风险。
根据中国银行江苏省分行出具的客户信用等级和债务承受额通知单，报告期末公司信用等级为A。此外目前公司经营情况良好，收入、利润稳定增长，若未来因公司资金需求向银行申请贷款，仍可获得较高的授信额度。
七、截至本次问询，是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫期间费用的情形
（一）销售费用
2019年1-9月、2018年、2017年、2016年公司销售费用率分别为52.50%、51.35%、51.31%、51.82%，销售费用率保持稳定。
公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、学术推广费等。销售费用主要明细如下表所示：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
学术推广费 9,785.67 46.26% 10,735.92 43.11% 9,153.62 39.44% 9,073.52 39.40%
差旅费 5,948.58 28.12% 7,422.76 29.81% 7,737.36 33.34% 7,566.26 32.85%
职工薪酬 5,051.41 23.88% 6,495.56 26.08% 6,100.15 26.28% 5,947.78 25.83%
运输费用 91.67 0.43% 105.73 0.42% 100.77 0.43% 101.35 0.44%
业务招待费 229.32 1.08% 94.04 0.38% 81.65 0.35% 223.66 0.97%
办公费用 43.19 0.20% 28.54 0.11% 26.91 0.12% 60.17 0.26%
其他 5.76 0.03% 21.83 0.09% 9.39 0.04% 56.75 0.25%
总计 21,155.60 100.00% 24,904.39 100.00% 23,209.85 100.00% 23,029.49 100.00%
除支付给员工的薪酬及差旅费报销等，发行人对外支付的销售费用主要为学术推广费。学术推广费根据学术推广会议的召开情况据实列支。报告期内学术推广费占收入的比重如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
学术推广费 9,785.67 10,735.92 9,153.62 9,073.52
营业收入 40,295.64 48,496.12 45,232.53 44,442.35
占比 24.28% 22.14% 20.24% 20.42%
报告期内，学术推广费占销售收入的比例较为稳定。
（二）管理费用
2019年1-9月、2018年、2017年、2016年公司管理费用率分别为6.94%、6.96%、7.66%、7.83%，管理费用率保持稳定。
公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧、摊销费、业务招待费、差旅费等。管理费用主要明细如下表所示：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,847.36 66.10% 2,204.37 65.30% 2,230.50 64.37% 2,447.59 70.33%
折旧、摊销 323.86 11.59% 404.29 11.98% 480.79 13.88% 410.53 11.80%
费
业务招待费 179.03 6.41% 171.79 5.09% 159.65 4.61% 101.73 2.92%
差旅费 163.46 5.85% 135.54 4.02% 98.32 2.84% 97.37 2.80%
办公费用 83.95 3.00% 159.33 4.72% 76.64 2.21% 79.05 2.27%
中介服务费 72.88 2.61% 167.37 4.96% 46.44 1.34% 159.04 4.57%
税金 0.00% 0.00% 41.04 1.18%
停工损失 68.79 2.46% 56.85 1.68% 341.86 9.87% 62.07 1.78%
其他 55.42 1.98% 76.29 2.26% 30.74 0.89% 81.83 2.35%
总计 2,794.75 100.00% 3,375.83 100.00% 3,464.92 100.00% 3,480.23 100.00%
除支付予员工的薪酬、差旅费及计提的折旧、摊销等，公司对外支付的费用主要包括业务招待费等费用，均为真实发生。
公司已建立了严格的内控制度，其财务、资产、机构、人员均独立于公司关联方，公司成本及费用独立核算，归集完整，截至本次问询，公司不存在关联方或潜在关联方为公司承担成本或代垫费用的情形。
【本所核查】
1．查阅了公司的章程、内控规章制度等相关文件，对报告期内销售与收款流程、采购与付款流程、生产与仓储流程等执行穿行和控制抽样测试，检查相关内控制度是否有效建立和执行。
2、查阅了公司的银行流水、公司与实际控制人的往来明细账、实际控制人银行流水及访谈记录，复核是否存在侵占公司利益、不公允关联交易的行为；查阅了公司实际控制人及股东调查表，检索了发行人及其股东的诉讼仲裁情况，了解报告期内公司是否存在股东或管理层纠纷；
3、取得了公司票据背书支付股利的相关凭证及应收票据明细账，查阅了2015年审议利润分配的董事会、股东大会会议资料、公司票据管理制度及付款审批流程，访谈了发行人总经理，了解了票据背书支付股利的背景及必要性；
4、取得了报告期内公司应付股利明细账、股利支付凭证及代扣个人股东个人所得税凭证，查阅了报告期内审议利润分配的董事会、股东大会会议资料，复核了各股东获取的现金股利比例是否一致；
5、取得了公司应收票据台账，核对了应收票据台账的准确性，检索了主要出票方的公开信用信息情况，分析了公司收到票据的到期兑付风险；分析了各期末已背书未到期的票据主要风险是否转移，评价其是否符合终止确认条件；核查了各期末已背书未到期的应收票据是否存在期后因承兑人无法到期支付而被追索的情况。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之16的相关规定对公司应收票据调整事项进行了复核。
6．取得了公司报告期内的授信合同、抵押合同及借款合同，复核了公司报告期内公司银行授信额度的使用情况，取得了中国人民银行镇江市中心支行出具了《关于企业合规经营情况的函》。
7．取得了公司控股股东、实际控制人及其他主要关联方的调查表、资金流水、财务报表、期间费用明细表等资料，复核是否与公司存在资金往来、代收代付等情形；取得了公司期间费用明细，分析复核了期间费用水平，与同行业可比公司期间费用数据对比，检查是否存在重大异常项目。
【经核查】
1．公司已建立健全财务制度，公司治理完善，公司规范运作，财务内控制度能够得到有效执行。
2．实际控制人在兼任公司总经理、财务总监期间，不存在以权谋私、侵犯公司及其他股东权利的情形，报告期内公司不存在股东或管理层纠纷。
3．公司通过前关联方背书票据支付股利的原因具有合理性，并已履行了必要的内部决策程序；针对支付方式的不规范情形，公司已进行了整改，整改后的内控制度合理、正常运行并持续有效；公司未因上述不规范情形受到行政处罚。
4．报告期公司各股东获取现金股利比例一致。
5．公司背书终止确认应收票据等已根据企业会计准则及相关要求进行了调整，调整后公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
6．公司在银行的信用等级较高，不存在银行额度受限的风险。
7、公司已建立了严格的内控制度，其财务、资产、机构、人员均独立于公司关联方，公司成本及费用独立核算，归集完整，截至本次问询，公司不存在关联方或潜在关联方为公司承担成本或代垫费用的情形。
问题11：关于配送销售
根据首轮问询回复，报告期各期配送商增减变动较多，配送商上药镇江在报告期前12个月内曾为实际控制人耿仲毅控制的企业，为公司的关联方，自 2017年起，上药镇江已不是公司的关联方。九泰医药在2017年5月前曾为实际控制人控制的企业，截至报告期末，九泰医药已不属于公司关联方。
请发行人补充说明：（1）结合配送商签署的主要合同条款约定，说明配送商在销售过程中是否为买断式，采购后配送商是否具有销售定价权、客户选择权等自主性，公司收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）配送商退出主要原因，量化分析对公司经营影响；（3）报告期内前十大配送商的终端销售情况，包括各报告期向公司采购金额、已销售金额及各报告期末存货情况，进一步说明配送商采购的存货库龄情况，是否存在长久积压的情形；（4）上药镇江、九泰医药向公司采购商品的采购价格是否公允，结合同一标的物品的不同配送商销售价格、采购量进行分析；（5）报告期内前五大终端机构占发行人整体销售收入较小，配送商销售物品的主要流向、区域分布及对应金额等。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并进一步说明：（1）针对报告期内配送最终销售实现情况是否进行核查以及核查方式、核查标准、核查比例、核查证据并发表明确意见，详细说明对配送商库存核查的具体情况及其最终销售情况；（2）核查并详细说明对主要配送商的销售收入、应收账款、预收账款的函证的具体情况，包括各期函证选取的标准、发函率、回函率、回函金额及占总额比例、各期未回函的金额及占比，对未回函配送商列表汇总分析，说明相关替代性测试是否有效，并对上述事项逐条发表核查意见。
【公司说明】
一、结合配送商签署的主要合同条款约定，说明配送商在销售过程中是否为买断式，采购后配送商是否具有销售定价权、客户选择权等自主性，公司收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定
（一）配送商在销售过程中是否为买断式
与配送商签署的合同条款约定，配送商收到公司货物后，非质量问题，原则上不予退货。公司营销人员每月收到经销商（即配送商，下同）销售订单后安排发货，将产品运输到配送商指定仓库，营销人员按规定时间与配送商核对货物收货情况，双方确定后，依据合同约定，配送商自收到货物起30-90日内，以电汇或银行承兑汇票方式向发行人支付货款。
营销人员每月依据配送商销售订单、运输公司结算清单确认配送商收货情况，据此向财务部门提交相关资料，财务部门依据销售订单、发货快递记录开具发票并确认销售收入。
公司通过每月与运输公司对账、每季度与配送商对账，核对收入确认的情况。报告期内，公司与运输公司、配送商就货物签收事项不存在诉讼等纠纷。
因此公司对配送商的销售属于买断式销售，双方之间的交易价格以市场价格为基础，不存在公司针对配送商进行特殊控制的情形。
（二）采购后配送商是否具有销售定价权、客户选择权等自主性
公司产品主要为处方药品，集中在公立医疗机构进行销售。
根据公立医院药品集中采购的要求，医院使用的药品都应采用招标采购、挂网采购等方式进行，并按中标价格、挂网价格等采购药品。配送商以中标价格、挂网价格为基础与医疗机构签订合同，向医疗机构销售药品并提供药品配送服务。配送商根据其配送能力、资金实力、结算周期、以及医疗机构对其服务质量、服务信誉的认同程度等与药品生产企业协商确定药品结算价格，从而确定其赚取的配送费用。
根据公立医院药品集中采购的要求，药品生产企业可直接配送或委托具有现代物流条件和能力的药品经营企业配送药品。配送商凭借其配送能力、资金实力，通过提供优质的配送服务，获得医院对其服务质量、服务信誉的认可，建立与配送区域内医院的合作关系，积累客户资源，因此，配送商具有客户的开发自主权。公司在选定中标产品的配送商时，通常综合考虑覆盖区域广、配送实力强、与医疗机构关系良好的配送商，负责将公司药品配送至终端医疗机构。
综上，配送商具有销售自主性。
（三）公司收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第14号-收入》销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：“（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
公司向配送商销售商品，（一）公司与配送商签订的合同明确约定了合同金额、付款条件等，公司销售商品的收入金额可以可靠地计量；（二）配送商按合同约定支付相关款项，公司销售的相关经济利益很可能流入企业；（三）与配送商签署的合同条款约定，配送商收到公司货物后，非质量问题，原则上不予退货。公司营销人员每月收到经销商销售订单后安排发货，将产品运输到配送商指定仓库，营销人员按规定时间与配送商核对货物收货情况，双方确定后，依据合同约定，配送商自收到货物起30-90日内，以电汇或银行承兑汇票方式向发行人支付货款，营销人员每月依据配送商销售订单、运输公司结算清单确认配送商收货情况，据此向财务部门提交相关资料，财务部门依据销售订单、发货快递记录开具发票并确认销售收入，此时商品所有权上的主要风险和报酬转移给配送商；（四）公司不干涉配送商的具体销售活动，也未对配送商存货进行主动管理，发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（五）产品的成本可以准确归集或分摊，销售中已发生成本能够可靠地计量。公司向配送商销售商品收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》的五项规定。
综上，公司收入确认符合《企业会计准则》的规定。
二、配送商退出主要原因，量化分析对公司经营影响
随着新医改政策的推行，“两票制”等政策的实施，大型药品经营企业通过兼并重组整合销售渠道，并积极开发终端市场，配送能力不断增强、配送范围不断扩大。报告期各期，配送商退出主要系公司对规模较小、配送能力弱、配送范围覆盖面小的配送商进行的调整。大型的国有或上市的配送商已能够覆盖公司产品的销售区域，公司通过对配送商的整合，能够节约客户管理成本。
配送商退出对公司的影响情况如下：
内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
退出经销商家数 44.00 36.00 24.00 17.00
公司对退出经销商上期收 1,023.82 633.91 459.12 534.56
入（万元）
公司当期收入（万元） 40,295.64 48,496.12 45,232.53 44,442.35
公司对退出配送商上期收 1.91% 1.31% 1.02% 1.20%
入占公司当期收入比重
注：2019年1-9月，公司对退出经销商上期收入占公司本期收入比重为年化计算。
报告期各期，公司对退出配送商的上期收入占公司当期收入的比例分别为1.20%、1.02%、1.31%、1.91%，占比较小，配送商的退出对发行人整体销售收入不存在重大影响。
三、报告期内前十大配送商的终端销售情况，包括各报告期向公司采购金额、已销售金额及各报告期末存货情况，进一步说明配送商采购的存货库龄情况，是否存在长久积压的情形
报告期内，招股说明书中所列主要客户均为合并口径的集团客户。根据统计，报告期各期，公司向前十大集团客户下属的当期销售金额位列集团内前十大且当期销售金额大于150万的独立法人客户的收入占公司向前十大集团客户的收入比重超过80%，占比较高，故将其作为前十大配送商的主要销售情况统计范围。
报告期内前十大配送商主要的终端销售情况如下：
（一）2019年1-9月终端销售情况
单位：万元
序 配送商 向公司采 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围
号 购金额 采购金额 销售金额 存货余额 存货占比 存货库龄
1 国药控股股份有 8,170.39 6,679.49 6,208.96 726.21 8.15% 1个月以内
限公司
2 上海医药集团股 7,448.58 6,572.78 6,422.29 516.82 5.90% 1个月以内
份有限公司
3 华润医药商业集 4,033.31 3,655.99 3,024.76 769.08 15.78% 2个月以内
团有限公司
4 九州通医药集团 3,714.70 3,252.03 2,818.86 509.77 11.76% 2个月以内
股份有限公司
5 华东医药股份有 1,998.03 1,858.68 1,870.23 134.74 5.44% 1个月以内
限公司
6 南京医药股份有 1,943.21 1,668.93 1,616.38 157.99 7.10% 1个月以内
限公司
7 广州医药有限公 1,598.40 1,598.40 1,506.84 252.15 11.83% 2个月以内
司
8 浙江英特药业有 1,355.81 1,355.81 1,296.06 117.71 6.51% 1个月以内
限责任公司
9 广西柳州医药股 1,212.59 1,212.59 1,219.50 78.72 4.87% 1个月以内
份有限公司
10 天津医药集团太 946.01 946.01 912.85 80.38 6.37% 1个月以内
平医药有限公司
合计 32,421.03 28,800.71 26,896.73 3,343.57 8.71%
注：统计范围存货占比为统计范围内存货余额占采购额比例，下同；本期已年化处理。
（二）2018年度终端销售情况
单位：万元
序 配送商 向公司采 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围
号 购金额 采购金额 销售金额 存货余额 存货占比 存货库龄
1 上海医药集团股 9,259.80 8,310.97 8,320.29 366.33 4.41% 1个月以内
份有限公司
2 国药控股股份有 7,920.04 5,581.88 5,803.45 255.68 4.58% 1个月以内
限公司
序 配送商 向公司采 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围
号 购金额 采购金额 销售金额 存货余额 存货占比 存货库龄
3 华润医药商业集 4,731.92 4,506.13 4,502.77 137.85 3.06% 1个月以内
团有限公司
4 九州通医药集团 3,863.25 3,494.04 3,456.52 76.60 2.19% 1个月以内
股份有限公司
5 南京医药股份有 2,467.93 2,211.84 2,200.19 105.44 4.77% 1个月以内
限公司
6 华东医药股份有 2,445.38 2,307.38 2,284.86 146.29 6.34% 1个月以内
限公司
7 广州医药有限公 1,435.69 1,435.69 1,402.66 160.59 11.19% 2个月以内
司
8 安徽省医药（集 1,425.32 1,425.32 1,650.03 14.76 1.04% 1个月以内
团）股份有限公司
9 浙江英特药业有 1,420.43 1,420.43 1,385.10 57.96 4.08% 1个月以内
限责任公司
10 广西柳州医药股 1,391.91 1,391.91 1,366.81 85.63 6.15% 1个月以内
份有限公司
合计 36,361.67 32,085.59 32,372.67 1,407.13 4.39%
（三）2017年度终端销售情况
单位：万元
序 配送商 向公司采 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围
号 购金额 采购金额 销售金额 存货余额 存货占比 存货库龄
1 上海医药集团股 7,988.74 7,140.34 7,148.82 375.65 5.26% 1个月以内
份有限公司
2 国药控股股份有 6,969.93 5,270.99 5,332.41 477.25 9.05% 2个月以内
限公司
3 华润医药商业集 4,854.00 4,697.05 4,878.52 134.48 2.86% 1个月以内
团有限公司
4 华东医药股份有 3,075.93 3,015.36 2,910.78 123.76 4.10% 1个月以内
限公司
5 南京医药股份有 2,505.85 2,234.24 2,264.39 93.80 4.20% 1个月以内
限公司
6 九州通医药集团 2,078.26 1,951.72 1,964.38 39.08 2.00% 1个月以内
股份有限公司
7 安徽省医药（集 1,717.52 1,717.52 1,483.48 239.47 13.94% 2个月以内
团）股份有限公司
序 配送商 向公司采 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围
号 购金额 采购金额 销售金额 存货余额 存货占比 存货库龄
8 广州医药有限公 1,694.23 1,694.23 1,655.10 127.56 7.53% 1个月以内
司
9 天津医药集团太 1,180.52 1,180.52 1,173.70 61.88 5.24% 1个月以内
平医药有限公司
10 重庆医药（集团） 1,160.55 1,093.38 1,055.15 103.07 9.43% 2个月以内
股份有限公司
合计 33,225.53 29,995.35 29,866.72 1,775.99 5.92%
（四）2016年度终端销售情况
单位：万元
序 配送商 向公司采 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围
号 购金额 采购金额 销售金额 存货余额 存货占比 存货库龄
1 上海医药集团股 8,234.27 7,764.61 7,709.82 384.12 4.95% 1个月以内
份有限公司
2 国药控股股份有 6,776.83 5,403.96 5,651.28 538.67 9.97% 2个月以内
限公司
3 华润医药商业集 5,005.53 4,956.12 4,952.79 315.95 6.37% 1个月以内
团有限公司
4 华东医药股份有 2,876.04 2,876.04 2,923.78 19.18 0.67% 1个月以内
限公司
5 南京医药股份有 2,414.67 2,286.87 2,476.04 123.95 5.42% 1个月以内
限公司
6 九州通医药集团 1,978.41 1,943.92 1,924.58 51.73 2.66% 1个月以内
股份有限公司
7 安徽省医药（集 1,863.54 1,863.54 1,909.14 5.43 0.29% 1个月以内
团）股份有限公司
8 广州医药有限公 1,736.79 1,736.79 1,727.40 88.43 5.09% 1个月以内
司
9 天津医药集团太 1,219.53 1,219.53 1,177.74 55.06 4.52% 1个月以内
平医药有限公司
10 重庆医药（集团） 1,171.63 1,137.91 1,087.59 64.83 5.70% 1个月以内
股份有限公司
合计 33,277.24 31,189.29 31,540.18 1,647.35 5.28%
报告期各期末，主要配送商的存货库龄主要集中在1-2个月内，不存在长久积压的情形。
四、上药镇江、九泰医药向公司采购商品的采购价格是否公允，结合同一标的物品的不同配送商销售价格、采购量进行分析
（一）发行人与第三方的交易价格情况比较
报告期内，公司向上药镇江、九泰医药销售的主要产品价格与向第三方的销售价格比较如下：
单位：数量为万标准盒、万支；金额：万元；单价：元/标准盒，元/支
2019年1-9月
上药镇江 九泰医药 相同销售区域
产品 （江苏）其他配送商
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额
尼群洛尔片 24.00 20.01 480.16 - - - 21.04 20.15 423.95
醋氯芬酸肠 11.46 19.30 221.13 - - - 27.10 19.38 525.12
溶片
利可君片 5.77 39.62 228.67 - - - 100.99 39.85 4,024.56
盐酸洛美沙 10.67 10.00 106.77 - - - 66.57 10.05 668.90
星滴眼液
玉屏风胶囊 3.96 29.34 116.28 - - - 20.68 28.12 581.47
2018年
上药镇江 九泰医药 相同销售区域
产品 （江苏）其他配送商
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额
尼群洛尔片 22.42 19.60 439.31 0.30 19.86 5.96 25.32 19.75 499.88
醋氯芬酸肠 12.89 19.18 247.12 0.06 21.26 1.28 38.31 19.47 745.94
溶片
利可君片 6.59 37.42 246.70 0.30 33.38 10.02 116.83 37.01 4,323.32
盐酸洛美沙 14.20 10.25 145.52 0.02 12.79 0.31 94.32 10.73 1,011.96
星滴眼液
玉屏风胶囊 3.71 28.83 107.01 - - 30.38 29.10 883.98
2017年
上药镇江 九泰医药 相同销售区域
产品 （江苏）其他配送商
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额
尼群洛尔片 17.70 19.46 344.43 2.20 19.86 43.70 18.04 19.66 354.62
醋氯芬酸肠 12.64 20.83 263.25 0.88 21.26 18.71 33.52 21.13 708.27
溶片
利可君片 7.81 32.71 255.46 1.70 33.38 56.75 118.28 33.08 3,912.14
盐酸洛美沙 15.85 12.52 198.42 0.46 12.79 5.83 100.71 12.75 1,283.89
星滴眼液
玉屏风胶囊 1.01 29.07 29.40 0.11 29.65 3.16 27.71 29.67 822.22
2016年
上药镇江 九泰医药 相同销售区域
产品 （江苏）其他配送商
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额
尼群洛尔片 15.15 18.68 282.87 1.36 19.86 27.01 17.80 18.05 321.34
醋氯芬酸肠 13.10 18.91 247.65 0.44 21.26 9.35 40.71 18.30 745.12
溶片
利可君片 7.88 30.31 238.90 1.10 33.38 36.72 111.62 31.95 3,566.15
盐酸洛美沙 17.43 12.01 209.42 0.38 12.79 4.91 114.98 11.57 1,330.69
星滴眼液
玉屏风胶囊 3.49 27.54 96.05 0.13 29.65 3.95 46.56 26.84 1,249.69
报告期内，公司对上药镇江、九泰医药的销售额及销售占比情况如下：
关联方 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
销售额（万元） 1,340.72 1,376.75 1,202.17 1,219.86
上药镇江 销售额占发行
人收入比重 3.33% 2.84% 2.66% 2.74%
销售额（万元） - 17.95 128.15 81.95
九泰医药 销售额占发行
人收入比重 - 0.04% 0.28% 0.18%
报告期内，公司对上药镇江的销售额占公司收入的比重分别为2.74%、2.66%、2.84%和3.33%，占比较小；对上药镇江销售的主要产品单价与江苏地区其他客户基本接近，交易价格公允。
2016至2018年度，公司对九泰医药的销售额占公司收入的比重分别为0.18%、0.28%和0.04%，占比极小，2019年1-9月发行人与九泰医药未发生交易；报告期内，因对九泰医药的销售量极小，公司未对主要产品的销售单价进行调整，对九泰医药销售的主要产品单价与江苏地区其他客户差异不大，交易价格公允。
五、报告期内前五大终端机构占发行人整体销售收入较小，配送商销售物品的主要流向、区域分布及对应金额等
（一）配送商销售物品的主要流向
报告期内，发行人主要配送商的流向情况如下：
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
流向
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
医院 25,666.30 95.43% 31,191.03 96.35% 29,026.58 97.19% 30,667.37 97.23%
药房 1,230.43 4.57% 1,181.64 3.65% 840.14 2.81% 872.80 2.77%
合计 26,896.73 100.00% 32,372.67 100.00% 29,866.72 100.00% 31,540.18 100.00%
注：统计范围系前十大集团客户下属的当期销售金额位列集团内前十大且大于150万的独立法人客户的流向情况。
公司主要产品为处方药品并列入医保目录，主要通过终端医院实现销售。
（二）配送商销售物品的区域分布及对应金额
配送商销售物品的区域分布情况如下：
单位：万元
区域 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
华东 21,495.26 26,282.50 25,402.69 24,550.64
华中 7,583.91 8,093.53 6,588.29 6,742.25
西南 3,051.46 4,803.09 4,421.71 4,766.28
华北 3,879.93 4,568.76 4,379.54 4,376.13
华南 3,416.76 3,754.59 3,655.92 3,341.89
东北 573.06 702.98 575.92 500.48
西北 295.26 290.69 208.45 164.68
合计 40,295.64 48,496.12 45,232.53 44,442.35
【本所核查】
1．针对报告期内配送最终销售实现情况是否进行核查以及核查方式、核查标准、核查比例、核查证据并发表明确意见，详细说明对配送商库存核查的具体情况及其最终销售情况
（1）通过网上检索、查询工商资料信息等方式了解配送商及终端客户基本情况、经营资质、业务规模和配送能力等；
（2）走访了覆盖公司销售收入70%以上的主要配送商，实地查看配送商的库存情况，向主要配送商确认产品销售情况和主要终端客户情况，并取得主要配送商的产品销售明细表、进销存统计表及对外销售统计表；查询了主要配送商自有流向系统中的库存及终端销售情况；
（3）随机选取主要配送商的1-3家终端客户，访谈了部分医护人员，了解公司产品的采购情况及使用情况。
报告期各期，走访配送商的销售金额占公司营业收入的比重分别为80.42%、78.59%、76.39%、75.39%。发行人前十大配送商的主要独立法人客户存货余额占其向发行人的采购金额的比例分别为5.28%、5.92%、4.39%和8.53%，截至本问询回复出具日，公司主要配送商库存已基本实现销售。配送商的库存及其最终销售情况的具体情况详见本问题回复之“（三）报告期内前十大配送商的终端销售情况，包括各报告期向公司采购金额、已销售金额及各报告期末存货情况，进一步说明配送商采购的存货库龄情况，是否存在长久积压的情形”。
经核查，报告期内，公司配送商的最终销售实现情况良好，存货库龄主要集中在1-2个月内，不存在长久积压的情形。
2．核查并详细说明对主要配送商的销售收入、应收账款、预收账款的函证的具体情况，包括各期函证选取的标准、发函率、回函率、回函金额及占总额比例、各期未回函的金额及占比，对未回函配送商列表汇总分析，说明相关替代性测试是否有效
（1）对主要配送商的销售收入、应收账款、预收账款实施函证的具体情况
对主要配送商的销售收入、应收账款、预收账款进行函证，针对收入/应收账款占收入发生额/应收账款余额75%以上的客户100%发函，报告期各期期末预收账款余额占总资产比例为0.10%-0.25%之间，因金额较小未发函。
实施函证的具体情况如下：
2019年1-9月/2019年9月30日（万元）
项目 回函金 未回函的
发函率 回函率 发函金额 回函金额 额占总 金额占总
额比例 额比例
销售收入 82.54% 90.76% 33,259.31 30,184.76 74.91% 7.63%
应收账款 85.64% 87.28% 8,847.03 7,721.72 74.75% 10.89%
预收账款 0.00%
2018年度/2018年12月31日（万元）
项目 回函金 未回函的
发函率 回函率 发函金额 回函金额 额占总 金额占总
额比例 额比例
销售收入 75.59% 99.11% 36,656.93 36,331.67 74.92% 0.67%
应收账款 85.65% 95.07% 5,356.72 5,092.62 81.43% 4.22%
预收账款 0.00%
2017年度/2017年12月31日（万元）
项目 回函金 未回函的
发函率 回函率 发函金额 回函金额 额占总 金额占总
额比例 额比例
销售收入 79.89% 97.88% 36,134.39 35,367.10 78.19% 1.70%
应收账款 77.35% 94.54% 4,919.44 4,650.97 73.13% 4.22%
预收账款 0.00%
2016年度/2016年12月31日（万元）
项目 回函金 未回函的
发函率 回函率 发函金额 回函金额 额占总 金额占总
额比例 额比例
销售收入 82.01% 96.59% 36,447.22 35,202.88 79.21% 2.80%
应收账款 77.37% 94.44% 4,130.78 3,901.10 73.07% 4.30%
预收账款 0.00%
（2）对未回函配送商列表汇总分析，说明相关替代性测试是否有效
单位：万元
未 回 函 金 替代测试金额 替代测
报告期 额（应收 销售订单、产品出 试是否
账款） 期后回款 合计库单、客户验收单有效
2019年1-9月 1,125.31 955.61 169.70 1,125.31 是
2018年 264.10 26.84 237.26 264.10 是
2017年 268.47 77.47 191.00 268.47 是
2016年 229.68 90.49 139.19 229.68 是
未 回 函 金 替代测试金额 替代测
报告期 额（销售 销售订单、产品出 试是否
收入） 回款 合计库单、客户验收单有效
2019年1-9月 3,074.55 2,904.86 169.69 3,074.55 是
2018年 325.26 250.30 74.96 325.26 是
2017年 767.29 745.14 22.15 767.29 是
2016年 1,244.34 1,157.71 86.63 1,244.34 是
金额（预收 替代测试金额 替代测
报告期 账款） 销售订单、产品出 试是否
回款 库单、客户验收单 合计 有效
2019年1-9月 108.59 108.59 108.59 是
2018年 46.32 46.32 46.32 是
2017年 133.08 133.08 133.08 是
2016年 92.54 92.54 92.54 是
对于未函证的配送商，从销售收入中随机抽取样本，追踪至销售合同及订单、销售出库单、发票、签收记录等销售资料凭证；对该部分配送商期后回款进行检查，从期后应收账款明细账中选取相应的回款记录并追踪至银行流水及银行回单，核对收款凭证的付款人与配送商信息是否一致，收款金额与账面记录是否一致。
相关替代性测试有效。
3．其他核查程序
（1）查阅了公司与配送商的销售合同，结合主要合同条款，分析配送商的销售是否属于买断式销售，是否存在公司针对配送商进行特殊控制的情形。
了解公司主要销售终端渠道情况，了解相关行业政策，结合与配送商的销售合同中主要合同条款，分析配送商是否具有销售定价权、客户选择权等自主性。
了解企业会计准则中收入确认条件，结合公司实际情况，逐项比对公司收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
（2）对公司销售负责人进行访谈，了解配送商退出的原因；通过网络公开查询的方式查阅报告期内公司退出经销商的股东、主要管理人员的基本情况；对比报告期内退出配送商客户名单，分析报告期配送商数量变动及占收入比。
（3）走访公司主要的配送商及其终端客户，了解终端客户基本情况、公司产品的使用情况及对公司产品的总体评价；取得配送商进销存统计表及对外销售统计表；通过网上检索、查询工商资料信息等方式了解配送商及终端客户基本情况、经营背景和业务规模等；
（4）访谈公司管理层，了解关联交易的情况，获取报告期内公司与关联方签订的合同和交易清单，查看合同中的相关权利和义务约定是否显示公允；抽取与关联方客户的销售订单、发票、送货单、收款凭证等原始单据；对关联方进行实地走访；将关联方销售单价与相同区域其他配送商相同品种的销售单价进行比较，分析是否显示公允；
（5）复核配送商的销售及进销存情况，分析配送商的销售流向及区域分布情况。
【经核查】
1、公司对配送商的销售为买断式销售，配送商具有销售自主性。公司收入确认符合《企业会计准则》相关规定；
2、配送商退出主要系公司对规模较小、配送能力弱、配送范围覆盖面小的配送商进行的调整，报告期内各年度退出配送商的上期收入占公司当期收入水平较低，且公司收入水平逐年提高，对公司不会产生重大影响；
3、配送商采购的存货库龄主要集中在1-2月以内，不存在长久积压的情形；
4、上药镇江、九泰医药向公司采购商品的采购价格公允；
5、配送商销售物品的流向为医院、药房等终端医疗机构，主要通过终端医院实现销售，配送区域遍及全国主要省份。
问题12.关于镇江九泰置业有限公司
根据公开信息显示，发行人实际控制人耿仲毅曾持有镇江九泰置业有限公司60%的股份，同时任职执行董事兼总经理，目前显示已注销。
请发行人补充说明：（1）镇江九泰置业有限公司的主要经营范围、历史沿革、股东变更等信息；（2）报告期内镇江九泰置业有限公司是否存在实际经营，如有，请披露主要财务信息，包括但不限于资产、负债、所有者权益、营业收入（按照业务分类）、营业成本、净利润的情况；（3）镇江九泰置业有限公司注销后，原有业务的承接情况，承接方是否为公司、实际控制人、控股股东、董监高、核心技术人员的关联方。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，发表明确核查意见
【公司说明】
一、镇江九泰置业有限公司的主要经营范围、历史沿革、股东变更等信息
（一）九泰置业的主要经营范围
九泰置业的主要经营范围：许可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目：物业管理；房地产中介服务。
（二）九泰置业的历史沿革
1．2007年9月设立
2007年9月6日，耿仲毅与泰州中天药业签署《镇江九泰置业有限公司章程》，决定共同出资设立九泰置业，设立时注册资本为1,000万元。
2007年9月10日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏立信所验字（2007）第111号），经审验：‘截至2007年9月7日，九泰置业已收到全体股东首次缴纳的注册资本200万元，均以货币出资’。
2007年9月11日，九泰置业取得江苏省镇江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：321100000069710）。
九泰置业设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴（万元） 实缴（万元） 比例（%）
1 耿仲毅 600 120 60
2 泰州中天药业 400 80 40
合计 1,000 200 100
2．2009年8月实收资本变更
2009年8月5日，九泰置业股东会决议，同意实收资本增加800万元，其中，由耿仲毅出资480万元、泰州中天药业出资320万元。
2009年8月10日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏立信所验字（2009）第186号），经审验：‘截至2009年8月7日，九泰置业已收到耿仲毅、泰州中天药业缴纳的出资800万元’。
2009年8月12日，九泰置业本次实收资本变更办理完毕工商变更登记。
本次实收资本变更后，九泰置业的股权结构如下：
序号 股东 认缴（万元） 实缴（万元） 比例（%）
1 耿仲毅 600 600 60
2 泰州中天药业 400 400 40
合计 1,000 1,000 100
3．2012年8月注销
2012年4月18日，九泰置业股东会决议，同意解散九泰置业并成立清算组。
2012年4月20日，九泰置业清算组在江苏经济报A2版上刊登了注销公告。
2012年7月27日，九泰置业股东会决议，同意通过清算报告，清算工作已完成。
2012年8月1日，江苏省镇江工商行政管理局核准了九泰置业的注销登记。
（三）九泰置业的股东变更
九泰置业自2007年9月设立至2012年8月注销期间，股东始终为耿仲毅和泰州中天药业，其中，耿仲毅持有九泰置业60%股权、泰州中天药业持有九泰置业40%股权，股东及相应的持股比例始终未发生变更。
二、报告期内镇江九泰置业有限公司是否存在实际经营，如有，请披露主要财务信息，包括但不限于资产、负债、所有者权益、营业收入（按照业务分类）、营业成本、净利润的情况
根据九泰置业的工商登记资料显示，九泰置业已于2012年8月1日注销。根据九泰置业的工商年检资料，九泰置业存续期间未开展业务，未产生收入。根据国家税务总局润州区税务局于2019年10月12日出具的《证明》，“九泰置业曾于2007年9月11日办理税务登记，存续期间申报为零，并已于2012年6月20日办理注销税务登记。”因此，九泰置业在报告期内不存在实际经营的情况。
镇江市市场监督管理局于2019年10月12日出具《市场主体守法经营状况说明》，“经查询江苏工商电子政务管理信息系统，未发现九泰置业有违法违规被行政处罚的记录。九泰置业已于2012年8月1日办理注销登记”。国家税务总局润州区税务局于2019年10月12日出具的《证明》，“在其存续期间，遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，未发现偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、政策的行为和记录。”
三、镇江九泰置业有限公司注销后，原有业务的承接情况，承接方是否为公司、实际控制人、控股股东、董监高、核心技术人员的关联方
如前所述，九泰置业自设立后，始终未实际经营，不存在经营的业务。因此，九泰置业注销后，不存在原有业务的承接。
【本所核查】
查阅了九泰置业的工商内档资料、获取了九泰置业主管工商机关和主管税务机关出具的《市场主体守法经营状况说明》和证明。
【经核查】
1、九泰置业的主要经营范围为房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务。
2、报告期内九泰置业不存在实际经营。
3、九泰置业注销后，不存在原有业务的承接。
问题13：关于研发费用
根据首轮问询回复，发行人研发费用与纳税申报表加计扣除数核定金额差异较大。
年度 研发费用（万元） 纳税申报表加计扣除数（万元）
2019年1-6月 1,083.80 995.07
2018年度 1,959.66 1,487.15
2017年度 1,713.97 848.41
2016年度 1,675.09 1,052.54
请发行人按照报告期各期金额差异，详细说明研发费用与税局核定金额差异的具体项目明细、对应金额及合理性，进一步说明公司研发费用核算是否合规、是否真实、是否准确。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并说明核查的过程、证据和结论。
【公司说明】
一、研发费用与税务局核定金额差异的具体项目明细、对应金额及合理性
（一）报告期内，研发费用与税务局核定金额的差异情况
单位：万元
纳税申 差异情况
研发费 报表加 差异 根据研发费用 未在科委备案 发行人未将
年度 用账面 计扣除 金额 加计扣除税务 或超过备案期 研发人员奖
金额 数 政策，不能加 限的项目，未 金计列研发
计扣除项目 加计扣除 费用薪酬
2019年1-9月 2,292.10 2,067.03 225.07 225.07
2018年度 1,959.66 1,487.15 472.51 154.81 63.28 254.43
2017年度 1,713.97 848.41 865.56 92.04 565.58 207.94
2016年度 1,675.09 1,052.54 622.55 26.14 432.06 164.35
（二）报告期内，研发费用与税局核定金额差异的具体项目明细、对应金额及合理性
1．根据研发费用加计扣除税务政策，不能加计扣除项目
根据研发费用加计扣除税务政策，报告期内，部分研发费用不能加计扣除，具体如下：
涉及的相关政策 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
委托外部机构研发投入：原则上需由
受托方至科技主管部门备案，如受托
方备案有困难的，则委托方应去科技 205.49 91.58 4.00
部门备案，如在形式上未符合税务部
门要求，一般不予以加计扣除；符合
条件的按80%计算加计扣除
人员投入部分：研发人员当年度工作 30.39 2.78 15.05
时间未满183天的，不予加计扣除
直接投入（包含直接领料、测试手段
购置费、检测费、样品、样机购置费
等）部分：直接投入不和研发项目投 1.84 8.88 36.62 3.79
入高度关联的（高度关联是指能以合
理的分摊方式对应到具体的研发项
目），不予以加计扣除
折旧投入：用于研发活动的非仪器、
设备类固定资产所发生的折旧费不 2.48 0.10 2.11 0.68
予以加计扣除
其他相关费用：其他与研发活动直接
相关的费用（指与研发活动直接相关
的其他费用，如技术图书资料费、资
料翻译费、专家咨询费、高新科技研
发保险费，研发成果的检索、分析、
评议、论证、鉴定、评审、评估、验
收费用，知识产权的申请费、注册费、 15.26 23.86 50.53 2.62
代理费，差旅费、会议费，职工福利
费、补充养老保险费、补充医疗保险
费等）如果不直接相关或者不能正确
对应到具体研发项目的，不予加计扣
除。此类费用总额不得超过可加计扣
除研发费用总额的10％
合计 225.07 154.81 92.04 26.14
2．未在科委备案或超过备案期限的项目，未申请加计扣除
报告期内，公司部分研发项目未在科技部门备案，因此未申请加计扣除；部分研发项目于2016年1月1日前在科技部门进行了备案，相关备案资料中注明了项目完成时间为1-3年，至报告期内相关备案完成时间到期后，项目仍在继续研发投入，因此公司未申请加计扣除。
单位：万元
涉及的项目名称 2018年度 2017年度 2016年度
布林佐胺滴眼液 11.62 67.38 66.32
JJH201601 85.05 148.20
卡波姆原料药和滴眼液 67.39 83.32
卤米松乳膏 25.75 68.38 67.92
他卡西醇 25.91 277.38 66.29
合计 63.28 565.58 432.06
3．公司未将研发人员奖金计列研发费用薪酬，故未申请加计扣除
公司在实际发放研发人员奖金时单独计列，公司办税人员在计列享受研发费用加计扣除项目时未包含此部分研发人员奖金。
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
未将研发人员奖金计列加 254.43 207.94 164.35
计扣除项目金额（万元）
二、公司研发费用核算是否合规、是否真实、是否准确
公司财务部门设置“研发费用”一级科目，“员工薪酬、材料、委外费用、差旅费、折旧、摊销、其他费用”等二级科目进行核算。每月按实际发生进行归集并结转入当期损益。公司能准确划分和核算各项研发支出，不存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形，报告期内，公司研发费用核算合规、真实、准确。
公司研发费用的核算方法、内控制度及执行情况详见首轮问询回复之“问题24/一、/（三）/1、如何准确地划分和核算各项研发支出、相关内控制度涉及和报告期执行情况”。
报告期内，公司在进行研发费用加计扣除申报时，对税务政策理解不到位，导致研发费用与税务局核定金额存在差异。公司认真吸取相关教训、加强税务法规的学习，委托税务师事务所协助办理，保证公司研发费用中依法可加计扣除金额与税务局核定金额的一致性。
【本所核查】
1．了解了研发费用加计扣除相关税务政策；查阅了公司所得税纳税申报表、研发费用加计扣除相关资料；取得了经税务师审核的加计扣除审核报告。
2．查阅了公司研发管理的各项制度；了解了公司研发费用的会计处理；抽取研发项目对人员工资、折旧摊销费、直接投入等，抽取样本核查了合同、材料出库单据、发票、银行流水等资料。
3．复核了公司人员花名册，将其中研发人员与计入研发费用核算的人员进行核对。
4．访谈公司总经理、财务总监及相关研发项目的研发人员。
【经核查】
报告期内，公司研发费用核算合规、真实、准确。对于公司在进行研发费用加计扣除申报时，对税务政策理解不到位，导致研发费用与税务局核定金额存在差异的情形，公司认真吸取相关教训、加强税务法规的学习，委托税务师事务所协助办理申报，保证公司研发费用中依法可加计扣除金额与税务局核定金额的一致性。
问题14.关于九泰医药股权转让
根据首轮问询回复，九泰医药的股权受让方为自然人叶茂英。
请保荐机构及申报会计师补充核查叶茂英受让九泰医药股权的对价公允性、出资来源、出资时间、出资期限、出资是否到位等，并发表明确核查意见。
【公司说明】
2017年5月，叶茂英受让九泰医药股权，股权转让价格为380万元。由于九泰医药当时的经营业绩不高，股权转让价格经转让双方友好协商后，根据九泰医药的注册资本面额确定，具有公允性。根据叶茂英的访谈提纲、说明及其提供的转账凭证，叶茂英的出资来源为其自有资金，全部股权转让价款支付的时间为2017年8月，且已经全部支付到位，股权转让双方未约定出资期限。
叶茂英本次受让九泰医药股权，主要是其自身所从事的药品零售的需要。目前其所经营的零售连锁药店已发展到20多家。根据药品零售经营的要求，连锁药店需配备仓库，同时在面积、储存、冷冻、温度和湿度监测等各方面都有严格的要求。
综上，叶茂英受让九泰医药股权后，可为其连锁药店提供仓储、配送服务，其受让股权真实、合理。
【本所核查】
1、查阅了九泰医药的工商登记资料；
2、访谈了叶茂英、取得了叶茂英出具的说明和股权转让价款的支付凭证；
3、公开检索了叶茂英的对外投资情况。
【经核查】
叶茂英受让九泰医药股权的对价公允，出资来源为叶茂英自有资金，出资时间为2017年8月，已经全部支付到位，股权转让双方未约定出资期限。叶茂英受让九泰医药股权真实、合理。
问题15：关于其他问题
（3）请保荐机构及申报会计师补充核查胡涛是否构成出资不实或虚假出资，说明核查过程及依据，补充发表明确核查意见
【公司说明】
一、胡涛取得股权情况
2013年3月18日，吉贝尔有限董事会决议，同意美国飞达将其持有吉贝尔有限13%股权转让给胡涛。同日，胡涛与美国飞达签署《股权转让协议》，转让对价为1,976万元。
2013年3月25日，镇江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司股权转让及转变企业类型的批复》（镇经开管审发[2013]55号），批复同意吉贝尔有限投资方美国飞达将其所持13%的股权转让给胡涛等事宜。股权转让完成后，吉贝尔有限的企业类型由“中外合资企业”变更为“内资企业”。
2013年3月25日，镇江安立诚会计师事务所（普通合伙）出具验资报告（镇安立诚验[2013]第26号），经审验：‘吉贝尔有限本次变更前的累计实收资本为620万美元，折合人民币46,572,250.06元。截至2013年3月25日止，吉贝尔有限实收资本已变更为人民币4,600万元’。
2013年3月27日，吉贝尔有限完成本次股权转让及企业类型变更的工商变更登记手续。
二、胡涛本次股权转让价款支付情况
2013年4月，胡涛足额支付了本次股权转让的价款，办理了境内个人收购外商投资企业外国投资者股权所得资金汇出备案。主管税务机关出具了完税凭证和资本项目对外支付税务证明。
【本所核查】
获取了发行人的工商登记资料、资金汇出备案文件，主管税务机关出具的完税凭证和资本项目对外支付税务证明，并对胡涛进行了访谈。
【经核查】
胡涛通过受让股权方式取得发行人股权，已履行了必要的内部决策及外部审批程序，并足额支付了本次股权转让的价款，不存在出资不实或虚假出资的情形。
问题15：关于其他问题
（6）关于2019年适用新金融准则，请发行人披露：
1）2019年按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备的方法的谨慎性，与可比公司的计提方式是否存在重大差异；2）适用新的准则后相关会计科目及会计处理的变动情况。
请发行人补充测算假设未变更坏账准备计提方法对发行人的影响。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
【公司说明】
一、2019年按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备的方法的谨慎性，与可比公司的计提方式是否存在重大差异
（一）2019年按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备的方法的谨慎性
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南（2018年修订），“企业对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备（企业对这种简化处理没有选择权）。”
公司对于《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，符合准则及相关应用指南的要求，会计估计谨慎。
（二）与可比公司的计提方式的比较
2019年适用新金融准则后，发行人与同行业可比公司的应收账款计提方式比较如下：
公司名称 计提方式
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。
对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司
灵康药业 运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
预期信用损失的应收款项按组合计量如下：
项目 确定组 计量预期信用损失的方法
合的依据
应收账款 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
—信用风险特 账龄组合 状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用
征组合 损失率对照表，计算预期信用损失
应收账款 合并范围 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
—合并范围内 内关联方 经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期
关联往来组合 信用损失率，计算预期信用损失
应收账款——信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账龄 应收账款预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同） 5
1-2年 20
2-3年 50
3年以上 100
除单独评估信用风险的金融工具外，公司根据信用风险特征将其他金融工具划分为若干组
合，在组合基础上计算预期信用损失：
单独评估信用风险的金融工具，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁
的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；财务担保合同等。
除了单独评估信用风险的金融工具外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的
海辰药业 组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄分析法组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
合并范围内组合 本组合为合并范围内应收款项
公司对应收合并范围内公司的应收款项不计提坏账准备。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用
损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计
入当期损益。
公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信
息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
仟源医药 账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5
1－2年 30
2－3年 50
3年以上 100
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏
账准备并确认预期信用损失。
对由收入准则规范的交易形成的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量损失准备。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损
失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干
组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合类型 计提方法 确定组合的依据
账龄分析法 账龄分析法 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出
组合 最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类
合并范围内 不计提减值 合并范围内的关联方应收款项
润都股份 关联方组合 准备
根据信用风险特征组合确定的计提方法：账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内 5
1－2年 10
2－3年 30
3－4年 50
4－5年 80
5年以上 100
公司对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应
收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。从2019年1月1
日起，本公司执行《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》 （财会（2017）第7号），
并根据本公司历史坏账损失，复核了以前年度应收账款坏账准备计提的适当性后，认为违约概
率与账龄存在相关性，账龄仍是本公司应收账款信用风险是否显著增加的标记，因此，本公司
应收账款信用风险损失以账龄为基础，按以前年度原有的损失比率进行估计。本公司计量应收
账款预期信用损失的会计估计政策为:
发行人 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或 将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款
金额标准 项
单项金额重大并单项计提坏 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独
账准备的计提方法 进行减值测试，计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
组合类型 计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
款项性质组合 保证金、备用金等不计提坏账准备
与交易对象关系组合 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏
账准备
采用账龄分析法的应收款项预期信用/违约损失率计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例
1年以内 5%
1-2年 30%
2-3年 60%
3年以上 100%
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风
险特征的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏
账准备
从实际计提比例来看，发行人与同行业可比公司在新金融准则下的坏账计提方式及比例不存在重大差异。
二、适用新的准则后相关会计科目及会计处理的变动情况
适用新的准则后，与坏账准备相关会计科目及会计处理的变动情况如下：
项目 2019年1月1日以前适用准则 2019年1月1日起适用新准则
应收账款坏账准备计提 借：资产减值损失 借：信用减值损失
贷：坏账准备 贷：坏账准备
应收账款坏账准备转回 借：坏账准备 借：坏账准备
贷：资产减值损失 贷：信用减值损失
借：资产减值损失 借：信用减值损失
应收账款坏账准备核销 坏账准备 坏账准备
贷：应收账款 贷：应收账款
三、补充测算假设未变更坏账准备计提方法对发行人的影响
自2019年1月1日起，公司执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）。公司根据历史坏账损失，复核以前年度应收账款坏账准备计提的适当性后，认为违约概率与账龄存在相关性，账龄仍是公司应收账款信用风险是否显著增加的标记，因此，公司应收账款信用风险损失以账龄为基础，按以前年度原有的损失比率进行估计。
2019年1-9月，假设未变更坏账准备计提方法与执行新金融工具准则的坏账准备计提情况比较如下：
项目 坏账准备计提金额（万元） 计入会计科目
假设未变更坏账准备计提方法 277.92 资产减值损失
执行新金融工具准则后 277.92 信用减值损失
差异 无 会计科目变化
与原应收账款坏账准备计提政策相比，公司执行新金融工具准则后，坏账准备计提金额一致，坏账准备计提计入的会计科目发生变化，但未对发行人损益产生影响。
【本所核查】
取得了报告期内公司历次董事会、股东大会审议会计政策变更的会议资料，查阅了《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）等相关准则，检索了可比公司定期报告，复核了公司坏账准备计提政策，与可比公司会计政策进行了比较，测算了执行新准则前后对公司财务报表的影响。
【经核查】
1．2019年按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备的方法谨慎，与可比公司的计提方式不存在重大差异。
2．适用新会计准则后，与坏账准备相关会计科目的变动主要系利润表列报科目由“资产减值损失”调整为“信用减值损失”。
3．假设未变更坏账准备计提方法与执行新金融工具准则的坏账准备计提金额无变化，会计科目的变化不会对发行人损益产生影响。
问题15.其他问题
（10）首轮问询回复第404页，发行人称公司于2018年对募投项目的投资内容及投资规模进行了调整，利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等生产基地（新址）建设项目（以下简称“生产基地建设项目”）的投资总额由35,850.53万元调整为47,377.63万元，研发中心（新址）建设项目的投资总额由9,456.03万元调整为8,417.88万元。
请保荐机构及申报会计师核查上述情况，说明项目投资金额调整是否真实及对应依据，并对发行人较大程度调整投资项目是否需要重新办理环评批复等相关文件发表明确核查意见。
【公司说明】
一、项目投资金额调整、对应依据及环评批复情况
（一）利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等生产基地（新址）建设项目（以下简称“生产基地建设项目”）
2015年10月21日，镇江新区经济发展局下发“镇新经发[2015]344号”《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等建设项目备案的通知》，同意吉贝尔药业建设该等项目，项目计划总投资约35,850.53万元。
2016年3月25日，镇江新区环境保护局签发“镇新环审[2016]12号”《关于对的审批意见》，同意项目建设。
因经营发展规划调整，公司推迟了项目的建设，并对建设项目的投资额度等内容作出了部分调整。
2018年8月6日，公司重新取得了江苏镇江新区经济发展局颁发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：镇新经发备[2018]193号），项目名称为“利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等生产基地（新址）建设项目”，项目总投资调整为47,377.63万元。
2018年7月，江苏新清源环保有限公司（环评资质证书编号：国环评证乙字第1915号）出具《江苏吉贝尔药业股份有限公司利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等建设项目环境影响报告书变动分析》的报告，认为：‘对照《制药建设项目重大变动清单（试行）》，本次变动不属于重大变动，项目变动后，其总体环境不利影响不会超出变动前’。
2018年11月9日，经专家评审会对“利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等建设项目”变动情况的分析、评审，出具《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司“利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等建设项目”变动情况的咨询意见》，认为：‘对照《制药建设项目重大变动清单（试行）》，本项目的变动不属于重大变动’。
2018年12月11日，镇江新区安全生产监督管理和环境保护局下发《关于的回复》，明确：‘根据《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办[2015]52号）、《制药建设项目重大变动清单（试行）》、《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256号），建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防治生态破坏的措施未发生重大变动的，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。环评报告书审批意见（镇新环审[2016]12号）自下达之日起5年内有效’。
（二）研发中心（新址）建设项目
2015年10月21日，镇江新区经济发展局下发“镇新经发[2015]346号”《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司研发中心建设项目备案的通知》，同意吉贝尔药业建设该等项目，项目计划总投资约9,456.03万元。
2016年3月25日，镇江新区环境保护局签发“镇新环审[2016]13号”《关于对的审批意见》，同意项目建设。
因经营发展规划调整，公司推迟了项目的建设，并对建设项目的投资额度等内容作出了部分调整。
2018年8月6日，公司重新取得了江苏镇江新区经济发展局颁发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：镇新经发备[2018]192号），项目名称为“研发中心（新址）建设项目”，项目总投资调整为8,417.88万元。
2018年7月，江苏新清源环保有限公司（环评资质证书编号：国环评证乙字第1915号）出具《江苏吉贝尔药业股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告书变动分析》的报告，认为：‘对照《制药建设项目重大变动清单（试行）》，本次变动不属于重大变动，项目变动后，其总体环境不利影响不会超出变动前’。
2018年11月9日，经专家评审会对“研发中心建设项目”变动情况的分析、评审，出具《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司“研发中心建设项目”变动情况的咨询意见》，认为：‘对照《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256号），本项目的变动不属于重大变动’。
2018年12月11日，镇江新区安全生产监督管理和环境保护局下发《关于的回复》，明确：‘根据《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办[2015]52号）、《制药建设项目重大变动清单（试行）》、《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256号），建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防治生态破坏的措施未发生重大变动的，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。环评报告书审批意见（镇新环审[2016]13号）自下达之日起5年内有效’。
【本所核查】
1．取得了发行人募投项目相关的可行性研究报告、财务测算报告、项目备案通知、项目备案证、环境影响报告书审批意见、环评机构出具的建设项目环境影响报告书变动分析报告、专家评审咨询意见、镇江新区安全生产监督管理和环境保护局出具的《关于的回复》。
2．取得了募投项目涉及的土地证、施工许可证、工程规划许可证、用地规划许可证。
3．查询了《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办[2015]52号）、《制药建设项目重大变动清单（试行）》、《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256号）等文件。
4．实地走访了募投项目所在地。
【经核查】
1．发行人项目投资金额调整属实，依据充分。
2．发行人调整投资项目后，建设项目的性质、地点、采用的生产工艺或者防止污染、防治生态破坏的措施均未改变，建设项目的前述变动不属于重大变动，项目总体环境不利影响不会超出变动前，原环评报告书审批意见继续有效，因此无需重新办理环评批复等相关文件。
本专项核查意见仅供吉贝尔药业向上海证券交易所申请首次发行新股之目的使用，未经本事务所书面同意，不应用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二○年 二 月 十七 日
信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)65542288
8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)65542288
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing DNoo.n8g,cChheanogyDanisgtmriecnt,BBeeidijainjieg,, 传真: +86(010)65547190
Certifiedpublic accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)65547190
关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函之专项核查意见
XYZH/2020SHA20038
上海证券交易所：
根据贵所于2019年10月7日出具的《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审(审核)[2019] 591号）（以下简称“审核问询函”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）会同江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“吉贝尔药业”）对审核问询函中涉及我们的问题进行了逐项核查，现将核查情况回复如下，请予审核。
发行人在招股说明书中披露的与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平标准为金额超过1,000万元；或金额未超过1,000万元但公司认为较为重要可能会影响投资者投资判断的相关事项。
申报会计师审计重要性水平说明如下：我们选择了报告期各期资产总额、营业收入、利润总额和净资产作为计算重要性水平的依据并进行比较，由于公司盈利能力稳定，最终确定2019年1-9月460万元、2018年560万元、2017年460万、2016年430万元作为对集团整体净利润影响的重要性水平；资产和负债的重分类的重要性水平为对净利润影响重要性水平的5倍。
问题10：关于财务内控制度及有效性
根据首轮问询回复，报告期内发行人存在以下事项：公司治理方面，公司2017年5月前未聘任财务总监，由公司董事长兼总经理耿仲毅作为主管会计工作负责人统领公司财务工作；票据管理方面，2016年发行人向耿仲毅、胡涛支付股利时将银行承兑汇票942.18万元背书给上药镇江，上药镇江直接将背书金额支付给耿仲毅、胡涛，同时发行人存在因支付供应商货款而背书减少的银行承兑汇票的应收票据（P345）；资金管理方面，2016年发行人为解决流动资金需求，存在通过上药镇江取得银行贷款2,100万元的情形；期间费用方面，公司存在实际控制人耿仲毅为发行人代垫费用、因历史原因形成应支付关联方张怀申垫付费用的情形。
问题10：关于财务内控制度及有效性
根据首轮问询回复，报告期内发行人存在以下事项：公司治理方面，公司2017年5月前未聘任财务总监，由公司董事长兼总经理耿仲毅作为主管会计工作负责人统领公司财务工作；票据管理方面，2016年发行人向耿仲毅、胡涛支付股利时将银行承兑汇票942.18万元背书给上药镇江，上药镇江直接将背书金额支付给耿仲毅、胡涛，同时发行人存在因支付供应商货款而背书减少的银行承兑汇票的应收票据（P345）；资金管理方面，2016年发行人为解决流动资金需求，存在通过上药镇江取得银行贷款2,100万元的情形；期间费用方面，公司存在实际控制人耿仲毅为发行人代垫费用、因历史原因形成应支付关联方张怀申垫付费用的情形。
请发行人进一步说明：（1）公司财务制度是否健全、公司治理缺陷是否完善，着重说明公司规范运作、财务内控制度执行的有效性并提供相应依据；（2）实际控制人在兼任公司总经理、财务总监期间，是否存在以权谋私、侵犯公司及其他股东权利的情形，报告期内公司是否存在股东或管理层纠纷；（3）通过前关联方上药镇江背书票据支付耿仲毅、胡涛股利的背景原因及必要性，是否履行内部决策程序，是否合规，如有，请提供对应决策文件；（4）以表格列式报告期各期公司应支付股东的股利金额、现金部分、支付日期等信息，其他股东获取现金股利比例是否与耿仲毅、胡涛等人一致； （5）针对公司应收票据终止确认的具体情况，结合票据的出票方、出票方的信用情况等因素具体说明，背书终止确认应收票据等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（6）结合报告期内转贷的情况，详细说明公司银行授信额度及使用情况，公司是否存在银行额度受限的风险，如有，请补充提示相关风险；（7）截至本次问询，是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫期间费用的情形。
请保荐机构、申报会计师补充核查上述事项，说明核查过程、依据及结论。
【公司说明】
一、公司财务制度是否健全、公司治理缺陷是否完善，着重说明公司规范运作、财务内控制度执行的有效性并提供相应依据
（一）公司财务制度健全
1．公司财务制度
公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求制定了《财务部管理制度》，对资金管理、会计核算管理、支付报销管理、税务管理、财务预算管理等方面进行了规范，公司与财务相关内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理和发展需求。公司与财务相关内部控制制度自制定以来，各项制度均得到了有效执行。
2．公司财务核算体系
公司已建立规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，设置了出纳稽核岗、会计核算岗、往来核算岗、税务核算岗、财务预算岗等岗位，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。
公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
（二）公司治理完善
1．公司重要规章及内部控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《对外担保管理制度》、《重大投资和交易决策制度》、《关联交易决策制度》、《子公司管理制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
2．公司的组织机构
公司内部组织结构如下：
公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了职能部门，明确规定了各部门的主要职责，为公司组织生产、研发、扩大规模、提高质量、增进效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
3．内部审计
根据公司《董事会审计委员会议事规则》规定，审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员一名，由担任公司独立董事的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计委员会下设审计部，在审计委员会闭会期间，根据审计委员会的授权，履行审计委员会的部分职权。
为强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益，实现内部审计工作的制度化和规范化，根据公司章程、《董事会审计委员会议事规则》等制定了《内部审计管理制度》，对公司有关事项开展的全面的内部审计，包括对公司各子公司、公司各职能部门、设立的其他机构等组织机构进行独立、客观的监督和评价活动，并根据董事会审计委员会的要求，办理其他审计事项。
（三）公司规范运作、财务内控制度执行的有效性及相应依据
公司主要运营环节的内控制度执行情况如下：
1．采购与付款
主要流程 审批程序
生产调度人员根据公司产销协调会销售预测编制“生产计划表”经生产总
采购申请 监审批；采购部门根据经审批的生产计划结合公司实际库存情况制定采购
计划，经采购部门负责人及生产总监审批后执行。
采购合同的审 采购部门选择供应商经询价后签订采购合同，采购合同经采购部门负责人
批 及分管副总审批后在ERP系统中生成采购订单。
货物化验 质保部门负责货物检验，检验合格方可入库。
货物验收入库 仓库人员根据采购订单及化验合格单办理入库并在ERP系统中生成入库
单
记录负债 财务人员根据采购部门、仓库提供的入库单及采购发票经审核后记账。
付款 采购部负责提付款申请，经采购部长、审计部负责人、财务总监、总经理
批准后交由财务部门支付款项。
经查阅公司采购合同、入库验收单、付款凭证等资料，对采购与付款流程执行穿行测试及控制测试，公司认为采购与付款内控审批程序设计合理，能够得到有效执行。
2．生产与仓储
主要流程 审批程序
生产部门根据生产计划下发各批次的生产指令和包装指令，生产车间
材料的发出 按照生产指令填写领料单并经车间主任审批后在ERP系统中生成出库
单，仓库管理人员依据出库单发货。
产成品化验 质保部门负责产成品化验，化验合格后方可办理入库。
生产车间取得检验报告并填写完工单，生产部开具放行单经质保部审
产成品入库 核，送至仓库，由仓库人员核对完工单、检查检验报告及放行单以后
办理入库。财务人员在系统中对入库单进行复核后入账。
存货的管理 财务人员、仓库人员定期对原材料、在产品和产成品进行盘点。
经查阅公司生产指令、出库单、入库单、领料单、盘点资料等资料，对生产与仓储流程执行穿行测试及控制测试，公司认为生产与仓储内控审批程序设计合理，能够得到有效执行。
3．销售与收款
主要流程 审批程序
销售价格、信用 销售价格、信用期及合同签订由商务人员发起申请，经商务负责人审
期及合同审批 核后交由营销总监审批。
订单处理 商务人员取得具体订单并查看客户回款情况，根据经审核的价格在
ERP系统中生成销售订单，经商务负责人审批后执行。
商务人员根据销售订单形成销售清单经商务负责人审核后在ERP系统
销售发货 中生成出库单，仓库人员根据出库单发货，物流公司负责运送至客户
指定地址。
营销人员每月依据经销商销售订单、运输公司结算清单确认经销商收
记录销售 货情况，据此向财务部门提交相关资料，财务部门依据销售订单、发
货快递记录开具发票，经相关岗位审核后记录销售收入。
收款 商务人员定期与客户对账并根据信用政策向客户提出付款申请，财务
相关岗位定期取得商务人员提供的对账资料并与相关财务数据核对。
退货 发生退货时，由商务人员提出申请经商务负责人审批。
经查阅公司价格审批单、销售合同、出库单、销售发票、对账资料、收款凭证等资料，对销售与收款流程执行穿行测试及控制测试，公司认为销售与收款内控审批程序设计合理，能够得到有效执行。
4．资金与付款
主要流程 审批程序
管理类费用付 申请人填单，部门负责人、审计部门负责人、分管副总、财务总监、
款 总经理审批后交由财务部付款。
研发费用付款 参阅首轮问题24（三）1.（2）相关内控制度设计和报告期执行情况
销售类费用付 由销售人员、地区经理填写费用申请单并附相关合同，经大区经理、
款 营销部负责人、审计部门负责人、分管副总、财务总监、总经理审批
后交由财务部付款。
经查阅公司费用报销申请单、合同、费用发票、付款凭证等资料，对费用报销与付款流程执行穿行测试及控制测试，公司认为费用报销与付款流程内控审批程序设计合理，能够得到有效执行。
综上，公司已建立了较为完备的内部控制流程，公司规范运作、财务内控制度能够得到有效执行。
二、实际控制人在兼任公司总经理、财务总监期间，是否存在以权谋私、侵犯公司及其他股东权利的情形，报告期内公司是否存在股东或管理层纠纷
根据报告期内公司的银行流水、财务记录、公司实际控制人银行流水、实际控制人的关联方清单及与实际控制人的访谈记录，确认实际控制人不存在占用公司资金等侵占公司利益、不公允关联交易的行为。
根据公司实际控制人户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明及裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站的检索结果，确认公司实际控制人报告期内不存在收到行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会等的召集、召开合法、合规，公司股东、董事积极履行职责，形成的决议真实、有效；公司制订的各项内部控制制度得到有效执行；公司股东、管理层稳定，经营平稳，不存在股东或管理层纠纷。
综上，实际控制人在兼任公司总经理、财务总监期间，不存在以权谋私、侵犯公司及其他股东权利的情形，报告期内公司不存在股东或管理层纠纷。
三、通过前关联方上药镇江背书票据支付耿仲毅、胡涛股利的背景原因及必要性，是否履行内部决策程序，是否合规，如有，请提供对应决策文件
（一）通过前关联方上药镇江背书票据支付耿仲毅、胡涛股利的背景原因及必要性
报告期初，公司曾存在财务内控不规范的情形。2016年1月，公司向耿仲毅、胡涛支付股利时，将银行承兑汇票942.18万元背书予公司原关联方上药镇江，上药镇江直接将背书金额支付予耿仲毅、胡涛。
公司通过上药镇江背书票据支付耿仲毅、胡涛股利，主要系上药镇江作为医药流通企业，具有大额的票据使用需求；此外，公司也存在为节约票据贴现的财务成本的考虑。若公司将票据贴现，将产生财务费用12.12万元（Σ （票据金额×转让日至到期日天数）×2016年银行平均贴现利率3.98%/365）。
（二）履行内部决策程序及合规性
公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司利润分配的议案》，决定分配股利4,700万元，向各股东按持有公司股份比例进行现金分红。
2016年1月，公司在实际支付股利时，由证券部门经办人员填写支出申请单，经证券部门负责人、财务负责人、总经理审批后，签发了票据背书，该笔票据背书事项履行了必要的审批手续，但通过背书票据支付股利的行为存在不规范的情形。
公司已根据《票据法》等法律法规要求，完善《票据结算管理办法》，以遵循诚实守信为原则，真实的交易关系和债权债务关系为依据，签发、取得和转让票据，确保不再发生类似情形。同时，公司严格执行《关联交易决策制度》，规范与关联方的关联交易及往来。
根据2019年7月16日、2020年1月7日中国人民银行镇江市中心支行出具了《关于企业合规经营情况的函》，公司报告期内无因违反法律、法规、规章受到人民银行中心镇江市中心支行行政处罚的记录。公司未因上述不规范情形受到行政处罚。
综上，公司通过前关联方背书票据支付股利的原因具有合理性，并已履行了必要的内部决策程序；针对支付方式的不规范情形，公司已进行了整改，整改后的内控制度合理、正常运行并持续有效；公司未因上述不规范情形受到行政处罚。
四、以表格列式报告期各期公司应支付股东的股利金额、现金部分、支付日期等信息，其他股东获取现金股利比例是否与耿仲毅、胡涛等人一致
报告期内，公司于2018年度进行了一次利润分配。
2018年12月，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过利润分配议案，决定向各股东按持有公司股份比例进行现金分红。具体利润分配情况如下：
股东名称 支付日期 应付股利金 现金股利 现金股 现金股利比
额（万元） （万元） 利比例 例是否一致
镇江中天投资咨 2018-12-29 6,984.00 6,984.00 100% 一致
询有限公司
股东名称 支付日期 应付股利金 现金股利 现金股 现金股利比
额（万元） （万元） 利比例 例是否一致
南通汇瑞投资有 2018-12-29 3,492.00 3,492.00 100% 一致
限公司
2018-12-29 2,527.20 2,527.20 100% 一致
耿仲毅
2019-01-10 631.80 631.80 代扣个税 一致
南通汇祥投资咨 2018-12-29 2,095.20 2,095.20 100% 一致
询有限公司
2018-12-29 1,815.84 1,815.84 100% 一致
胡涛
2019-01-10 453.96 453.96 代扣个税 一致
合计 18,000.00 18,000.00
2015年4月，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司利润分配的议案》，决定分配股利4,700万元，向各股东按持有公司股份比例进行现金分红。综合考虑各股东资金需求及公司运营需要，截至2016年12月31日，公司应付股利余额466.43万元；2017年，该部分股利已全部支付完毕。
截至2019年9月30日，公司累计未分配利润19,929.16万元，根据公司2019年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。
公司已根据《公司法》《证券法》及上市公司监管指引等要求，完善公司章程，制定上市后利润分配政策和分红回报规划。公司将继续按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
五、针对公司应收票据终止确认的具体情况，结合票据的出票方、出票方的信用情况等因素具体说明，背书终止确认应收票据等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）已背书未到期的票据终止确认是否符合《企业会计准则》相关规定
1．《企业会计准则》相关规定
《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第五条：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”
《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第七条：“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。（三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的[即除本条（一）、（二）之外的其他情形]，应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1.企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。2.企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。”
《企业会计准则第23号——金融资产转移》应用指南（2018年修订）指出：“关于这里所指的‘几乎所有风险和报酬’ ，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。”
《企业会计准则第23号——金融资产转移》第十七条：“企业保留了被转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的，应当继续确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。”
参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（ 2019）》的相关解析，在判断承兑汇票背书或贴现是否将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，需要注意承兑汇票的风险，包括信用风险、利率风险、延期支付风险、外汇风险等。我国《票据法》规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”因此，无论是银行承兑汇票或是商业承兑汇票，票据贴现或背书后，其所有权相关的风险并没有转移给银行或被背书人。根据信用风险及延期付款风险的大小，可将应收票据分为两类：一类是信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风险很小，相关的主要风险是利率风险；另一类是信用等级不高的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险。
综上，依据《企业会计准则》规定并参考相关解析，票据背书或贴现应根据票据承兑方（出票人）的情况进行判断。对于信用等级较高的银行承兑的汇票可以认为相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，应当终止确认应收票据；信用等级较低的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票应当继续确认应收票据。
2．公司应收票据终止确认会计处理方式
公司应收票据均为银行承兑汇票，银行承兑汇票的承兑人包括大型商业银行、上市股份制商业银行、其他商业银行。
（1）调整前会计处理方式
由于公司判断银行承兑汇票到期无法兑付的可能性极小，且未出现到期无法兑付的情况，因此公司将全部已背书（公司报告期内无票据贴现）未到期的银行承兑汇票进行了终止确认。
（2）调整后会计处理方式
公司根据近期公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发[2019]133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，遵照谨慎性原则对承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的大型商业银行和全国性股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行（以下简称“信用等级一般银行”）。6家大型商业银行为交通银行、中国银行、中国邮政储蓄、中国农行、中国工商银行、中国建设银行，12家全国性股份制商业银行分别为中国民生、浦发银行、光大银行、中信银行、平安银行、招商银行、华夏银行、兴业银行、浙商银行、渤海银行、恒丰银行、广发银行。上述银行信用良好，拥有国资背景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，根据2019年银行主体评级情况，上述银行主体评级均达到AAA级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此公司将其划分为信用等级较高银行。
为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司对应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整。调整后公司已背书或已贴现未到期的票据会计处理方法为：由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。
2016年至2019年6月，公司原将全部已背书（公司报告期内无票据贴现）未到期的银行承兑汇票终止确认的会计处理不够谨慎，因此公司依据《企业会计准则》并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019年度）》对2016年至2019年6月应收票据终止确认的相关会计处理进行了差错更正及追溯调整。
会计差错调整前后，2016年至2019年6月各期末公司已背书未到期的银行承兑汇票的金额及具体情况如下：
单位：万元
终止确 2019年6月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
认金额 日 日 日 日
调整前 396.66 573.33 351.28 328.74
调整后 355.59 445.56 275.53 268.68
差异 41.07 127.77 75.75 60.06
调整后，公司已背书未到期的应收票据终止确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（二）应收票据终止确认的会计差错更正
1．会计差错更正的基本情况
公司管理层认为报告期内公司原将全部已背书未到期的银行承兑汇票终止确认的会计处理不够谨慎，属于《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条：“前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。”所规定的前期差错。
为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司于2019年10月25日召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计差错更正相关事项说明的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条的规定对财务报表进行了追溯调整。
2．会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响
（1）资产负债表主要科目变动及影响
单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31日
项目 影响 影响
调整前 调整后 比例 调整前 调整后 比例
应收票据 2,973.87 3,014.94 1.38% 5,160.60 5,288.37 2.48%
流动资产 30,114.90 30,155.97 0.14% 27,160.83 27,288.60 0.47%
资产总计 52,365.75 52,406.81 0.08% 47,671.64 47,799.41 0.27%
应付账款 2,885.87 2,926.94 1.42% 2,120.61 2,248.38 6.03%
流动负债合计 5,802.80 5,843.87 0.71% 5,998.25 6,126.03 2.13%
负债合计 11,745.88 11,786.95 0.35% 11,903.82 12,031.59 1.07%
（续）
2017年12月31日 2016年12月31日
项目 调整前 调整后 影响 调整前 调整后 影响
比例 比例
应收票据 4,012.31 4,088.05 1.89% 6,189.45 6,249.51 0.97%
流动资产 32,860.68 32,936.42 0.23% 28,139.38 28,199.44 0.21%
资产总计 52,691.94 52,767.68 0.14% 48,154.40 48,214.46 0.12%
应付账款 1,962.34 2,038.09 3.86% 1,879.17 1,939.23 3.20%
流动负债合计 5,136.27 5,212.01 1.47% 8,196.88 8,256.94 0.73%
负债合计 8,615.87 8,691.61 0.88% 11,839.38 11,899.44 0.51%
上述事项调整后，对报告期各期末公司所有者权益不产生影响。
（2）利润表主要科目变动及影响
本次应收票据的差错更正不影响利润表。
（3）现金流量表主要科目变动及影响
本次应收票据的差错更正不影响现金流量表。
我们和保荐机构根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 16的相关规定对前述调整事项进行了复核，公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录的情形；公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形；前述追溯调整信息已恰当披露，对申报期各期的净利润、申报期各期末的净资产均无影响，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之16的相关规定，不存在该条规定中的不符合发行条件的情形。
（三）期末已背书未到期的银行承兑汇票期后情况
报告期各期末，公司已背书未到期的票据确认及期后情况如下：
单位：万元
2019年 2018年12 2017年12 2016年12 银行 2019 年 列为信用等 期后
承兑人 9月30日 月31日 月31日 月31日 性质 银行主体 级较高银行 情况
评级情况 终止确认
兴业银行 46.11 167.72 74.09 31.02 全国性股份制、 AAA 是 已到期,
上市商业银行 未被追索
浦发银行 21.97 58.05 39.89 86.29 全国性股份制、 AAA 是 已到期,
上市商业银行 未被追索
2019年 2018年12 2017年12 2016年12 银行 2019 年 列为信用等 期后
承兑人 9月30日 月31日 月31日 月31日 性质 银行主体 级较高银行 情况
评级情况 终止确认
19.30 万
全国性股份制、 元 未 到
光大银行 61.02 27.51 32.55 20.51 上市商业银行 AAA 是 期，其他
已到期,
未被追索
中信银行 58.86 31.11 全国性股份制、 AAA 是 已到期,
上市商业银行 未被追索
招商银行 6.42 51.18 38.60 19.71 全国性股份制、 AAA 是 已到期,
上市商业银行 未被追索
49.94 万
全国性股份制商 元 未 到
广发银行 168.69 20.00 6.54 12.63 业银行 AAA 是 期，其他
已到期,
未被追索
民生银行 15.00 全国性股份制、 AAA 是 已到期,
上市商业银行 未被追索
浙商银行 6.77 全国性股份制、 AAA 是 已到期,
上市商业银行 未被追索
交通银行 22.99 10.00 47.40 大型、上市商业 AAA 是 已到期,
银行 未被追索
建设银行 5.00 35.00 20.00 大型、上市商业 AAA 是 已到期,
银行 未被追索
农业银行 46.57 大型、上市商业 AAA 是 已到期,
银行 未被追索
工商银行 20.70 大型、上市商业 AAA 是 已到期,
银行 未被追索
中国银行 6.30 12.07 大型、上市商业 AAA 是 已到期,
银行 未被追索
锦州银行 80.00 城商行 AAA 否 已到期,
未被追索
徽商银行 23.00 26.53 51.06 地区性商业银行 AAA 否 已到期,
未被追索
湖北银行 地区性商业银行 AA+ 否 已到期,
未被追索
阜新银行 20.00 城商行 AA- 否 已到期,
未被追索
东台银行 20.00 城商行 AA- 否 已到期,
未被追索
江苏银行 10.00 9.00 地区性商业银行 AAA 否 已到期,
未被追索
2019年 2018年12 2017年12 2016年12 银行 2019 年 列为信用等 期后
承兑人 9月30日 月31日 月31日 月31日 性质 银行主体 级较高银行 情况
评级情况 终止确认
江西银行 4.60 15.00 地区性商业银行 AAA 否 已到期,
未被追索
哈密市商 10.00 城商行 AA- 否 已到期,
业银行 未被追索
北京银行 9.00 城商行 AAA 否 已到期,
未被追索
富滇银行 7.86 地区性商业银行 AA+ 否 已到期,
未被追索
营口银行 10.00 2.77 城商行 AA+ 否 已到期,
未被追索
郑州银行 2.36 城商行 AAA 否 已到期,
未被追索
华润银行 城商行 AA+ 否 已到期,
未被追索
河北银行 22.16
合计 398.26 573.33 351.27 328.74
其中：终止 338.51 445.56 275.53 268.68
确认金额
未终止确 59.75 127.77 75.75 60.06
认金额
经核查，公司报告期各期末已背书未到期的票据未出现票据到期后由于承兑人无法正常兑付而被追索的情形。
报告期各期末，公司持有的承兑人为广发银行、渤海银行、恒丰银行（全国性股份制商业银行，未上市）的已背书未到期的票据情况如下：
单位：万元
承兑人 2019年 2018年12 2017年12 2016年12 银行 列为信用等级较高 期后情况
9月30日 月31日 月31日 月31日 性质 银行，终止确认
49.94 万
全国性股份 元未到期，
广发银行 168.69 20.00 6.54 12.63 制商业银行 是 其他已到
期,未被追
索
渤海银行 全国性股份 是 无此承兑
制商业银行 人的票据
恒丰银行 全国性股份 是 无此承兑
承兑人 2019年 2018年12 2017年12 2016年12 银行 列为信用等级较高 期后情况
9月30日 月31日 月31日 月31日 性质 银行，终止确认
制商业银行 人的票据
合计 168.69 20.00 6.54 12.63
应收票据 4,170.61 5,288.37 4,088.05 6,249.51
占应收票据 4.04% 0.38% 0.16% 0.20%
的比例
经核查，报告期各期末，公司已背书未到期的应收票据中，不存在承兑人为恒丰银行和渤海银行的票据；承兑人为广发银行的票据金额较小，占公司应收票据的比例较低，且未出现票据到期后由于承兑人无法正常兑付而被追索的情形。
综上，公司按照信用等级对已背书未到期的银行承兑汇票予以终止确认符合企业会计准则的相关规定，截至本回复出具日，公司终止确认的应收票据中，除69.24万元尚未到期外，其他已到期兑付，未出现票据到期后由于承兑人无法正常兑付而被追索的情形。
六、结合报告期内转贷的情况，详细说明公司银行授信额度及使用情况，公司是否存在银行额度受限的风险，如有，请补充提示相关风险
（一）报告期内转贷的情况
关联方名称 内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
上药控股镇江 转贷 2,100万元
有限公司
2016年，发行人与上药镇江2016年初发生的2,100万元往来款项，系发行人取得银行借款后转账给上药镇江后又转回的情形。2016年末，该项贷款已经全部偿还。
公司为解决流动资金需求，根据银行建议于2016年通过转贷取得银行借款2,100万元，借款期限为2016年1月21日至2017年1月20日。银行将贷款资金划入上药镇江银行账户后，上药镇江分别于2016年1月22日、1月25日、1月26日转予公司499万元、901万元、700万元，公司与上药镇江签署的关于上述流动资金贷款的采购协议未实际履行，该笔借款实际由公司使用并负责向贷款银行偿还贷款及利息。截至2016年12月12日，公司已全额偿还上述借款本息。
（二）公司银行授信额度及使用情况
年度 授信银行 授信额度（万 使用授信额度 授信期间
元） （万元）
2016年 中国银行镇江丁 5,238.70 4,000.00 2015年9月8日至2016
卯桥支行 年9月5日
2017年 中国银行镇江丁 5,238.70 1,900.00 2016年10月20日至
卯桥支行 2017年8月22日
公司2018年、2019年资金充裕，自2017年8月22日授信到期后未再与银行签订授信协议，报告期末，公司在中国银行的信用等级为A。
（三）公司是否存在银行额度受限的风险
公司自2017年最后1笔银行借款到期后，未再发生借款。公司借款未存在逾期偿还现象，银行信用较好，不存在银行额度受限的风险。
根据中国银行江苏省分行出具的客户信用等级和债务承受额通知单，报告期末公司信用等级为A。此外目前公司经营情况良好，收入、利润稳定增长，若未来因公司资金需求向银行申请贷款，仍可获得较高的授信额度。
七、截至本次问询，是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫期间费用的情形
（一）销售费用
2019年1-9月、2018年、2017年、2016年公司销售费用率分别为52.50%、51.35%、51.31%、51.82%，销售费用率保持稳定。
公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、学术推广费等。销售费用主要明细如下表所示：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
学术推广费 9,785.67 46.26% 10,735.92 43.11% 9,153.62 39.44% 9,073.52 39.40%
差旅费 5,948.58 28.12% 7,422.76 29.81% 7,737.36 33.34% 7,566.26 32.85%
职工薪酬 5,051.41 23.88% 6,495.56 26.08% 6,100.15 26.28% 5,947.78 25.83%
运输费用 91.67 0.43% 105.73 0.42% 100.77 0.43% 101.35 0.44%
业务招待费 229.32 1.08% 94.04 0.38% 81.65 0.35% 223.66 0.97%
办公费用 43.19 0.20% 28.54 0.11% 26.91 0.12% 60.17 0.26%
其他 5.76 0.03% 21.83 0.09% 9.39 0.04% 56.75 0.25%
总计 21,155.60 100.00% 24,904.39 100.00% 23,209.85 100.00% 23,029.49 100.00%
除支付给员工的薪酬及差旅费报销等，发行人对外支付的销售费用主要为学术推广费。学术推广费根据学术推广会议的召开情况据实列支。报告期内学术推广费占收入的比重如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
学术推广费 9,785.67 10,735.92 9,153.62 9,073.52
营业收入 40,295.64 48,496.12 45,232.53 44,442.35
占比 24.28% 22.14% 20.24% 20.42%
报告期内，学术推广费占销售收入的比例较为稳定。
（二）管理费用
2019年1-9月、2018年、2017年、2016年公司管理费用率分别为6.94%、6.96%、7.66%、7.83%，管理费用率保持稳定。
公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧、摊销费、业务招待费、差旅费等。管理费用主要明细如下表所示：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,847.36 66.10% 2,204.37 65.30% 2,230.50 64.37% 2,447.59 70.33%
折旧、摊销 323.86 11.59% 404.29 11.98% 480.79 13.88% 410.53 11.80%
费
业务招待费 179.03 6.41% 171.79 5.09% 159.65 4.61% 101.73 2.92%
差旅费 163.46 5.85% 135.54 4.02% 98.32 2.84% 97.37 2.80%
办公费用 83.95 3.00% 159.33 4.72% 76.64 2.21% 79.05 2.27%
中介服务费 72.88 2.61% 167.37 4.96% 46.44 1.34% 159.04 4.57%
税金 0.00% 0.00% 41.04 1.18%
停工损失 68.79 2.46% 56.85 1.68% 341.86 9.87% 62.07 1.78%
其他 55.42 1.98% 76.29 2.26% 30.74 0.89% 81.83 2.35%
总计 2,794.75 100.00% 3,375.83 100.00% 3,464.92 100.00% 3,480.23 100.00%
除支付予员工的薪酬、差旅费及计提的折旧、摊销等，公司对外支付的费用主要包括业务招待费等费用，均为真实发生。
公司已建立了严格的内控制度，其财务、资产、机构、人员均独立于公司关联方，公司成本及费用独立核算，归集完整，截至本次问询，公司不存在关联方或潜在关联方为公司承担成本或代垫费用的情形。
【本所核查】
1．查阅了公司的章程、内控规章制度等相关文件，对报告期内销售与收款流程、采购与付款流程、生产与仓储流程等执行穿行和控制抽样测试，检查相关内控制度是否有效建立和执行。
2、查阅了公司的银行流水、公司与实际控制人的往来明细账、实际控制人银行流水及访谈记录，复核是否存在侵占公司利益、不公允关联交易的行为；查阅了公司实际控制人及股东调查表，检索了发行人及其股东的诉讼仲裁情况，了解报告期内公司是否存在股东或管理层纠纷；
3、取得了公司票据背书支付股利的相关凭证及应收票据明细账，查阅了2015年审议利润分配的董事会、股东大会会议资料、公司票据管理制度及付款审批流程，访谈了发行人总经理，了解了票据背书支付股利的背景及必要性；
4、取得了报告期内公司应付股利明细账、股利支付凭证及代扣个人股东个人所得税凭证，查阅了报告期内审议利润分配的董事会、股东大会会议资料，复核了各股东获取的现金股利比例是否一致；
5、取得了公司应收票据台账，核对了应收票据台账的准确性，检索了主要出票方的公开信用信息情况，分析了公司收到票据的到期兑付风险；分析了各期末已背书未到期的票据主要风险是否转移，评价其是否符合终止确认条件；核查了各期末已背书未到期的应收票据是否存在期后因承兑人无法到期支付而被追索的情况。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之16的相关规定对公司应收票据调整事项进行了复核。
6．取得了公司报告期内的授信合同、抵押合同及借款合同，复核了公司报告期内公司银行授信额度的使用情况，取得了中国人民银行镇江市中心支行出具了《关于企业合规经营情况的函》。
7．取得了公司控股股东、实际控制人及其他主要关联方的调查表、资金流水、财务报表、期间费用明细表等资料，复核是否与公司存在资金往来、代收代付等情形；取得了公司期间费用明细，分析复核了期间费用水平，与同行业可比公司期间费用数据对比，检查是否存在重大异常项目。
【经核查】
1．公司已建立健全财务制度，公司治理完善，公司规范运作，财务内控制度能够得到有效执行。
2．实际控制人在兼任公司总经理、财务总监期间，不存在以权谋私、侵犯公司及其他股东权利的情形，报告期内公司不存在股东或管理层纠纷。
3．公司通过前关联方背书票据支付股利的原因具有合理性，并已履行了必要的内部决策程序；针对支付方式的不规范情形，公司已进行了整改，整改后的内控制度合理、正常运行并持续有效；公司未因上述不规范情形受到行政处罚。
4．报告期公司各股东获取现金股利比例一致。
5．公司背书终止确认应收票据等已根据企业会计准则及相关要求进行了调整，调整后公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
6．公司在银行的信用等级较高，不存在银行额度受限的风险。
7、公司已建立了严格的内控制度，其财务、资产、机构、人员均独立于公司关联方，公司成本及费用独立核算，归集完整，截至本次问询，公司不存在关联方或潜在关联方为公司承担成本或代垫费用的情形。
问题11：关于配送销售
根据首轮问询回复，报告期各期配送商增减变动较多，配送商上药镇江在报告期前12个月内曾为实际控制人耿仲毅控制的企业，为公司的关联方，自 2017年起，上药镇江已不是公司的关联方。九泰医药在2017年5月前曾为实际控制人控制的企业，截至报告期末，九泰医药已不属于公司关联方。
请发行人补充说明：（1）结合配送商签署的主要合同条款约定，说明配送商在销售过程中是否为买断式，采购后配送商是否具有销售定价权、客户选择权等自主性，公司收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）配送商退出主要原因，量化分析对公司经营影响；（3）报告期内前十大配送商的终端销售情况，包括各报告期向公司采购金额、已销售金额及各报告期末存货情况，进一步说明配送商采购的存货库龄情况，是否存在长久积压的情形；（4）上药镇江、九泰医药向公司采购商品的采购价格是否公允，结合同一标的物品的不同配送商销售价格、采购量进行分析；（5）报告期内前五大终端机构占发行人整体销售收入较小，配送商销售物品的主要流向、区域分布及对应金额等。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并进一步说明：（1）针对报告期内配送最终销售实现情况是否进行核查以及核查方式、核查标准、核查比例、核查证据并发表明确意见，详细说明对配送商库存核查的具体情况及其最终销售情况；（2）核查并详细说明对主要配送商的销售收入、应收账款、预收账款的函证的具体情况，包括各期函证选取的标准、发函率、回函率、回函金额及占总额比例、各期未回函的金额及占比，对未回函配送商列表汇总分析，说明相关替代性测试是否有效，并对上述事项逐条发表核查意见。
【公司说明】
一、结合配送商签署的主要合同条款约定，说明配送商在销售过程中是否为买断式，采购后配送商是否具有销售定价权、客户选择权等自主性，公司收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定
（一）配送商在销售过程中是否为买断式
与配送商签署的合同条款约定，配送商收到公司货物后，非质量问题，原则上不予退货。公司营销人员每月收到经销商（即配送商，下同）销售订单后安排发货，将产品运输到配送商指定仓库，营销人员按规定时间与配送商核对货物收货情况，双方确定后，依据合同约定，配送商自收到货物起30-90日内，以电汇或银行承兑汇票方式向发行人支付货款。
营销人员每月依据配送商销售订单、运输公司结算清单确认配送商收货情况，据此向财务部门提交相关资料，财务部门依据销售订单、发货快递记录开具发票并确认销售收入。
公司通过每月与运输公司对账、每季度与配送商对账，核对收入确认的情况。报告期内，公司与运输公司、配送商就货物签收事项不存在诉讼等纠纷。
因此公司对配送商的销售属于买断式销售，双方之间的交易价格以市场价格为基础，不存在公司针对配送商进行特殊控制的情形。
（二）采购后配送商是否具有销售定价权、客户选择权等自主性
公司产品主要为处方药品，集中在公立医疗机构进行销售。
根据公立医院药品集中采购的要求，医院使用的药品都应采用招标采购、挂网采购等方式进行，并按中标价格、挂网价格等采购药品。配送商以中标价格、挂网价格为基础与医疗机构签订合同，向医疗机构销售药品并提供药品配送服务。配送商根据其配送能力、资金实力、结算周期、以及医疗机构对其服务质量、服务信誉的认同程度等与药品生产企业协商确定药品结算价格，从而确定其赚取的配送费用。
根据公立医院药品集中采购的要求，药品生产企业可直接配送或委托具有现代物流条件和能力的药品经营企业配送药品。配送商凭借其配送能力、资金实力，通过提供优质的配送服务，获得医院对其服务质量、服务信誉的认可，建立与配送区域内医院的合作关系，积累客户资源，因此，配送商具有客户的开发自主权。公司在选定中标产品的配送商时，通常综合考虑覆盖区域广、配送实力强、与医疗机构关系良好的配送商，负责将公司药品配送至终端医疗机构。
综上，配送商具有销售自主性。
（三）公司收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第14号-收入》销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：“（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
公司向配送商销售商品，（一）公司与配送商签订的合同明确约定了合同金额、付款条件等，公司销售商品的收入金额可以可靠地计量；（二）配送商按合同约定支付相关款项，公司销售的相关经济利益很可能流入企业；（三）与配送商签署的合同条款约定，配送商收到公司货物后，非质量问题，原则上不予退货。公司营销人员每月收到经销商销售订单后安排发货，将产品运输到配送商指定仓库，营销人员按规定时间与配送商核对货物收货情况，双方确定后，依据合同约定，配送商自收到货物起30-90日内，以电汇或银行承兑汇票方式向发行人支付货款，营销人员每月依据配送商销售订单、运输公司结算清单确认配送商收货情况，据此向财务部门提交相关资料，财务部门依据销售订单、发货快递记录开具发票并确认销售收入，此时商品所有权上的主要风险和报酬转移给配送商；（四）公司不干涉配送商的具体销售活动，也未对配送商存货进行主动管理，发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（五）产品的成本可以准确归集或分摊，销售中已发生成本能够可靠地计量。公司向配送商销售商品收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》的五项规定。
综上，公司收入确认符合《企业会计准则》的规定。
二、配送商退出主要原因，量化分析对公司经营影响
随着新医改政策的推行，“两票制”等政策的实施，大型药品经营企业通过兼并重组整合销售渠道，并积极开发终端市场，配送能力不断增强、配送范围不断扩大。报告期各期，配送商退出主要系公司对规模较小、配送能力弱、配送范围覆盖面小的配送商进行的调整。大型的国有或上市的配送商已能够覆盖公司产品的销售区域，公司通过对配送商的整合，能够节约客户管理成本。
配送商退出对公司的影响情况如下：
内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
退出经销商家数 44.00 36.00 24.00 17.00
公司对退出经销商上期收 1,023.82 633.91 459.12 534.56
入（万元）
公司当期收入（万元） 40,295.64 48,496.12 45,232.53 44,442.35
公司对退出配送商上期收 1.91% 1.31% 1.02% 1.20%
入占公司当期收入比重
注：2019年1-9月，公司对退出经销商上期收入占公司本期收入比重为年化计算。
报告期各期，公司对退出配送商的上期收入占公司当期收入的比例分别为1.20%、1.02%、1.31%、1.91%，占比较小，配送商的退出对发行人整体销售收入不存在重大影响。
三、报告期内前十大配送商的终端销售情况，包括各报告期向公司采购金额、已销售金额及各报告期末存货情况，进一步说明配送商采购的存货库龄情况，是否存在长久积压的情形
报告期内，招股说明书中所列主要客户均为合并口径的集团客户。根据统计，报告期各期，公司向前十大集团客户下属的当期销售金额位列集团内前十大且当期销售金额大于150万的独立法人客户的收入占公司向前十大集团客户的收入比重超过80%，占比较高，故将其作为前十大配送商的主要销售情况统计范围。
报告期内前十大配送商主要的终端销售情况如下：
（一）2019年1-9月终端销售情况
单位：万元
序 配送商 向公司采 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围
号 购金额 采购金额 销售金额 存货余额 存货占比 存货库龄
1 国药控股股份有 8,170.39 6,679.49 6,208.96 726.21 8.15% 1个月以内
限公司
2 上海医药集团股 7,448.58 6,572.78 6,422.29 516.82 5.90% 1个月以内
份有限公司
3 华润医药商业集 4,033.31 3,655.99 3,024.76 769.08 15.78% 2个月以内
团有限公司
4 九州通医药集团 3,714.70 3,252.03 2,818.86 509.77 11.76% 2个月以内
股份有限公司
5 华东医药股份有 1,998.03 1,858.68 1,870.23 134.74 5.44% 1个月以内
限公司
6 南京医药股份有 1,943.21 1,668.93 1,616.38 157.99 7.10% 1个月以内
限公司
7 广州医药有限公 1,598.40 1,598.40 1,506.84 252.15 11.83% 2个月以内
司
8 浙江英特药业有 1,355.81 1,355.81 1,296.06 117.71 6.51% 1个月以内
限责任公司
9 广西柳州医药股 1,212.59 1,212.59 1,219.50 78.72 4.87% 1个月以内
份有限公司
10 天津医药集团太 946.01 946.01 912.85 80.38 6.37% 1个月以内
平医药有限公司
合计 32,421.03 28,800.71 26,896.73 3,343.57 8.71%
注：统计范围存货占比为统计范围内存货余额占采购额比例，下同；本期已年化处理。
（二）2018年度终端销售情况
单位：万元
序 配送商 向公司采 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围
号 购金额 采购金额 销售金额 存货余额 存货占比 存货库龄
1 上海医药集团股 9,259.80 8,310.97 8,320.29 366.33 4.41% 1个月以内
份有限公司
2 国药控股股份有 7,920.04 5,581.88 5,803.45 255.68 4.58% 1个月以内
限公司
序 配送商 向公司采 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围
号 购金额 采购金额 销售金额 存货余额 存货占比 存货库龄
3 华润医药商业集 4,731.92 4,506.13 4,502.77 137.85 3.06% 1个月以内
团有限公司
4 九州通医药集团 3,863.25 3,494.04 3,456.52 76.60 2.19% 1个月以内
股份有限公司
5 南京医药股份有 2,467.93 2,211.84 2,200.19 105.44 4.77% 1个月以内
限公司
6 华东医药股份有 2,445.38 2,307.38 2,284.86 146.29 6.34% 1个月以内
限公司
7 广州医药有限公 1,435.69 1,435.69 1,402.66 160.59 11.19% 2个月以内
司
8 安徽省医药（集 1,425.32 1,425.32 1,650.03 14.76 1.04% 1个月以内
团）股份有限公司
9 浙江英特药业有 1,420.43 1,420.43 1,385.10 57.96 4.08% 1个月以内
限责任公司
10 广西柳州医药股 1,391.91 1,391.91 1,366.81 85.63 6.15% 1个月以内
份有限公司
合计 36,361.67 32,085.59 32,372.67 1,407.13 4.39%
（三）2017年度终端销售情况
单位：万元
序 配送商 向公司采 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围
号 购金额 采购金额 销售金额 存货余额 存货占比 存货库龄
1 上海医药集团股 7,988.74 7,140.34 7,148.82 375.65 5.26% 1个月以内
份有限公司
2 国药控股股份有 6,969.93 5,270.99 5,332.41 477.25 9.05% 2个月以内
限公司
3 华润医药商业集 4,854.00 4,697.05 4,878.52 134.48 2.86% 1个月以内
团有限公司
4 华东医药股份有 3,075.93 3,015.36 2,910.78 123.76 4.10% 1个月以内
限公司
5 南京医药股份有 2,505.85 2,234.24 2,264.39 93.80 4.20% 1个月以内
限公司
6 九州通医药集团 2,078.26 1,951.72 1,964.38 39.08 2.00% 1个月以内
股份有限公司
7 安徽省医药（集 1,717.52 1,717.52 1,483.48 239.47 13.94% 2个月以内
团）股份有限公司
序 配送商 向公司采 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围
号 购金额 采购金额 销售金额 存货余额 存货占比 存货库龄
8 广州医药有限公 1,694.23 1,694.23 1,655.10 127.56 7.53% 1个月以内
司
9 天津医药集团太 1,180.52 1,180.52 1,173.70 61.88 5.24% 1个月以内
平医药有限公司
10 重庆医药（集团） 1,160.55 1,093.38 1,055.15 103.07 9.43% 2个月以内
股份有限公司
合计 33,225.53 29,995.35 29,866.72 1,775.99 5.92%
（四）2016年度终端销售情况
单位：万元
序 配送商 向公司采 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围 统计范围
号 购金额 采购金额 销售金额 存货余额 存货占比 存货库龄
1 上海医药集团股 8,234.27 7,764.61 7,709.82 384.12 4.95% 1个月以内
份有限公司
2 国药控股股份有 6,776.83 5,403.96 5,651.28 538.67 9.97% 2个月以内
限公司
3 华润医药商业集 5,005.53 4,956.12 4,952.79 315.95 6.37% 1个月以内
团有限公司
4 华东医药股份有 2,876.04 2,876.04 2,923.78 19.18 0.67% 1个月以内
限公司
5 南京医药股份有 2,414.67 2,286.87 2,476.04 123.95 5.42% 1个月以内
限公司
6 九州通医药集团 1,978.41 1,943.92 1,924.58 51.73 2.66% 1个月以内
股份有限公司
7 安徽省医药（集 1,863.54 1,863.54 1,909.14 5.43 0.29% 1个月以内
团）股份有限公司
8 广州医药有限公 1,736.79 1,736.79 1,727.40 88.43 5.09% 1个月以内
司
9 天津医药集团太 1,219.53 1,219.53 1,177.74 55.06 4.52% 1个月以内
平医药有限公司
10 重庆医药（集团） 1,171.63 1,137.91 1,087.59 64.83 5.70% 1个月以内
股份有限公司
合计 33,277.24 31,189.29 31,540.18 1,647.35 5.28%
报告期各期末，主要配送商的存货库龄主要集中在1-2个月内，不存在长久积压的情形。
四、上药镇江、九泰医药向公司采购商品的采购价格是否公允，结合同一标的物品的不同配送商销售价格、采购量进行分析
（一）发行人与第三方的交易价格情况比较
报告期内，公司向上药镇江、九泰医药销售的主要产品价格与向第三方的销售价格比较如下：
单位：数量为万标准盒、万支；金额：万元；单价：元/标准盒，元/支
2019年1-9月
上药镇江 九泰医药 相同销售区域
产品 （江苏）其他配送商
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额
尼群洛尔片 24.00 20.01 480.16 - - - 21.04 20.15 423.95
醋氯芬酸肠 11.46 19.30 221.13 - - - 27.10 19.38 525.12
溶片
利可君片 5.77 39.62 228.67 - - - 100.99 39.85 4,024.56
盐酸洛美沙 10.67 10.00 106.77 - - - 66.57 10.05 668.90
星滴眼液
玉屏风胶囊 3.96 29.34 116.28 - - - 20.68 28.12 581.47
2018年
上药镇江 九泰医药 相同销售区域
产品 （江苏）其他配送商
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额
尼群洛尔片 22.42 19.60 439.31 0.30 19.86 5.96 25.32 19.75 499.88
醋氯芬酸肠 12.89 19.18 247.12 0.06 21.26 1.28 38.31 19.47 745.94
溶片
利可君片 6.59 37.42 246.70 0.30 33.38 10.02 116.83 37.01 4,323.32
盐酸洛美沙 14.20 10.25 145.52 0.02 12.79 0.31 94.32 10.73 1,011.96
星滴眼液
玉屏风胶囊 3.71 28.83 107.01 - - 30.38 29.10 883.98
2017年
上药镇江 九泰医药 相同销售区域
产品 （江苏）其他配送商
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额
尼群洛尔片 17.70 19.46 344.43 2.20 19.86 43.70 18.04 19.66 354.62
醋氯芬酸肠 12.64 20.83 263.25 0.88 21.26 18.71 33.52 21.13 708.27
溶片
利可君片 7.81 32.71 255.46 1.70 33.38 56.75 118.28 33.08 3,912.14
盐酸洛美沙 15.85 12.52 198.42 0.46 12.79 5.83 100.71 12.75 1,283.89
星滴眼液
玉屏风胶囊 1.01 29.07 29.40 0.11 29.65 3.16 27.71 29.67 822.22
2016年
上药镇江 九泰医药 相同销售区域
产品 （江苏）其他配送商
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额
尼群洛尔片 15.15 18.68 282.87 1.36 19.86 27.01 17.80 18.05 321.34
醋氯芬酸肠 13.10 18.91 247.65 0.44 21.26 9.35 40.71 18.30 745.12
溶片
利可君片 7.88 30.31 238.90 1.10 33.38 36.72 111.62 31.95 3,566.15
盐酸洛美沙 17.43 12.01 209.42 0.38 12.79 4.91 114.98 11.57 1,330.69
星滴眼液
玉屏风胶囊 3.49 27.54 96.05 0.13 29.65 3.95 46.56 26.84 1,249.69
报告期内，公司对上药镇江、九泰医药的销售额及销售占比情况如下：
关联方 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
销售额（万元） 1,340.72 1,376.75 1,202.17 1,219.86
上药镇江 销售额占发行
人收入比重 3.33% 2.84% 2.66% 2.74%
销售额（万元） - 17.95 128.15 81.95
九泰医药 销售额占发行
人收入比重 - 0.04% 0.28% 0.18%
报告期内，公司对上药镇江的销售额占公司收入的比重分别为2.74%、2.66%、2.84%和3.33%，占比较小；对上药镇江销售的主要产品单价与江苏地区其他客户基本接近，交易价格公允。
2016至2018年度，公司对九泰医药的销售额占公司收入的比重分别为0.18%、0.28%和0.04%，占比极小，2019年1-9月发行人与九泰医药未发生交易；报告期内，因对九泰医药的销售量极小，公司未对主要产品的销售单价进行调整，对九泰医药销售的主要产品单价与江苏地区其他客户差异不大，交易价格公允。
五、报告期内前五大终端机构占发行人整体销售收入较小，配送商销售物品的主要流向、区域分布及对应金额等
（一）配送商销售物品的主要流向
报告期内，发行人主要配送商的流向情况如下：
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
流向
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
医院 25,666.30 95.43% 31,191.03 96.35% 29,026.58 97.19% 30,667.37 97.23%
药房 1,230.43 4.57% 1,181.64 3.65% 840.14 2.81% 872.80 2.77%
合计 26,896.73 100.00% 32,372.67 100.00% 29,866.72 100.00% 31,540.18 100.00%
注：统计范围系前十大集团客户下属的当期销售金额位列集团内前十大且大于150万的独立法人客户的流向情况。
公司主要产品为处方药品并列入医保目录，主要通过终端医院实现销售。
（二）配送商销售物品的区域分布及对应金额
配送商销售物品的区域分布情况如下：
单位：万元
区域 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
华东 21,495.26 26,282.50 25,402.69 24,550.64
华中 7,583.91 8,093.53 6,588.29 6,742.25
西南 3,051.46 4,803.09 4,421.71 4,766.28
华北 3,879.93 4,568.76 4,379.54 4,376.13
华南 3,416.76 3,754.59 3,655.92 3,341.89
东北 573.06 702.98 575.92 500.48
西北 295.26 290.69 208.45 164.68
合计 40,295.64 48,496.12 45,232.53 44,442.35
【本所核查】
1．针对报告期内配送最终销售实现情况是否进行核查以及核查方式、核查标准、核查比例、核查证据并发表明确意见，详细说明对配送商库存核查的具体情况及其最终销售情况
（1）通过网上检索、查询工商资料信息等方式了解配送商及终端客户基本情况、经营资质、业务规模和配送能力等；
（2）走访了覆盖公司销售收入70%以上的主要配送商，实地查看配送商的库存情况，向主要配送商确认产品销售情况和主要终端客户情况，并取得主要配送商的产品销售明细表、进销存统计表及对外销售统计表；查询了主要配送商自有流向系统中的库存及终端销售情况；
（3）随机选取主要配送商的1-3家终端客户，访谈了部分医护人员，了解公司产品的采购情况及使用情况。
报告期各期，走访配送商的销售金额占公司营业收入的比重分别为80.42%、78.59%、76.39%、75.39%。发行人前十大配送商的主要独立法人客户存货余额占其向发行人的采购金额的比例分别为5.28%、5.92%、4.39%和8.53%，截至本问询回复出具日，公司主要配送商库存已基本实现销售。配送商的库存及其最终销售情况的具体情况详见本问题回复之“（三）报告期内前十大配送商的终端销售情况，包括各报告期向公司采购金额、已销售金额及各报告期末存货情况，进一步说明配送商采购的存货库龄情况，是否存在长久积压的情形”。
经核查，报告期内，公司配送商的最终销售实现情况良好，存货库龄主要集中在1-2个月内，不存在长久积压的情形。
2．核查并详细说明对主要配送商的销售收入、应收账款、预收账款的函证的具体情况，包括各期函证选取的标准、发函率、回函率、回函金额及占总额比例、各期未回函的金额及占比，对未回函配送商列表汇总分析，说明相关替代性测试是否有效
（1）对主要配送商的销售收入、应收账款、预收账款实施函证的具体情况
对主要配送商的销售收入、应收账款、预收账款进行函证，针对收入/应收账款占收入发生额/应收账款余额75%以上的客户100%发函，报告期各期期末预收账款余额占总资产比例为0.10%-0.25%之间，因金额较小未发函。
实施函证的具体情况如下：
2019年1-9月/2019年9月30日（万元）
项目 回函金 未回函的
发函率 回函率 发函金额 回函金额 额占总 金额占总
额比例 额比例
销售收入 82.54% 90.76% 33,259.31 30,184.76 74.91% 7.63%
应收账款 85.64% 87.28% 8,847.03 7,721.72 74.75% 10.89%
预收账款 0.00%
2018年度/2018年12月31日（万元）
项目 回函金 未回函的
发函率 回函率 发函金额 回函金额 额占总 金额占总
额比例 额比例
销售收入 75.59% 99.11% 36,656.93 36,331.67 74.92% 0.67%
应收账款 85.65% 95.07% 5,356.72 5,092.62 81.43% 4.22%
预收账款 0.00%
2017年度/2017年12月31日（万元）
项目 回函金 未回函的
发函率 回函率 发函金额 回函金额 额占总 金额占总
额比例 额比例
销售收入 79.89% 97.88% 36,134.39 35,367.10 78.19% 1.70%
应收账款 77.35% 94.54% 4,919.44 4,650.97 73.13% 4.22%
预收账款 0.00%
2016年度/2016年12月31日（万元）
项目 回函金 未回函的
发函率 回函率 发函金额 回函金额 额占总 金额占总
额比例 额比例
销售收入 82.01% 96.59% 36,447.22 35,202.88 79.21% 2.80%
应收账款 77.37% 94.44% 4,130.78 3,901.10 73.07% 4.30%
预收账款 0.00%
（2）对未回函配送商列表汇总分析，说明相关替代性测试是否有效
单位：万元
未 回 函 金 替代测试金额 替代测
报告期 额（应收 销售订单、产品出 试是否
账款） 期后回款 合计库单、客户验收单有效
2019年1-9月 1,125.31 955.61 169.70 1,125.31 是
2018年 264.10 26.84 237.26 264.10 是
2017年 268.47 77.47 191.00 268.47 是
2016年 229.68 90.49 139.19 229.68 是
未 回 函 金 替代测试金额 替代测
报告期 额（销售 销售订单、产品出 试是否
收入） 回款 合计库单、客户验收单有效
2019年1-9月 3,074.55 2,904.86 169.69 3,074.55 是
2018年 325.26 250.30 74.96 325.26 是
2017年 767.29 745.14 22.15 767.29 是
2016年 1,244.34 1,157.71 86.63 1,244.34 是
金额（预收 替代测试金额 替代测
报告期 账款） 销售订单、产品出 试是否
回款 库单、客户验收单 合计 有效
2019年1-9月 108.59 108.59 108.59 是
2018年 46.32 46.32 46.32 是
2017年 133.08 133.08 133.08 是
2016年 92.54 92.54 92.54 是
对于未函证的配送商，从销售收入中随机抽取样本，追踪至销售合同及订单、销售出库单、发票、签收记录等销售资料凭证；对该部分配送商期后回款进行检查，从期后应收账款明细账中选取相应的回款记录并追踪至银行流水及银行回单，核对收款凭证的付款人与配送商信息是否一致，收款金额与账面记录是否一致。
相关替代性测试有效。
3．其他核查程序
（1）查阅了公司与配送商的销售合同，结合主要合同条款，分析配送商的销售是否属于买断式销售，是否存在公司针对配送商进行特殊控制的情形。
了解公司主要销售终端渠道情况，了解相关行业政策，结合与配送商的销售合同中主要合同条款，分析配送商是否具有销售定价权、客户选择权等自主性。
了解企业会计准则中收入确认条件，结合公司实际情况，逐项比对公司收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
（2）对公司销售负责人进行访谈，了解配送商退出的原因；通过网络公开查询的方式查阅报告期内公司退出经销商的股东、主要管理人员的基本情况；对比报告期内退出配送商客户名单，分析报告期配送商数量变动及占收入比。
（3）走访公司主要的配送商及其终端客户，了解终端客户基本情况、公司产品的使用情况及对公司产品的总体评价；取得配送商进销存统计表及对外销售统计表；通过网上检索、查询工商资料信息等方式了解配送商及终端客户基本情况、经营背景和业务规模等；
（4）访谈公司管理层，了解关联交易的情况，获取报告期内公司与关联方签订的合同和交易清单，查看合同中的相关权利和义务约定是否显示公允；抽取与关联方客户的销售订单、发票、送货单、收款凭证等原始单据；对关联方进行实地走访；将关联方销售单价与相同区域其他配送商相同品种的销售单价进行比较，分析是否显示公允；
（5）复核配送商的销售及进销存情况，分析配送商的销售流向及区域分布情况。
【经核查】
1、公司对配送商的销售为买断式销售，配送商具有销售自主性。公司收入确认符合《企业会计准则》相关规定；
2、配送商退出主要系公司对规模较小、配送能力弱、配送范围覆盖面小的配送商进行的调整，报告期内各年度退出配送商的上期收入占公司当期收入水平较低，且公司收入水平逐年提高，对公司不会产生重大影响；
3、配送商采购的存货库龄主要集中在1-2月以内，不存在长久积压的情形；
4、上药镇江、九泰医药向公司采购商品的采购价格公允；
5、配送商销售物品的流向为医院、药房等终端医疗机构，主要通过终端医院实现销售，配送区域遍及全国主要省份。
问题12.关于镇江九泰置业有限公司
根据公开信息显示，发行人实际控制人耿仲毅曾持有镇江九泰置业有限公司60%的股份，同时任职执行董事兼总经理，目前显示已注销。
请发行人补充说明：（1）镇江九泰置业有限公司的主要经营范围、历史沿革、股东变更等信息；（2）报告期内镇江九泰置业有限公司是否存在实际经营，如有，请披露主要财务信息，包括但不限于资产、负债、所有者权益、营业收入（按照业务分类）、营业成本、净利润的情况；（3）镇江九泰置业有限公司注销后，原有业务的承接情况，承接方是否为公司、实际控制人、控股股东、董监高、核心技术人员的关联方。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，发表明确核查意见
【公司说明】
一、镇江九泰置业有限公司的主要经营范围、历史沿革、股东变更等信息
（一）九泰置业的主要经营范围
九泰置业的主要经营范围：许可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目：物业管理；房地产中介服务。
（二）九泰置业的历史沿革
1．2007年9月设立
2007年9月6日，耿仲毅与泰州中天药业签署《镇江九泰置业有限公司章程》，决定共同出资设立九泰置业，设立时注册资本为1,000万元。
2007年9月10日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏立信所验字（2007）第111号），经审验：‘截至2007年9月7日，九泰置业已收到全体股东首次缴纳的注册资本200万元，均以货币出资’。
2007年9月11日，九泰置业取得江苏省镇江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：321100000069710）。
九泰置业设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴（万元） 实缴（万元） 比例（%）
1 耿仲毅 600 120 60
2 泰州中天药业 400 80 40
合计 1,000 200 100
2．2009年8月实收资本变更
2009年8月5日，九泰置业股东会决议，同意实收资本增加800万元，其中，由耿仲毅出资480万元、泰州中天药业出资320万元。
2009年8月10日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏立信所验字（2009）第186号），经审验：‘截至2009年8月7日，九泰置业已收到耿仲毅、泰州中天药业缴纳的出资800万元’。
2009年8月12日，九泰置业本次实收资本变更办理完毕工商变更登记。
本次实收资本变更后，九泰置业的股权结构如下：
序号 股东 认缴（万元） 实缴（万元） 比例（%）
1 耿仲毅 600 600 60
2 泰州中天药业 400 400 40
合计 1,000 1,000 100
3．2012年8月注销
2012年4月18日，九泰置业股东会决议，同意解散九泰置业并成立清算组。
2012年4月20日，九泰置业清算组在江苏经济报A2版上刊登了注销公告。
2012年7月27日，九泰置业股东会决议，同意通过清算报告，清算工作已完成。
2012年8月1日，江苏省镇江工商行政管理局核准了九泰置业的注销登记。
（三）九泰置业的股东变更
九泰置业自2007年9月设立至2012年8月注销期间，股东始终为耿仲毅和泰州中天药业，其中，耿仲毅持有九泰置业60%股权、泰州中天药业持有九泰置业40%股权，股东及相应的持股比例始终未发生变更。
二、报告期内镇江九泰置业有限公司是否存在实际经营，如有，请披露主要财务信息，包括但不限于资产、负债、所有者权益、营业收入（按照业务分类）、营业成本、净利润的情况
根据九泰置业的工商登记资料显示，九泰置业已于2012年8月1日注销。根据九泰置业的工商年检资料，九泰置业存续期间未开展业务，未产生收入。根据国家税务总局润州区税务局于2019年10月12日出具的《证明》，“九泰置业曾于2007年9月11日办理税务登记，存续期间申报为零，并已于2012年6月20日办理注销税务登记。”因此，九泰置业在报告期内不存在实际经营的情况。
镇江市市场监督管理局于2019年10月12日出具《市场主体守法经营状况说明》，“经查询江苏工商电子政务管理信息系统，未发现九泰置业有违法违规被行政处罚的记录。九泰置业已于2012年8月1日办理注销登记”。国家税务总局润州区税务局于2019年10月12日出具的《证明》，“在其存续期间，遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，未发现偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、政策的行为和记录。”
三、镇江九泰置业有限公司注销后，原有业务的承接情况，承接方是否为公司、实际控制人、控股股东、董监高、核心技术人员的关联方
如前所述，九泰置业自设立后，始终未实际经营，不存在经营的业务。因此，九泰置业注销后，不存在原有业务的承接。
【本所核查】
查阅了九泰置业的工商内档资料、获取了九泰置业主管工商机关和主管税务机关出具的《市场主体守法经营状况说明》和证明。
【经核查】
1、九泰置业的主要经营范围为房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务。
2、报告期内九泰置业不存在实际经营。
3、九泰置业注销后，不存在原有业务的承接。
问题13：关于研发费用
根据首轮问询回复，发行人研发费用与纳税申报表加计扣除数核定金额差异较大。
年度 研发费用（万元） 纳税申报表加计扣除数（万元）
2019年1-6月 1,083.80 995.07
2018年度 1,959.66 1,487.15
2017年度 1,713.97 848.41
2016年度 1,675.09 1,052.54
请发行人按照报告期各期金额差异，详细说明研发费用与税局核定金额差异的具体项目明细、对应金额及合理性，进一步说明公司研发费用核算是否合规、是否真实、是否准确。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并说明核查的过程、证据和结论。
【公司说明】
一、研发费用与税务局核定金额差异的具体项目明细、对应金额及合理性
（一）报告期内，研发费用与税务局核定金额的差异情况
单位：万元
纳税申 差异情况
研发费 报表加 差异 根据研发费用 未在科委备案 发行人未将
年度 用账面 计扣除 金额 加计扣除税务 或超过备案期 研发人员奖
金额 数 政策，不能加 限的项目，未 金计列研发
计扣除项目 加计扣除 费用薪酬
2019年1-9月 2,292.10 2,067.03 225.07 225.07
2018年度 1,959.66 1,487.15 472.51 154.81 63.28 254.43
2017年度 1,713.97 848.41 865.56 92.04 565.58 207.94
2016年度 1,675.09 1,052.54 622.55 26.14 432.06 164.35
（二）报告期内，研发费用与税局核定金额差异的具体项目明细、对应金额及合理性
1．根据研发费用加计扣除税务政策，不能加计扣除项目
根据研发费用加计扣除税务政策，报告期内，部分研发费用不能加计扣除，具体如下：
涉及的相关政策 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
委托外部机构研发投入：原则上需由
受托方至科技主管部门备案，如受托
方备案有困难的，则委托方应去科技 205.49 91.58 4.00
部门备案，如在形式上未符合税务部
门要求，一般不予以加计扣除；符合
条件的按80%计算加计扣除
人员投入部分：研发人员当年度工作 30.39 2.78 15.05
时间未满183天的，不予加计扣除
直接投入（包含直接领料、测试手段
购置费、检测费、样品、样机购置费
等）部分：直接投入不和研发项目投 1.84 8.88 36.62 3.79
入高度关联的（高度关联是指能以合
理的分摊方式对应到具体的研发项
目），不予以加计扣除
折旧投入：用于研发活动的非仪器、
设备类固定资产所发生的折旧费不 2.48 0.10 2.11 0.68
予以加计扣除
其他相关费用：其他与研发活动直接
相关的费用（指与研发活动直接相关
的其他费用，如技术图书资料费、资
料翻译费、专家咨询费、高新科技研
发保险费，研发成果的检索、分析、
评议、论证、鉴定、评审、评估、验
收费用，知识产权的申请费、注册费、 15.26 23.86 50.53 2.62
代理费，差旅费、会议费，职工福利
费、补充养老保险费、补充医疗保险
费等）如果不直接相关或者不能正确
对应到具体研发项目的，不予加计扣
除。此类费用总额不得超过可加计扣
除研发费用总额的10％
合计 225.07 154.81 92.04 26.14
2．未在科委备案或超过备案期限的项目，未申请加计扣除
报告期内，公司部分研发项目未在科技部门备案，因此未申请加计扣除；部分研发项目于2016年1月1日前在科技部门进行了备案，相关备案资料中注明了项目完成时间为1-3年，至报告期内相关备案完成时间到期后，项目仍在继续研发投入，因此公司未申请加计扣除。
单位：万元
涉及的项目名称 2018年度 2017年度 2016年度
布林佐胺滴眼液 11.62 67.38 66.32
JJH201601 85.05 148.20
卡波姆原料药和滴眼液 67.39 83.32
卤米松乳膏 25.75 68.38 67.92
他卡西醇 25.91 277.38 66.29
合计 63.28 565.58 432.06
3．公司未将研发人员奖金计列研发费用薪酬，故未申请加计扣除
公司在实际发放研发人员奖金时单独计列，公司办税人员在计列享受研发费用加计扣除项目时未包含此部分研发人员奖金。
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
未将研发人员奖金计列加 254.43 207.94 164.35
计扣除项目金额（万元）
二、公司研发费用核算是否合规、是否真实、是否准确
公司财务部门设置“研发费用”一级科目，“员工薪酬、材料、委外费用、差旅费、折旧、摊销、其他费用”等二级科目进行核算。每月按实际发生进行归集并结转入当期损益。公司能准确划分和核算各项研发支出，不存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形，报告期内，公司研发费用核算合规、真实、准确。
公司研发费用的核算方法、内控制度及执行情况详见首轮问询回复之“问题24/一、/（三）/1、如何准确地划分和核算各项研发支出、相关内控制度涉及和报告期执行情况”。
报告期内，公司在进行研发费用加计扣除申报时，对税务政策理解不到位，导致研发费用与税务局核定金额存在差异。公司认真吸取相关教训、加强税务法规的学习，委托税务师事务所协助办理，保证公司研发费用中依法可加计扣除金额与税务局核定金额的一致性。
【本所核查】
1．了解了研发费用加计扣除相关税务政策；查阅了公司所得税纳税申报表、研发费用加计扣除相关资料；取得了经税务师审核的加计扣除审核报告。
2．查阅了公司研发管理的各项制度；了解了公司研发费用的会计处理；抽取研发项目对人员工资、折旧摊销费、直接投入等，抽取样本核查了合同、材料出库单据、发票、银行流水等资料。
3．复核了公司人员花名册，将其中研发人员与计入研发费用核算的人员进行核对。
4．访谈公司总经理、财务总监及相关研发项目的研发人员。
【经核查】
报告期内，公司研发费用核算合规、真实、准确。对于公司在进行研发费用加计扣除申报时，对税务政策理解不到位，导致研发费用与税务局核定金额存在差异的情形，公司认真吸取相关教训、加强税务法规的学习，委托税务师事务所协助办理申报，保证公司研发费用中依法可加计扣除金额与税务局核定金额的一致性。
问题14.关于九泰医药股权转让
根据首轮问询回复，九泰医药的股权受让方为自然人叶茂英。
请保荐机构及申报会计师补充核查叶茂英受让九泰医药股权的对价公允性、出资来源、出资时间、出资期限、出资是否到位等，并发表明确核查意见。
【公司说明】
2017年5月，叶茂英受让九泰医药股权，股权转让价格为380万元。由于九泰医药当时的经营业绩不高，股权转让价格经转让双方友好协商后，根据九泰医药的注册资本面额确定，具有公允性。根据叶茂英的访谈提纲、说明及其提供的转账凭证，叶茂英的出资来源为其自有资金，全部股权转让价款支付的时间为2017年8月，且已经全部支付到位，股权转让双方未约定出资期限。
叶茂英本次受让九泰医药股权，主要是其自身所从事的药品零售的需要。目前其所经营的零售连锁药店已发展到20多家。根据药品零售经营的要求，连锁药店需配备仓库，同时在面积、储存、冷冻、温度和湿度监测等各方面都有严格的要求。
综上，叶茂英受让九泰医药股权后，可为其连锁药店提供仓储、配送服务，其受让股权真实、合理。
【本所核查】
1、查阅了九泰医药的工商登记资料；
2、访谈了叶茂英、取得了叶茂英出具的说明和股权转让价款的支付凭证；
3、公开检索了叶茂英的对外投资情况。
【经核查】
叶茂英受让九泰医药股权的对价公允，出资来源为叶茂英自有资金，出资时间为2017年8月，已经全部支付到位，股权转让双方未约定出资期限。叶茂英受让九泰医药股权真实、合理。
问题15：关于其他问题
（3）请保荐机构及申报会计师补充核查胡涛是否构成出资不实或虚假出资，说明核查过程及依据，补充发表明确核查意见
【公司说明】
一、胡涛取得股权情况
2013年3月18日，吉贝尔有限董事会决议，同意美国飞达将其持有吉贝尔有限13%股权转让给胡涛。同日，胡涛与美国飞达签署《股权转让协议》，转让对价为1,976万元。
2013年3月25日，镇江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司股权转让及转变企业类型的批复》（镇经开管审发[2013]55号），批复同意吉贝尔有限投资方美国飞达将其所持13%的股权转让给胡涛等事宜。股权转让完成后，吉贝尔有限的企业类型由“中外合资企业”变更为“内资企业”。
2013年3月25日，镇江安立诚会计师事务所（普通合伙）出具验资报告（镇安立诚验[2013]第26号），经审验：‘吉贝尔有限本次变更前的累计实收资本为620万美元，折合人民币46,572,250.06元。截至2013年3月25日止，吉贝尔有限实收资本已变更为人民币4,600万元’。
2013年3月27日，吉贝尔有限完成本次股权转让及企业类型变更的工商变更登记手续。
二、胡涛本次股权转让价款支付情况
2013年4月，胡涛足额支付了本次股权转让的价款，办理了境内个人收购外商投资企业外国投资者股权所得资金汇出备案。主管税务机关出具了完税凭证和资本项目对外支付税务证明。
【本所核查】
获取了发行人的工商登记资料、资金汇出备案文件，主管税务机关出具的完税凭证和资本项目对外支付税务证明，并对胡涛进行了访谈。
【经核查】
胡涛通过受让股权方式取得发行人股权，已履行了必要的内部决策及外部审批程序，并足额支付了本次股权转让的价款，不存在出资不实或虚假出资的情形。
问题15：关于其他问题
（6）关于2019年适用新金融准则，请发行人披露：
1）2019年按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备的方法的谨慎性，与可比公司的计提方式是否存在重大差异；2）适用新的准则后相关会计科目及会计处理的变动情况。
请发行人补充测算假设未变更坏账准备计提方法对发行人的影响。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
【公司说明】
一、2019年按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备的方法的谨慎性，与可比公司的计提方式是否存在重大差异
（一）2019年按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备的方法的谨慎性
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南（2018年修订），“企业对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备（企业对这种简化处理没有选择权）。”
公司对于《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，符合准则及相关应用指南的要求，会计估计谨慎。
（二）与可比公司的计提方式的比较
2019年适用新金融准则后，发行人与同行业可比公司的应收账款计提方式比较如下：
公司名称 计提方式
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。
对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司
灵康药业 运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
预期信用损失的应收款项按组合计量如下：
项目 确定组 计量预期信用损失的方法
合的依据
应收账款 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
—信用风险特 账龄组合 状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用
征组合 损失率对照表，计算预期信用损失
应收账款 合并范围 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
—合并范围内 内关联方 经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期
关联往来组合 信用损失率，计算预期信用损失
应收账款——信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账龄 应收账款预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同） 5
1-2年 20
2-3年 50
3年以上 100
除单独评估信用风险的金融工具外，公司根据信用风险特征将其他金融工具划分为若干组
合，在组合基础上计算预期信用损失：
单独评估信用风险的金融工具，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁
的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；财务担保合同等。
除了单独评估信用风险的金融工具外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的
海辰药业 组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄分析法组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
合并范围内组合 本组合为合并范围内应收款项
公司对应收合并范围内公司的应收款项不计提坏账准备。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用
损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计
入当期损益。
公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信
息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
仟源医药 账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5
1－2年 30
2－3年 50
3年以上 100
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏
账准备并确认预期信用损失。
对由收入准则规范的交易形成的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量损失准备。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损
失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干
组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合类型 计提方法 确定组合的依据
账龄分析法 账龄分析法 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出
组合 最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类
合并范围内 不计提减值 合并范围内的关联方应收款项
润都股份 关联方组合 准备
根据信用风险特征组合确定的计提方法：账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内 5
1－2年 10
2－3年 30
3－4年 50
4－5年 80
5年以上 100
公司对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应
收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。从2019年1月1
日起，本公司执行《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》 （财会（2017）第7号），
并根据本公司历史坏账损失，复核了以前年度应收账款坏账准备计提的适当性后，认为违约概
率与账龄存在相关性，账龄仍是本公司应收账款信用风险是否显著增加的标记，因此，本公司
应收账款信用风险损失以账龄为基础，按以前年度原有的损失比率进行估计。本公司计量应收
账款预期信用损失的会计估计政策为:
发行人 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或 将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款
金额标准 项
单项金额重大并单项计提坏 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独
账准备的计提方法 进行减值测试，计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
组合类型 计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
款项性质组合 保证金、备用金等不计提坏账准备
与交易对象关系组合 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏
账准备
采用账龄分析法的应收款项预期信用/违约损失率计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例
1年以内 5%
1-2年 30%
2-3年 60%
3年以上 100%
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风
险特征的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏
账准备
从实际计提比例来看，发行人与同行业可比公司在新金融准则下的坏账计提方式及比例不存在重大差异。
二、适用新的准则后相关会计科目及会计处理的变动情况
适用新的准则后，与坏账准备相关会计科目及会计处理的变动情况如下：
项目 2019年1月1日以前适用准则 2019年1月1日起适用新准则
应收账款坏账准备计提 借：资产减值损失 借：信用减值损失
贷：坏账准备 贷：坏账准备
应收账款坏账准备转回 借：坏账准备 借：坏账准备
贷：资产减值损失 贷：信用减值损失
借：资产减值损失 借：信用减值损失
应收账款坏账准备核销 坏账准备 坏账准备
贷：应收账款 贷：应收账款
三、补充测算假设未变更坏账准备计提方法对发行人的影响
自2019年1月1日起，公司执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）。公司根据历史坏账损失，复核以前年度应收账款坏账准备计提的适当性后，认为违约概率与账龄存在相关性，账龄仍是公司应收账款信用风险是否显著增加的标记，因此，公司应收账款信用风险损失以账龄为基础，按以前年度原有的损失比率进行估计。
2019年1-9月，假设未变更坏账准备计提方法与执行新金融工具准则的坏账准备计提情况比较如下：
项目 坏账准备计提金额（万元） 计入会计科目
假设未变更坏账准备计提方法 277.92 资产减值损失
执行新金融工具准则后 277.92 信用减值损失
差异 无 会计科目变化
与原应收账款坏账准备计提政策相比，公司执行新金融工具准则后，坏账准备计提金额一致，坏账准备计提计入的会计科目发生变化，但未对发行人损益产生影响。
【本所核查】
取得了报告期内公司历次董事会、股东大会审议会计政策变更的会议资料，查阅了《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）等相关准则，检索了可比公司定期报告，复核了公司坏账准备计提政策，与可比公司会计政策进行了比较，测算了执行新准则前后对公司财务报表的影响。
【经核查】
1．2019年按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备的方法谨慎，与可比公司的计提方式不存在重大差异。
2．适用新会计准则后，与坏账准备相关会计科目的变动主要系利润表列报科目由“资产减值损失”调整为“信用减值损失”。
3．假设未变更坏账准备计提方法与执行新金融工具准则的坏账准备计提金额无变化，会计科目的变化不会对发行人损益产生影响。
问题15.其他问题
（10）首轮问询回复第404页，发行人称公司于2018年对募投项目的投资内容及投资规模进行了调整，利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等生产基地（新址）建设项目（以下简称“生产基地建设项目”）的投资总额由35,850.53万元调整为47,377.63万元，研发中心（新址）建设项目的投资总额由9,456.03万元调整为8,417.88万元。
请保荐机构及申报会计师核查上述情况，说明项目投资金额调整是否真实及对应依据，并对发行人较大程度调整投资项目是否需要重新办理环评批复等相关文件发表明确核查意见。
【公司说明】
一、项目投资金额调整、对应依据及环评批复情况
（一）利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等生产基地（新址）建设项目（以下简称“生产基地建设项目”）
2015年10月21日，镇江新区经济发展局下发“镇新经发[2015]344号”《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等建设项目备案的通知》，同意吉贝尔药业建设该等项目，项目计划总投资约35,850.53万元。
2016年3月25日，镇江新区环境保护局签发“镇新环审[2016]12号”《关于对的审批意见》，同意项目建设。
因经营发展规划调整，公司推迟了项目的建设，并对建设项目的投资额度等内容作出了部分调整。
2018年8月6日，公司重新取得了江苏镇江新区经济发展局颁发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：镇新经发备[2018]193号），项目名称为“利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等生产基地（新址）建设项目”，项目总投资调整为47,377.63万元。
2018年7月，江苏新清源环保有限公司（环评资质证书编号：国环评证乙字第1915号）出具《江苏吉贝尔药业股份有限公司利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等建设项目环境影响报告书变动分析》的报告，认为：‘对照《制药建设项目重大变动清单（试行）》，本次变动不属于重大变动，项目变动后，其总体环境不利影响不会超出变动前’。
2018年11月9日，经专家评审会对“利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等建设项目”变动情况的分析、评审，出具《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司“利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等建设项目”变动情况的咨询意见》，认为：‘对照《制药建设项目重大变动清单（试行）》，本项目的变动不属于重大变动’。
2018年12月11日，镇江新区安全生产监督管理和环境保护局下发《关于的回复》，明确：‘根据《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办[2015]52号）、《制药建设项目重大变动清单（试行）》、《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256号），建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防治生态破坏的措施未发生重大变动的，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。环评报告书审批意见（镇新环审[2016]12号）自下达之日起5年内有效’。
（二）研发中心（新址）建设项目
2015年10月21日，镇江新区经济发展局下发“镇新经发[2015]346号”《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司研发中心建设项目备案的通知》，同意吉贝尔药业建设该等项目，项目计划总投资约9,456.03万元。
2016年3月25日，镇江新区环境保护局签发“镇新环审[2016]13号”《关于对的审批意见》，同意项目建设。
因经营发展规划调整，公司推迟了项目的建设，并对建设项目的投资额度等内容作出了部分调整。
2018年8月6日，公司重新取得了江苏镇江新区经济发展局颁发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：镇新经发备[2018]192号），项目名称为“研发中心（新址）建设项目”，项目总投资调整为8,417.88万元。
2018年7月，江苏新清源环保有限公司（环评资质证书编号：国环评证乙字第1915号）出具《江苏吉贝尔药业股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告书变动分析》的报告，认为：‘对照《制药建设项目重大变动清单（试行）》，本次变动不属于重大变动，项目变动后，其总体环境不利影响不会超出变动前’。
2018年11月9日，经专家评审会对“研发中心建设项目”变动情况的分析、评审，出具《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司“研发中心建设项目”变动情况的咨询意见》，认为：‘对照《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256号），本项目的变动不属于重大变动’。
2018年12月11日，镇江新区安全生产监督管理和环境保护局下发《关于的回复》，明确：‘根据《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办[2015]52号）、《制药建设项目重大变动清单（试行）》、《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256号），建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防治生态破坏的措施未发生重大变动的，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。环评报告书审批意见（镇新环审[2016]13号）自下达之日起5年内有效’。
【本所核查】
1．取得了发行人募投项目相关的可行性研究报告、财务测算报告、项目备案通知、项目备案证、环境影响报告书审批意见、环评机构出具的建设项目环境影响报告书变动分析报告、专家评审咨询意见、镇江新区安全生产监督管理和环境保护局出具的《关于的回复》。
2．取得了募投项目涉及的土地证、施工许可证、工程规划许可证、用地规划许可证。
3．查询了《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办[2015]52号）、《制药建设项目重大变动清单（试行）》、《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256号）等文件。
4．实地走访了募投项目所在地。
【经核查】
1．发行人项目投资金额调整属实，依据充分。
2．发行人调整投资项目后，建设项目的性质、地点、采用的生产工艺或者防止污染、防治生态破坏的措施均未改变，建设项目的前述变动不属于重大变动，项目总体环境不利影响不会超出变动前，原环评报告书审批意见继续有效，因此无需重新办理环评批复等相关文件。
本专项核查意见仅供吉贝尔药业向上海证券交易所申请首次发行新股之目的使用，未经本事务所书面同意，不应用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二○年 二 月 十七 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
