国金证券股份有限公司关于
江苏吉贝尔药业股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二零年二月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
声明...............................................................................................................................2
目录...............................................................................................................................3
释义...............................................................................................................................4
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................5
一、保荐机构项目人员情况................................................................................5
二、发行人基本情况............................................................................................5
三、保荐机构与发行人之间的关联关系............................................................6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................6
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................................8第二节 保荐机构承诺事项....................................................................................... 11第三节 对本次证券发行的推荐意见.......................................................................12
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论..........................................12
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定..12
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......................................12
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定..................................13
五、发行人存在的主要风险..............................................................................17
六、发行人的发展前景......................................................................................28
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结
论..........................................................................................................................28
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》要求进行的核查情况......................................................29
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：发行人、公司、吉贝尔药业 指 江苏吉贝尔药业股份有限公司
吉贝尔有限 指 江苏吉贝尔药业股份有限公司之前身江苏吉贝尔药业
有限公司
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海承销保荐分公司
信永中和会计师、信永中和、指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人会计师
股东大会 指 江苏吉贝尔药业股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
监事会 指 江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会
中天投资 指 镇江中天投资咨询有限责任公司
九泰投资 指 镇江九泰投资咨询有限责任公司
海上皇大酒店 指 镇江海上皇大酒店有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
《聘请第三方意见》 指 等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员
会公告[2018]22号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-9月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
朱国民 具有8年投资银行从业经历，除北京万泰生物药业股份有限公司IPO项目外，目
前无其他申报的在审企业，未担任上市及再融资项目的持续督导保荐代表人。
柳泰川 具有4 年投资银行从业经历，目前无其他申报的在审企业，未担任上市及再融资
项目的持续督导保荐代表人。
（三）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
郑宇，具有3年投资银行从业经历，曾参与江苏丽岛新材料股份有限公司IPO项目。
2、项目组其他成员
张涵、郭菲、刘柏巍、Qianhui Zhang、宗莉
二、发行人基本情况发行人名称 江苏吉贝尔药业股份有限公司成立日期 2001年11月13日
住所 镇江市高新技术产业开发园区
电话号码/传真号码 0511-88898101-8081/0511-88889488
电子信箱 zhaijianzhong@126.com
信息披露和投资者关系 董事会秘书：翟建中
负责人及其联系方式 联系电话：0511-88898101-8081
生产片剂、硬胶囊剂、滴眼剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂、凝胶剂、
原料药（利可君、卤米松、尼群地平、细辛脑、醋氯芬酸、甲硝唑、
经营范围 盐酸羟苄唑、氢溴酸氘代沃替西汀）、中药前处理及提取、二类精神药
品（艾司唑仑片、地西泮片、氯氮卓片）、本公司自有房屋租赁、生物
医药产品研发，生物医药产品的化验、检验技术服务、技术咨询服务。
道路普通货物运输、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 首次公开发行A股股票并在科创板上市
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构全资子公司国金创新投资有限公司拟参与本次发行战略配售，具体的认购比例以国金创新投资有限公司与发行人签订的战略配售协议为准。保荐机构及前述关联子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。本次发行将向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格，本保荐机构全资子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
江苏吉贝尔药业股份有限公司（下称“吉贝尔药业”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出易琳、苏圣女、谢金星对项目进行核查，其中，苏圣女、谢金星对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察。质量控制部相关人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改与完善。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
2019年5月22日，本保荐机构对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核。
5、召开内核会议
吉贝尔药业首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议于2019年5月23 日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了吉贝尔药业首次公开发行股票并在科创板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对吉贝尔药业进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，自2015年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署《咨询服务协议》，聘请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。
天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。
经双方友好协商，目前保荐分公司与天健咨询就咨询服务费用及支付方式约定如下：
（1）基础咨询费用
保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币80,000元整，含6%增值税）的价格作为天健咨询的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内天健咨询完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
天健咨询因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用据实报销。
（2）项目评价奖励
每个项目结束后，保荐分公司对天健咨询的服务表现进行综合评价，并根据综合评价结果对天健咨询予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的0-50%。该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
2、天健咨询截至发行保荐书签署日的基本信息
天健咨询成立于2002年2月；统一社会信用代码：913502007054955925；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；住所为厦门火炬高新区软件园创新大厦A区14楼a单元03室；控股股东、实际控制人和法定代表人均为徐珊；注册资本为人民币 437.55 万元；经营范围为企业管理咨询、财务咨询、税务咨询、市场信息咨询（不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）；计算机软件开发。
天健咨询的股权结构为：
股东 出资额（万元） 出资比例
深圳市东方富海投资管理股份有限公司 70.0230 16%
徐珊 205.6401 47%
王肖健 70.0051 16%
吴锦凤 26.2519 6%
叶钦华 17.5013 4%
刘宏灿 21.8766 5%
刘先辉 8.7507 2%
林秉风 8.7507 2%
柯招萍 4.3753 1%
陈寅 4.3753 1%
合计 437.5500 100.00%
3、天健咨询为本项目提供服务情况
2019年5月6日至2019年5月10日，天健咨询委派人员对本项目进行现场核查。2019年5月10日，天健咨询出具《江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书专项复核报告》。
除聘请天健咨询为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为吉贝尔药业已符合首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐吉贝尔药业首次公开发行股票并在科创板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
本次发行经吉贝尔药业第二届董事会第八次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条及第四十九条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用，明确了股东大会、董事会、监事会的权责，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互独立、相互协调、相互制衡的法人治理结构；发行人根据经营需要建立了研发、采购、生产、销售和管理部门，拥有完整独立的经营和管理系统。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020SHA20013 号”《审计报告》，公司主要业务为化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售，2016年、2017年、2018年、2019年1-9月，发行人营业收入分别为 44,442.35 万元、45,232.53 万元、48,496.12 万元和40,295.64万元，利润总额分别为9,108.98万元、9,243.59万元、11,324.32万元和8,529.08万元，净利润分别为7,785.30万元、7,761.05万元、9,691.75万元、7,413.84万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至2019年9月30日，发行人资产负债率（母公司）为23.50%，流动比率5.91，速动比率5.38。
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构信永中和“XYZH/2020SHA20013号”《审计报告》“XYZH/2020SHA20008号”《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上
发行人目前股本总额为14,020.62万元，不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定
1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的组织架构图。发行人系由吉贝尔有限整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司；吉贝尔有限成立于2001年11月13日，持续经营时间至今已超过3年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。项目组查阅了发行人会计师信永中和出具的“XYZH/2020SHA20013号”《审计报告》发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查
了相关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了发行人2019年9月30日、2018年12月31日、2017年12月
31日、2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年1-9月、2018
年度、2017年度、2016年度的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册
会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一
款的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求于2019年9月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报 告 有 关 的 内 部 控 制，并 由 信 永 中 和 出 具 了 无 保 留 意 见 的“XYZH/2020SHA20008 号”《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人已经建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
发行人是国内领先的医药企业，专业从事化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括利可君片、玉屏风胶囊、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片、盐酸洛美沙星滴眼液、加替沙星滴眼液、益肝灵胶囊等。
公司控股股东为中天投资，直接持有公司 38.80%的股份。中天投资主营业务是项目投资。除吉贝尔药业外，中天投资还持有九泰投资的40%股权及海上皇大酒店 84.28%的股权，九泰投资的主营业务为项目投资，海上皇大酒店的主营业务为制售中餐，均与发行人主营业务不存在直接或间接的竞争关系。
公司实际控制人耿仲毅直接及间接合计持有公司 50.51%股份，其控制的其他企业均主要利用自有资产对外投资，与发行人主营业务不存在直接或间接的竞争关系。
公司控股股东、实际控制人除直接及间接持有公司股份外，未以其他任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，因此公司控股股东、实际控制人与吉贝尔药业不存在同业竞争。
（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发 行 人 的 工 商 登 记 材 料、发 行 人 会 计 师 信 永 中 和 出 具 的“XYZH/2020SHA20013号”《审计报告》，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更；不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
6、本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了发行人会计师信永中和出具的“XYZH/2020SHA20013 号”《审计报告》，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：“生产片剂、硬胶囊剂、滴眼剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂、凝胶剂、原料药（利可君、卤米松、尼群地平、细辛脑、醋氯芬酸、甲硝唑、盐酸羟苄唑、氢溴酸氘代沃替西汀）、中药前处理及提取、二类精神药品（艾司唑仑片、地西泮片、氯氮卓片）、本公司自有房屋租赁、生物医药产品研发，生物医药产品的化验、检验技术服务、技术咨询服务。道路普通货物运输、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，该等经营范围已经镇江市工商行政管理局核准并备案。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8、本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、新药研发风险
公司在研的创新药物包括抗抑郁药沃替西汀衍生物（JJH201501）、抗肿瘤药多西他赛衍生物（JJH201601）、抗胃酸药沃诺拉赞衍生物（JJH201701）、治疗胆囊炎胆结石药物牛磺熊去氧胆酸衍生物（JJH201801）、治疗干眼症药物Lifitegrast 衍生物、降糖药桑酮碱胶囊、减肥药盐酸氯卡色林衍生物等。因医药行业是技术密集型、资金密集型、人才密集型行业，新药研发具有周期长、投资大、难度高的特点，在研发过程中可能存在下述风险，具体包括：
（1）随着研发资金需求的增大可能面临无法筹措足够资金的风险
随着公司各研发项目进度的推进，尤其是临床研究的大规模开展，公司研发投入将大幅度增长。结合公司发展规划、研发计划、资金筹措等情况估算，未来十年，公司在研药品需要大额的研发资金投入，若未来公司无法筹措足够的资金以满足新药开发的需求，公司新药研发进度将受到影响。
（2）在研临床前研究项目可能无法获得临床试验批件的风险
药物在进入临床研究之前需要进行包括药物的合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法、质量指标、稳定性、药理、毒理、动物药代动力学等大量的研究，以论证其安全性与有效性，并决定是否进入临床试验阶段。
目前公司在研创新药物中，除沃替西汀衍生物（JJH201501）已进入Ⅱ期临床试验阶段外，公司其他创新药物尚处在临床前研究阶段，存在因临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请或相关申请未能获得监管机构审批通过，从而无法获得临床试验批件的风险。
（3）在研项目临床试验进度及结果可能不如预期的风险
在研项目进入临床试验阶段后，项目的完成进度取决于主管部门审批、临床试验中心的启动、患者招募、研究过程中方案执行、药物供应、数据处理及统计分析以及过程中与监管机构沟通等各阶段的进度，任何政策变动、临床方案调整或变更、监管机构沟通时间延长等，可能对临床试验的如期完成和在研药物开发的顺利推进造成不利影响。
此外，即使在研药物的临床前研究及初期临床试验结果良好，但其在临床试验后期可能无法显示出理想的安全性及有效性，进而可能在临床开发中遭遇重大挫折。因此，若公司未来的临床试验结果不如预期，可能对公司业务造成不利影响。
目前，公司抗抑郁一类新药JJH201501已完成Ⅰ期临床研究并进入Ⅱ期临床。但进入Ⅱ期、Ⅲ期临床，需评价并进一步验证药物对患者的安全性和治疗作用，存在Ⅱ期、Ⅲ期临床研究结果可能不如预期的风险。
（4）公司委任的第三方机构不能恰当履行合同义务的风险
公司研发项目中的片段性工作，如新药的药效、药代、安全性评价及临床试验等研究工作，会委托第三方机构提供服务。若该等第三方机构未能完整履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定等原因，公司获得的研究数据在质量或准确性方面将受到影响，临床前研究或临床试验可能会延长、延迟或终止，从而可能导致公司延迟或无法获得监管部门批准，将使公司研发项目受到不利影响。变更受托研究机构亦可能导致公司增加额外的成本及延迟，从而可能会影响公司在研项目的研发进度。
（5）公司在研产品治疗领域出现突破性创新药物或技术升级迭代的风险
创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且可能受到快速及重大的技术变革的影响。公司在研药品聚焦肿瘤类、精神障碍类、心血管系统类、消化系统类等重大疾病领域，这些领域也都是国内外各大医药公司、生物科技公司争相研发的领域。若在公司在研药品相关领域出现突破性研发进展，或是在公司在研药品治疗领域内诞生更具竞争优势的创新药物，将会带来技术升级迭代风险，对公司现有在研药品产生重大冲击。
（6）公司在研药品的新药上市申请未能按预期取得监管机构批准的风险
新药取得上市批准，除完成临床前研究、临床试验以外，有关生产设施、工艺、质量控制、管理等都必须要求是充分的，因此是一个耗时长、成本高昂的过程。近年来，药品注册审评制度进行了较多的调整，主管部门对研发过程的监管要求也持续提高，公司在药品申请上市批准方面的经验有待与时俱进。相关的新药上市批准亦可能附带条件，譬如在研药品可能被要求对获准使用的适应症进行限制，或被要求在产品标识上载明禁忌事项或注意事项，或被要求进行费用高昂及耗时的批准后临床试验或监测。因此，公司在研药品的新药上市申请存在未能按预期取得监管机构批准的风险。
若公司无法就其在研药品获得新药上市的批准，或该等批准包含重大限制，则公司在研药品的目标市场将可能减少、市场潜力将可能削弱，前期大规模的研发投入可能将无法得到弥补，从而对公司造成重大不利影响。
（7）氘代药物研发风险
氘代药物关键的开发策略和主要的研究趋势是通过对药物的氘代改进以期影响原有药物在生物体内的药动学特征，从而带来临床上的改善和益处。但相关技术存在较大的难点，主要体现在以下方面：
①氘代药物要有足够的同位素效应，才能产生有意义的药动学影响，因此不是所有的化合物都适合开发成氘代药物。
②不是所有的氘代化合物都可以成为理想药物。氘代引入后导致的代谢及随后的药动学变化的程度无法准确的预测，如果与非氘代原药区别太大，就需要按全新药物研发；如果差别不大，没有显著性的优势，则很难顺利进入临床和获批上市，即使获批上市，后期也将受到原药仿制药的强烈竞争冲击。
③我国氘代药物研发起步较晚，相关专利少，且部分申请专利的氘代衍生物无明显的临床优势，仅是期望通过氘代策略来规避原研药的专利，随着我国专利审查制度的完善，无创造性的氘代药物专利将越来越难获得授权。
若公司无法克服上述氘代药物开发的难点，公司的主要在研产品的研发将受到限制。
2、公司在研药品知识产权相关风险
（1）公司在研药品知识产权可能存在无法得到充分保护的风险
公司通过在中国、美国及其他国家提交专利申请以及结合使用商业秘密等方法来保护具有商业重要性的在研药品及技术，但不排除公司知识产权仍存在可能被侵害或保护不充分的风险。除已经获得授权的专利外，公司目前仍有部分知识产权已提交专利申请但尚在专利审查过程中。若相关专利申请未能获得授权，可能对公司在研药品的研发造成不利影响。同时，若公司无法通过知识产权为公司在研药品取得及维持专利保护，或所取得的知识产权保护范围不够广泛，第三方可能通过不侵权的方式开发与公司相似或相同的产品及技术并直接与公司竞争，已申请或授权专利的自身局限性也可能导致其无法充分保护公司的产品或技术，从而对公司在研药品的市场竞争力造成不利影响。
（2）公司在研产品可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险
创新药物的研发较易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔及法律程序，公司在研产品的领域可能存在公司目前并不知悉的第三方专利或专利申请，公司在研产品或未来拟开发的候选药物可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险，可能面临知识产权侵权索赔、申诉或其他法律上的质疑，从而可能导致公司产生开支、支付损害赔偿及妨碍或迟滞公司进一步研发、生产或销售候选药物。
3、技术成果无法实现产业化的风险
药物开发周期较长、投入金额大、开发风险高，药物的上市需要经过严格审批，上市后通常还需要面临能否入围各省（市）招投标目录和医保目录以及能否较快得到临床医生的认可等一系列难点，存在在研药品短期内无法实现收入的风险。如果未来公司不能及时地将研发成果成功转化为上市品种，或相关上市品种不能跨越相关的准入门槛并得到临床医生的认可，将极大影响公司前期研发投入的回报水平。
4、核心技术人员流失和人才引进的风险
药品的技术路线、制剂配方、制备工艺是公司的主要竞争力，核心技术人员是公司药品研发、持续创新的重要基础。随着医药行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，如果公司未来在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面无法保持持续的竞争力，可能造成公司的研发人才流失和增加公司引进人才的难度，将对公司长期发展产生不利影响。
（二）经营风险
1、主要产品的相关风险
（1）公司收入依赖利可君片的风险
发行人的主要产品包括利可君片、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片、玉屏风胶囊等，其中利可君片的产品收入占各报告期营业收入的比重分别为 67.70%、69.44%、72.05%、74.33%。若后续利可君片受到竞争或客观经营环境发生变化，将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
（2）利可君被仿制或被替代、淘汰的风险
公司利可君具有多层次的技术壁垒，若其他药企突破该技术壁垒或开发出新的技术路径，成功仿制利可君，则公司利可君原料药独家生产企业的地位将受到冲击，从而影响利可君片的销售。
若后续公司或其他企业开发出技术先进、疗效优越、使用方便的创新性升白药物，利可君将会被新技术、新产品所替代或淘汰。
（3）一致性评价或再评价的风险
目前，利可君片无需进行一致性评价工作。但随着医药行业政策的调整，未来可能存在利可君片被要求开展一致性评价或再评价的风险。若利可君片被要求开展一致性评价或再评价且公司未能在规定时间内完成相关工作，公司的生产经营将受到不利影响。
醋氯芬酸肠溶片、细辛脑片、加替沙星滴眼液、盐酸洛美沙星滴眼液属于仿制药，目前均尚未开展一致性评价，也尚未有同类产品通过一致性评价，若未来有同类产品通过一致性评价，公司前述产品存在逾期未完成一致性评价的风险，从而影响公司产品的销售。
（4）带量采购等政策带来的降价风险
国家全面深化药品集中采购和使用改革，药品集中带量采购模式将成为常态。2019年12月29日，国家公布了《全国药品集中采购文件》，开始在全国范围
内开展第二批药品集中带量采购。从4+7城市试点带量采购，到带量采购试点扩
围，再到第二批药品集中带量采购，中标药品的降价均较为明显。如果公司主要
产品被纳入到带量采购目录，将对公司的收入和业绩产生重大影响。
此外，受医保支付、按疾病诊断相关分组（DRGs）付费制度等政策的影响，公司主要产品存在被动降价的风险，从而影响公司的盈利能力。
（5）被移出医保目录的风险
公司利可君片、尼群洛尔片等主要产品均纳入了2019年新版国家医保目录，但不排除未来国家医保目录调整政策发生改变，利可君片、尼群洛尔片等主要产品未来存在被调出国家医保目录的潜在风险，从而对公司的经营产生重大不利影响。
（6）销售增长受限甚至下降的风险
公司的主要产品包括利可君片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、尼群洛尔片和醋氯芬酸肠溶片等。由于公司主要产品已推出多年，若未来其他药企通过仿制或开发出在疗效和安全性方面显著优于公司主要产品的创新药物，并成功推向市场，可能会影响公司主要产品相关业务的销售，导致未来公司面临主要产品销售增长受限、收入增速放缓甚至下降的风险。
（7）市场竞争加剧的风险
从国内的竞争群体看，以辉瑞、罗氏、诺华为首的国际药企在国内大部分用药领域仍占据着垄断地位，随着国内药企研发及生产技术的不断提高，恒瑞医药、扬子江药业、正大天晴等国内龙头企业的产品已达到或接近国际先进水平，在国家医药政策的推进下，国产药品的市场份额正逐步扩大。如果公司未来无法在研发、生产、销售各方面保持一定的优势，公司将面临主要产品市场份额及盈利能力下降的风险。
2、行业政策变化的风险
药品是关系到人民健康与安全的特殊商品，医药行业受到较为严格的监管。近些年，国家陆续出台了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》《4+7城市药品集中采购文件》《联盟地区药品集中采购文件》《全国药品集中采购文件》《关于开展第二批国家组织药品集中采购和使用工作的通知》以及《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》等政策意见，对药品的生产、流通、支付做出了明确要求。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障制度的进一步完善，我国医药行业的政策环境仍可能面临重大变化，公司亦存在因政策变化带来的经
营上的严峻挑战。
3、药品质量控制的风险
由于公司产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响。如果在原辅料采购、生产控制、药品存储运输等过程出现偶发性或设施设备故障、人为失误等因素，将可能导致质量事故的发生，从而影响公司的正常生产和经营。若发生重大的质量安全事故，公司将面临主管部门的处罚并导致公司声誉严重受损，会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
4、经营资质许可续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品生产质量管理规范》等规定，药品生产企业必须取得药品生产许可证和药品生产GMP证书等经营资质许可后，方可生产并销售药品。上述经营资质许可均有一定的有效期，到期需进行重新审
查；在经营资质有效期内，监管部门也将对企业进行监管或检查。如果公司的经
营资质许可在有效期届满后无法续期，或者有效期内检查发现存在重要缺陷，公
司将有可能被暂停甚至取消生产有关产品的资质，从而对公司的生产经营产生重
大不利影响。
5、安全生产的风险
在生产过程中，若因自然灾害、流程设计缺陷、设施设备质量隐患、违章指挥、防护缺失、设备老化或操作失误、工作疏忽等原因，可能会导致设施设备损坏、产品报废或人员伤亡等安全生产事故的发生。截至发行保荐书签署日，公司未发生重大安全生产事故，但未来不排除因上述原因造成意外安全生产事故的可能，从而对公司正常生产经营造成不利影响。
6、环境保护的风险
公司严格按照有关环境保护标准和规范组织生产经营活动，报告期内未发生重大环境保护问题，未因污染环境受到重大处罚。若未来国家出台更为严格的环境保护标准和规范，将增加公司在环境保护方面的支出，并可能导致公司生产经营活动未满足有关环境保护标准和规范而受到处罚，对公司的盈利能力产生不利影响。
7、持续研发投入可能影响公司业绩的风险
新药研发具有周期长、投资大、难度高的特点，目前公司的在研项目主要处于Ⅰ期临床、临床前研究等早期阶段，研发投入所需资金不大，随着公司各研发项目进度的推进，尤其是临床研究的大规模开展，公司将逐渐加大各研发项目的资金投入，从而可能影响公司未来的经营业绩。
8、GMP认证取消后因检查不符合要求而停产的风险
2019年8月26日，十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过了新修订的《药品管理法》，该法案自2019年12月1日起施行。新版的《药品管理法》取消了药品GMP认证要求，强调药品生产企业应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。新版《药品管理法》实施后，若公司未来未能继续按照质量标准规范生产药品，将面临因检查生产不符合要求而停产的风险。
（三）内控风险
1、实际控制人控制不当的风险
截至招股说明书签署日，耿仲毅先生直接及间接合计持有公司 50.51%的股份，为公司的实际控制人。报告期内，耿仲毅先生担任公司董事长兼总经理；2017年5月前公司未聘任财务总监，由耿仲毅先生作为主管会计工作负责人统领公司财务工作，主要财务事项均直接向其汇报。耿仲毅先生能够对公司的发展策略、生产经营施加重大影响，未来实际控制人若出现决策失误，将对公司的生产经营产生不利影响。
2、生产规模扩大带来的管理风险
随着公司生产规模的扩大，公司将面临人才培养、人才引进、内控不制度完善等潜在困难的挑战。未来，公司的经营管理机制若无法匹配业务规模的增长，公司的发展将面临一定的风险。
3、关于员工及高级管理人员变动的风险
报告期内，公司的员工人数逐年减少，由2016年末的1,074人下降至2019年9月末的919人，累计减少人数较多；另外，韩崇应、张春、李有明、成章贤等四名原公司高级管理人员于报告期内辞去副总经理职务。若公司员工持续减少或者高级管理人员频繁变动将导致公司无法高效运转，从而对公司日常经营产生影响。
4、关于关联方股权转让的风险
公司实际控制人耿仲毅曾控制的存仁堂、康元医药、上药镇江、九泰医药等企业，均为公司的关联方，且报告期内公司与上药镇江、九泰医药存在关联交易的情形。目前康元医药已被注销，上药镇江、九泰医药已被陆续转让；存仁堂控股权已转让，剩余20%的股权仍由耿仲毅持有，仍为公司关联方。未来，公司与相关主体的交易可能会继续存在，若相关交易存在不公平、不公允的情形，将损害公司及股东利益。
（四）财务风险
1、税收优惠及政府补助政策变化的风险
报告期内，吉贝尔药业享受高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为15%，若未来公司未能持续被评定为高新技术企业，则无法继续享受所得税优惠税率，将对公司经营业绩带来不利影响。此外，若未来国家主管税务部门对税收优惠政策作出调整，也将对公司的利润水平产生一定影响。
2、信用风险
公司主要的信用风险来自于应收账款和应收票据。2016至2019年9月各期末，公司应收账款和应收票据合计的账面价值分别为11,278.58万元、10,021.02万元、11,033.96万元和13,714.54万元，占流动资产的比例分别为40.00%、30.43%、40.43%和42.85%，占营业收入的比例分别为25.38%、22.15%、22.75%和34.03%，
随着营业收入的不断增长，公司应收账款和应收票据可能呈增加趋势，若催收不
力或控制不当，则可能导致应收账款无法收回或应收票据无法兑付的风险。
（五）募集资金投资项目的风险
1、募投项目实施未达预期的风险
本次的募集资金投资项目包括“利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等生产基地（新址）建设项目”“研发中心（新址）建设项目”“国家一类抗抑郁新药（JJH201501）、国家一类抗肿瘤新药（JJH201601）研发与试验项目”三个项目。募投项目在实施过程中存在因宏观经济形势发生重大变化，相关产品市场需求、项目实施进度、项目投资成本与预期存在差异的可能性，从而使公司面临相关项目未来收益无法达到预期的风险。
2、募集资金投入影响经营业绩的风险
募集资金投资项目实施后，公司将新增固定资产折旧及摊销，在募集资金投资项目建成投产达到预期收益水平前，项目的新增折旧及摊销将会对公司盈利能力产生不利影响；此外，随着新药研发进度的推进，后续研发、临床、注册等活动的展开，研发费用将显著增加，对公司经营业绩也会在一定期间内产生不利影响。
（六）发行失败风险
公司本次拟申请在上海证券交易所科创板公开发行股票并上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等有关规定，公司需满足预计市值上市条件，本次发行上市相关文件需经过上海证券交易所审核，并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通过交易所的审核并取得中国证
监会同意注册决定及最终取得同意注册的决定时间存在一定的不确定性。同时，
若公司本次发行取得中国证监会同意注册决定，本次发行的发行结果也受到证券
市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，
存在因发行认购不足、预计发行后总市值不满足要求等导致发行中止甚至发行失
败的风险。
六、发行人的发展前景
医疗保健作为人类的基本需求，具有一定的刚性特征。随着全球经济发展、社会老龄化程度的加深，人们的保健意识逐渐提升，医疗保健需求持续增长，从而引领全球医药市场保持良好的增长态势。随着中国经济的快速发展及居民收入长足稳定的提高，中国已经成为仅次于美国的世界第二大药品消费市场。人口老龄化、“二胎政策”等问题促进人民对医疗服务的需求不断增长，我国医疗行业有望继续保持稳定发展。
公司经过多年发展与积淀，目前已具备片剂、硬胶囊剂、滴眼剂、凝胶剂、软膏剂等多个剂型产品和原料药的研发、生产能力以及中药前处理及提取能力，形成以利可君片、玉屏风胶囊、醋氯芬酸肠溶片、尼群洛尔片、盐酸洛美沙星滴眼液、加替沙星滴眼液等高新技术产品为主的多元产品系列，建立了覆盖全国的营销网络，主要产品销售保持稳定增长。同时，公司具备持续的研发创新能力，在自主创新的基础上积极与外部机构保持合作，主要在研品种包括沃替西汀衍生物、多西他赛衍生物等多项新药，其中抗抑郁药沃替西汀衍生物正在进行临床试验。
综上，发行人所处行业具有良好发展前景，发行人具备较强的竞争能力，未来发展前景良好。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为2019年9月30日，截至发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
经保荐机构访谈发行人实际控制人及查阅发行人股东名册，发行人股东中不存在私募投资基金的情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司首
次公开发行并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人： 年 月 日
郑宇
保荐代表人： 年 月 日
朱国民
年 月 日
柳泰川
内核负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金鹏
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权朱国民、柳泰川担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
朱国民
柳泰川
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
国金证券股份有限公司关于
江苏吉贝尔药业股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二零年二月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
声明...............................................................................................................................2
目录...............................................................................................................................3
释义...............................................................................................................................4
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................5
一、保荐机构项目人员情况................................................................................5
二、发行人基本情况............................................................................................5
三、保荐机构与发行人之间的关联关系............................................................6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................6
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................................8第二节 保荐机构承诺事项....................................................................................... 11第三节 对本次证券发行的推荐意见.......................................................................12
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论..........................................12
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定..12
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......................................12
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定..................................13
五、发行人存在的主要风险..............................................................................17
六、发行人的发展前景......................................................................................28
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结
论..........................................................................................................................28
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》要求进行的核查情况......................................................29
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：发行人、公司、吉贝尔药业 指 江苏吉贝尔药业股份有限公司
吉贝尔有限 指 江苏吉贝尔药业股份有限公司之前身江苏吉贝尔药业
有限公司
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海承销保荐分公司
信永中和会计师、信永中和、指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人会计师
股东大会 指 江苏吉贝尔药业股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
监事会 指 江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会
中天投资 指 镇江中天投资咨询有限责任公司
九泰投资 指 镇江九泰投资咨询有限责任公司
海上皇大酒店 指 镇江海上皇大酒店有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
《聘请第三方意见》 指 等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员
会公告[2018]22号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-9月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
朱国民 具有8年投资银行从业经历，除北京万泰生物药业股份有限公司IPO项目外，目
前无其他申报的在审企业，未担任上市及再融资项目的持续督导保荐代表人。
柳泰川 具有4 年投资银行从业经历，目前无其他申报的在审企业，未担任上市及再融资
项目的持续督导保荐代表人。
（三）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
郑宇，具有3年投资银行从业经历，曾参与江苏丽岛新材料股份有限公司IPO项目。
2、项目组其他成员
张涵、郭菲、刘柏巍、Qianhui Zhang、宗莉
二、发行人基本情况发行人名称 江苏吉贝尔药业股份有限公司成立日期 2001年11月13日
住所 镇江市高新技术产业开发园区
电话号码/传真号码 0511-88898101-8081/0511-88889488
电子信箱 zhaijianzhong@126.com
信息披露和投资者关系 董事会秘书：翟建中
负责人及其联系方式 联系电话：0511-88898101-8081
生产片剂、硬胶囊剂、滴眼剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂、凝胶剂、
原料药（利可君、卤米松、尼群地平、细辛脑、醋氯芬酸、甲硝唑、
经营范围 盐酸羟苄唑、氢溴酸氘代沃替西汀）、中药前处理及提取、二类精神药
品（艾司唑仑片、地西泮片、氯氮卓片）、本公司自有房屋租赁、生物
医药产品研发，生物医药产品的化验、检验技术服务、技术咨询服务。
道路普通货物运输、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 首次公开发行A股股票并在科创板上市
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构全资子公司国金创新投资有限公司拟参与本次发行战略配售，具体的认购比例以国金创新投资有限公司与发行人签订的战略配售协议为准。保荐机构及前述关联子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。本次发行将向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格，本保荐机构全资子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
江苏吉贝尔药业股份有限公司（下称“吉贝尔药业”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出易琳、苏圣女、谢金星对项目进行核查，其中，苏圣女、谢金星对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察。质量控制部相关人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改与完善。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
2019年5月22日，本保荐机构对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核。
5、召开内核会议
吉贝尔药业首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议于2019年5月23 日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了吉贝尔药业首次公开发行股票并在科创板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对吉贝尔药业进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，自2015年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署《咨询服务协议》，聘请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。
天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。
经双方友好协商，目前保荐分公司与天健咨询就咨询服务费用及支付方式约定如下：
（1）基础咨询费用
保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币80,000元整，含6%增值税）的价格作为天健咨询的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内天健咨询完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
天健咨询因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用据实报销。
（2）项目评价奖励
每个项目结束后，保荐分公司对天健咨询的服务表现进行综合评价，并根据综合评价结果对天健咨询予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的0-50%。该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
2、天健咨询截至发行保荐书签署日的基本信息
天健咨询成立于2002年2月；统一社会信用代码：913502007054955925；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；住所为厦门火炬高新区软件园创新大厦A区14楼a单元03室；控股股东、实际控制人和法定代表人均为徐珊；注册资本为人民币 437.55 万元；经营范围为企业管理咨询、财务咨询、税务咨询、市场信息咨询（不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）；计算机软件开发。
天健咨询的股权结构为：
股东 出资额（万元） 出资比例
深圳市东方富海投资管理股份有限公司 70.0230 16%
徐珊 205.6401 47%
王肖健 70.0051 16%
吴锦凤 26.2519 6%
叶钦华 17.5013 4%
刘宏灿 21.8766 5%
刘先辉 8.7507 2%
林秉风 8.7507 2%
柯招萍 4.3753 1%
陈寅 4.3753 1%
合计 437.5500 100.00%
3、天健咨询为本项目提供服务情况
2019年5月6日至2019年5月10日，天健咨询委派人员对本项目进行现场核查。2019年5月10日，天健咨询出具《江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书专项复核报告》。
除聘请天健咨询为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为吉贝尔药业已符合首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐吉贝尔药业首次公开发行股票并在科创板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
本次发行经吉贝尔药业第二届董事会第八次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条及第四十九条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用，明确了股东大会、董事会、监事会的权责，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互独立、相互协调、相互制衡的法人治理结构；发行人根据经营需要建立了研发、采购、生产、销售和管理部门，拥有完整独立的经营和管理系统。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020SHA20013 号”《审计报告》，公司主要业务为化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售，2016年、2017年、2018年、2019年1-9月，发行人营业收入分别为 44,442.35 万元、45,232.53 万元、48,496.12 万元和40,295.64万元，利润总额分别为9,108.98万元、9,243.59万元、11,324.32万元和8,529.08万元，净利润分别为7,785.30万元、7,761.05万元、9,691.75万元、7,413.84万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至2019年9月30日，发行人资产负债率（母公司）为23.50%，流动比率5.91，速动比率5.38。
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构信永中和“XYZH/2020SHA20013号”《审计报告》“XYZH/2020SHA20008号”《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上
发行人目前股本总额为14,020.62万元，不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定
1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的组织架构图。发行人系由吉贝尔有限整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司；吉贝尔有限成立于2001年11月13日，持续经营时间至今已超过3年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。项目组查阅了发行人会计师信永中和出具的“XYZH/2020SHA20013号”《审计报告》发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查
了相关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了发行人2019年9月30日、2018年12月31日、2017年12月
31日、2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年1-9月、2018
年度、2017年度、2016年度的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册
会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一
款的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求于2019年9月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报 告 有 关 的 内 部 控 制，并 由 信 永 中 和 出 具 了 无 保 留 意 见 的“XYZH/2020SHA20008 号”《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人已经建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
发行人是国内领先的医药企业，专业从事化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括利可君片、玉屏风胶囊、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片、盐酸洛美沙星滴眼液、加替沙星滴眼液、益肝灵胶囊等。
公司控股股东为中天投资，直接持有公司 38.80%的股份。中天投资主营业务是项目投资。除吉贝尔药业外，中天投资还持有九泰投资的40%股权及海上皇大酒店 84.28%的股权，九泰投资的主营业务为项目投资，海上皇大酒店的主营业务为制售中餐，均与发行人主营业务不存在直接或间接的竞争关系。
公司实际控制人耿仲毅直接及间接合计持有公司 50.51%股份，其控制的其他企业均主要利用自有资产对外投资，与发行人主营业务不存在直接或间接的竞争关系。
公司控股股东、实际控制人除直接及间接持有公司股份外，未以其他任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，因此公司控股股东、实际控制人与吉贝尔药业不存在同业竞争。
（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发 行 人 的 工 商 登 记 材 料、发 行 人 会 计 师 信 永 中 和 出 具 的“XYZH/2020SHA20013号”《审计报告》，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更；不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
6、本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了发行人会计师信永中和出具的“XYZH/2020SHA20013 号”《审计报告》，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：“生产片剂、硬胶囊剂、滴眼剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂、凝胶剂、原料药（利可君、卤米松、尼群地平、细辛脑、醋氯芬酸、甲硝唑、盐酸羟苄唑、氢溴酸氘代沃替西汀）、中药前处理及提取、二类精神药品（艾司唑仑片、地西泮片、氯氮卓片）、本公司自有房屋租赁、生物医药产品研发，生物医药产品的化验、检验技术服务、技术咨询服务。道路普通货物运输、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，该等经营范围已经镇江市工商行政管理局核准并备案。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8、本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、新药研发风险
公司在研的创新药物包括抗抑郁药沃替西汀衍生物（JJH201501）、抗肿瘤药多西他赛衍生物（JJH201601）、抗胃酸药沃诺拉赞衍生物（JJH201701）、治疗胆囊炎胆结石药物牛磺熊去氧胆酸衍生物（JJH201801）、治疗干眼症药物Lifitegrast 衍生物、降糖药桑酮碱胶囊、减肥药盐酸氯卡色林衍生物等。因医药行业是技术密集型、资金密集型、人才密集型行业，新药研发具有周期长、投资大、难度高的特点，在研发过程中可能存在下述风险，具体包括：
（1）随着研发资金需求的增大可能面临无法筹措足够资金的风险
随着公司各研发项目进度的推进，尤其是临床研究的大规模开展，公司研发投入将大幅度增长。结合公司发展规划、研发计划、资金筹措等情况估算，未来十年，公司在研药品需要大额的研发资金投入，若未来公司无法筹措足够的资金以满足新药开发的需求，公司新药研发进度将受到影响。
（2）在研临床前研究项目可能无法获得临床试验批件的风险
药物在进入临床研究之前需要进行包括药物的合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法、质量指标、稳定性、药理、毒理、动物药代动力学等大量的研究，以论证其安全性与有效性，并决定是否进入临床试验阶段。
目前公司在研创新药物中，除沃替西汀衍生物（JJH201501）已进入Ⅱ期临床试验阶段外，公司其他创新药物尚处在临床前研究阶段，存在因临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请或相关申请未能获得监管机构审批通过，从而无法获得临床试验批件的风险。
（3）在研项目临床试验进度及结果可能不如预期的风险
在研项目进入临床试验阶段后，项目的完成进度取决于主管部门审批、临床试验中心的启动、患者招募、研究过程中方案执行、药物供应、数据处理及统计分析以及过程中与监管机构沟通等各阶段的进度，任何政策变动、临床方案调整或变更、监管机构沟通时间延长等，可能对临床试验的如期完成和在研药物开发的顺利推进造成不利影响。
此外，即使在研药物的临床前研究及初期临床试验结果良好，但其在临床试验后期可能无法显示出理想的安全性及有效性，进而可能在临床开发中遭遇重大挫折。因此，若公司未来的临床试验结果不如预期，可能对公司业务造成不利影响。
目前，公司抗抑郁一类新药JJH201501已完成Ⅰ期临床研究并进入Ⅱ期临床。但进入Ⅱ期、Ⅲ期临床，需评价并进一步验证药物对患者的安全性和治疗作用，存在Ⅱ期、Ⅲ期临床研究结果可能不如预期的风险。
（4）公司委任的第三方机构不能恰当履行合同义务的风险
公司研发项目中的片段性工作，如新药的药效、药代、安全性评价及临床试验等研究工作，会委托第三方机构提供服务。若该等第三方机构未能完整履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定等原因，公司获得的研究数据在质量或准确性方面将受到影响，临床前研究或临床试验可能会延长、延迟或终止，从而可能导致公司延迟或无法获得监管部门批准，将使公司研发项目受到不利影响。变更受托研究机构亦可能导致公司增加额外的成本及延迟，从而可能会影响公司在研项目的研发进度。
（5）公司在研产品治疗领域出现突破性创新药物或技术升级迭代的风险
创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且可能受到快速及重大的技术变革的影响。公司在研药品聚焦肿瘤类、精神障碍类、心血管系统类、消化系统类等重大疾病领域，这些领域也都是国内外各大医药公司、生物科技公司争相研发的领域。若在公司在研药品相关领域出现突破性研发进展，或是在公司在研药品治疗领域内诞生更具竞争优势的创新药物，将会带来技术升级迭代风险，对公司现有在研药品产生重大冲击。
（6）公司在研药品的新药上市申请未能按预期取得监管机构批准的风险
新药取得上市批准，除完成临床前研究、临床试验以外，有关生产设施、工艺、质量控制、管理等都必须要求是充分的，因此是一个耗时长、成本高昂的过程。近年来，药品注册审评制度进行了较多的调整，主管部门对研发过程的监管要求也持续提高，公司在药品申请上市批准方面的经验有待与时俱进。相关的新药上市批准亦可能附带条件，譬如在研药品可能被要求对获准使用的适应症进行限制，或被要求在产品标识上载明禁忌事项或注意事项，或被要求进行费用高昂及耗时的批准后临床试验或监测。因此，公司在研药品的新药上市申请存在未能按预期取得监管机构批准的风险。
若公司无法就其在研药品获得新药上市的批准，或该等批准包含重大限制，则公司在研药品的目标市场将可能减少、市场潜力将可能削弱，前期大规模的研发投入可能将无法得到弥补，从而对公司造成重大不利影响。
（7）氘代药物研发风险
氘代药物关键的开发策略和主要的研究趋势是通过对药物的氘代改进以期影响原有药物在生物体内的药动学特征，从而带来临床上的改善和益处。但相关技术存在较大的难点，主要体现在以下方面：
①氘代药物要有足够的同位素效应，才能产生有意义的药动学影响，因此不是所有的化合物都适合开发成氘代药物。
②不是所有的氘代化合物都可以成为理想药物。氘代引入后导致的代谢及随后的药动学变化的程度无法准确的预测，如果与非氘代原药区别太大，就需要按全新药物研发；如果差别不大，没有显著性的优势，则很难顺利进入临床和获批上市，即使获批上市，后期也将受到原药仿制药的强烈竞争冲击。
③我国氘代药物研发起步较晚，相关专利少，且部分申请专利的氘代衍生物无明显的临床优势，仅是期望通过氘代策略来规避原研药的专利，随着我国专利审查制度的完善，无创造性的氘代药物专利将越来越难获得授权。
若公司无法克服上述氘代药物开发的难点，公司的主要在研产品的研发将受到限制。
2、公司在研药品知识产权相关风险
（1）公司在研药品知识产权可能存在无法得到充分保护的风险
公司通过在中国、美国及其他国家提交专利申请以及结合使用商业秘密等方法来保护具有商业重要性的在研药品及技术，但不排除公司知识产权仍存在可能被侵害或保护不充分的风险。除已经获得授权的专利外，公司目前仍有部分知识产权已提交专利申请但尚在专利审查过程中。若相关专利申请未能获得授权，可能对公司在研药品的研发造成不利影响。同时，若公司无法通过知识产权为公司在研药品取得及维持专利保护，或所取得的知识产权保护范围不够广泛，第三方可能通过不侵权的方式开发与公司相似或相同的产品及技术并直接与公司竞争，已申请或授权专利的自身局限性也可能导致其无法充分保护公司的产品或技术，从而对公司在研药品的市场竞争力造成不利影响。
（2）公司在研产品可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险
创新药物的研发较易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔及法律程序，公司在研产品的领域可能存在公司目前并不知悉的第三方专利或专利申请，公司在研产品或未来拟开发的候选药物可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险，可能面临知识产权侵权索赔、申诉或其他法律上的质疑，从而可能导致公司产生开支、支付损害赔偿及妨碍或迟滞公司进一步研发、生产或销售候选药物。
3、技术成果无法实现产业化的风险
药物开发周期较长、投入金额大、开发风险高，药物的上市需要经过严格审批，上市后通常还需要面临能否入围各省（市）招投标目录和医保目录以及能否较快得到临床医生的认可等一系列难点，存在在研药品短期内无法实现收入的风险。如果未来公司不能及时地将研发成果成功转化为上市品种，或相关上市品种不能跨越相关的准入门槛并得到临床医生的认可，将极大影响公司前期研发投入的回报水平。
4、核心技术人员流失和人才引进的风险
药品的技术路线、制剂配方、制备工艺是公司的主要竞争力，核心技术人员是公司药品研发、持续创新的重要基础。随着医药行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，如果公司未来在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面无法保持持续的竞争力，可能造成公司的研发人才流失和增加公司引进人才的难度，将对公司长期发展产生不利影响。
（二）经营风险
1、主要产品的相关风险
（1）公司收入依赖利可君片的风险
发行人的主要产品包括利可君片、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片、玉屏风胶囊等，其中利可君片的产品收入占各报告期营业收入的比重分别为 67.70%、69.44%、72.05%、74.33%。若后续利可君片受到竞争或客观经营环境发生变化，将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
（2）利可君被仿制或被替代、淘汰的风险
公司利可君具有多层次的技术壁垒，若其他药企突破该技术壁垒或开发出新的技术路径，成功仿制利可君，则公司利可君原料药独家生产企业的地位将受到冲击，从而影响利可君片的销售。
若后续公司或其他企业开发出技术先进、疗效优越、使用方便的创新性升白药物，利可君将会被新技术、新产品所替代或淘汰。
（3）一致性评价或再评价的风险
目前，利可君片无需进行一致性评价工作。但随着医药行业政策的调整，未来可能存在利可君片被要求开展一致性评价或再评价的风险。若利可君片被要求开展一致性评价或再评价且公司未能在规定时间内完成相关工作，公司的生产经营将受到不利影响。
醋氯芬酸肠溶片、细辛脑片、加替沙星滴眼液、盐酸洛美沙星滴眼液属于仿制药，目前均尚未开展一致性评价，也尚未有同类产品通过一致性评价，若未来有同类产品通过一致性评价，公司前述产品存在逾期未完成一致性评价的风险，从而影响公司产品的销售。
（4）带量采购等政策带来的降价风险
国家全面深化药品集中采购和使用改革，药品集中带量采购模式将成为常态。2019年12月29日，国家公布了《全国药品集中采购文件》，开始在全国范围
内开展第二批药品集中带量采购。从4+7城市试点带量采购，到带量采购试点扩
围，再到第二批药品集中带量采购，中标药品的降价均较为明显。如果公司主要
产品被纳入到带量采购目录，将对公司的收入和业绩产生重大影响。
此外，受医保支付、按疾病诊断相关分组（DRGs）付费制度等政策的影响，公司主要产品存在被动降价的风险，从而影响公司的盈利能力。
（5）被移出医保目录的风险
公司利可君片、尼群洛尔片等主要产品均纳入了2019年新版国家医保目录，但不排除未来国家医保目录调整政策发生改变，利可君片、尼群洛尔片等主要产品未来存在被调出国家医保目录的潜在风险，从而对公司的经营产生重大不利影响。
（6）销售增长受限甚至下降的风险
公司的主要产品包括利可君片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、尼群洛尔片和醋氯芬酸肠溶片等。由于公司主要产品已推出多年，若未来其他药企通过仿制或开发出在疗效和安全性方面显著优于公司主要产品的创新药物，并成功推向市场，可能会影响公司主要产品相关业务的销售，导致未来公司面临主要产品销售增长受限、收入增速放缓甚至下降的风险。
（7）市场竞争加剧的风险
从国内的竞争群体看，以辉瑞、罗氏、诺华为首的国际药企在国内大部分用药领域仍占据着垄断地位，随着国内药企研发及生产技术的不断提高，恒瑞医药、扬子江药业、正大天晴等国内龙头企业的产品已达到或接近国际先进水平，在国家医药政策的推进下，国产药品的市场份额正逐步扩大。如果公司未来无法在研发、生产、销售各方面保持一定的优势，公司将面临主要产品市场份额及盈利能力下降的风险。
2、行业政策变化的风险
药品是关系到人民健康与安全的特殊商品，医药行业受到较为严格的监管。近些年，国家陆续出台了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》《4+7城市药品集中采购文件》《联盟地区药品集中采购文件》《全国药品集中采购文件》《关于开展第二批国家组织药品集中采购和使用工作的通知》以及《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》等政策意见，对药品的生产、流通、支付做出了明确要求。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障制度的进一步完善，我国医药行业的政策环境仍可能面临重大变化，公司亦存在因政策变化带来的经
营上的严峻挑战。
3、药品质量控制的风险
由于公司产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响。如果在原辅料采购、生产控制、药品存储运输等过程出现偶发性或设施设备故障、人为失误等因素，将可能导致质量事故的发生，从而影响公司的正常生产和经营。若发生重大的质量安全事故，公司将面临主管部门的处罚并导致公司声誉严重受损，会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
4、经营资质许可续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品生产质量管理规范》等规定，药品生产企业必须取得药品生产许可证和药品生产GMP证书等经营资质许可后，方可生产并销售药品。上述经营资质许可均有一定的有效期，到期需进行重新审
查；在经营资质有效期内，监管部门也将对企业进行监管或检查。如果公司的经
营资质许可在有效期届满后无法续期，或者有效期内检查发现存在重要缺陷，公
司将有可能被暂停甚至取消生产有关产品的资质，从而对公司的生产经营产生重
大不利影响。
5、安全生产的风险
在生产过程中，若因自然灾害、流程设计缺陷、设施设备质量隐患、违章指挥、防护缺失、设备老化或操作失误、工作疏忽等原因，可能会导致设施设备损坏、产品报废或人员伤亡等安全生产事故的发生。截至发行保荐书签署日，公司未发生重大安全生产事故，但未来不排除因上述原因造成意外安全生产事故的可能，从而对公司正常生产经营造成不利影响。
6、环境保护的风险
公司严格按照有关环境保护标准和规范组织生产经营活动，报告期内未发生重大环境保护问题，未因污染环境受到重大处罚。若未来国家出台更为严格的环境保护标准和规范，将增加公司在环境保护方面的支出，并可能导致公司生产经营活动未满足有关环境保护标准和规范而受到处罚，对公司的盈利能力产生不利影响。
7、持续研发投入可能影响公司业绩的风险
新药研发具有周期长、投资大、难度高的特点，目前公司的在研项目主要处于Ⅰ期临床、临床前研究等早期阶段，研发投入所需资金不大，随着公司各研发项目进度的推进，尤其是临床研究的大规模开展，公司将逐渐加大各研发项目的资金投入，从而可能影响公司未来的经营业绩。
8、GMP认证取消后因检查不符合要求而停产的风险
2019年8月26日，十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过了新修订的《药品管理法》，该法案自2019年12月1日起施行。新版的《药品管理法》取消了药品GMP认证要求，强调药品生产企业应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。新版《药品管理法》实施后，若公司未来未能继续按照质量标准规范生产药品，将面临因检查生产不符合要求而停产的风险。
（三）内控风险
1、实际控制人控制不当的风险
截至招股说明书签署日，耿仲毅先生直接及间接合计持有公司 50.51%的股份，为公司的实际控制人。报告期内，耿仲毅先生担任公司董事长兼总经理；2017年5月前公司未聘任财务总监，由耿仲毅先生作为主管会计工作负责人统领公司财务工作，主要财务事项均直接向其汇报。耿仲毅先生能够对公司的发展策略、生产经营施加重大影响，未来实际控制人若出现决策失误，将对公司的生产经营产生不利影响。
2、生产规模扩大带来的管理风险
随着公司生产规模的扩大，公司将面临人才培养、人才引进、内控不制度完善等潜在困难的挑战。未来，公司的经营管理机制若无法匹配业务规模的增长，公司的发展将面临一定的风险。
3、关于员工及高级管理人员变动的风险
报告期内，公司的员工人数逐年减少，由2016年末的1,074人下降至2019年9月末的919人，累计减少人数较多；另外，韩崇应、张春、李有明、成章贤等四名原公司高级管理人员于报告期内辞去副总经理职务。若公司员工持续减少或者高级管理人员频繁变动将导致公司无法高效运转，从而对公司日常经营产生影响。
4、关于关联方股权转让的风险
公司实际控制人耿仲毅曾控制的存仁堂、康元医药、上药镇江、九泰医药等企业，均为公司的关联方，且报告期内公司与上药镇江、九泰医药存在关联交易的情形。目前康元医药已被注销，上药镇江、九泰医药已被陆续转让；存仁堂控股权已转让，剩余20%的股权仍由耿仲毅持有，仍为公司关联方。未来，公司与相关主体的交易可能会继续存在，若相关交易存在不公平、不公允的情形，将损害公司及股东利益。
（四）财务风险
1、税收优惠及政府补助政策变化的风险
报告期内，吉贝尔药业享受高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为15%，若未来公司未能持续被评定为高新技术企业，则无法继续享受所得税优惠税率，将对公司经营业绩带来不利影响。此外，若未来国家主管税务部门对税收优惠政策作出调整，也将对公司的利润水平产生一定影响。
2、信用风险
公司主要的信用风险来自于应收账款和应收票据。2016至2019年9月各期末，公司应收账款和应收票据合计的账面价值分别为11,278.58万元、10,021.02万元、11,033.96万元和13,714.54万元，占流动资产的比例分别为40.00%、30.43%、40.43%和42.85%，占营业收入的比例分别为25.38%、22.15%、22.75%和34.03%，
随着营业收入的不断增长，公司应收账款和应收票据可能呈增加趋势，若催收不
力或控制不当，则可能导致应收账款无法收回或应收票据无法兑付的风险。
（五）募集资金投资项目的风险
1、募投项目实施未达预期的风险
本次的募集资金投资项目包括“利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等生产基地（新址）建设项目”“研发中心（新址）建设项目”“国家一类抗抑郁新药（JJH201501）、国家一类抗肿瘤新药（JJH201601）研发与试验项目”三个项目。募投项目在实施过程中存在因宏观经济形势发生重大变化，相关产品市场需求、项目实施进度、项目投资成本与预期存在差异的可能性，从而使公司面临相关项目未来收益无法达到预期的风险。
2、募集资金投入影响经营业绩的风险
募集资金投资项目实施后，公司将新增固定资产折旧及摊销，在募集资金投资项目建成投产达到预期收益水平前，项目的新增折旧及摊销将会对公司盈利能力产生不利影响；此外，随着新药研发进度的推进，后续研发、临床、注册等活动的展开，研发费用将显著增加，对公司经营业绩也会在一定期间内产生不利影响。
（六）发行失败风险
公司本次拟申请在上海证券交易所科创板公开发行股票并上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等有关规定，公司需满足预计市值上市条件，本次发行上市相关文件需经过上海证券交易所审核，并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通过交易所的审核并取得中国证
监会同意注册决定及最终取得同意注册的决定时间存在一定的不确定性。同时，
若公司本次发行取得中国证监会同意注册决定，本次发行的发行结果也受到证券
市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，
存在因发行认购不足、预计发行后总市值不满足要求等导致发行中止甚至发行失
败的风险。
六、发行人的发展前景
医疗保健作为人类的基本需求，具有一定的刚性特征。随着全球经济发展、社会老龄化程度的加深，人们的保健意识逐渐提升，医疗保健需求持续增长，从而引领全球医药市场保持良好的增长态势。随着中国经济的快速发展及居民收入长足稳定的提高，中国已经成为仅次于美国的世界第二大药品消费市场。人口老龄化、“二胎政策”等问题促进人民对医疗服务的需求不断增长，我国医疗行业有望继续保持稳定发展。
公司经过多年发展与积淀，目前已具备片剂、硬胶囊剂、滴眼剂、凝胶剂、软膏剂等多个剂型产品和原料药的研发、生产能力以及中药前处理及提取能力，形成以利可君片、玉屏风胶囊、醋氯芬酸肠溶片、尼群洛尔片、盐酸洛美沙星滴眼液、加替沙星滴眼液等高新技术产品为主的多元产品系列，建立了覆盖全国的营销网络，主要产品销售保持稳定增长。同时，公司具备持续的研发创新能力，在自主创新的基础上积极与外部机构保持合作，主要在研品种包括沃替西汀衍生物、多西他赛衍生物等多项新药，其中抗抑郁药沃替西汀衍生物正在进行临床试验。
综上，发行人所处行业具有良好发展前景，发行人具备较强的竞争能力，未来发展前景良好。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为2019年9月30日，截至发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
经保荐机构访谈发行人实际控制人及查阅发行人股东名册，发行人股东中不存在私募投资基金的情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司首
次公开发行并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人： 年 月 日
郑宇
保荐代表人： 年 月 日
朱国民
年 月 日
柳泰川
内核负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金鹏
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权朱国民、柳泰川担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
朱国民
柳泰川
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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