河钢股份有限公司独立董事
对四届五次董事会相关事项的独立意见
我们作为独立董事，参加了河钢股份有限公司于2020年4月21日召开的第四
届董事会五次会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，我们对本次会议审议
的相关事项，发表如下独立意见：
一、 2019年度利润预案
2019年度，公司积极通过回购股票的方式回报股东，2019年度未分配利润累
计滚存至下一年度，用于支持公司生产经营及未来发展的需要，有利于促进公司
的持续稳定健康发展。公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》规定的利润
分配政策和公司已披露的《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，
符合公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东尤其是社会公众股股东利益
的情形，同意董事会拟定的2019年度利润分配预案，并将该预案提交公司2019
年度股东大会审议。
二、 关于公司违规资金占用和对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会下发的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关要求，我们对公司关联方资
金占用及对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金和
其他违规资金占用的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》要求相违背的情形。
2、报告期内，公司未对合并报表范围以外的公司提供担保。
三、 2019年度内部控制自我评价报告
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公司现有的内部控制体系符合国家有关法规和证券监管部门的要求，执行有
效，不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差或异常情况。公司《2019
年度内部控制自我评价报告》能全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设
和运作的实际情况。
四、 河钢集团财务公司2019年度风险评估报告
经审阅公司提供的《河钢集团财务公司2019年度风险评估报告》和财务公司
的相关证照及财务报表，我们认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、
《企业法人营业执照》，建立了完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，
未发现财务公司与会计报表编制有关的风险控制体系存在重大缺陷；2019年财务
公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标
均符合该办法第三十四条的规定要求，不存在违反规定的情形。
五、 关于2020年日常关联交易预计的议案
公司预计的2020年度日常关联交易事项均属公司正常的生产经营所需，定价
原则公平合理，符合公司与关联方签署的相关《协议》的规定。关联交易遵循了
公正、公允的原则，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及社会公众
股股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决，表
决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、 关于与河钢集团财务公司2020年金融业务预计的议案
公司与河钢集团财务公司签订了《金融服务协议》，按照协议约定内容开展
存款、贷款、票据贴现等金融业务，定价公平合理，不存在损害公司及社会公众
股股东利益的情形。公司与财务公司2020年金融业务预计是结合公司实际资金情
况做出的，预计金额范围合理。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避
了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、 关于续聘2020年度审计机构的议案
中兴财光华会计师事务所是一家长期从事证券服务业务的会计师事务所，能
够依法独立承办审计业务，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。
该所已连续多年担任公司的财务审计和内控审计机构，公司续聘中兴财光华会计
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师事务所为2020年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护上
市公司及其他股东利益、尤其是社会公众股股东利益，公司董事会审议程序符合
相关法律法规的有关规定，因此，我们同意公司董事会续聘中兴财光华会计师事
务所为2020年度财务审计和内控审计机构。
八、 关于提名公司董事候选人的独立意见
经审阅公司提供的候选人简历等资料，我们认为：公司推荐刘键、许斌、郭
景瑞、耿立唐、朱华明、常广申等6人为非独立董事候选人的提名程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，候选人的任职条件均符合《公司法》、《上
市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。同意推荐刘键、许斌、郭景
瑞、耿立唐、朱华明、常广申等6人为公司第四届董事会非独立董事候选人，并
提请公司股东大会选举。
九、 关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经审阅公司提供的被提名人简历等资料，我们认为：被提名人具备担任公司
高级管理人员的资格和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市
场禁入者且尚未解除的情况。本次公司聘任高级管理人员的程序符合国家法律、
法规和《公司章程》的相关规定，同意聘任许斌为公司总经理，贾国生、李茂广
为公司副总经理，常广申为公司总会计师。
十、 关于托管河钢集团相关钢铁主业相关资产的议案
公司本次受托管理邯钢集团有限责任公司重轨资产组、唐钢集团高强汽车板
公司股权和邯钢集团衡水薄板有限责任公司股权，是河钢集团有限公司履行避免
与解决同业竞争相关承诺的具体措施，符合公司长远利益。本次托管事项不存在
损害公司及社会公众股股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，不会导
致公司对关联方形成依赖，不影响河钢集团继续履行关于避免同业竞争的相关承
诺。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决，表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
十一、 关于收购宣钢集团持有的河钢乐亭公司股权的议案
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公司收购宣化钢铁集团有限责任公司持有的河钢乐亭钢铁有限公司100%股
权，有利于减少同业竞争，符合公司的长远发展。交易价格以具有证券期货业务
资质的评估机构出具的评估报告值为依据确定，定价原则公允、合理，不存在损
害公司及社会公众股股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事
均回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
独立董事：张玉柱 苍大强 高栋章 马莉
2020年4月21日
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